展览 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）于2024年7月18日生效，由特拉华州的一家公司LONGEVERON INC.（以下简称 “公司”）签订，以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”）统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束以及本协议中规定的条件，并根据 (i)《证券法》（定义）下的有效注册声明下文）关于股份、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份以及（ii）注册要求的豁免《证券法》第4 (a) (2) 条所载《证券法》第5条和/或据此颁布的关于普通认股权证的D条例以及普通认股权证，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同出售从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是当天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束股份和认股权证的购买和出售。

“关闭日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件在每种情况下，交付股票和认股权证的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一项 (1)^st) 交易日为本协议发布之日后的交易日，除非公司与配售代理另有约定。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他类别的证券此后可以对此类证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“常见认股权证” 统指在收盘时向买方交付的A类普通股购买权证根据本协议第2.2 (a) 节，普通认股权证应在发行后立即行使，期限等于二十四 (24) 个月，以附录A-1的形式出现。

“常见认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司法律顾问” 指布坎南·英格索尔和鲁尼律师事务所，其办公室位于格兰特街 501 号联合信托大厦 200 号套房，宾夕法尼亚州匹兹堡 15219

“披露附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间）本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的（纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权适用于根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 正式采用的任何股票或期权计划或作为激励奖励的股票或期权计划（提供此类激励奖励作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，不具有注册权要求或允许在第 4.12 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明此处），由董事会的多数非雇员成员或非雇员委员会的多数成员提出为向公司提供服务而为此目的设立的董事，(b) 向配售代理人发出与之相关的认股权证根据本协议进行的交易以及向配售代理行使认股权证时的任何普通股（如果适用），和/或行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时的普通股可行使或交换成或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日以来，尚未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或组合相关的除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券本公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义为准）发行（在规则 144 中），并且不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内，前提是任何此类发行只能向个人（或股权持有人）发行个人的），该个人本身或通过其子公司是运营公司或与之协同的业务中资产的所有者公司的业务，除了资金投资外，还应向公司提供其他利益，但不得包括公司主要为筹集资金或向其主要实体发行证券的交易业务是投资证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于4.025美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整以及在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的其他类似普通股交易，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司，股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“放置代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资认股权证” 统指在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买权证根据本协议第 2.2 (a) 节，预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期附录A-2的表格附于此。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序）例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证物以引用方式纳入此类招股说明书。

“招股说明书补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括所有信息，向委员会提交的此类招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的文件和证物，以及由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指向委员会提交的S-3表格上的有效注册声明（文件编号333-264142），包括与此类注册声明一起存档或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了向买方出售和发行股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份。

“必填项批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证。

“短销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 是指对每位买方而言，为股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通股支付的总金额根据本协议购买的认股权证，如本协议签名页上该买方姓名下方和标题旁边所示 “认购金额”，以美元和即时可用资金表示（为避免疑问起见，不包括在内）如果适用，买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在预先注资时支付认股权证以现金行使）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票交易所（或上述任何一项的继承者）。

“交易文件” 指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及任何其他文件或协议与下文所设想的交易有关而执行。

“转移代理人” 是指殖民地股票转让公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为7840 S 700 E、Sandy，Ut 84070，以及该公司的任何继任过户代理人。

“变量利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日）上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，是此类普通股的成交量加权平均价格 Otcqb或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有上市或报价交易在 OTCQB 或 OTCQX 上，如果随后在运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告普通股的价格根据场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的最新出价如此报告的普通股的每股，或（d）在所有其他情况下，确定普通股的公允市场价值由当时未偿还的证券的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师以及公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“逮捕令股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独出售而不是共同同意购买总额约为900万美元的股票和普通认股权证；但是，前提是仅限于买方自行决定该购买者（以及该购买者的关联公司，任何人作为一个团体行事（与该买方或任何此类买方的关联公司）都将实益地拥有超额的股权受益所有权限制的受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式代替购买股份，通过在发行前作出这样的选择，以这种方式购买预先筹集资金的认股权证以代替股票，从而导致该买方向公司支付的总购买价格相同。“实益所有权限制” 应为该股票数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为9.99％）在截止日股票发行生效后立即流通的普通股。在每种情况下，选举获得预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者的订阅金额如上所述此类购买者签署的本协议签名页应可用于 “交货与付款”（“DVP”）与公司或其指定人达成和解。公司应向每位买方交付其各自的股份和普通认股权证（以及，如果适用，根据第 2.2 (a) 节确定的预先注资认股权证，公司和每位买方应交付另一份认股权证第 2.2 节中规定的项目可在收盘时交付。在满足第 2.2 节规定的契约和条件后 2.3，结算应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入账户在每位买方指定的配售代理处；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票应向相应的买方支付，并应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇支付给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在本协议执行之时或之后的任何时候公司和适用的买方，直至收盘前一段时间（“预结算”）期限”），该买方向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份收盘价（统称为 “预结算股份”），此类买方应根据本协议自动执行（不包括任何此类买方（或本公司）的额外必要行动，被视为无条件的购买义务，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司应在公司收到此类股票的收购价格之前，无需向该买方交付任何结算前股份本协议下的预结算股份；并进一步前提是公司特此承认并同意上述内容不构成该买方就该买方是否应在结算前期内出售任何股份作出的陈述或承诺向任何人出售普通股，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在以下地点作出买方选择进行任何此类销售的时间（如果有）。

尽管有上述情况, 关于下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证）在截止日期之前的交易日，该截止日期可在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在收盘时下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证，但须遵守此类通知出于以下目的，日期和截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）。

2.2 配送。

(a) 开启或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问以合理可接受的形式和实质内容向配售代理人和买方提出的法律意见配售代理人和购买者；

(iii) 公司应通过配售代理向每位买方提供公司信头的电汇指令并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 主题在第 2.1 节中，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理加急交付通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款的基础上等于该买方的股份认购金额除以每股购买价格（减去行使时可发行的普通股数量）买方的预先注资认股权证（如果适用），以该买方的名义注册；

(v) 如果适用，对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家名义注册的预先注资认股权证最多购买一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于的部分预融资认股权证除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于普通股每股0.001美元，视其中的调整而定;

(vi) a 以该买方的名义注册的普通认股权证，最多可购买相当于该买方100％的普通股股票和预先注资的认股权证（如果适用），行使价等于每股3.90美元，但须进行调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样买方的认购金额（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价），哪些款项应在行使此类预先注资认股权证时支付），这些款项将用于DVP结算与公司或其指定人共享。

2.3 关闭条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）何时以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非如此）陈述或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在所有方面，陈述或担保均受实质性或重大不利影响（截至该日期）的限度；

(ii) 全部每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行；和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）何时以及此处包含的公司陈述和保证的截止日期（除非如此）陈述或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在所有方面，陈述或担保均受实质性或重大不利影响（截至该日期）的限度；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。陈述和保证

3.1 陈述和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式进行限定在披露时间表中，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容交易文件应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不在违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响，总体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务以及未提起任何程序已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取行动与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或交付后，公司将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件）通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不能，个人或总体而言，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报，同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件至本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 通知和/或申请到每个适用的交易市场进行证券的发行和销售，以及股票和认股权证的上市进行交易以所需的时间和方式就此提交表格，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 必要的申报应根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）作出。

(f) 发行证券的；注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行交易文件将按时有效发放，已全额支付且不可评估，不含公司规定的所有留置权附表3.1 (f) 中规定的限制除外。认股权证股份在根据认股权证条款发行时，将有效发行，已全额支付且不可纳税，不含公司施加的所有留置权，但规定的限制除外如附表 3.1 (f) 所示。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的普通股可根据本协议和认股权证发行的股票。公司已按规定编制并提交了注册声明符合2022年4月14日生效的《证券法》（包括招股说明书）和此类修正案的要求以及截至本协定签订之日可能需要的补充条款。在提交注册时，该公司是有资格使用表格 S-3 的声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合交易要求关于根据本次发行和在十二 (12) 个日历月内出售的证券的总市值在本次发行之前，如表格S-3一般指令I.B.6所述。注册声明在证券下有效阻止或暂停注册声明的生效或者暂停或阻止其使用的行动和禁止令招股说明书已由委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或据委员会所知公司，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交招股说明书根据第 424 (b) 条向委员会补充。在 “注册声明” 及其任何修正案生效时, 在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正均符合并将符合在所有重要方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述任何必须在其中陈述的实质性事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时的招股说明书及其任何修正案或补充而且在截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，但没有不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）的规定外，自最近一次定期提交以来，公司没有发行过任何股本根据《交易法》提交的报告，根据公司股权激励行使员工股票期权的情况除外计划，根据公司的员工股票购买计划和依据向员工发行普通股用于转换和/或行使截至最近提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与权在交易文件所设想的交易中。除非附表3.1 (g) 中另有规定，并且由于以下原因导致的除外证券的购买和出售，没有未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺与证券、权利或义务有关的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本或合同的权利，公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外股份的承诺、谅解或安排普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不承担义务公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除了根据附表3.1（g），公司或任何附属公司没有任何准备金的未偿还证券或工具在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格或任何子公司。公司或任何子公司没有包含任何赎回的未偿还证券或工具类似的条款，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排或者可能有义务赎回公司或该子公司的证券。本公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。该公司的全部已发行股本公司已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，发行时符合所有联邦和州证券法律，并且此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似的认购或购买权证券。本次发行无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权出售证券。除附表3.1（g）中另有规定外，没有股东协议、投票协议或其他协议与公司作为当事方的公司股本的类似协议，或者据公司所知，公司任何股东之间或股东之间。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 (2) 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和按时或已收到的招股说明书补充文件（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。设定时除外在附表3.1（h）中，截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合要求《证券法》和《交易法》（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。该公司从未是受第144（i）条约束的发行人根据《证券法》。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用条件会计要求以及提交时有效的委员会有关会计要求的细则和条例.这样财务报表是按照一贯适用的美国公认会计原则编制的所涉期间的基础（“GAAP”），除非此类财务报表中另有规定，否则或其附注，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，而且所有脚注均公允列报 material 尊重公司及其合并子公司截至该日期的财务状况和业绩截至该日止期间的运营和现金流量，如果是未经审计的报表，则以正常、非实质性的年底为准审计调整。

(i) 材料变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起美国证券交易委员会报告，除非附表3.1 (i) 的规定，(i) 没有发生过任何事件、事件或发展可以合理地预期这将导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债）或其他）除（A）符合过去惯例的正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用以外以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在申报中披露的负债向委员会发放股息，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议其股本股份，以及 (v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券转到现有的公司股权薪酬计划。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求的信息。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，没有事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在尊重公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况根据适用的证券法，公司在作出或考虑本陈述时必须披露这些信息在本协议执行之前未公开披露的。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理（统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的行动均未产生不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件，委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效根据《交易法》或《证券法》。

(k) 劳动力关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任上述事项中。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外规定与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法律法规，但以下情况除外不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件）如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约）或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响效果。

(m) 环境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层），包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证，根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证，按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”）许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证。

(o) 标题到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 用于支付联邦、州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有：他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(p) 知识分子财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请，服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期，自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃除非不会产生重大不利影响。自最迟之日起，公司和任何子公司均未收到美国证券交易委员会报告、书面索赔通知中包含的经审计的财务报表，或以其他方式知道知识分子知道知识分子财产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能拥有或合理预计不会拥有材料不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在侵权行为由其他人拥有任何知识产权，附表3.1 (p) 中规定的除外。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但以下情况除外如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用所有知识产权的任何权利或许可这是开展业务所必需的。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险公司及其子公司所从事业务中合理的金额，包括但不限于董事以及军官保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信它将无法续订在保险到期时提供现有保险，或视需要从类似的保险公司获得类似的保险在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易与关联公司和员工一起。除附表3.1（r）中规定的情况外，本公司的高级管理人员或董事均未加入任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何子公司的当事方与公司或任何子公司的交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同，协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向以下人出租不动产或个人财产或从，规定向任何高级职员、董事借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事付款或该员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有大量职位的任何实体利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求经修订的、自本文发布之日起生效的自截止日期起生效的2002年法案，以及所有适用的规则和条例委员会据此颁布，自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持足以提供合理保证的内部会计控制体系:(i) 交易是按照以下规定执行的 (ii) 经管理层一般或特别授权，必要时记录交易，以便准备财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有资产进行合理的比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经确定了披露信息公司和子公司的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类控制和程序披露控制和程序，以确保公司在其提交或提交的报告中必须披露的信息根据《交易法》，应在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性以及截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期）的子公司 “评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出核证人根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（例如术语在《交易法》中定义，公司及其子公司的《交易法》（已产生重大影响或合理可能产生重大影响）影响对公司及其子公司财务报告的内部控制。

(t) 肯定的费用。除了公司向配售代理人支付的补偿金外，没有经纪或发现者的费用或佣金或者将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资机构银行家、银行或其他与交易文件所设想的交易有关的个人。购买者不应拥有与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就所设想的费用提出的任何索赔有关的义务在本节中，可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务经修订的《1940年投资公司法》。

(v) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册公司或任何子公司的证券。

(w) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，公司没有采取任何旨在终止共同体注册的行动，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，附表3.1 (w) 中规定的情况除外。除附表3.1（w）中另有规定外，公司在此前的12个月中没有在本文发布之日收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是该公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除非附表中另有规定 3.1 (w)，公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托进行电子转账公司或其他成熟的清算公司和公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息它认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的实质性非公开信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行证券交易该公司的。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露，他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的，正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，以及何时制造的，不能引起误解。公司承认并同意，没有买方就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外详见本文第 3.2 节。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，两者都不是本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士都直接或间接地提出了任何要约或销售在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求任何证券的要约为了 (i)《证券法》的目的，与公司先前的发行合并，该法将要求普通股注册《证券法》下的认股权证或普通认股权证，或 (ii) 任何交易市场的任何适用的股东批准条款本公司的任何证券均在其中上市或指定。

(aa) 偿付能力。基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额必须根据公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）或与之相关的支付负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本，因为现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益记入现金的所有预期用途，足以支付其负债或与之相关的所有款项需要付款。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算自截止日期起一年内。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表发布之日所有未偿还的有担保和无担保公司或任何子公司的债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债（贸易除外）正常业务过程中产生的应付账款），（y）有关的所有担保、背书和其他或有债务他人的债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据作为存款或托收或类似交易背书的担保除外业务过程；以及 (z) 根据需要资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值根据公认会计原则。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资）公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Marcum LLP。据公司所知和相信，这样的会计公司 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就此发表意见财务报表将包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的年度报告中。

(ee) 致谢关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢关于买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（除外）对于本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节），公司理解并承认：(i) 没有向任何买方询问本公司同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，任何买方也未同意，或以公司发行的证券为基础的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生品” 在本次或未来的私募交易结束之前或之后的交易可能会对以下股票的市场价格产生负面影响公司的公开交易证券；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易中的交易对手目前，任何此类买方都可能直接或间接地持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位购买者视为与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权交易。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在不同地点从事套期保值活动证券未偿还期内的时间，包括但不限于证券价值未偿还期间证券可交割的认股权证正在确定中，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会减少在进行套期保值活动时及之后的公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利出售或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买，或为拉客购买任何证券支付任何补偿证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿本公司的，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与配售有关的补偿证券的。

(hh) 美国食品和药物管理局。至于受联邦食品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，经修订的《药品和化妆品法》（“FDCA”）及其制造、包装、贴标签的法规由公司或其任何子公司测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”），本公司按规定制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售此类药品符合 FDCA 和与注册、研究用途、上市前相关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，除非违规行为不符合要求 a 重大不利影响。没有待处理、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、或针对公司或其任何子公司的法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他机构的任何通知、警告信或其他通信其他政府实体，(i) 对分销产品的上市前许可、许可、注册或批准提出异议任何药品的制造或包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对广告或销售的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回广告或销售与任何药品有关的宣传材料，(iii) 对公司的任何临床研究施加临床暂停或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何设施进行生产，（v）进入或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控任何违规行为本公司或其任何子公司制定的任何法律、规章或法规，以及这些法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都以所有材料进行尊重美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。除附表3.1（hh）中披露的内容外，美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也未对批准或批准表示任何担忧用于营销本公司正在开发或拟开发的任何产品。

(ii) 股权激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权的授予均符合 (i) 附上此类适用的股权激励计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于该计划的公允市场价值根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。没有授予股票期权公司的股权激励计划已经过时了。公司没有故意授予，没有也没有公司在授予股票期权之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与之协调股票期权授予的政策或做法发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出现安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商的数据）供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，并且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会产生的事件或情况在，其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露事件；(ii) 公司及其子公司目前合规包括所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例与 IT 系统和数据的隐私和安全以及与保护相关的权力、内部政策和合同义务未经授权的使用、访问、挪用或修改此类信息系统和数据，除非单独使用或未经授权的使用、访问、挪用或修改总计，产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并保持商业合理性维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运行、冗余和安全的保障措施所有 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施一致的备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例。

(kk) 办公室外国资产管制。既不是公司也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或公司或任何子公司的关联公司目前受到外国资产办公室管理的任何美国制裁控制美国财政部（“OFAC”）。

(ll) 美国不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束，经修订（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上银行或任何受BHCA和美联储监管的实体。既不是公司也不是其任何子公司或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及接受美联储的监管。

(n) 钱洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司的诉讼或诉讼，或任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(oo) 私人放置。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册根据《证券法》，公司必须向公司发行和出售普通认股权证或普通认股权证特此设想的购买者。根据本协议发行和出售证券不违反以下规则和条例交易市场。

(pp) 无一般规定招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通认股权证或通过任何形式的一般性招标或一般广告发行普通认股权证。该公司已提供普通认股权证和普通股认股权证股份仅向买方和第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售《证券法》。

(qq) 不取消资格活动。关于根据本协议第506条发行和出售的普通认股权证和普通认股权证《证券法》，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、其他高管参与本次发行的公司中，持有公司未缴表决票20％或以上的任何受益所有人根据投票权计算的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条）法案）在出售时以任何身份与本公司有关联（均为 “发行人受保人”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（a “取消资格” 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守以下规定：履行了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）与出售任何证券相关的购买者的报酬。

(ss) 通知取消资格事件。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方和配售代理人 (i) 与任何发行人受保人相关的任何取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移会合理发生的事件预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件。

3.2 陈述以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权，有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 有限根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制法律。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方知道普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，不是已根据《证券法》或任何适用的州证券法注册并正在为其收购此类证券作为本金，她或其自己的账户，不得用于分发或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反以下规定分发任何此类证券《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解违反《证券法》或任何适用的州证券法来分发此类证券或就此类证券的分销进行事宜（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明出售此类证券的权利或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。

(c) 买方状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期它行使任何认股权证，它将是：（i）规则501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）中所定义的 “合格投资者”，（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）规则中定义的 “合格机构买家” 144A (a) 根据《证券法》。

(d) 经验这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物）及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题听取公司代表对证券发行条款和条件的答复以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意配售代理人或配售代理的任何关联公司已向该买方提供了有关以下方面的任何信息或建议证券，也不是必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司都没有制作或制作对公司或证券质量的任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已非公开收购买方同意无需向其提供与公司有关的信息。与发行有关在向该买方提供的证券中，配售代理人及其任何关联公司均未担任财务顾问或信托人致这样的买家。

(f) 一定交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或自买方首次购买之时起的本公司证券的销售，包括卖空从公司或任何其他代表公司的人那里收到了一份载有重要条款的条款表（书面或口头）本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，在买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分资产和投资组合经理不直接了解管理其他部分的投资组合经理做出的投资决策对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人，法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动用于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(g) 一般情况招标。该买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或其他通信关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或在任何地方播出的证券研讨会，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并且同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或将来会有类似的交易。

第四条。双方的其他协议

4.1 移除传奇人物。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。连接中除根据有效注册声明或第144条进行任何普通认股权证或普通认股权证股份的转让外，向公司或买方的关联公司或与第 4.1 (b) 节所规定的质押有关时，公司可能要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的普通认股权证或普通认股权证。

(b) 该只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证或普通认股权证上印上图例股票基本上采用以下形式：

也不是这个安全该证券可行使的证券也未在证券交易委员会或证券公司注册根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）豁免注册的任何州的委员会 ACT”），因此，除非根据证券下的有效注册声明，否则不得发行或出售根据现有豁免采取行动或根据不受《证券法》注册要求约束的交易并符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他贷款相关的质押是《证券法》第501（a）条定义的 “合格投资者” 或由此类证券担保的其他贷款。

该公司承认并同意买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议或赠款进行质押向获得 “认可” 的金融机构持有的部分或全部普通认股权证或普通认股权证股份的担保权益投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义，如果此类安排的条款有要求，则包括此类买方可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。这样的质押或转让不受公司批准的约束，质押人、有担保方或质押人的法律顾问也不得提出任何法律意见与之相关的是必需的。此外，无需就此类质押发出通知。由适当的买方承担费用，公司将执行和交付诸如普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方等合理文件可以合理地要求质押或转让普通认股权证或普通认股权证。

(c) 证书证明普通认股权证股份不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明生效，或 (ii) 在该等证券的任何出售之后生效规则144规定的普通认股权证（假设普通认股权证以无现金方式行使），或（iii）如果是普通认股权证根据第144条（假设以无现金方式行使普通认股权证），或者（iv）如果没有要求提供此类说明，则有资格出售《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果适用法律允许，公司应让其律师向转让代理人或买方出具法律意见书如果转让代理要求删除本协议中的图例，或者买方分别提出要求，则应立即采取行动。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有涵盖转售的有效注册声明时行使的普通认股权证股份，或者此类普通认股权证股份是否可以根据第144条出售（假设普通认股权证无现金行使）或者，如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和由委员会工作人员发布的声明），则此类普通认股权证的发行应不含任何说明。该公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再需要此类图例之后，公司将不迟于更早的时间 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成以下标准结算周期（定义见下文）的交易日数买方向公司或过户代理人交付代表已发行的普通认股权证的证书（如适用）使用限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排交付代表此类股票的证书，不含所有限制性和其他图例。本公司不得在其上作任何注释记录或向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转移限制。普通认股权证根据本协议，须删除传奇的股票应由过户代理人通过记入买方的账户转账给买方根据买方的指示，买方在存托信托公司系统中的主要经纪人。如本文所述，“标准结算周期” 是指公司主要交易的标准结算周期，以交易日数表示自代表已发行普通认股权证的证书交付之日起生效的普通股市场带有限制性的传说。

(d) 在除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，(i) 部分清算每1,000美元的普通认股权证（基于该证券当日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款提交给转让代理人），交付以删除限制性图例，并根据第4.1（c）条的规定，每个交易日10美元传奇之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元）移除日期，直至此类证书交付时未注明说明，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付（或导致（在传奇移除日期之前）向买方交付一份代表普通认股权证股份的证书，以此方式交付给公司由不受所有限制性和其他图例的购买者提供，以及 (b) 如果在传奇移除日期之后购买该购买者（在公开市场交易或其他方式中）交割的普通股，以满足该买方出售全部或任何股份普通股数量的一部分，或出售相当于该数量的全部或任何部分的普通股该买方预计从公司获得的普通股的百分比，没有任何限制性说明，则金额等于不超过该买方的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）对于以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入”）价格”）高于（A）公司必须向该买方交付的数量的普通认股权证股票的产品乘以 “传奇移除日期” 乘以 (B) 开始时段内任何交易日普通股的最低收盘价在该买方向公司交付适用的普通认股权证股份之日（视情况而定），截止日期为本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款的日期。

(e) 股票的发行不附带传例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有效时行使的注册声明，以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售，或者预先注资的认股权证是通过以下方式行使的无现金行使，根据任何此类行使发行的预先注资的认股权证股票的发行应不含任何说明。如果在任何时候在本文发布之日之后，注册声明（或任何后续注册声明，登记预先资助的销售或转售的注册声明）。认股权证）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资的认股权证，公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明届时及之后均未生效当注册声明再次生效并可供出售或转售预筹资金时，应立即通知此类持有人认股权证（理解并同意，前述规定不限制公司或任何买方的发行能力）根据适用的联邦和州证券法，出售任何预先注资的认股权证）。本公司应使用尽最大努力保留注册声明（包括注册声明），以记录预先资助的发行或转售在预先注资认股权证期限内生效的认股权证股票。

4.2 装修信息的。

(a) 直到在 (i) 没有买方拥有证券和 (ii) 普通认股权证到期时，公司承诺及时（以较早者为准）提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受交易所的报告要求的约束法案。

(b) 在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至所有普通周年纪念日止的时间内的任何时候认股权证（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）条的情况下出售如果公司（i）因任何原因未能满足当前要求，则不受第144条的限制或限制第 144 (c) 或 (ii) 条规定的公开信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为第 144 (i) (i) 条中的发行人未来，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分清算款因其出售普通认股权证股份的能力出现任何此类延迟或减少而造成的损害赔偿，而不是罚款现金，等于公开信息当天该买方普通认股权证总行使价的百分之二（2.0％）失败后，每隔三十（30）天（按比例计算总共少于三十天的时间），直到 (a) 两者中较早者为止纠正此类公共信息故障的日期以及 (b) 购买者不再需要此类公共信息的时间根据规则144转让普通认股权证。根据本节，买方有权获得的款项 4.2 (b) 在本文中被称为 “公共信息失败补助金”。应支付公共信息失败款项在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 两者中以较早者为准在导致公共信息失败的事件或故障发生后的第三（3）个工作日得到纠正。在这种情况下公司未能及时支付公共信息失败补助金，此类公共信息失败补助金应计息按每月 1.5% 的费率（按部分月份按比例分配），直至全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者的权利为公共信息故障寻求实际赔偿，此类购买者有权寻求所有可用的补救措施根据法律或衡平法对其进行处置，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见本节）《证券法》第 2 条），将以需要注册的方式与证券的发行或出售合并根据《证券法》，出售普通认股权证或普通认股权证股份或将与要约或出售合并在一起的股票就任何交易市场的规章制度而言，证券必须事先获得股东批准直到此类其他交易的结束，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款特此设想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新报告，包括交易文件作为其附件，在《交易法》规定的时间内与委员会联系。自此类新闻稿发布之日起，公司代表向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括没有限额，配售代理人，与交易文件所设想的交易有关。此外，有效发布此类新闻稿后，公司承认并同意，以下任何及所有保密或类似的义务公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工之间的任何书面或口头协议，关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，以及任何购买者或其任何关联公司另一方面, 应终止且不再具有进一步的效力或效力.公司理解并确认每位买方应依据上述契约进行本公司的证券交易。公司和每位买方应协商在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时相互交流，既不是公司也是未经公司事先同意，任何买方均应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，就任何购买者的任何新闻稿而言，或未经每位购买者事先同意，与任何新闻稿相关的任何新闻稿不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露此类信息，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此综上所述，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何买方的姓名委员会或任何监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，但 (a) 根据要求除外根据与向委员会提交最终交易文件有关的联邦证券法，以及（b）在此范围内法律或交易市场法规要求披露，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配）根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.4节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成的任何信息重要的非公开信息，除非在此之前，买方应书面同意接收此类信息并与公司书面同意对此类信息保密。本公司了解并确认每位购买者在进行公司证券交易时，应依据上述契约。在公司的范围内，任何其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司交付任何非公开材料未经买方同意，向买方提供信息，本公司特此承诺并同意，该买方不得对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司负有任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的责任高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得在以下基础上进行交易：此类材料，非公开信息，前提是买方应受适用法律的约束。在任何通知的范围内根据任何交易文件提供的构成或包含有关公司或任何 “实质性” 的非公开信息子公司，在发出此类通知的同时，公司应根据现行通知向委员会提交此类通知关于表格 8-k 的报告。公司理解并确认，每位买方在进行交易时均应依赖上述协议在公司的证券中。

4.7 使用的收益。除本文所附附表4.7另有规定外，公司应使用出售产品的净收益本协议项下的证券用于营运资金，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司的任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 赔偿的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事，高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员）持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内）（《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔）此类控制人（均为 “购买方”）的所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失的影响，负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和费用，包括所有判决、和解中支付的金额、法院任何此类买方可能因此遭受或产生的费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议有关或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或他们的本公司任何非该买方关联公司的股东在任何交易中各自的关联公司交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于对此类买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或承诺，或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或 (c) 与任何注册有关公司关于买方转售行使时发行和可发行的普通认股权证股份的声明普通认股权证，公司将在适用法律允许的最大范围内对每位买方进行赔偿任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，由于 (i) 对此类登记中包含的重大事实的任何不真实或据称的不真实陈述所引起、引起的或与之有关的声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或产生的出于或涉及任何遗漏或据称遗漏其中要求或陈述所必需的重大事实其中（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性，除非但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关此类信息的范围，但仅限于此类陈述或遗漏买方以书面形式向公司提供给本公司明确供其使用，或 (ii) 任何违规行为或指控公司违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规与之连接。如果对任何买方提起任何诉讼，则可以据此寻求赔偿在本协议中，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权承担由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何购买方都应有权利在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应费用由该购买方承担，除非 (x) 雇用该买方已获得该购买方的特别授权公司以书面形式，(y) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师或 (z) 法律顾问合理地认为，此类行动在公司的立场之间的任何重大问题上都存在实质性冲突以及此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的费用和开支不止一位这样的独立律师。对于本协议 (1) 项下的任何和解协议，本公司不对任何买方承担任何责任未经公司事先书面同意，买方即生效，不得无理地拒绝或拖延该同意；或 (2) 但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违约此类买方在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议文件。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在课程期间定期支付赔偿金额来支付当收到或发生账单时，进行调查或辩护时。此处包含的赔偿协议应在除任何买方对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及本公司的任何责任外可能受法律约束。

4.9 预订普通股。截至本文发布之日，公司已进行预订，公司将继续保留和保持可用状态为了使公司能够发行股票，在没有优先权的情况下，有足够数量的普通股根据本协议，根据任何认股权证行使获得认股权证。

4.10 清单普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价公司目前上市的市场，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有股票以及该交易市场上的认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将包括此类申请所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动使所有股份和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理地采取所有行动这是继续在交易市场上上市和交易普通股所必需的，并且将在所有方面遵守公司的规定交易市场章程或规则规定的报告、申报和其他义务。公司同意维持资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的普通股，包括，但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用通过这样的电子转账。

4.11 已保留。

4.12 随后股票销售。

(a) 来自在本协议截止日期后的十五（15）天之前，公司和任何子公司均不得（i）发行、签署任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，其他比先前在有效的S-8表格上注册的有关员工激励计划或以其他方式在附表中披露的计划相比 3.1 (h) 或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书补充文件除外普通认股权证股份的注册声明或其任何修正案，或在表格上提交注册声明 S-8 适用于任何员工福利计划。

(b) 来自本协议发布之日直到截止日期的一（1）周年纪念日，公司将被禁止生效或加入使公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或两者组合）的协议生效以其单位计），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指一种交易，其中公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使或包括权利的债务或股权证券以转换价格、行使价或汇率或其他价格（A）获得额外的普通股在首次发行后随时根据普通股的交易价格或报价进行和/或变化此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在将来某个时候重置此类债务或股权证券首次发行后的日期，或直接或间接发生特定或或或有事件之后的日期与公司业务或普通股市场有关或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款”，公司可以据此发行无论根据该协议是否实际发行了股票，也无论如何，都以未来确定的价格提供证券该协议随后是否被取消；但是，前提是在中规定的限制期限到期后第 4.12 (a) 节，通过配售以 “市场” 机制进入和/或发行普通股代理商作为销售代理不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得禁令救济公司将排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收取损害赔偿金的权利之外的补救措施。

4.13 等于对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的人，除非对价相同还向交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动或证券投票或其他方式。

4.14 当然交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前根据本协议，本公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情况除外).尽管有前述规定，尽管有任何内容在本协议中，相反，公司明确承认并同意 (i) 买方不作任何陈述和保证或特此承诺在交易之后不会参与本公司任何证券的交易本协议所考虑的内容最初是根据第 4.4 节 (ii) no 中所述的初始新闻稿公开宣布的应根据适用情况限制或禁止买方进行本公司任何证券的任何交易自根据以下规定首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后的证券法第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿，任何买方均不负有任何保密义务或不进行交易的义务在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司提供的证券中或代理人，包括但不限于投放代理人，在发布第一节所述的初始新闻稿之后 4.4。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，其中有单独的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理对投资没有直接了解管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的决定，上述协议应仅适用于做出购买证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分受本协议约束。

4.15 资本更改。在截止日期一周年之前，公司不得进行反向或正向股票拆分或重新分类未经持有普通股多数权益的购买者事先书面同意而购买普通股，反向除外根据董事会的真诚决定，股票拆分是维持普通股上市所必需的交易市场。

4.16 练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该必须提供任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证以及交易文件中规定的期限。

4.17 表单 D; 蓝天申报.如果适用，公司同意及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格根据D条例的要求，股票，并应任何买方的要求立即提供股票副本。公司应采取这样的措施为了获得普通认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认为必须采取行动；以及根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向买方出售普通认股权证美国的，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日起二十 (20) 个日历日内），公司应在S-1表格上提交注册声明，规定购买者可以转售已发行和可发行的普通认股权证在行使普通认股权证后。公司应尽商业上合理的努力使此类注册声明变成在截止日期后的四十五 (45) 个日历日内（或在截止日期后的七十五（75）个日历日内生效日期（如果是委员会 “全面审查” 此类注册声明），并保留该注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何普通认股权证或普通认股权证行使后可发行的普通认股权证或普通认股权证股为止。

第 V 条杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务在第五天或之前 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是没有此类终止将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括限制，当日处理公司交付的任何指示信函和送达的任何行使通知所需的任何费用买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件，展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传输时间在下午 5:30（纽约时间）当天或之前，按此处所附签名页上的电子邮件地址进行附件交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的在非交易日或不迟于下午 5:30 的当天发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址（新约克市时间）在任何交易日，（c）第二个（2）^nd) 如果由美国全国发送，则为邮寄之日后的交易日认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。地址对于此类通知和通信，应按本协议所附签名页的规定办理。在任何通知提供的范围内根据任何交易文件，构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款以修正案为例，由公司和购买了至少 50.1% 的股份和预先注资认股权证的权益基于本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃并对买方（或购买者群体）产生不利影响，受影响者至少获得50.1％的同意还应要求购买者（或购买者群体）。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力证券和公司的每位买方和持有人。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何其中的规定。

5.7 继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司陈述和担保的第三方受益人在第3.1节中，第4条中的公司承诺以及第3.2节中买方的陈述和保证。这个协议旨在为本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不是为了利益除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则任何其他人也不得执行本协议中的任何条款。

5.9 治理法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的，董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.8，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送的（包括任何电子签名）签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》的保护或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，此类签名应被视为是适当和有效的已交付，并应为签署（或以其名义签署）的一方规定有效且具有约束力的义务就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样的力量和效果。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法，无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款）其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回，在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择但不影响其未来的行动和权利；但是，在撤销行使的情况下认股权证，应要求适用的买方退还任何普通股，但须遵守任何此类已撤销的行使通知同时向该买方返还向本公司支付的此类股份的总行使价并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股份的权利（包括发行替代权证）认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 更换证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护足够了。

5.16 付款放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 独立报买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利文件，任何其他买方都没有必要为此目的加入任何诉讼的另一方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通配售代理人的法律顾问。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。为方便起见，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间的条款，并且不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算损害赔偿。公司有义务根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付应付账款应予取消。

5.19 星期六、星期日假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，本协议签订之日后发生的普通股的股票分红、股票组合和其他类似交易。

5.21 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，自那时起，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署上面首次显示的日期。

LONGEVERON INC.		通知地址：

作者：		电子邮件：
	姓名：
	标题：

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[购买LGVN证券的购买者签名页协议]

为此，下列签署人，以昭信守已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署以上。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与地址不同）以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资认股权证：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

常见认股权证：________________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管里面有任何东西相反，在本协议中，选中此复选框 (i) 上述签署人购买所列证券的义务在本协议中，由上述签署人从公司购买，以及公司出售此类证券的义务对上述签署人而言，应是无条件的，所有成交条件均应不予考虑，(ii) 结算应由第一 (1)^st) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或在截止日期向该另一方支付的类似价格或购买价格（如适用）。