美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节 1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月18日

Longeveron Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

1951 西北第七大道， 520 套房， 迈阿密， 佛罗里达33136

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号:(305) 909-0840

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或规则120亿2 1934 年《证券交易法》（本章第 2401.2亿.2 节）

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定，则使用复选标记 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。 ☐

第 1.01 项。条目 转化为实质性最终协议。

证券购买协议

2024 年 7 月 18 日，Longeveron Inc.（“公司”）与机构签订了证券购买协议（“购买协议”） 以及与注册直接发行和出售总额2,236,026笔相关的合格投资者（“购买者”） 公司A类普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股”），收购价为 普通股（“发行”）和相关认股权证（定义见下文）每股4.025美元。普通股的股票是 由公司根据2024年7月18日的招股说明书补充文件和随附的与收购有关的招股说明书提供 摘自公司在S-3表格（文件编号333-264142）上的上架注册声明，该声明已被证券宣布生效 以及2022年4月14日的交易委员会。Buchanan Ingersoll & Rooney PC 关于其有效性的意见的副本 本次发行中发行的普通股作为附录5.1提交。

同时 私募中，公司还同意向买方出售未注册的普通股认股权证，最多可购买一份 共计2,236,026股普通股（“认股权证”）（“私募配售”）。这个 未注册的认股权证的行使价为每股3.90美元，发行后可立即行使，并且具有 期限自发行之日起二十四个月。每份认股权证可行使一股普通股（“认股权证”） 分享”）。公司从本次发行和私募中获得的总收益预计约为9.0美元 百万，扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用。该公司目前打算 使用本次发行和私募的净收益为正在进行的临床和监管发展提供资金 Lomecel-B™ 用于治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病， 获得监管部门的批准、资本支出、营运资金和其他一般公司用途。既不是认股权证也没有 认股权证已根据经修订的1933年《证券法》注册。预计本次发行的结束将是 发生在2024年7月19日左右，但须满足惯例成交条件。

根据一个 截至 2024 年 7 月 17 日，公司与 H.C. Wainwright 之间的订婚信（“订婚信”） & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”），公司已同意向配售代理人支付 现金费等于本次发行和私募中获得的总收益的7.0％。该公司还同意支付 与本次发行和私募相关的配售代理人的管理费相当于总收益的1.0％ 在发行和私募中筹集的资金，35,000美元用于不记账的费用，50,000美元用于法律顾问的费用和开支 以及其他自付费用，以及最高15,950美元的清算费。此外，公司同意发行此次配售 代理人或其指定人认股权证，总共购买不超过156,522股普通股（“配售代理人”） 认股权证”），作为与本次发行相关的补偿，占普通股总数的7.0％ 本次发行中出售的股票。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，唯一的不同是 配售代理认股权证的行使价等于5.0313美元，占出售普通股每股发行价的125％ 此次发行。

此外，在任何 行使任何认股权证的现金，公司已同意在公司认股权证后的五（5）个工作日内向配售代理人付款 收取行使价 (i) 以现金支付的总行使价的 7.0% 的现金费，以及 (ii) 管理费为以现金支付的总行使价总额的1.0％。此外，在进行任何现金活动时 在任何认股权证中，公司已同意在公司发行后的五（5）个工作日内向配售代理人或其指定人发行 行使价的收据，购买该数量公司普通股的额外配售代理认股权证 等于已行使和此类配售的此类认股权证所依据的此类普通股总数的7.0％ 代理认股权证的形式和条款应与配售代理认股权证相同。

依照 根据购买协议的条款，禁止公司签订任何发行协议或宣布发行协议 或提议在开始的时期内发行任何普通股或可转换为普通股或可行使的证券 2024 年 7 月 18 日，自本次发行截止之日起 15 天到期，但有某些例外情况。此外，该公司是 还禁止签订任何发行普通股或普通股等价物的协议（定义见购买协议） 涉及浮动利率交易（定义见购买协议），但某些例外情况除外，期限为 2024年7月18日，自本次发行截止之日起一年后到期。

认股权证，认股权证 股票、配售代理认股权证和根据该认股权证可发行的普通股是在未经注册的情况下出售和发行的 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），以《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免为依据 《证券法》是指不涉及公开发行的交易，根据《证券法》颁布的第506条是向经认可的证券进行销售 投资者们。根据购买协议，公司同意，在切实可行的情况下，尽快（无论如何应在20个日历日内完成） 自购买协议签订之日起），公司应在S-1表格上提交注册声明，规定买方可以转售 行使认股权证后已发行和可发行的股份。公司同意采取商业上合理的努力来造成这种情况 注册声明将在截止日期后的45个日历日内（或在活动结束后的75个日历日内）生效 美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的 “全面审查”，并保持 此类注册声明始终有效，直到买方不拥有任何行使认股权证或可发行的股票为止。 上述内容仅是购买协议、认股权证和其他交易文件重要条款的摘要，以及 并不旨在完整描述当事方根据这些权利和承担的义务。购买形式的摘要 协议、普通股认股权证和配售代理认股权证根据此类协议的形式进行了全面限定， 它们作为本报告的证物提交，并以引用方式纳入本报告。

上述摘要 而且此处的证物也无意修改或补充向公司提交的报告中对公司的任何披露 秒。特别是，协议和相关摘要不打算也不应作为有关披露的依据 与公司或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况。协议包含陈述和 本公司的担保，仅为该协议的目的而作出，并自指定日期起生效。陈述、保证 而且协议中的承诺完全是为了协议各方的利益而订立的；可能受商定的限制的约束 由订约方执行，包括接受保密披露，这些披露可能会修改、限定或规定例外情况 此类陈述和保证；可能是为了在协议当事方之间分配合同风险而作出的 而不是将这些问题确立为事实；而且可能受适用于缔约方的实质性标准的约束 与适用于投资者的不同。因此，购买协议随本报告一起提交，只是为了向投资者提供 有关交易条款的信息，不得向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。 此外，与陈述、担保和承诺的主题有关的信息可能会在声明之日之后发生变化 协议，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

本表格第 1.01 项中的披露 关于认股权证、认股权证、配售代理认股权证及其下可发行的普通股的8-k是 以引用方式纳入本第 3.02 项。

项目 8.01。其他活动。

2024 年 7 月 18 日，该公司发布了一份新闻 发布公告本次发行和私募定价的新闻稿。新闻稿的副本作为附录随函提供 99.1 并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据证券的要求 1934 年的《交易法》中，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

4