第99.1展示文本

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，不作任何明示或暗示的表述，且明示不承担任何因使用或依赖本公告全部或部分内容所造成任何直接或间接的损失或责任。

本公告已经根据上市规则和规则制作，并且并不构成获取、购买或认购公司证券的邀请或要约，也不意味着在任何不适用注册申报文件或获得适用豁免或减免的法域中将会有任何股票的出售、购买或认购。

知乎公司。

（一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限公司）

（NYSE：ZH；香港交易所：2390）

德意志银行香港分行为公司代表提出的买入股份的有条件自愿现金要约，买入最多46921448股A类普通股（包括以美国存托股的形式），价格为每股A类普通股9.11港元（等于每ADS 3.50美元）

公司的财务顾问

独立董事会委员会的独立财务顾问

董事会宣布，德意志银行代表公司向股东回购股票，以买回最大数额为的46921448名A类普通股（包括ADS的形式），即代表流通股总数的约15.9％，收购价格为每股普通A类股票9.11港元（ADS当日汇率相当于每股3.5美元），视情况而定，以满足条件。

该收购方案完全符合规定和美国法律、法规和规则。如果该收购方案被完全接受，则收购方案的考虑费用约为4,274,543.92港元，将全部以现金支付，并完全由本集团内部资源资助。

收购方案的主要条款如下：

按照股份回购准则的规定，要约将受独立股东在全体会议上以多数票的方式通过的批准。

要约的全部条款和详细情况将列在要约文件中。

每股9.11港元的要约价将公司发行的和流通的股本(截至本公告日，即2,946,323,386股)作为参考，约为26.841,010,036港元。

每股9.11港元现金的A类普通股要约价是:

每股ADS的3.50美元现金要约价是：

每股A类普通股的要约价格是在考虑在香港证券交易所和纽约证券交易所交易的A类普通股的历史价格、公司的历史财务信息和现行市场和情绪的基础上，参考在近年来在香港证券交易所主板或纽约证券交易所上市公司的股份回购交易后，确定的。每股ADS的要约价格是在与每三股A类普通股相对应的ADS到A类普通股比率(即1代表3股A类普通股)和美元兑港元汇率1:7.8073的基础上确定的，后者为本公告日美联储理事会H.10统计发布的汇率。

如果在EGm上完全接受要约，则最大代价为约427,454,392港元，将全部用集团内部资金全额出资。德意志银行是公司在收购方面的财务顾问，满意公司有足够的财务资源来满足如上述的完全接受要约代价。

如果EGm上获得了出席独立股东的超过50%的投票支持，则要约将以投票表决的方式，通过股东大会，在开多日期或之前获得批准。

无法放弃这个条件。因此，如果在开多日期或之前不能满足条件，则要约将不会进行。

警告

要约受其在开多日期或之前的条件满足的限制。如果没有通过独立股东的普通决议，则要约将不进行，并立即失效。

需要指出的是，尽管条件可能仍然未被满足，但A类普通股和ADS的交易将继续进行，购买公司证券的人将承担要约可能不会继续进行的风险。

建议股东考虑要约的详细条款，包括但不限于独立董事会的信函和独立财务顾问对独立董事会和独立股东的意见，这些内容将在要约文件中。此外，股东应注意，他们在股东大会上就有关要约的普通决议的投票决策，并不影响他们是否决定接受要约。

如果股东对要约的任何方面存在疑问或要采取的措施存在疑问，他们应咨询独立专业人士意见。

建议股东和潜在投资者在交易公司证券时要谨慎，并在疑惑时咨询其专业顾问。

要约尚未开始，且股东尚未批准。此公告仅供参考，既不是要约购买公司证券的要约，也不是销售公司证券的正式邀请。一旦要约开始，公司将尽快根据美国1934年修正法案第13e-4条规定向SEC提交关于该要约的招标书声明和相关材料，包括要约文件。建议股东和ADS持有人在这些文件被公布时仔细阅读它们及其任何修订，因为这些文件将包含重要信息。如果有条件，公司将免费向股东和ADS持有人提供这些文件和已提交给SEC的其他文件。

根据回购准则第5.1条和收购准则第15.3条，如果要约被宣布无条件，未向其提供接受的A类普通股（包括ADS形式）的股东将有14天的时间向接受此类要约作出应答。

股东和ADS持有人可以接受其各自持股和ADS持股的一部分或全部要约。如果最大可接受股票数量或更少的A类普通股（包括ADS形式）的有效接受到，所有被认为有效接受的A类普通股，将被回购。如果有效接受超过最大允许数量，则将按照下列公式确定要求董事会和ADS持有人受让A类普通股（包括ADS形式），但公司可以全权决定上述数字向上或向下取整，以避免受让人持有A类普通股（包括ADS形式）的序列数：

A = 46,921,448 A类普通股（包括ADS形式），即最大允许数量

b = 受让股东或ADS持有人向要约提出要求的所有A类普通股（包括ADS形式）数量的和

C = 受让股东或ADS持有人向要约提出要求的A类普通股（包括ADS形式）的数量

因此，受让股东或ADS持有人向要约提出的A类普通股（包括ADS形式）可能不会全部被回购。全部向要约提出要求的A类普通股（包括ADS形式）的总数不会超过最大允许数量。公司根据上述公式确定接受行为的决定以及零头的处理决定，对所有受让股东和ADS持有人具有决定权和约束力。

A类普通股目前在股票交易所以100股一批的形式进行交易。因此要约的接受可能导致持有碎股的A类普通股股东。公司将安排指定经纪人来匹配这些持股的买卖，以确保接受这些碎股或补足到整批股数。将在要约文件中披露这些安排的详细信息，并在适当的时候通过单独的公告公布。

每个创新工厂股东，启明的股东和SAIF股东已经不可撤回地向公司作出承诺:(i)它将，和将采购在根据SFO第XV部分视为感兴趣的股票和/或ADS的持有人将接受要约;(ii)它将，和将采购通过SFO第XV部分视为感兴趣的股票的持有人投票支持与要约有关的决议;(iii)在要约截止或到期之前，(a)它不会，也将获得任何与之行动的任何当事人不会，收购公司的任何股票或ADS或其他证券;以及(b)它不会，也将获得任何与之行动的任何当事人不会，出售、转让、分配、设定抵押、转让其他股票和/或ADS的抵押或选择或允许出售、转让、抵押或其他处置或创建或授予任何其他抵押或选择。该不可撤销承诺具有约束力，直至要约结束、到期或撤回。

根据不可撤销的承诺,

截至本公告发布日期，创新工厂股东、启明股东和SAIF股东分别持有11889945、10201891和12028878股A类普通股(包括以ADS形式)，对发行和流通的股份(以一股一票计)占约4.0%、3.5%和4.1%的权益，对公司的表决权分别约为2.6%、2.3%和2.7%。

周先生已向公司表示，他将通过MO Holding Ltd持有的权益为公司的要约提案在EGm上投票。

截至本公告发布日期，2022年计划的受托人持有10109451股A类普通股，这些股份是为2022年计划下的奖项行使或归属而设的受托人持有的。根据2022年计划的信托契约，受托人不得行使持有2022年计划下的任何A类普通股的表决权。因此，这10109451股A类普通股将不会在EGm上进行投票。根据2022年计划信托契约，董事会已指示受托人不接受要约。

截至本公告发布日，除不可撤销的承诺外，(i)公司或与之行动的当事方未收到任何不可撤销的承诺不接受要约;(ii)公司或与之行动的当事方未收到任何不可撤销的承诺接受要约。

向境外股东发出要约可能受到相关司法管辖区的法律限制。相关司法管辖区的法律可能禁止向境外股东发出要约或要求遵守与要约有关的某些申报、注册或其他要求。本公司保留根据主管机构和相关法律要求特殊处理受境外司法管辖区法律约束的境外股东的权利。关于境外股东的要约细节将在要约文件中说明。本公司将在境外股东方面遵守《收购守则》第8条(受第8条附注3的规定)的要求。

每个希望接受要约的境外股东都有责任满足自己或他自己对相关司法管辖区法律的全面遵守，包括获得任何可能需要的政府或其他许可证或遵守其他必要的程序或法律要求。任何股东的接受应被视为该股东向公司的陈述和保证，表明所有适用的本地法律和要求均已遵守和遵守。如果有疑虑，股东应当咨询专业顾问。

公司将通过发布公告或广告的方式向股东通报与要约有关的任何事项，以符合《收购守则》和上市规则的要求。如果已经发出通知，则应该被视为足以起到所有的有效目的，尽管任何境外股东未能收到通知。

位于美国且希望参与要约的股东(但是就其对ADS持有份额而言，与ADS持有人不同)必须遵循适用于其他股东的指示，这些指示将在要约文件中说明。

ADS持有人应参考要约文件中将要公布的额外指示，以便参加要约。如果ADS是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介持有的，且ADS持有人希望参加要约，该ADS持有人应根据证券中介所提供的指示，在足够时间内提供招标指示，以便其能够及时根据要约文件提供这些指示。

上市规则和守则的影响

根据上市规则的影响

截至本公告发布日，拥有保留事项以外事项的股东决议权的股票的股权相关的周先生，作为WVR受益人，实际持有17393666股B类普通股和19460912股A类普通股，占公司在股东决议中的投票权的约42.9%。周先生通过MO Holding Ltd持有公司的股权。MO Holding Ltd超过99%的权益由South Ridge Global Limited持有，后者完全由一个为了周先生及其家族利益而设立的信托拥有。MO Holding Ltd的其余权益由Zhihu Holdings Inc持有，后者为周先生全资拥有。

根据上市规则第8A.13条款，具有WVR结构的上市发行人不得将搭载加权投票权的股份比例提高至上市时发行的比例以上。根据上市规则第8A.15条款，如果具有WVR结构的上市发行人减少其已发行的股份数量（例如通过回购自己的股份），则搭载加权投票权的受益人必须按比例减少其对发行人的权益（例如将其持有该权益的股份比例转换为不具备该权益的股份），如果已发行的股份数量减少，否则将导致上市发行人搭载加权投票权的股份比例增加。根据上市条例第8A.21条款，加权投票权股票的任何转换都必须以1:1进行。

完成要约收购后，WVR受益人周先生将通过将他的B类普通股转换为A类普通股来同时减少公司的WVR，以使搭载WVR的股份比例不会增加。

《收购守则》的意义 考虑到（i）要约最大可转让A类普通股的数量以及（ii）WVR受益人周先生将通过1:1的转换将他的B类普通股转变为A类普通股，使公司搭载WVR的股份数比例不会增加。预计完全接受要约将不会导致公司控制权的变更，也不会导致任何股东取得投票权触发根据《收购守则》第26条规定必须作出强制要约的义务。公司有意维持A类普通股在港交所的上市地位和NYSE的ADS上市地位。

公司股权结构变化 下表列出了本公告日及完成要约收购后公司的股权结构（假设（i）最大数额的A类普通股依据要约被回购；（ii）WVR受益人周先生将按照上市规则按1:1的比例将其B类普通股转换为A类普通股，以避免搭载WVR的公司股份比例增加；（iii）自本公告日起至完成要约收购之日止，不会行使或授予根据2012年计划或2022年计划授予的待行使或待兑现的期权或受限股票单位；以及（iv）不会有控股股东、持有股份的董事或与公司协同行动的方接受要约）。

要约收购均属于公司依据《回购守则》的普通要约回购。根据回购守则第3.1条规定，要约必须经过不持有与所有其他股东利益不同的实质性利益的股东在全体股东大会上出示的表决中得到大多数股东的批准，股东应当亲自出席或委派代表出席该股东大会，以审议要约。公司将通过附有要约文件的股东大会通知召开董事会。如果独立股东未在股东大会上通过要约，则要约将失效。

如果独立股东未通过要约，则要约不会进行并立即失效。

截至本公告之日，公司不认为要约项下的交易会引起任何关于在香港符合其他适用的规则或法规（包括上市规则）的顾虑。如果在本公告发布后应出现任何问题，公司将尽快解决问题，使有关机构满意，但在发送要约文件之前必须解决。

本公告发布之日及本次收购完成后（假设(i) 在此项要约收购中，最大数量的A类普通股已被回购；(ii)周先生将通过按照上市规则将其B类普通股按1:1的比例转换为A类普通股来减少其在公司中的WVR，以确保公司持有WVR的股份比例不会增加；(iii)根据2012计划或2022计划授予的任何未行权或未获得实际控制权的股票或限制性股票在本公告发布日期至本次要约收购完成日期（含）之间不会行权或获得实际控制权；(iv)在接受本要约收购时，控股股东、持有股份的董事或与公司协作的方不会接受本次要约收购），以下是公司股份结构表：

注：

获得有关德意志银行集团的其他成员（除豁免主要交易商或豁免基金经理持有的类A普通股或ADS或代表德意志银行集团其他部分的无任意裁量权投资客户持有的类A普通股或ADS外）是否持有，借入或出借类A普通股或ADS或任何其他相关证券（如接管规则第22条注4所定义）的持仓，借款或交易的详细信息，将在本公告日期后尽快按照接管规则第3.5条注1的规定获得。 如果德意志银行集团的其他成员的持股，借款，贷款或交易是重要的，则公司将发出进一步的公告，并且无论如何，此类信息都将在要约文件中披露。 作为与公司同行动的当事方持有的关于公司类A普通股或ADS或任何其他相关证券（如接管规则第22条注4所定义）的持股，借款或出借，或交易的声明取决于德意志银行集团的相关成员（如果有）持有，借入，出借或交易（如有）（豁免的主要交易商或豁免基金经理除外），被认定作为与公司同行动。

尽管德意志银行集团内的豁免主要交易商没有与公司同行动，但得到注意：

至此公告发布日，除上述所披露的情况外，公司及其行动一致方没有持有、拥有、控制或指导任何股份、待行权的期权、衍生证券、拆让或可转换为股份的证券或者任何出售未结算的衍生证券

公司为在开曼群岛注册的豁免公司，通过带有投票权重的股份控制。自2021年3月26日以来，公司的ADS已在纽约证券交易所上市，交易代码为“ZH”。自2022年4月22日起，公司的A类普通股已在香港联合交易所主板上市。集团是中国领先的在线内容社区，人们在这里寻找解决方案、做出决策、寻求灵感和娱乐。自2010年最初推出以来，该集团从问答社区成长为最顶级的综合在线内容社区，也是中国最大的问答启发式在线内容社区

以下是公司年报摘要提取的集团二年截至2022年和2023年的审计合并财务成果摘要：

截至2023年12月31日，经审计的归属于股东的综合净资产为人民币459981.0000000001万。

公司按照股东于2023年6月30日公司股东常年大会授予董事会的普通批准透过六个月内的非公开市场交易，在此公告前的日子，以每两股ADS代表一股A类普通股的ADS至A类普通股比率，回购了3,482,784个ADS，相当于1,741,392股公司股份。自此公告日起至要约关闭、失效或被撤回，公司将不会进行任何上市的股份回购。

截至本公告日期：

公司相信，本要约有利于公司及其股东和ADS持有人，具体原因如下：

本要约将为股东及ADS持有人提供一个机会，即可以在溢价的情况下要约出售普通股（包括以ADS形式），从而实现其在公司中的一部分投资；或者通过保持其股权并参与集团未来的发展前景，增加其持股比例。因此，本要约为股东及ADS持有人提供了一种机制，使其可以决定其在公司中的优先投资水平，并允许那些希望保留投资的股东从增强股东价值中受益。

公司打算维持A类普通股在港交所以及ADS在纽交所上市地位。假设要约被全部接受，公司预计要约完成后将满足港交所规定的最低公众流通股要求。公司打算在要约完成后继续进行集团的现有业务。截至本公告日期，公司并不打算由于要约而仅因此进行重大变更，对现有的业务及管理结构进行重大变更，并将继续雇用集团员工，不会重新部署集团的重要固定资产。

EGM

EGM将被召开，目的是考虑并在认为适当的情况下批准要约，只有独立股东可以投票。

根据不可撤销的承诺，创新工场股东、启明创投股东和SAIF股东分别向公司作出了不可撤销的承诺。承诺包括在与要约有关的EGM的决议中投票赞成要约。创新工场股东、启明创投股东和SAIF股东合计持有3,412万股A类普通股（包括以ADS形式），占截至本公告日期公司表决权的约7.6%。

周先生向公司表示，他将通 过他持有公司利益的MO Holding Ltd投票支持与要约有关的决议。截至本公告日期，周先生是WVR受益人，其持有17,393,666股B类普通股和19,460,912股A类普通股，相当于关于保留事项以外事项的股东决议的约42.9%的表决权。

根据2022年计划受托人的信托契约，该信托契约规定，2022年计划的受托人将不行使其持有的A类普通股所附带的表决权。截至本公告日期，2022年计划的受托人持有10,109,451股A类普通股（相当于公司表决权的约2.2%），在EGM上不会被投票。

独立董事委员会及独立财务顾问。

公司的所有非执行董事中，李大海先生、李照辉先生和于柄宇先生（下称非执行董事），和孙寒辉先生、倪敏儿女士和陈锦国（下称独立非执行董事），包括所有非执行董事（除了作为股东外没有利益的非执行董事），已被任命为独立委员会的成员，以就要约事项向独立股东提供建议。其中，只有李大海先生、孙寒辉先生、倪敏儿女士和陈锦国是股东。

Altus Capital Limited是一家持有证券（4号和6号-公司财务顾问）和资产管理（9号）牌照的公司，在证监会监管下从事合法的活动，已被任命为独立财务顾问，支持独立委员会的工作，就要约的公允性和合理性、独立股东的表决建议提供建议。这样的任命已经根据收购规则2.1得到了独立委员会的批准。

报价文件

要约将从发布公布完整的收购文件和预期时间表之日起开始，但要待独立股东在EGM上批准。要约文件包括但不限于：（i）有关要约的详细信息；（ii）与要约相关的预期时间表；（iii）独立委员会关于要约的建议；（iv）独立财务顾问为独立委员会和独立股东提供的意见；（v）召集EGM的通知；和（vi）接受要约所需的接受表格、ADS转让信以及有关程序的信息等。要约文件将在本公告之日起21天内或执行委员会同意的较晚日期内发送给股东和ADS持有人。

截至公告日，公司发行的所有相关证券（在收购规则22注4中定义）以及发行的相关证券数量如下：

截至本公告日，除上述情况外，公司没有其他未行权的期权、衍生工具、认股证或其他能够转换或交换成股份的证券，也没有其他相关证券（收购守则第22条注4所定义）。

根据收购规则3.8，本公司的关联人（根据收购规则，包括持有公司某类相关证券5%或以上的人）被提醒，根据收购规则22注所载，就公司的相关证券披露他们的交易行为，遵守收购守则的规定。

根据收购规则3.8，收购守则22注11的完整文本如下：

证券经纪商、银行和其他中介机构的责任

代表客户交易相关证券的证券经纪商、银行和其他中介机构，应尽到其能力范围内的一般职责，确保客户了解一般要约人或被要约公司的关联人和其他人根据规则22的披露义务，并确保客户愿意遵守这些规定。直接与投资者交易的主要交易员和经纪商应在适当情况下引起相关规定的注意。然而，对于在任何7天期间交易的任何相关证券的总价值都低于100万美元的客户，本条款不适用，不包括印花税和佣金。

此规定不影响当事人自己启动披露其自身交易的义务，无论涉及的总金额多少。

中介机构应在执行受理时，协助执行部在诸如此类方面的询问。因此，在证券交易中从事业务的中介机构应认识到，作为其配合执行部的合作的一部分，证券经纪商和其他中介机构将向执行部提供相关交易信息，包括客户身份。

警告：收购条款中的条款须在所有方面得到控件满足，否则要约可能得不到控件满足。因此，公司的股东和/或潜在投资者在交易公司证券时应谨慎。对于所应当采取的行动有疑问的人应咨询持有证券的经纪商或证券公司等注册机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告中，以下表达式在上下文不明时均按下列含义解释：

除非另有规定，本公告中全部香港元对美元的财务数据以及美元对港元的财务数据的翻译均按联邦储备委员会发布的H.10统计公告中规定的汇率进行，即：1美元：7.8073港元；本公告中全部香港元对人民币的财务数据以及人民币对港元的财务数据的翻译均按中国人民银行于2023年12月29日发布的汇率进行，即：1港元：0.90622元人民币。这些翻译不应被解释为具体代表转换后的金额实际上代表这些金额，这些金额可以按上述汇率转换为另一种货币。

2024年7月19日于香港

截至本公告日期，董事会成员包括元周先生（行政董事），李大海先生（非执行董事），李朝晖先生（非执行董事）和于冰先生（非执行董事），孙汉辉先生，倪翔希女士和陈建忠先生担任独立非执行董事。

董事就本公告中包含的信息的准确性联席承担全部责任，并确认已经进行了所有合理的查询，据其知识没有其他未包含在本公告中的事实，省略这些事实会使本公告中的任何陈述具有误导性。