根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-264142

招股说明书补充文件
（至2022年4月14日的招股说明书）

A类2,236,026股股份 普通股

我们正在发行2,236,026股A类股票 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根据本招股说明书直接向机构投资者提供 补充文件和随附的招股说明书。向购买者（“购买者”）购买每股普通股的价格 在我们与签署该协议的买方于2024年7月18日签订的证券购买协议中确定的证券购买协议（“证券”） 收购协议”）为每股4.025美元。

在同时进行私募中 购买者，我们还发行未注册的认股权证，总共购买最多2,236,026股普通股（“普通股”） 认股权证”）。每份普通认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股3.90美元，将 可在发行后立即行使，并将自发行之日起二十四个月内到期。

普通认股权证和普通股 行使普通认股权证时可发行的股票（“普通认股权证”）未根据该认股权证注册 经修订的1933年证券法（“证券法”），也不是根据本招股说明书发行的 补充和随附的招股说明书。普通认股权证和普通认股权证是根据豁免发行的 《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条中规定。每个购买者都是 “认可的” 投资者” 这一术语的定义载于《证券法》第501（a）条。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 以 “LGVN” 为标志的市场。据纳斯达克报道，2024年7月17日我们普通股的收盘价为3.90美元 每股。普通认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

根据第I.b.6号一般指令 表格 S-3，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过 在任何十二（12）个日历月内，非关联公司持有的普通股总市值的三分之一（1/3）以上 期限内，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。截至 本招股说明书补充材料的发布日期，根据S-3表格的一般指示I.B.6计算，总计 按非关联公司持有的已发行普通股（“公众持股量”）的市值约为46,531,290美元 购买我们的普通股10,226,447股和28,181股b类普通股，面值每股0.001美元（“B类”） 2024年7月10日，非关联公司以每股4.55美元的普通股价格持有的普通股”），这是最高收盘价 在本招股说明书补充文件发布之日前最近 60 天内的价格。我们公众持股量的三分之一，按以下方法计算 截至本招股说明书补充文件发布之日，S-3表格I.B.6的一般说明约为15,510,430美元。期间 在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个日历月（但不包括本次发行），我们提供了 并根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售了约6,378,035美元的证券，剩余的金额 在本次发行之前，可售价格为9,132,395美元。

我们已经聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC将担任本公司提供的证券的独家配售代理人（“配售代理”） 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。配售代理人未购买或出售任何提供的证券 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，配售代理人无需安排收购 或出售任何特定数量的证券或金额的证券，配售代理商已同意尽其合理的最大努力出售 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。我们已经同意向配售代理人支付一定费用 现金费用如下表所示，假设我们出售了我们提供的所有证券。请参阅 “分配计划” 有关薪酬的更多信息，我们将向配售代理人付款。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本节中的风险和不确定性 标题为 “风险因素”，从本招股说明书补充文件第S-15页和随附的招股说明书第4页开始， 以及以引用方式纳入的其他文件和任何相关的自由写作招股说明书中。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性 补充文件或随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们是一家 “新兴成长型公司”，也是 “规模较小的公司” 申报公司” 根据联邦证券法，因此，我们选择遵守某些减持的上市公司的规定 本招股说明书和未来申报的报告要求和按比例进行披露。参见”招股说明书摘要—含义 成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司。”

根据规定交付所发行的证券 本招股说明书的补充文件和随附的招股说明书预计将在2024年7月19日左右提交，但前提是满意 惯常成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为7月 2024 年 18 日

桌子 的内容

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分， 根据《证券法》，使用 “货架” 注册或持续发行程序。本文档分为两部分。这个 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，并可能补充说， 更新或更改随附招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。 第二部分是随附的2022年4月14日的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件， 它为您提供有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在存在冲突的程度上 一方面，在本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间， 另一方面，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。这些文件包含您的重要信息 在做出投资决定时应考虑。

您应该只依赖所提供的信息 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包括以引用方式和以任何免费书面形式纳入的任何信息 我们已授权在本次发行中使用的招股说明书。我们没有，配售代理也没有 任何人向您提供任何其他信息，我们和配售代理均不对任何其他信息承担任何责任 其他人可能会给你。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅说明截至目前 日期在封面上列出，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩的后续变化，以及 前景。我们可能会批准一份或多份 “免费撰写的招股说明书”（即与本次发行有关的书面通信）。 不属于本招股说明书补充文件的一部分），可能包含与本次发行相关的某些重要信息。

我们愿意出售，正在寻求报价 只能在允许此类要约和销售的司法管辖区购买证券。我们不是，配售代理也不是 提议在未获授权或允许要约或招标的任何司法管辖区出售这些证券，或者在这些司法管辖区出售这些证券 提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，也没有资格向任何非法提出此类要约或招揽的人。 您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的任何信息，以及任何 在进行投资之前，我们已授权在本次发行中使用的完整免费撰写招股说明书 决定。你还应该阅读和考虑我们在标题为 “” 的章节中向你推荐的文件中的信息。在哪里 你可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

除非上下文另有要求，否则参考文献 在本招股说明书中提到 “Longeveron”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 给 Longeveron Inc.。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但在适用的最大范围内，此类引用无意以任何方式表明我们不会断言的内容 法律、我们的权利，或适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利的规定。我们无意使用 或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与其他公司的关系、或认可或赞助 我们的，由任何其他公司提供。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件包括行业 我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的数据和预测。行业出版物 而且调查和预测普遍表示, 其中所载信息是从据信可靠的来源获得的, 但无法保证所列信息的准确性或完整性.关于我们的市场地位的声明以及 市场估计基于独立行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层的估计 以及对我们的市场和内部研究的假设。虽然我们不知道有任何关于市场、行业的错误陈述 或此处提供的类似数据，此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括 标题下讨论的”风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书包含前瞻性陈述，符合《美国私人证券诉讼改革法》的定义 1995年，这反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的期望。如此具有前瞻性 陈述可能涉及重大风险和不确定性。包含除历史事实陈述以外的所有陈述 此处，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、前景的声明 产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、计划和目标 未来运营的管理、预期产品和前景的未来结果、管理的计划和目标是 前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的重要因素 导致我们的实际业绩、表现或成就与任何未来的业绩、业绩或成就有重大差异或 前瞻性陈述所表达或暗示的成就。

在某些情况下，你可以确定前瞻性 用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能” 等术语进行陈述 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或其中的否定值 术语或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。可能导致实际情况的因素 与本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异的结果包括， 但不限于关于以下内容的声明：

我们以这些前瞻性陈述为依据 主要取决于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们的财务趋势的预期和预测 认为可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及这些前瞻性陈述 不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日 补充并受标题为” 的部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响风险因素” 以及本招股说明书补充文件中的其他内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素 时不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有风险的影响 影响我们业务的因素，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与之存在重大差异 任何前瞻性陈述中包含的内容。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响， 其中一些是无法预测或量化的，你不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来的预测 事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际业绩也可能无法实现 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不会 计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息，还是未来 事件或其他。

此外，“我们相信” 的声明 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息 截至本招股说明书补充文件发布之日对我们而言，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据， 此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经进行了详尽无遗的 调查或审查所有可能获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，请您注意 不要过分依赖这些陈述。

2024 年的临床开发管道

我们目前正在临床开发单一产品 Lomecel-B™ 针对三种潜在适应症：

指示		地理		阶段 1		阶段 2		阶段 3
哈哈哈		美国
阿尔茨海默病		美国
与衰老相关的虚弱*		美国

图 1：Lomecel-B™ 临床开发 管道

*	目前未激活 2024

左心发育不全综合症（HLHS）。 美国食品药品管理局授予用于治疗HLHS的Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）称号（2021年11月8日）， 孤儿药认定（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道认定（2022年8月24日）。HLHS 是一种罕见的先天性 在美国，每年约有1,000名新生儿受到心脏病影响。HLHS 是一种先天缺陷，会影响正常血液流动 心脏。随着婴儿在怀孕期间的发育，心脏的左侧无法正确形成。这是一种先天性心脏 出生时存在缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久需要手术或其他手术，因此HLHS被认为是至关重要的 先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久死亡，这些婴儿接受了三次心脏手术（分阶段） 手术缓和），将通常的四腔心脏转化为具有单心室（右心室）支撑的三腔心脏 全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率和发病率仍然很高 主要是由于心力衰竭。

我们目前正在进行一个持续的阶段 美国食品和药物管理局下的 20临床试验 (ELPIS II) IND 017677。ELPIS II 是一项设计的多中心、随机、双盲、对照临床试验 评估Lomecel-B™ 作为标准护理第二阶段 HLHS 心脏重建手术的辅助疗法，该手术通常是 在出生后 4-6 个月时进行。主要目标是评估Lomecel-B™ 之后右心室射血分数的变化 治疗与单纯的标准护理手术（总计 38 名受试者：每组 19 名）。该试验的注册人数超过50％，并获得部分资助 由 NHLBI/NIH 撰写。虽然我们无法预测试用版注册的具体时间，但目前的计划是注册 将于 2024 年底竣工。

ELPIS II 是我们完成的下一步试验 同一 IND 下有 10 名患者的开放标签 1 期试验 (ELPIS I)。该1期试验旨在评估安全性和耐受性 将 Lomecel-B™ 作为第二阶段 HLHS 手术的辅助手术，并获取 Lomecel-B™ 作用的初步证据 支持下一阶段的试验。满足了主要安全终点：没有重大的心脏不良事件（“MACE”）或与治疗相关的不良事件 在治疗后的第一个月内感染，不触发停止规则。此外，基于流体的生物标志物和成像生物标志物 数据支持了Lomecel-B™ 的多种可能相关的作用机制，以及改善术后心脏的潜力 函数。除了对ELPIS进行为期12个月的随访评估外，我们还将继续每年对这些患者进行随访。截至二月 2024 年，所有 10 名患者均存活下来（100%），其中七名患者已年满五岁并成功接受了第三阶段 手术，其中两人已经到了六岁，都不需要心脏移植。基于历史 数据显示，预计超过15％的患者将接受心脏移植手术或在第二阶段之后的三年内死亡 手术，到五年后上升到近20％。我们打算继续对这些患者进行长达五年的随访， 直到所有患者年满十岁。

我们正在起诉多项专利申请 与加拿大、日本、台湾、美国和巴哈马管理用于治疗HLHS的药物信号细胞有关， 还下令在澳大利亚, 中国, 韩国和欧洲专利局提交申请.

风险因素

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。您应仔细考虑并阅读下文和随附的招股说明书中描述的所有风险和不确定性， 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素和其他信息，该招股说明书已纳入 在做出投资决策之前，参见我们最新的10-k表年度报告和10-Q表季度报告 关于我们的证券。发生以下任何风险或以引用方式纳入的风险，或其他风险；以及 我们目前不知道的不确定性或我们目前认为不重要的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、经营业绩或现金流量。在任何此类情况下，我们的普通股或其他证券的市场价格都可以 拒绝，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含前瞻性 涉及风险和不确定性的陈述和估计。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。 由于某些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括 下文所述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性。

与本次发行相关的风险

我们在如何使用方面有广泛的自由裁量权 本次发行的净收益，我们可能无法有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 本次发行的净收益的用途，可以将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的 提供。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于为我们正在进行的临床和监管发展提供资金 Lomecel-B™ 用于治疗多种疾病状态和适应症，包括 HLHS 和阿尔茨海默氏病，获得 监管批准、资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们的股东可能不同意 我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于 可能不会提高我们普通股或其他证券市场价格的公司用途。参见本招股说明书的章节 补编标题为”所得款项的用途。”

筹集额外资金可能会带来未来 向股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，我们可以生成 我们需要运营的现金，我们希望通过私募和公开股权发行、债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金， 合作, 战略联盟和营销, 分销或许可安排.我们目前没有任何外部承诺 资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行额外的普通股或其他证券 将来可以兑换成我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。我们通常不受发行额外证券的限制， 包括普通股、可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券 股票或基本相似的证券。在未来发行中发行证券可能会进一步削弱我们的股东的利益， 包括本次发行的投资者。我们无法向您保证我们将能够在任何其他发行中出售股票或其他证券 每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格，而投资者购买 未来的其他证券的权利可能优于现有股东。在某种程度上，我们通过以下方式筹集额外资金 出售普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，我们股东的所有权权益将 被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对权利产生重大不利影响的优惠 我们的股东。债务融资（如果有）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及的协议包括 契约限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出 或宣布分红。

如果我们通过战略合作筹集资金 与第三方的联盟或营销、分销或许可安排，我们可能必须放弃对我们知识产权的宝贵权利 财产、未来收入来源、研究计划或当前或未来的候选产品，或按可能不符合的条款授予许可 对我们有利。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、缩减规模或停止开发 以及我们的一个或多个候选产品的商业化，推迟了我们对潜在许可或收购或授予权利的追求 开发和销售当前或未来的候选疗法，否则我们更愿意自己开发和推销这些候选疗法。

此外，我们还有大量库存 期权、限制性股票单位和未偿还认股权证。在未偿还的股票期权或认股权证已经或可能存在的范围内 行使或发行其他股份，您可能会遭遇进一步的稀释。

我们普通股的大量股份 本次发行和同时进行的私募中正在出售股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们的销售额为2,236,026美元 普通股。此外，在同时进行的私募中，我们还出售普通认股权证，最多可购买 共有2,236,026股普通股。总体而言，不包括根据该法可发行的普通股 普通认股权证，本次发行中发行的股票约占我们已发行普通股和b类普通股的18.4％ 在本次发行中出售普通股生效后，截至2024年7月17日的股票。本次拍卖以及任何未来 我们可能在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售 对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测市场销售的影响（如果有的话） 这些普通股中的一部分或可供出售的普通股的可用性将按我们的市场价格计算 普通股。

我们目前不打算支付股息 在我们的普通股上，因此，您获得投资回报的能力将取决于普通股价值的升值 我们的普通股。

我们从未申报或支付过任何现金分红 在我们的股票证券上。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于开发、运营和扩张 我们的业务，预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。向股东提供的任何回报都将 因此，仅限于我们普通股价值的任何升值，这是不确定的。

我们的普通股价格可能会波动 或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，股东可能无法以或高于价格的价格转售股票 他们在那里购买这些股票。

我们普通股的交易量 纳斯达克资本市场受到限制。如果进行股票交易，您可能无法快速出售股票或按市场价格出售股票 我们的普通股不活跃。我们普通股中活跃或流动的市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能无法维持。 由于这些和其他因素，股东可能无法以或高于价格的价格转售我们的普通股 他们在此次发行中购买这些股票。

此外，不活跃的市场也可能损害我们的 通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们进行战略合作或收购的能力 使用我们的普通股作为对价的公司或产品。

如果您在本次发行中购买我们的证券， 普通股的账面价值可能会立即大幅稀释。

您可能会立即遭受大幅稀释 以您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值为准。

我们在美国的普通股的转售 本次发行导致我们的股东公开市场可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在注册2,236,026股普通股 根据本招股说明书补充文件发行的股票，以及总共可发行的2,236,026股普通股 在同时进行的私募中发行的普通认股权证。向公众出售我们的大量普通股 市场或对可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行 普通股的新股可能会导致担心普通股潜力的现有股东转售我们的普通股 所有权稀释其持有财产。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务 可行使或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有的股票大幅稀释 股东，并可能导致我们的股价下跌。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格是， 并且可能会继续波动，这可能会给投资者造成重大或全部损失。

我们普通股的交易价格是 而且可能会继续高度不稳定，并且会因各种因素而发生剧烈波动，其中一些因素是我们无法控制的。 总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动 这通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

广泛的市场和行业因素可能会产生负面影响 无论我们的实际经营业绩如何，都会影响我们普通股的市场价格。除了本文讨论的因素外 ”风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他部分，这些因素包括：

实现上述任何风险或任何 各种其他风险，包括本文中描述的风险”风险因素” 部分，可能会有戏剧性的而且 对我们普通股市场价格的不利影响。此外，过去，经常提起证券集体诉讼 在公司证券市场价格波动一段时间后对抗公司。这种类型的诉讼如果提起 可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源.

可能没有足够的流动性 我们的证券市场，以便投资者出售其股票。

我们是一家相对不为人知的小公司 致股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中创造或影响销售量的其他人， 而且，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，可能不愿关注一家未经证实的公司 作为我们的股票，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更有经验和更有生存能力。可能有经期 与交易量大而稳定的成熟发行人相比，当我们股票的交易活动很少时，则为数天或更长时间 交易活动通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。有可能，更广泛的 或者我们的普通股更活跃的公开交易市场将无法发展或持续下去，或者交易水平将不会持续下去。 无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量额外资金 资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止部分治疗方案 候选人开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本 密集的。我们目前正在推进 Lomecel-B^TM 进入临床开发。我们目前的现金资源不足 为我们在2025年第二季度之后的计划运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金才能进一步推进。 如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们经历了 我们的现金流中断，可能会限制或阻碍我们继续开发当前候选产品的能力，甚至继续开发的能力 行动，无论发生哪种情况，都会对我们产生重大的不利影响。

我们预计我们的支出将继续增加 与我们正在进行的活动有关，尤其是在我们继续研究和开发、推进临床前和临床研究的过程中 我们当前候选产品的活动并寻求其上市批准。此外，如果我们获得以下任何一项的上市许可 我们当前或未来的候选产品，我们预计将产生与销售、营销、制造相关的巨额商业化费用 和分配。如果我们选择为以下方面寻求更多适应症和/或地区，我们可能还需要尽快筹集更多资金 我们当前的候选产品或其他方面的扩张速度比我们目前预期的要快。此外，我们预计将继续蒙受损失 与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫 推迟、缩减或停止我们一种或多种候选疗法的开发和商业化，推迟我们的追求 潜在的许可或收购，或显著减少我们的业务。

我们预计，近期发行的净收益， 加上我们现有的现金，将足以为2025年第二季度的运营提供资金。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，并可能由于多种因素而大幅增加，包括：

识别潜在的当前或未来产品 候选人，进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间 完成后，我们可能永远不会生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品， 如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自我们意想不到的药品销售 如果有的话，将在市场上销售多年。因此，我们将需要继续依靠额外资金来实现 我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能转移注意力 我们的管理层来自他们的日常活动，这可能会对我们当前或未来的发展和商业化的能力产生不利影响 治疗候选人。

金融市场的总体动荡 使股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们的筹款能力产生重大不利影响 需求。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的条件提供融资。此外， 任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利以及额外证券的发行产生不利影响， 无论是我们的股票还是债务，还是此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此次出售 额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致固定 付款义务，我们可能需要同意某些限制性协议，例如限制我们承担额外费用的能力 债务、对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制以及其他可能的运营限制 对我们开展业务的能力产生不利影响。我们还可能被要求通过与合作者的安排来寻求资金 或者在其他情况下更早的阶段是可取的，我们可能需要放弃对某些技术的权利 或当前或未来的治疗候选药物，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能产生重大不利影响 关于我们的业务、经营业绩和前景。

如果我们无法及时获得资金 基础上，我们可能需要大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划，或 任何候选疗法的商业化或无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会， 如所愿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

共同市场没有公开市场 本次发行中提供的认股权证。

普通认股权证没有公开交易市场 在本次发行中提供，我们预计两者都不会发展市场。此外，我们不打算列出普通认股权证 在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上。如果没有活跃的交易市场，流动性 普通认股权证的数量将是有限的。

我们普通股的双重类别结构 可能会对我们的普通股交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重阶级结构是否如此 将导致我们普通股的市场价格降低或更具波动性，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如， 某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股票结构的公司纳入某些股份 他们的索引。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入交易所交易的某些指数和共同基金 试图被动追踪这些指数的基金和其他投资工具不会投资我们的股票。这些政策是 仍然相当新，目前尚不清楚它们将对不包括在内的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话） 来自指数，但与所包括的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。 此外，我们无法向您保证，其他股票指数不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方针 未来。排除在指数之外可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，从而降低普通股的市场价格 股票可能会受到不利影响。

我们的b类普通股专家持有人 对我们的业务方向及其对我们b类普通股的所有权的大量控制可能会使其他股东望而却步 避免影响重大决策。

只要 b 类普通股的持有人 继续持有其当前股份，他们将能够对我们董事会的组成和 批准需要股东通过其投票权批准的行动。因此，在这段时间内，这些持有人将 对我们的管理、业务计划和政策有重大影响。特别是，只要 b 类通用 股票仍在流通，持有人可能导致或阻止我们公司的控制权变更或组成的变化 我们董事会成员，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺 作为出售我们公司的一部分，股东有机会获得普通股溢价，最终可能会影响 我们普通股的市场价格。截至2024年7月17日，我们的B类普通股的三位持有人，联合创始人兼首席执行官Joshua m. Hare 科学官兼董事会主席、联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗以及 我们董事会成员罗克·索弗控制的投票权约占我们共同体总投票权的36.6％ 股票和B类普通股。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们、我们的业务或我们的研究或报告，或者如果他们发布负面、负面或误导性的研究或报告 市场，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到影响 根据证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或市场的研究和报告。我们目前没有 大量的研究报道，可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道。如果没有证券或证券很少 或者行业分析师对我们的报道，普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得可观的收益 或任何证券或行业分析师的报道，且此类报道对我们、我们的商业模式具有负面或负面或误导性， 我们的知识产权、股票表现或市场，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期， 我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

FINRA 的销售惯例要求可能会受到限制 股东买入和卖出我们证券的能力。

美国证券交易委员会自2020年6月30日起实施 《最佳利益》法规要求 “经纪人、交易商或作为经纪人或交易商关联人的自然人， 在推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时 对零售客户而言，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，而无需提出 经纪人、交易商或作为提出建议的经纪人或交易商关联人的自然人的财务或其他利益 领先于零售客户的利益。”对于经纪交易商来说，推荐证券的标准要高得多 根据之前的FINRA适用性规则，比以前更适合零售客户。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者 并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该项投资 适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力以获得 有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户， 确定投资符合客户的 “最大利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。两项美国证券交易委员会法 Best Interest和FINRA的适用性要求可能会使经纪交易商更难推荐其客户 购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低水平 我们证券的交易活动。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而减少 股东转售我们普通股的能力。

我们的公司注册证书中的规定 章程和特拉华州法律可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，因此， 压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书，经修订（“证书”） 成立公司”），章程中包含的条款可能会通过采取行动来抑制我们普通股的市场价格， 推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动。 这些规定，除其他外：

此外，通用公司第203节 特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与利益相关者进行业务合并 股东，通常是与其关联公司共同拥有或在过去三年内拥有我们 15% 选票的人 股票，自该人成为利益股东的交易之日起三年内，除非 业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书的任何规定， 具有延迟或阻止控制权变更效果的章程或特拉华州法律可能会限制我们股东的机会 他们为我们的股本获得溢价，还可能影响一些投资者愿意支付的价格 我们的普通股。

我们是一家新兴的成长型公司，我们 无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股的吸引力 致投资者。

我们是一家新兴成长型公司（简称 EGC），因为 定义见2012年4月颁布的《就业法》。只要我们继续成为 EGC，我们就可以利用豁免 适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求，包括不被要求遵守 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条或第 404 条的审计师认证要求，减少了披露义务 关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对持有不具约束力的要求的豁免 就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。我们可能是 自我们完成首次公开募股之年起，EGC的有效期最长为五年，尽管情况可能如此 使我们更早地失去这种地位。在 (i) 下一财年 (a) 最后一天之前，我们将保持EGC的状态 首次公开募股完成五周年（即2026年12月31日），（b）我们总共有 年总收入至少为12.35亿美元，或者 (c) 我们被视为大型加速申报人，这需要 截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及 (ii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们可以选择利用一些，但不是 所有可用的豁免。我们无法预测如果我们依赖某些股票，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低 或所有这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么交易市场可能会不那么活跃 对于我们的普通股来说，我们的股价可能会更具波动性。

根据乔布斯法案，EGC也可以推迟采用 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这些公司可能会编制我们的财务报表 与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相比，可比性较差。

发行更多相关股票 通过收购或其他方式将稀释所有其他持股。

我们不受限制发行额外物品 我们的普通股，或发行可转换成或可交换或代表收款权的证券所得的股票 普通股。截至2024年7月17日，我们共批准了84,29.5万股普通股，其中约有66,300,000股 未发行、未偿还或留待发行（用于行使认股权证或根据公司当前的2021年计划）。我们 可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过补充或扩展我们的业务 战略业务合并或收购其他公司和资产，我们可能会发行与之相关的普通股 那些交易。由于我们发行了大量普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌 股票，特别是当我们发行股票的每股对价低于普通股的每股账面价值时 股票，或者如果预计我们无法通过发行收益产生与每股收益一样高的收益 我们在发行额外股票之前产生的份额。此外，与这些活动相关的任何发行的股票， 行使认股权证或股票期权或其他方式将削弱我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测 未来发行的规模或它们可能对我们普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们有历史 亏损，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集继续所需的额外资金 作为持续经营的企业。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失 而且，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计 将来会蒙受更多损失，并预计累积损失将增加。我们预计我们的运营费用将增加， 我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日， 我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经准备了一份现金流预测 表明我们只有足够的现金来为第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金 2025 年的。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。无法保证我们会如此 能够筹集额外资金或以对我们有利的条件筹集资金。我们的经常性运营亏损和负现金流大幅增加 怀疑我们是否有能力在没有足够的资本资源的情况下继续经营下去，因此我们加入了一个解释性段落 关于这种不确定性，在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中。此外，的报告 关于截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，我们的独立注册会计师事务所 包括一个强调问题的段落，指出我们的经常性运营亏损和持续的运营现金流出 这些活动使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们的合并财务报表没有 包括根据这种持续经营不确定性的结果可能产生的任何调整，这些调整是在假设下编制的 我们将继续作为持续经营企业运营，考虑变现资产和清偿负债 在正常的业务过程中。

如果我们无法继续 作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。 在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于所反映的价值 在我们的财务报表中。投资者对我们的独立注册公众纳入持续经营声明的反应 会计师事务所以及我们可能无法继续经营可能会对我们的股价和能力产生重大不利影响 筹集新资金。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况，以及 我们的运营要求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消 我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

投资者应仔细考虑风险 以及不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息， 包括” 中讨论的风险和不确定性风险因素” 在我们最新的10-k表年度报告中， 可能会不时修改，也可以在以引用方式纳入此处的后续文件中进行修改。所有这些风险因素都包括在内 全文以供参考。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况 或者任何这些风险都可能对业务结果产生重大不利影响.我们普通股的交易价格可能会下跌 由于任何这些风险，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会有重大差异 由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，这些前瞻性陈述中的预期有所不同 补充和随附的招股说明书。

与我们的业务相关的风险

投资者应仔细考虑风险 以及不确定性以及本招股说明书补充文件及随附文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 招股说明书，包括” 中讨论的风险和不确定性风险因素” 在我们最新的年度报告中 10-k表格，可能会不时修改，并在以引用方式纳入此处的后续文件中。所有这些风险 所有因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务， 任何这些风险都可能对财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的普通股的交易价格 由于任何这些风险，股票可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件，随附的 招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 由于某些因素，包括风险，可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到。

所得款项的使用

我们估计我们将获得净收益 从本次发行中扣除配售代理费和预计应付的发行费用后，从本次发行中获得约810万美元 我们，不包括我们在行使同时私募中发行的普通认股权证时可能获得的任何收益，以及 行使本次发行的认股权证作为对配售代理人的补偿。

我们目前打算使用由此产生的任何收益 为我们正在进行的用于治疗多种疾病状态和适应症的Lomecel-B™ 的临床和监管开发提供服务， 包括HLHS和阿尔茨海默氏病，获得监管部门的批准、资本支出、营运资金和其他一般信息 企业目的。我们面临巨大风险，需要我们获得额外的资金才能实现这些目标。 参见”风险因素。”未来我们将需要大量的额外资本，这可能会导致我们现有的资本稀释 股东，限制我们的业务，或要求我们放弃权利，如果没有额外的资金可用，我们可能必须 延迟、减少或停止运营。

我们对本次发行任何收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务状况的当前意图。我们实际使用任何物品的数量和时间 收益将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、相对成功和成本 临床和监管开发计划以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，我们可能会决定 如果除其他因素外，本次发行的收益和我们的其他现金来源减少了，则推迟或不开展某些活动 超出预期。因此，管理层在使用本次发行的任何收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者也将拥有广泛的自由裁量权 将以我们对此类收益的使用作出的判断为依据。在上述用途之前，我们打算投资 计息投资级证券或存款的任何收益。

股息政策

我们从未申报或支付过任何现金分红， 并且目前打算保留我们所有的现金和任何收入用于我们的业务，因此，预计不会支付任何现金 在可预见的将来的分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定 并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素 董事会认为相关。投资者不应在期望收到的情况下购买我们的普通股或其他证券 现金分红。

证券的描述

普通股

我们在此发行普通股 提供。我们有两类授权普通股，普通股和b类普通股。普通股持有人的权利 股票和b类普通股相同，但投票和转换方面除外。截至 2024 年 7 月 17 日，有 10,639,447 已发行和流通的普通股和1,484,005股b类普通股。参见”资本描述 股票” 在随附的招股说明书中，了解有关我们的普通股（b类普通股）的更多信息， 未兑现的认股权证和我们证券的其他条款。实际股东人数大于这个纪录持有者人数， 并包括作为受益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

分配计划

配售代理

根据日期为的订婚信协议 截至2024年7月17日，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为我们的独家配售 与本次发行相关的代理。根据订婚信协议的条款，Wainwright已同意独家行事 配售代理在合理的最大努力基础上，根据本招股说明书发行和出售我们的证券 补充文件和随附的招股说明书。这方面的条款 此次发行取决于市场条件以及我们、温赖特和潜在投资者之间的谈判。订婚信协议 不会导致温赖特承诺购买或出售我们的任何证券，温赖特也无权这样做 根据订约书协议约束我们。Wainwright可能会聘请其他承销商、经纪人、交易商或代理人来协助 随附此次提议。

温赖特提议安排出售 我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向一家或多家机构或经认可的机构发行的证券 投资者通过买方和我们之间直接签订的证券购买协议。我们只会向具有以下条件的投资者出售 与我们签订了证券购买协议。

我们预计将交付所发行的证券 根据2024年7月19日左右的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但须满足惯例成交条件 条件。

封锁协议

根据证券条款 购买协议，除某些例外情况外，我们被禁止签订任何签发或宣布发行的协议 或提议在开始的时期内发行任何普通股或可转换为普通股或可行使的证券 在本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起15天内到期。此外，我们也是 禁止签订任何发行普通股或任何普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议 协议）涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议），但某些例外情况除外 期限自证券购买协议签订之日起，自本次发行截止之日起一年内到期。

费用和开支

我们已经同意向温赖特全额付款 现金费等于本次发行总收益的7.0％。我们还将为此次发行向温赖特支付一笔款项 管理费等于本次发行中筹集的总收益的1.0％，非应计费用35,000美元，最高50,000美元 法律顾问的费用和开支以及其他自付费用, 以及15,950美元的结算费.我们估算了总发售量 本次发行的费用将由我们支付，包括相当于本次发行总收益7.0％的现金费 向温赖特支付的款项约为75万美元，但不包括其他配售代理费用和开支。此外，我们 已同意向温赖特或其指定人发行配售代理认股权证，总共购买最多156,522股股票 普通股，占本次发行中购买的普通股总数的7.0％。放置位置 代理认股权证的条款将与普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的条款将是 行使价等于每股5.0313美元，占每股发行价的125％。

此外，在进行任何现金活动时 普通认股权证，我们已同意在收到行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人付款（i） 以现金支付的总行使价的 7.0% 的现金费，以及 (ii) 总额的 1.0% 的管理费 以现金支付的总行使价。此外，在行使任何普通认股权证的现金时，我们已同意 在我们收到行使价后的五 (5) 个工作日内向配售代理人或其指定人发放额外配售 代理人认股权证购买该数量的公司普通股，相当于此类股票总数的7.0％ 以此方式行使的此类认股权证所依据的普通股以及此类配售代理认股权证的形式和条款应相同 正如上文所述的配售代理人所保证的那样。

优先拒绝权

我们已经授予温赖特优先拒绝权 期限为他们在聘用期内为充当我们的任何产品而进行的任何发行结束后的十二个月 任何进一步筹资交易的独家账簿管理人、独家经纪人、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人 由我们使用经理、配售代理或承销商。

尾巴

我们还向温赖特支付了尾部现金费 等于总收益的7％，购买普通股的认股权证等于普通股总数的7％ 在订约书协议终止或到期后的十二个月内，在任何发行中向投资者出售的股票 配售代理人就本次发行直接或间接联系或介绍给我们的人，但某些例外情况除外。

我们已同意赔偿温赖特并具体说明 其他人承担与Wainwright根据订约书协议开展的活动有关或因Wainwright的活动而产生的某些责任 并缴纳Wainwright可能需要为此类负债支付的款项.

与温赖特的订婚信可能是 根据美国金融监管局的规定，我们因故解雇。否则，订婚信将在其到期时终止 术语。温赖特担任我们的配售代理人，参与我们先前披露的2023年10月发行（2023年12月） 发行、四月份的公开发行、四月份的认股权证激励交易和六月的激励交易 它获得了补偿.除本招股说明书中披露的内容外，我们目前与Wainwright没有任何协议 进一步的服务。

第 M 条例的限制

温赖特可能被视为承销商 根据《证券法》第2 (a) (11) 条的定义，以及其收到的任何佣金和实现的任何利润 在担任我们的独家配售代理人期间出售我们在此发行的证券可能被视为承保折扣 或《证券法》规定的佣金。作为承销商，温赖特将被要求遵守证券的要求 《证券法》和《交易法》，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和第 100bille.5 条及其下的 m 条例 《交易法》。这些规章制度可能会限制Wainwright以独家身份购买和出售我们的证券的时间 安置代理。根据这些规章制度，Wainwright不得（i）参与与我们的任何稳定活动 证券；以及（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，其他 在《交易法》允许的范围内，直到他们完成对分配的参与。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 可在网站上或通过公司和/或 Wainwright 维护的其他在线服务以电子格式提供，或 由他们各自的关联公司提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，信息 本公司和/或 Wainwright 的网站以及本公司维护的任何其他网站上包含的任何信息 和/或 Wainwright 不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分 补充文件和随附的招股说明书构成一部分，未经我们或 Wainwright 批准和/或认可，不应予以依赖 受到投资者的青睐。

前述内容并不声称是完整的 关于与Wainwright签订的订约书协议或证券购买协议的条款和条件的声明。参见”在哪里 你可以找到更多信息”。

价格稳定，空头头寸

本公司未授权任何人 参与与本次发行相关的任何形式的价格稳定。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本上市 以 “LGVN” 为标志的市场。

并行私募配售

在同时进行的私募中，我们是 出售普通认股权证，总共购买2,236,026股普通股。对于出售的每股普通股 本次发行，随附的普通认股权证将分别发给购买者。每份普通认股权证将是 可按每股3.90美元的行使价行使一股普通股，发行后可立即行使， 并将自发行之日起二十四个月后到期。

普通认股权证和普通认股权证 在行使普通认股权证时可发行的不是根据《证券法》注册的，也不是根据普通认股权证发行的 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。普通认股权证和普通认股权证是根据以下规定发行的 《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的第506（b）条中规定的豁免。

因此，同时私募股权的投资者 配售只能根据以下条件行使普通认股权证并出售在行使此类证券时可发行的普通认股权证股份 根据《证券法》提交的涵盖这些股票转售的有效注册声明，这是第144条规定的豁免 根据《证券法》或《证券法》规定的其他适用豁免，或者，当且仅在没有有效注册的情况下 投资者可以行使的关于转售普通认股权证股份的声明，或者目前没有此类股票的招股说明书 以 “无现金行使” 方式发行普通认股权证。

如果是基本交易（定义见 普通认股权证）发生后，继承实体将继承并取代我们，并可能行使一切权利和权力 我们可以行使并将承担普通认股权证下的所有义务，其效力与此类继承实体相同 已在《普通逮捕令》中被点名。如果我们的普通股持有人可以选择证券、现金或 在此类基本交易中获得的财产，则持有人应有与对价相同的选择 在此类基本交易后行使普通认股权证时收取。此外，正如更全面地描述的那样 普通认股权证，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得对价 金额等于普通认股权证在该基本交易完成之日布莱克·斯科尔斯的价值。

普通认股权证的持有人将没有 如果持有人及其关联公司将受益拥有超过4.99％的股份（或者，在 在发行之日之前选出持有人，捐赠后立即发行普通股数量的9.99％） 对此类行使的影响；但是，前提是持有人在收到公司通知后可以增加或减少此类实益所有权 限制，前提是此类实益所有权限制在任何情况下均不得超过9.99％，且受益所有权的任何增加 在持有人向我们发出此类上调通知后 61 天后，限制才会生效。

每位购买者都将是 “合格投资者” 因为该术语在《证券法》第501（a）条中定义。

除非普通认股权证中另有规定 或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，普通认股权证的持有人没有权利 或我们的普通股持有人的特权，包括任何投票权，直到他们行使普通认股权证（视情况而定）。

普通认股权证现在和将来都不会上市 用于在任何国家证券交易所进行交易。

作为并行私募的一部分，我们 已同意注册转售在行使同时私下出售的普通认股权证时可发行的普通认股权证 放置。

法律事务

特此提供的证券的有效性 宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC将为我们移交某些其他法律事务。可以肯定 隶属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律师拥有约2,000股普通股。某些法律问题 将由纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所移交给配售代理。

专家们

Longeveron Inc. 的财务报表为 2023年12月31日和2022年12月31日以及截至当时的年度，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告已由Marcum LLP审计， 独立注册会计师事务所，如其报告（其中载有与实质性问题有关的解释性段落） 该公司报告说，对Longeveron Inc.是否有能力继续作为持续经营企业表示怀疑（如财务报表附注1所述） 以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司提供的报告编入的 根据其作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

我们会定期提交文件和其他必要的申报 由我们作为申报公司根据《交易法》第 13 条和第 15 (d) 条提交。美国证券交易委员会维护着一个网站 http://www.sec.gov 其中包含发行人（例如我们）以电子方式向其提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息 美国证券交易委员会。我们的网站地址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应该 被视为已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为其中的一部分 招股说明书。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

我们已经在表格S-3上提交了注册声明， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此发行的证券。正如美国证券交易委员会允许的那样 规则、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息 以及随附的证物, 财务报表和附表.请您参阅注册声明，随附的证物， 财务报表和附表以供进一步了解。您应该查看注册声明中的信息和证物 了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的声明 关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，均不适用 要全面，并参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。 您可以通过美国证券交易委员会查看注册声明、所含证物、财务报表和附表的副本 网站，如上所述。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “合并” 本招股说明书补充文件中的 “通过引用” 信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息 您会看到另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 补充。本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为 就本招股说明书补充文件而言，将在本招股说明书补充文件中包含的声明的范围内进行修改或取代 修改或替换该语句。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了这些文件 下面列出了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每项中） 案例，在发行证券之前，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外） 注册声明终止或完成:

我们将免费向每个人提供 包括应其书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件副本的任何受益所有人， 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以索取任何一份的免费副本 本招股说明书中以引用方式纳入的文件，请写信或致电给我们，地址如下：

Longeveron Inc. 1951 年现在 7^th 大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，文件中的证物将不予发送， 除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中。

招股说明书

50,000,000 美元

A 类普通股

优先股

认股权证

购买合同

单位

我们可能会不时合二为一地进行报价和出售 或多次发行，在一次或多次发行中将上述证券的任何组合，具有最高总发行价格 50,000,000 美元。本招股说明书向您概述了这些证券。当我们决定出售特定类别或 系列证券，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。

每次我们发行和出售证券时，我们都会 提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及招股金额、价格和条款的具体信息 证券。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。你 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件， 在您投资我们的任何证券之前。

我们是一家新兴的成长型公司，规模较小 联邦证券法定义的申报公司，因此可以选择遵守某些减少的上市公司报告 对未来申报的要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 在 “LGVN” 符号下。每份招股说明书补充文件将包含有关我们在纳斯达克上市的信息（如适用） 资本市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券交易所。2022年4月1日，最后一次报道 我们在纳斯达克资本市场上普通股的出售价格为15.61美元。截至2022年4月4日，我们未偿还的总市值 非关联公司持有的普通股约为7,250万美元，这是我们根据5,326,512股已发行普通股计算得出的 截至2022年3月31日的股票，其中4,642,545股由非关联公司持有，截至2022年4月1日，每股价格为15.61美元， 这是本招股说明书提交日期前60天内的日期。根据表格S-3的I.b.6号一般指示，在任何情况下都不是 根据本招股说明书所含的注册声明，我们会出售价值超过三分之一的证券吗 非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股的总市值，前提是总市值 非关联公司持有的已发行普通股的市值仍低于7,500万美元。在此之前的 12 个日历月中 包括本招股说明书的发布日期，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行或出售任何证券。

这些证券可以通过以下方式直接由我们出售 不时向承销商或通过承销商指定的经销商或代理人，或通过这些方法的组合。请参阅 “计划” 本招股说明书中的 “分配”。我们也可以描述我们任何特定证券发行的分配计划 在招股说明书补充文件中。如果有任何代理人、承销商或交易商参与了与之相关的任何证券的销售 招股说明书正在交付中，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。这个 我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。有关这些风险的更多信息，请参阅第 4 页上的 “风险因素”。将描述其他风险（如果有） 在标题为 “风险因素” 的与潜在发行相关的招股说明书补充文件中，以及我们向其提交的文件中 以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会。您应该查看相关内容的该部分 招股说明书补充文件以及用于讨论此类证券投资者应考虑的事项的文件。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性 或任何随附的招股说明书补充文件。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年4月14日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该文件。在下面 在这个货架注册程序中，我们可能会不时提供本招股说明书中描述的证券的任意组合 最高总发行价为5,000万美元。每次我们发行证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件 这描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书 提供给您的可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

在某种程度上，两者之间存在冲突 一方面，本招股说明书中包含的信息，以及任何招股说明书补充文件或任何文件中包含的信息 另一方面，以引用方式纳入本招股说明书中，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件中的陈述不一致 — 示例、招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 —— 中的声明 日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

在购买我们的任何证券之前 提议，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，所有信息均以引用方式纳入 在本招股说明书中，以及 “在哪里可以找到更多相关信息” 标题下描述的其他信息 我们” 和 “以引用方式纳入某些文件”。这些文件包含您应了解的重要信息 在做出投资决定时要考虑。我们已经提交或以引用方式纳入了其注册声明的证物 本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

你应该只依赖所包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。这份招股说明书是 在任何非要约或出售的司法管辖区，它不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约 允许的。你应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件（或任何免费撰写的招股说明书）中出现的信息， 以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至这些文件发布之日都是准确的 只有。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可能会通过承销商出售证券或 经销商，通过代理商，直接向购买者或通过这些方法的任意组合。我们和我们的代理保留唯一权利 全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买。招股说明书补充文件，我们将准备并提交 每次我们发行证券时，都将向美国证券交易委员会列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

除非本招股说明书中另有说明 或上下文另有要求，所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 而 “Longeveron” 是指 Longeveron Inc.。Longeveron 没有子公司。当我们提到 “你” 时，我们的意思是 适用系列证券的持有人。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。这个 适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于投资的风险的讨论 适用于公司以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的证券。在进行投资之前 决定，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及 我们在最新的 10-k 表年度报告中描述的风险，或我们 10-Q 表季度报告中任何更新的风险 所有其他信息均出现在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 或根据您的特定投资目标和财务状况免费撰写招股说明书。我们的业务、财务状况 或者任何这些风险都可能对业务结果产生重大不利影响.我们证券的交易价格可能会下跌 由于任何这些风险，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用条款中另有规定 招股说明书补充文件，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司 用途，可能包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出、临床 试验、第三方合作和伙伴关系以及新业务的收购。申请的确切用量、用途和时间 这些收益将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。有关的其他信息 本招股说明书所涵盖的证券发行净收益的使用可以在与以下内容相关的招股说明书补充文件中列出 这样的提议。

前瞻性陈述

本招股说明书和所含文件 此处以引用方式包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述 以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的声明， 业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研究和开发 成本、监管部门的批准、成功的时机和可能性以及未来运营的管理计划和目标是 前瞻性陈述。这些陈述涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素 超出我们控制范围的案例，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何业绩存在重大差异， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。

在某些情况下，你可以确定前瞻性 用 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划” 等术语进行陈述 “预测”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”， 这些条款或其他条款的 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定值 类似的表情。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括： 但不限于关于以下内容的声明：

我们以这些前瞻性陈述为依据 主要取决于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们的财务趋势的预期和预测 认为可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，而这些前瞻性陈述不是 未来业绩或发展的保障。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，是 受制于标题为 “风险因素” 的部分和其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设 本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件。因为前瞻性陈述本质上是受风险影响的 还有不确定性，其中一些是无法预测或量化的，你不应依赖这些前瞻性陈述作为预测 未来发生的事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际业绩也可能无法实现 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算 在我们发布本招股说明书之前，公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论结果如何 任何新信息、未来事件或其他信息。

此外，“我们相信” 的声明 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息 截至本招股说明书发布之日向我们提供，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对以下问题进行了详尽的调查，或 审查所有可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分 依赖这些陈述。

本招股说明书和所含文件 本招股说明书中的引用可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不能保证准确性 或信息的完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。虽然我们认为这些假设是合理的 而且截至本招股说明书发布之日，实际业绩可能与预测有所不同。

我们可能提供的证券的描述

中包含的证券的描述 本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件概述了各种类型的所有重要条款和条款 我们可能提供的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件或适用的免费写作招股说明书中描述相关的内容 对于特定发行，应包含该招股说明书补充文件（或免费撰写的招股说明书）所提供的证券的具体条款。我们会 在适用的招股说明书补充文件（或免费撰写的招股说明书）中注明证券的条款是否与我们的条款不同 总结如下。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件（或免费写作招股说明书）中包括以下信息 与证券相关的重要美国联邦所得税注意事项。

我们可能会不时地以一个或多个形式发行 发行，以下证券：

我们将在适用的条款中列出 招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书对我们可能发行的任何认股权证、购买合同或单位的描述 根据本招股说明书进行或出售。证券发行条款、首次发行价格和净收益 向我们提供的内容将包含在招股说明书补充文件以及与该要约相关的其他发行材料中。

股本的描述

普通的

以下是我们的 A 类普通货的描述 股票以及我们在任何适用的招股说明书补充文件（或免费写作招股说明书）中包含的其他信息汇总了 我们在本招股说明书下可能发行的A类普通股的实质性条款和条款。有关我们课程的完整条款 普通股，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些公司以引用方式纳入注册中 包括本招股说明书的声明。我们的A类普通股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的授权股本包括 84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元，B类普通股15,705,000股，面值0.001美元 每股和5,000,000股优先股，面值每股0.001美元，其权利和优先权可以确定 我们的董事会不时提出。

截至2022年3月31日，共有5,326,512股 在由大约13名登记股东持有的已发行A类普通股中，有15,585,062股b类普通股 已发行股票，由大约三名登记在册的股东持有，没有已发行的优先股。

普通股

我们有两类授权普通股， A类普通股和b类普通股。A类普通股和b类普通股持有人的权利是 除表决和转换外，相同。

投票。 我们班的持有者 普通股有权就所有提交股东和持有人投票的事项获得一（1）张选票 我们的b类普通股有权就所有提交的事项持有的每股b类普通股获得五（5）张选票 由股东投票。我们已发行的b类普通股的持有人持有我们已发行普通股投票权的93.6％ 资本存量。我们的A类普通股和b类普通股的持有人作为一个类别共同对所有事项进行投票 （包括董事选举）已提交股东投票，除非特拉华州法律或我们的证书另有要求 公司注册的。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或b类普通股的持有人单独投票 在以下情况下作为一个班级：

我们的公司注册证书不提供 用于董事选举的累积投票。结果，拥有我们未偿资本大多数投票权的持有者 股票可以选出所有董事然后参加选举。我们的公司注册证书设立了机密董事会， 将分成三个班级，错开三年任期。每届年会只选出一类董事 我们的股东，其他类别的股东将延续各自三年任期的剩余部分。由董事选举产生 我们的股东应由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。视情况而定 某些事项的绝大多数票，其他事项将由占多数的股东的赞成票决定 对出席或派代表并就该事项进行表决的股东所投的表决权。我们的公司注册证书 章程还规定，只有在有正当理由的情况下，并且必须获得至少三分之二的持有人投赞成票，我们的董事才能被免职 有权就其进行表决的已发行股本的表决权。此外，持有人的赞成票 必须修改或废除有权进行表决的已发行股本中至少有三分之二的表决权, 或通过任何与我们的公司注册证书中若干条款不一致的条款。

分红。 普通股持有者 股票有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守任何优惠 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股息权。

清算。 如果我们要清算 解散后，我们的A类普通股和b类普通股的持有人将有权按比例获得我们的净资产 可在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，并受任何人的优先权利的约束 杰出的优先股。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。权利， 普通股持有人的优惠和特权将受到普通股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票。

控制权变更交易。 在 合并后我们对A类普通股或b类普通股进行任何分配或付款的情况，或 与我们的A类普通股和CLASS的持有人合并或合并到任何其他实体或进行其他实质性相似的交易 b 对于持有的A类普通股或b类普通股，普通股将获得平等和相同的待遇 他们；但是，前提是每个类别的股票可以获得或有权选择获得不同或不成比例的对价 如果每股对价的唯一区别是将股票分配给b类普通股的持有人 拥有分配给A类普通股持有人的任何证券的五（5）倍的投票权。

细分和组合。 如果 我们以任何方式细分或合并A类普通股或b类普通股的已发行股份，即已发行股份 其他类别的股份将以相同的方式进行细分或合并，除非批准对每个类别的股份进行不同的待遇 A类普通股和b类普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票，各有投票权 作为一个单独的班级。

转换。 每个都很出色 持有人可以随时选择将b类普通股的股份转换为一股A类普通股。此外， 无论是否转让，b类普通股的每股都将自动转换为A类普通股的一股 就价值而言，我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员的转账， 仅为股东或其家庭成员的利益而设立的信托，向股东所有者分配或转让股份， 或归股东或其家庭成员独资拥有的合伙企业、公司和其他实体以及附属公司， 但有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，b类普通股可能不会 将重新发行。

权利和偏好。 持有者 我们的普通股没有优先权、转换权或认购权，也不会有赎回或偿债基金条款 适用于我们的普通股。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于并且可能会 受到我们可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的不利影响 未来。

全额支付且不可征税。 全部 我们的A类普通股和b类普通股的已发行股份中，以及特此发行的任何A类普通股 签发后将全额付清且不可课税。

清单。

我们的A类普通股在纳斯达克上市 资本市场代码为 “LGVN”。

过户代理人和注册商

我们班的过户代理人和注册商 普通股是殖民地股票转让公司

优先股

我们的董事会有权力，没有 股东采取进一步行动, 在一个或多个系列中发行最多500万股优先股, 并确定权利, 优惠, 特权及其限制。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，发行优先股 股票可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。我们目前没有计划 发行任何优先股。

在发行每个系列的股票之前 对于优先股，董事会必须遵守《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和我们的证书 成立公司须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。这个 指定证书为每个类别或系列确定了名称、权力、偏好、权利、资格和限制 和限制，包括但不限于以下部分或全部：

特此发行的所有优先股将， 发行时应全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证时发行的优先股 或订阅权（如果有）。

尽管我们董事会无意 目前，它可以批准发行一系列优先股，视其条款而定 此类系列阻碍了合并、要约或其他收购尝试的完成。

反收购条款

特拉华州法律和我们的证书的一些条款 公司注册和我们的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们； 通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这是可能的 这些规定可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可以考虑的交易 符合他们的最大利益或我们的最大利益，包括规定支付高于市场价格的溢价的交易 为了我们的股票。

这些规定概述如下，意在于 以阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在鼓励人们寻求 要获得我们的控制权，首先要与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们 与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力大于缺点 之所以不鼓励这些提案，是因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

双类股票。 如上所述 我们的公司注册证书提供了双类普通股结构，该结构为我们的b类普通股的持有人提供了这种结构 对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事和重要公司的选举 交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

股东会议。 我们的章程规定 股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开 （在没有首席执行官的情况下），或者根据我们董事会多数成员通过的决议。

提前通知股东的要求 提名和提案 我们的章程规定了有关股东提案的预先通知程序 在股东大会和提名候选人参选董事之前，由或按指示提名除外 我们董事会或董事会的一个委员会。

通过书面形式取消股东行动 同意。 我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施 且不得经书面同意采用。

错开的棋盘。 我们的董事会 分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。 这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式尝试 获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。 我们的证书 公司注册规定，除非出于原因，否则股东不得将董事会的任何成员免职，而且， 除法律要求的任何其他表决外，经未决票中至少三分之二的表决权持有人批准后 有权在董事选举中投票的股票。

股东无权进行累积投票。 我们的 公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，持有人 我们有权在任何董事选举中投票的普通股的大多数已发行股票将能够选出所有 参选的董事（如果他们愿意）。此外，如上所述，我们的b类普通股的持有人将有权 他们持有的每股b类普通股获得五（5）张选票，包括董事选举。

论坛的选择。 我们的证书 公司注册规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则国家大法官法院 特拉华州将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何主张的诉讼的唯一和独家的论坛 就我们的任何董事、高级职员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反信托义务或其他不当行为的索赔， (3) 根据DGCL的任何条款或DGCL授予管辖权的任何对我们提出索赔的诉讼 在特拉华州财政法院，(4) 为解释、应用、执行或确定我们的证书的有效性而采取的任何行动 公司注册或章程，或（5）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的公司注册证书， 本专属诉讼地条款不适用于归属于法院或法庭专属管辖权的索赔 特拉华州财政法院，或特拉华州衡平法院没有标的的的的的 管辖权。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括向联邦证券法提起的诉讼 执行《证券法》、《交易法》或其相关规则和条例规定的任何责任或义务。

我们的公司注册证书还提供 美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张原因的投诉的唯一论坛 根据《证券法》提起的诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体持有、购买 或以其他方式收购我们股本的任何权益将被视为已通知并同意这些选择 的论坛条款。法院可能会裁定我们的诉讼地证书中包含的法院选择条款 如果他们在诉讼或其他方面受到质疑，则公司注册不适用或不可执行。

章程条款的修正。 这个 修订上述任何条款，但允许我们董事会发行优先股的条款除外 以及禁止累积投票的条款，将要求未决票中至少三分之二的表决权持有人批准 有权就此进行投票的股票股票。

特拉华州法律的规定和我们的证书 公司注册和章程的作用，可能会阻止其他人尝试进行敌对收购，因此，他们 还可以抑制我们的A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻引起的 敌对收购企图。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。 这些规定可能会使股东本来可能认为的交易变得更加困难。 符合他们的最大利益。

特拉华州通用公司第 203 节 法律。 我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人进入 自这些人之日起三年内与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并” 成为感兴趣的股东，除非业务合并或该人成为感兴趣股东的交易 已按规定方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是 与关联公司和关联公司共同拥有股东的人，或在确定利益股东之前的三年内 地位确实拥有公司15％或以上的有表决权股票。通常, “业务合并” 包括合并, 出售资产或股票，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。该条款的存在 对于未经董事会事先批准的交易，可能会产生反收购效力。

责任和赔偿限制 事情。 我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内， 这禁止我们的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

如果修改特拉华州法律以授权公司 采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被取消或 仅限于经修订的特拉华州法律允许的最大范围。

我们的章程规定，我们将赔偿我们的 在特拉华州法律允许的最大范围内，董事和高级职员，并且我们有权对员工进行赔偿 在法律允许的最大范围内和代理人。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事和员工购买保险 或其他代理人承担因其以这种身份行事而产生的任何责任，无论我们是否有权 根据DGCL，向该人赔偿此类费用、责任或损失。

我们还签订了单独的赔偿协议 与我们的董事和执行官达成的协议，以及我们的章程中规定的赔偿。这些协议，其中 其他事项，规定对我们的董事和执行官的开支、判决、罚款和和解金额进行赔偿 该等人员在因其担任董事或执行官的服务而引起的任何诉讼或程序中招致的；或 应我们的要求。我们认为，我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的这些条款是必要的 吸引和留住合格人员担任董事和执行官。上述责任限制的描述和 我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的赔偿条款不完整且符合条件 全部参照这些文件，每份文件均已作为证物提交给美国证券交易委员会。

认股权证的描述

截至2022年4月1日，我们已经发布和 总共购买最多1,271,399股A类普通股的未偿认股权证。我们的未兑现认股权证目前是 可按每股17.26美元的加权平均行使价行使。

以下描述以及其他说明 我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息总结了认股权证的实质性条款和条款 我们可能会根据本招股说明书和任何相关的认股权证协议和认股权证提供合约。虽然下文概述的条款将适用 通常，对于我们可能提供的任何认股权证，我们将在适用的认股权证中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款 招股说明书补充资料。如果我们在招股说明书补充文件中注明根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将 以引用方式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。

普通的

我们可能会签发购买Class的认股权证 普通股和/或一个或多个系列的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股一起发行认股权证， 和/或优先股，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过逮捕令为每系列的逮捕令作证 我们可能根据单独的协议颁发的证书。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每位权证代理人 可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择充当自己的授权代理人。 我们将在与特定系列相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址 的认股权证。

我们将在适用的招股说明书补充条款中描述条款 一系列认股权证，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有行使此类证券持有人可购买的任何权利，包括获得股息的权利， 如果有，或我们在清算、解散或清盘或行使投票权时支付的款项（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权购买 我们在适用的招股说明书补充文件中以我们在适用的招股说明书中描述的行使价指定的证券 补充。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在以下地址行使认股权证 我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前的任何时间。收盘后 在到期日的营业中，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以行使认股权证 通过交付代表要行使的认股权证的认股权证以及特定信息，并支付所需的款项 通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法行使价格。我们将在认股权证的反面列出， 以及在适用的招股说明书补充文件中，认股权证持有人必须向认股权证提供的信息 代理人。

收到所需款项和认股权证后 在认股权证代理人的公司信托办公室或其中指定的任何其他办公室正确填写并正式签发的证书 适用的招股说明书补充文件，我们将发行和交付此类行使后可购买的证券。如果少于所有认股权证 以认股权证为代表的认股权证行使，然后我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人 根据适用的认股权证协议，不会对任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。授权令代理人没有职责或责任 如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，包括启动任何诉讼的任何义务或责任 根据法律或其他规定，或向我们提出任何要求。未经相关认股权证代理人同意，任何认股权证持有人均可 任何其他认股权证的持有人，通过适当的法律行动强制执行持有人行使的权利，并获得可购买的证券 在行使认股权证后，根据其条款行使认股权证。

认股权证协议不符合条件 《信托契约法》 任何认股权证协议都不符合契约的资格，也无需认股权证代理人有资格成为契约 根据信托契约法，受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人将得不到以下保护 与其认股权证有关的《信托契约法》。

适用法律。 每份认股权证协议和 根据认股权证协议发行的任何认股权证将受特拉华州法律管辖。

计算代理。 任何相关的计算 认股权证可以由计算代理人签发，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。招股说明书补充文件 对于特定的认股权证，将列出我们指定作为该认股权证计算代理人的机构，该机构自原始认股权证起算 该逮捕令的签发日期（如果有）。在此之后，我们可能会不时指定其他机构作为计算代理人 未经持有人同意或通知的原始发行日期。计算代理对任何金额的确定 在没有明显错误的情况下，认股权证的应付账款或可交付证券将是最终的，具有约束力。

购买合同的描述

以下描述总结了一般情况 我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的特点。尽管我们在下面总结的功能通常是 适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，我们将描述任何购买合同的特定条款 我们可能会在适用的招股说明书补充文件中更详细地提供。任何购买合同的具体条款可能不同于 下文提供的说明是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果, 以及出于其他原因。因为我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与条款不同 我们在下面描述，如果相应的招股说明书补充文件中的信息与招股说明书补充文件中的信息不同，则应仅依赖该信息 本招股说明书中的摘要。

我们将通过引用将其纳入注册中 本招股说明书是我们在出售相关产品之前根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的一部分 购买合同。我们敦促您同时阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件 作为包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书, 或这些文书的形式，已作为注册声明的证物提交，本招股说明书和补充文件是其中的一部分 这些文书或表格可以通过引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明 我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们可能会签发购买合同，包括合同 规定持有人有义务在未来某个日期向我们购买特定或可变数量的证券，并要求我们向持有人出售特定或可变数量的证券 或日期。或者，购买合同可能要求我们有义务向持有人购买特定内容，并要求持有人向我们出售特定内容 或我们不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则某些条款 该系列收购合同将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

单位描述

我们可能会发行由以下一个或多个组成的单位 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的其他证券的任意组合。每个单位的发放将是这样的 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。该单位 证书可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或任何时候单独持有或转让 在指定日期之前或在指定事件或事件发生时。

适用的招股说明书补充文件将描述：

分配计划

我们可以根据以下规定出售所发行的证券 向或通过承销商、通过经销商、代理商、直接向一个或多个购买者或通过组合向本招股说明书提交本招股说明书 这些方法中的一种。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

我们可能会不时在一个或多个公开场合发行证券 或在以下地点进行私人交易：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商 是此类招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。如果在发行中使用承销商，我们将执行 与此类承销商签订的承保协议，并将具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括 招股说明书补充文件中的任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款。 证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行 指定的一家或多家投资银行公司或其他公司。如果使用承保集团，则管理承销商将 请在招股说明书补充材料的封面上注明。如果在出售中使用承销商，则将收购所发行的证券 由承销商开设自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议定的交易）进行转售， 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何折扣或优惠 允许或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将 有义务购买所有已发行的证券（如果已购买）。

我们可能会向承销商授予购买期权 以公开发行价格支付超额配股（如果有）的额外证券，以及额外的承保佣金或折扣， 如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在招股说明书补充文件中列出 对于那些证券。如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券， 我们将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 由经销商在转售时决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中规定 补充。

我们可以直接或通过以下方式出售证券 我们会不时指定代理人。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述任何 佣金我们将在招股说明书补充文件中向代理人支付。我们可能会授权代理人或承销商向机构征求报价 根据延迟交付，投资者可以按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券 规定在未来指定日期付款和交货的合同。我们将描述这些合同的条件和 在招股说明书补充文件中，我们必须为招标这些合同支付的佣金。

关于证券的出售, 承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿 折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到 以承销商的折扣、优惠或佣金的形式进行补偿，或由承销商购买者支付的佣金 可以充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人以及任何机构投资者 或其他直接购买证券以转售或分销为目的的人，可能被视为承销商，任何折扣 或他们从我们这里获得的佣金以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承保折扣 以及《证券法》规定的佣金。

我们可能会提供代理人、承销商和其他 对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任或缴款）获得赔偿的购买者 关于代理人、承保人或其他购买者可能为此类负债支付的款项。代理人和承销商 可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

促进系列的公开发行 在证券方面，参与发行的人员可能参与稳定、维持或以其他方式影响市场的交易 证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与者的出售 发行的证券数量超过了我们在行使授予这些人的超额配股权时出售给他们的证券。 此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格 或者通过实施罚款竞价，允许向参与任何此类发售的承销商或交易商出售特许权是 如果他们出售的证券被回购与稳定交易相关的证券，则予以收回。这些交易的影响可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能通行的水平。 此类交易一旦开始，可随时终止。我们对方向或幅度不做任何表示或预测 上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响。

除非适用的招股说明书中另有规定 补充，根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市， 以正式发布通知为准。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可进入市场 在证券中，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守证券法 某些州（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或在这些州出售 持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册或有资格出售证券，否则不得出售证券 可在适用州进行销售或豁免注册或资格要求，并已得到遵守。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件指出 否则，Buchanan Ingersoll & Rooney PC将为我们传递所发行证券的有效性。

专家们

Longeveron Inc. 的财务报表为 2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年期间的每年，以引用方式纳入本 招股说明书和注册声明已由独立注册会计师事务所MSL, P.A. 进行了审计，详情见 他们的相关报告出现在截至2021年12月31日止年度的Longeveron Inc.10-k表年度报告中，其中包括在内 在本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中，依赖于向当局提供的此类报告 那家公司是会计和审计方面的专家。

在那里你可以找到更多的信息 我们

我们需要提交年度和季度报告， 美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们会将这些文件免费公之于众 在向美国证券交易委员会提交此类文件后，尽快将我们的网站设为www.longeveron.com。你可以阅读我们的美国证券交易委员会文件， 包括美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上的注册声明。

本招股说明书是注册声明的一部分 我们向美国证券交易委员会提交了申请。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息， 法规。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和证券的更多信息 我们提供。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们的声明 以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件并不全面，只能参照这些文件和所附证物进行限定 此。您应查看完整文档以评估这些陈述。我们将向每个人提供，包括任何好处 招股说明书的所有者，招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本 但没有与招股说明书一起交付。我们将应口头或书面要求免费提供这些信息。任何要求 这些信息应通过致电或发信给公司秘书来提供，c/o Longeveron Inc.，1951 NW 7^th 大道，520套房，佛罗里达州迈阿密 33136。我们的电话号码是 (305) 909-0840。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。中包含的任何声明 就本而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件将被视为已修改或取代 招股说明书仅限于本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明的修改 或者取代该语句。

我们向证券公司提交的以下文件 交易委员会以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入所有文档 我们根据第 13 (a)、13 (c) 条提交（被认为根据《交易法》提供的文件或部分文件除外）， 在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后，《交易法》（a）的第14或15（d）条以及 在注册声明生效之前，以及 (b) 注册声明生效之后和备案之前 一项生效后的修正案，该修正案表明本招股说明书中提供的证券已被出售或注销了证券的登记 由本招股说明书涵盖但仍未售出。此处或合并或视为已合并的文件中包含的任何声明 就本协议或相关的招股说明书补充文件而言，在某种程度上，此处以引用方式应被视为已修改或取代 随后提交的任何其他文件中的声明（也已纳入或视为已纳入此处）将修改或取代 这样的声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

2,236,026 A类普通股的股份

招股说明书 补充

H.C。 Wainwright & Co.

七月 2024 年 18 日