2024年5月23日

证券交易委员会

企业融资部门

华盛顿特区 20549

关于来自的评论信的回复

证券交易委员会

日期为2022年5月6日

BioNexus Gene Lab corp. （下称“公司”）

有关各方：

此信是回复上述评论信而写的。

1.A.您的评论#1和#2。

2023财年第10-K表格 2024年2月27日提交 文件编号：001-39408

项目4. 控制和程序。第36页。

B. 您的评论#4。

截至2023年9月30日季度报告的10-Q/A

项目4. 控制和程序。第31页。

公司回复:

关于评论#1、#2和#4，除了回复上述评论，公司还打算修改其内含有关10-k形式，对2022年12月31日结束的财年披露控制和程序的9A项内容。请参见附录A（附在此处）以查阅公司的回复。

2。您的评论#3。

展览31.1，第1页。

公司回复:

关于评论#3，在各个修改中，公司将对每个展览31进行建议更改。

附件A

公司将在所指示的期间提交给证券交易所的10-k年度报告（2份）和10-Q季度报告（3份）中包括以下披露；

Form 10-K/A文本- 2022财年

说明

此第1号修订案关于BioNexus Gene Lab Corp.(下称“公司”)于2022年12月31日结束的财政年度提交的10-K的年度报告表进行了修改和修正（下称“原始备案”）。本修订案仅被提交以修改和完全重述先前备案的第二部分，即控制和程序的9A项目。

本文件是回应证券交易委员会工作人员的意见函。

由于本修正案文本未包含任何基本报表，因此省略了修正案No.1中的第3段。

除上述明确规定外，本修正案不对原始文件中的信息进行修改、更新或重述，也不反映原始文件发表之后发生的任何事件。本修正案未受此修正影响的信息保持不变，反映了原始文件中发布的披露信息。公司基本报表在原始文件中未做修改。因此，应将本修正案与原始文件和公司提交给证券交易委员会的其他备案文件一同阅读。

项目9A.控制和程序。

披露控件和程序的评估

在准备本年度报告的过程中，公司管理层参与了公司披露控制和流程（根据《交易所法案》第13a-15(e)和15d-15(e)规则定义）至2022年12月31日的有效性评估，包括公司首席执行官和首席财务官。披露控制和流程的目的是确保在规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的信息，并将此类信息累积和传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官），以便及时对所需信息进行决策。

根据该评估，截至本报告期末，公司披露控制和流程在记录、处理、汇总和报告规定的时限内要求的信息方面不够有效，并且未将此类信息累积和传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官），以便及时对所需信息进行决策。公司的披露控制和流程之所以无效，是由于原始备案文件的第II部分第9A条控制和流程不准确。

管理层对财务报告内部控制的报告

公司的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制是一个过程，在公司首席执行官和首席财务官的监督下，旨在提供合理的保证，确保公司根据美国普遍公认会计原则（GAAP）为外部目的编制可靠的财务报表。财务报告内部控制包括以下政策和程序：

由于内部控制对财务报告的限制，它可能无法防止或检测到错误陈述。此外，将有效性评估的任何预测扩展到未来时期存在着因条件变化而控制可能变得不足或遵守政策或程序的程度可能恶化的风险。

公司管理层根据由Treadway委员会发行的《内部控制-综合框架》（2013）中所规定的标准，在2022年12月31日之前进行了对公司财务报告内部控制有效性的评估，如该框架所列出的《内部控制-综合框架》所述。此评估确定了公司财务报告内部控制中的重大缺陷。一项重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或一组缺陷，它会导致年度或中期财务报表中的重大错误陈述不能被及时防止或检测到。由于我们的内部控制有效性评估确定存在重大缺陷，管理层认为其财务报告内部控制是无效的。

管理层得出结论：我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

以上基础用于识别重大弱点是不准确的。实际上，在原始备案文件签署之时，该公司没有单独的管理人和董事，而是有五个高级管理人员和四个董事。此外，公司已经成立了由三名独立董事组成的审计委员会。由于原始备案文件的这些不准确之处，管理层得出结论其控制和流程中存在重大弱点。

尽管这些控制缺陷没有导致我们对2022年或2021年的年度或中期财务报表进行任何审计调整，但可能会导致可能已预防或检测的重大错误陈述。

本年度报告不包括我们注册的会计师事务所就我们的财务报告内部控制所提供的证明报告。根据Sarbanes-Oxley法案第404（c）条的规定，管理层的报告未经注册的公共会计师事务所的证明。因此，本年度报告仅提供管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在2022年12月31日结束的期间内，除上述情况外，公司财务报告内部控制不存在任何可能对财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。

Form 10-K/A – Fiscal Year 2023的文本。

说明

《第10-K/A表格第1次修订》（本“修订”）修订了BioNexus Gene Lab Corp.（本“公司”）截至2023年12月31日财年结束时提交的第10-K年度报告（本“初始文件”）的第II部分的第9A项控制和程序。本修订仅用于修改并重新组织之前的文件中II部分的第9A项控制和程序。

本申请是响应证券交易委员会工作人员的评论信。

因本《第1次修订》未包括任何财务报表，因此省略了每个证明书的第3段。

除本修订所明确规定外，本修订不修改、更新或重申原始文件中的信息或反映在原始文件提交后发生的任何事件。本修订不影响未受此修订影响的信息，并反映了原始文件提交时的披露。公司财务报表未作任何更改，仍然同原始文件中的财务报表相同。因此，应与原始文件和公司向SEC提交的其他文件一起阅读。

项目9A.控制和程序。

披露控件和程序的评估

在编写本年度报告时，公司管理层进行了评估，公司的首席执行官和首席财务官参加，旨在评估公司披露控制和程序（根据证券交易委员会规则13a-15（e）和15d-15（e）下的“交易所法案”定义）的有效性。披露控制和程序的设计旨在确保按照委员会的规则和表格记录、处理、汇总和报告应该在交易所法案下提交或提交的信息，并且该信息是累计和传达给管理层的，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决策。

根据该评估，本报告期结束时，公司的管理层得出结论，公司的披露控制和程序未能有效记录、处理、汇总和报告需要披露的信息，无法按照委员会的规则和表格规定的时间段累积和传递该信息给管理机构，包括首席执行官和首席财务官。由于在原始文件的第II部分中，即“控制和程序”的第9A项中，管理层未达成控制和程序的有效性，因此公司的披露控制和程序不是有效的。

管理层对财务报告内部控制的报告

公司管理内控及财务报告工作的责任在于建立和维护充分的内部控制过程，以便依据美国普遍会计准则（GAAP）按照外部目的编制公司的财务报表，并由首席执行官和首席财务官监督。财务报告的内部控制包括旨在：

由于其固有的局限性，内部控制对于防止或检测错误可能存在的监管义务毛病可能并不总是成功。此外，对未来时期有效性的任何评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不足或政策或程序合规程度可能恶化的风险。

公司的管理层根据由Treadway委员会赞助组织发布的“内部控制综合框架”（2013）所确定的标准，对我们的财务报告内部控制的效力进行了评估，这些标准在其相关的内部控制-综合框架中得到了体现。本次评估得出的结论是内部控制再披露的有效性。

在这一结论中，管理层考虑到由于首席执行官和首席财务官是同一人，因此可能出现的控制弱点。在前首席财务官于2023年10月辞职时，审计委员会与管理层合作安装了额外的控制措施，审计委员会主席可以定期和自由地收取财务报表。此外，自那时以来，审计委员会主席定期与首席财务官进行访谈，以确保对财务过程的适当监督。

最后，由于公司主要通过其子公司进行业务，因此每个子公司有足够的、不同的会计人员来维护有效的职责分离，并由管理层和审计委员会进行监督。

本年度报告不包括注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的鉴定报告。我们财务报告的管理报告未经过注册会计师事务所鉴定，根据萨班斯 - 奥克斯利法第404（c）节的规定，本年度报告中只提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，除本报告的说明外，未发生任何改变，这些改变在重大程度上影响或有重大可能影响我们的财务报告内部控制。

关于每个截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度期间的第10-Q/A表格的文本。

说明

《第10-Q/A表格第1次修订》（本“修订”）修订了BioNexus Gene Lab Corp.（本“公司”）截至>的第10-Q季度报告（本“初始文件”）的第I部分第4项控制和程序的事项。本修订仅用于修改并重新撰写之前提交文件中第I部分第4项控制和程序的事项。

本申请是响应证券交易委员会工作人员的评论信。

由于本《第1次修订》未包括任何财务报表，因此省略了每个证明书的第3段。

除本修订内容外，本修订未修改、更新或重述原始申报中的信息，也未反映原始申报之后发生的任何事件。 未受本修订影响的信息保持不变，并反映在原先申报时披露的内容。 公司财务报表在原始申报中包含的内容未作任何更改。 因此，应与原始申报以及公司向SEC提交的其他申请一起阅读本修订。

事项4. 控制和程序。

披露控件和程序的评估

为配合本季度报告的准备工作，公司管理层进行了评估，并邀请了首席执行官和首席财务官，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估,这是指根据交易所法规13a- 15（e）和15d-15（e）下的定义“交易所法”进行披露控制和程序的设计，以确保报告按指定时间记录、处理、汇总和报告委员会的规则和形式，并且将此类信息累积和报告给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以允许及时决定所需的披露。

根据这项评估，截至本报告期结束时，由于原始申报的第 I 部分第 4 条“控制和程序”所述的控制和过程是“能够”，而这一措辞不符合 S-k 规则 307 中的要求，公司的管理层得出结论，公司的披露控制和程序无效，无法记录、处理、汇总和报告在员工期权计划中披露应披露的信息，过程不符合委员会规则和表格中指定的时间限制，并且这些信息已累积和报告给了管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。

管理层对财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护足够的内部控制体系，公司的内部控制体系是一个过程，由首席执行官和首席财务官监督，旨在为公司的财务报告和准备美国通用会计准则（GAAP）的财务报表提供合理保证，用于外部用途。 财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误报告。 此外，对未来时期有效性的任何评估的预测都面临着控制可能由于条件的更改而变得不充分或政策或程序的合规程度可能恶化的风险。

基于特蕾莱特委员会发布的《内部控制-综合框架》，公司的管理层于 鉴定了我们股票的财务报告的内部控制的有效性，并鉴定出存在内部控制的实质性缺陷。 由于上述原因，内部控制的实质性缺陷已改善。 实质性缺陷可能会引起可能会防止或检测到的年度或中期财务报表中的实质性误报。

尽管这些控制缺陷没有导致我们2023或2022年中期或年度财务报表的任何审计调整，但它可能导致可能被责任分工防止或检测的重大错误陈述。

本季度报告未包括我们注册的公共会计事务所的内部控制审计报告。 根据Sarbanes-Oxley法案第404（c）条的规定，我们注册的公共会计师事务所未对管理层的报告进行鉴证。 仅在本年度报告中提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

截至>，没有内部控制变化会对公司的内部控制体系产生实质性影响或可能具有实质性影响。

如需更多相关信息，请联系我们的律师Daniel H. Luciano。 他的电话号码为908-328-3731，电子邮件为dhl@dhlucianolaw.com。

此致敬礼，

/s/ Su-Leng Tan Lee

首席执行官