附件4.31

高管 咨询服务协议

本执行咨询服务协议(本“协议”)于2024年3月4日(“生效日期”) 由爱尔兰上市有限公司(“本公司”)Brera Holdings PLC(“本公司”)与个人(“顾问”)Dicey McGraw Perrin 签署。在本文中，公司和顾问可单独称为“当事人”，一起称为“当事人”。

1.服务接洽 。顾问应尽其所能为公司履行附件A所述服务(“服务”) 。公司根据公司接受顾问个人服务的情况选择顾问为其提供服务。因此，未经公司事先书面同意，顾问不得转包或以其他方式委派其在本协议项下的义务。顾问应以专业的方式并以公司合理满意的方式提供服务。

2.补偿。 公司将为顾问根据本协议提供的所有服务向顾问支付报酬，如附件 所示。顾问将不报销与履行本协议项下的服务有关的任何费用 ，但在顾问产生此类费用之前，公司书面批准的与差旅有关的费用除外。

3.独立的 顾问关系

3.1关系性质 。顾问和公司理解、承认并同意顾问与公司的关系 将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为建立伙伴关系、合资企业或雇佣关系。由于顾问将不是本公司的雇员，顾问将无权 享受本公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。顾问不是根据本协议提供服务的结果或过程中的公司代理 顾问无权代表公司进行任何陈述、合同或承诺 除非公司高管或公司董事会以书面明确要求或授权这样做。

3.2负责税务和记录的顾问 。顾问将单独负责并将及时提交与顾问履行本协议项下的服务和收取费用有关的所有纳税申报单 以及需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的款项。顾问将单独负责并必须保存在履行本协议项下的服务过程中发生的费用的适当记录。顾问薪酬的任何部分都不会因支付任何社会保障税、联邦税、州税或任何其他员工工资税而被公司扣缴。

4.知识产权

4.1发明披露 。

(A)顾问同意以书面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露所有发明，包括但不限于改进、发现、技术发展、原创作品、配方、技术诀窍、工艺、制造技术、设计、计算机程序和数据库，无论这些发明是否可作为商业秘密或商标获得专利、版权或保护，均由顾问单独或与他人联合创造或学习。在顾问的咨询期间，与公司的第三方知识产权许可业务直接或间接相关，为第三方知识产权许可提供在线市场，或相关的许可事项及其扩展 业务可能会随着时间的推移而发生变化(“发明”)。发明应包括所有专利权及其申请、版权(包括但不限于音像作品和人格权)、版权注册及其申请、商业秘密、专有技术、商标、商标注册及其申请、商号、商品外观和包装权，以及各适用司法管辖区法律承认的、体现在发明中或与之相关的其他知识产权。 就本定义而言，“人格权”是指任何父权或完整性权利，任何主张作者身份的权利，反对任何歪曲的权利，对主题作品的毁损或其他修改，或与主题作品有关的其他贬损行为 是否会损害作者的荣誉或声誉，以及根据世界上任何国家的司法或成文法或任何条约存在的任何类似权利，无论该权利是否被命名或通常称为“道德”权利。

(B)顾问代表 顾问在签署本协议时已作出、构思或付诸实践的任何与公司实际或预期业务或研发有关的工作已以书面向公司披露，并作为本协议附件 附上。

4.2保密信息 。

(A)顾问同意在本协议的期限内，并在此之后采取一切必要步骤，以信任和保密公司的机密信息(“保密信息”)。机密信息包括但不限于与公司的发明、产品或服务、研发、生产、制造和工程流程、成本、利润或利润率信息、员工技能和薪资、财务、客户、内容、营销和生产的第三方供应商以及过去、当前和未来的业务计划有关的技术和业务信息。顾问对公司保密信息的责任也延伸到在向公司提供服务的过程中向顾问披露的任何第三方专有或机密信息。

(B)尽管本协议的其他 条款另有规定，但如果顾问能够证明：(1)该信息已发布或以其他方式随时可供公众获取，而非违反本协议；(2)该信息是顾问从第三方合法收到的，没有保密限制；或(3)顾问在首次从公司收到该信息之前就知道该信息，则顾问收到的任何信息均不被视为机密信息。

4.3没有 利益冲突。顾问同意在本协议期限内不接受工作、签订合同或接受与顾问义务或本协议项下为公司提供的服务范围不一致或不兼容的义务。顾问保证，顾问方面没有其他合同或义务，包括但不限于顾问根据任何公司政策、大学政策、政府机构政策或目前存在的与本协议不符的其他机构政策或做法(“政策”)可能承担的任何义务，如果在生效日期后发生任何此类义务，顾问应立即以书面通知公司。如果在任何重大方面对保单进行了修改，对公司在本协议项下的权利或顾问履行本协议义务的能力造成不利影响，顾问应向公司提交一份修改后的保单副本，该等修改后的保单自修改生效之日起生效。咨询公司还同意不向公司披露或将其带到公司的场所，或诱使公司使用属于公司或咨询公司以外的任何人的任何机密信息。顾问同意 赔偿公司因顾问涉嫌违反任何保密协议或违反与公司以外的任何人的服务协议或对其他任何人的义务而产生的任何和所有损失或责任。

4.4发明转让 。

(A)根据本协议为公司提供的顾问工作所产生的发明是公司的专有财产。顾问特此转让，并同意将顾问在全球范围内对发明的全部权利、所有权和权益转让给公司。此外，顾问 在此不可撤销地转让并转让该顾问在任何发明中可能拥有的任何和所有精神权利给公司。如果顾问 无法将任何精神权利转让给公司，顾问也在此永久放弃并同意永远不对公司、其继承人或被许可人主张任何发明中的任何和所有精神权利，即使在本 协议到期或终止之后也是如此。

(B)顾问同意以任何合理方式协助公司在任何国家和所有国家获取并强制执行公司的专利、版权和其他财产权 ，并同意应请求向公司签署专利、版权或类似申请和转让，以及公司认为实现本协议目的所需的任何其他合法文件。双方 同意第4.4(B)节所述的义务和承诺在公司的顾问服务终止后继续存在。如果根据本第4.4(B)条被要求提供协助，顾问将有权获得公平合理的费用，此外还可获得公司事先书面要求下发生的授权费用的报销。

(C)顾问同意应公司要求签署一份协议，将受版权保护的所有作品的所有权和发明权转让给公司，包括受版权保护的计算机程序、笔记、草图、图纸和报告，这些作品是顾问单独或与他人合作开发的，与公司目前或在顾问与公司合作期间的任何时候进行的与公司业务有关或有用的。

(D)如果公司因任何原因无法在申请或执行与任何发明有关的任何专利、版权或其他申请所需的任何合法和必要的文件上获得顾问的签字(包括改进、更新、延长、延续、分部或延续)，顾问公司在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人为顾问代理人和代理人-事实上代表顾问和代表顾问行事，而不是顾问。执行和提交任何此类申请以及所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权或其上的其他权利，并具有与顾问签署的同等法律效力和效果。

4.5强制令 违约救济。顾问承认并同意本协议项下顾问的义务和承诺具有独特的智力特征，使其具有特殊的价值。顾问还承认并同意，顾问违反本协议中包含的任何承诺或协议将对公司造成不可弥补的持续损害，法律上没有足够的补救措施，如果发生这种违反，公司将有权获得强制令救济和/或特定履行的法令，以及适当的其他和进一步的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。

4.6返还公司财产。咨询人承认，公司的独家和专有财产包括所有文件，如图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、 机器清单、数据、股东名单、员工名单、零件号、成本、利润、市场、销售客户名单，以及由公司保管或拥有的类似文件，无论是公司交付给咨询人还是由咨询人在履行本协议项下的服务时制作。与公司或其客户或供应商的业务活动有关，并包含任何信息或数据，无论是否保密信息。顾问同意应公司的要求，在任何时间将公司所有财产和顾问拥有的公司财产的所有副本迅速交付给公司。 在任何一方因任何原因或以任何方式终止本协议后，顾问同意在终止后不晚于 十(10)天将所有此类文件以及顾问当时拥有的任何其他公司财产 交付给公司。

5.术语 和终止-不干扰业务

5.1期限。 本协议的初始期限应自生效之日起开始，并从本协议之日起延长至三(3)年，除非 根据以下规定提前终止(下称“期限”)。除非任何一方提前 书面通知对方不想续订，否则该期限将在生效日期的每一年周年日起自动续订 一(1)年。

5.2无故终止 。任何一方均可在提前三十(30)个日历日的任何时间向另一方发出书面通知，无故终止本协议。

5.3因故终止 。如果另一方严重违反本协议，且未在非违约方收到通知后十五(15)天内予以纠正，任何一方均可立即终止本协议。

5.4生存。 本协议终止或期满后，第3、4、5和6条规定的义务仍然有效。

5.5不干涉业务 。咨询公司同意，由于在本协议项下提供有关公司及其产品和服务的服务而获得的信息是公司的保密和专有信息。为了保护公司机密和专有信息的价值，顾问同意，自本协议之日起及之后，顾问将不会 诋毁公司或任何在该日期为公司高管的个人，或董事，或干扰公司的任何实质性业务关系。在不限制前述一般性的情况下，顾问同意(I)不雇用公司或其任何关联公司的任何员工或顾问作为员工或独立承包商；(Ii)不邀请公司或任何此类关联公司的任何员工或顾问离开公司或任何此类关联公司的雇用；及(Iii)在不限制适用法律下的任何类似义务的情况下，在上述任何情况下，在顾问为本公司提供服务期间的任何时间及之后的18个月内，不得直接或间接鼓励本公司的任何客户或供应商终止与本公司的关系。

6.一般规定

6.1通知。 本合同项下的所有通知应以书面形式在本合同签字页上规定的每一方的地址发出，或发送到任何一方可以按照本6.1节规定的方式向另一方发出书面通知所替代的其他地址。所有此类通知应 以书面形式发出，并应视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)通过电子邮件或传真发送时，如果在接收方的正常营业时间内发送，发送方已收到确认收据； 如果没有，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求退回收据， 预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存，指定次日送达，并提供书面 收据验证。

6.2管辖 法律；转让。纽约州的法律，无论选择何种法律原则，均适用于本协议的有效性、其条款的解释以及各方权利和义务的解释和执行。未经公司事先书面同意，顾问 不得转让本协议，而事先书面同意可因任何原因而被扣留。

6.3继承人 和分配人。本协议的条款和条件符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

6.4可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用应被解释为最合理地 实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.5完整的 协议。本协议及其附件构成双方对本协议及其标的的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议的所有先前和当时的协议或谅解，无论是明示或默示的、 书面或口头的。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何履约过程或交易用法。本协议的条款取代任何预印或标准条款， 包括发票或投标上的任何条款。本协议的条款只能以双方根据以下第6.5条签署的书面形式取代。

6.6修正案 和豁免。本协议的任何条款或条款均可修改，且只有经双方签署的书面文件方可放弃遵守本协议的任何条款。 一方因拖欠本合同项下到期的任何款项或在履行本合同中违约而放弃任何违约，不应被视为放弃任何其他违约或后续违约或违约。

6.7进一步的 保证。每一方同意与另一方充分合作，并执行其他文书、文件和协议，并提供任何其他各方可能合理要求的进一步书面保证，以更好地提供证据和反映本协议所述和预期的交易，并实施本协议的意图和目的。

[此页的剩余部分故意留空。]

特此证明，双方 已于上述日期签署了本《高管咨询服务协议》。

附件A

执行咨询服务协议部

服务和补偿

服务：

咨询师将在任期内每周提供不少于25小时的以下服务。

顾问将担任公司的[美国运营负责人 ]。作为[美国运营主管]，顾问将负责以下人员的惯例职责[美国运营主管] 像公司这样的公司，包括但不限于，规划和实施公司的营销战略，指导公司的营销活动，以及监督品牌战略。顾问将向公司首席执行官汇报工作。顾问的工作将通过公司可能不时提出的 要求的偶尔面对面会议远程进行。

补偿的支付：

作为提供服务的交换， 公司将向顾问支付任期第一年每年12.6,000美元，任期第二年每年148,000美元，任期第三年170,000美元，并在生效日期后每个月的最后一天按比例支付。此外，在协议第一期内，本公司将授予顾问300,000股B类普通股(“受限 股份”)，但须受本公司2022年股权激励计划(“计划”)及适用的受限股份奖励协议(“RSA协议”)所述适用于受限股份的条款及条件所规限。如适用的RSA协议所述，只要顾问继续在本公司服务，受限股份将在RSA协议的每个周年日三(3)年内平分归属。顾问 还将有资格获得董事会薪酬委员会酌情决定的绩效奖金。

附件B

执行咨询服务协议部

发明公开内容

勾选适当的方框：

没有一

如下所述：

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