美国：

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 20-F

(标记一)

☐根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要本空壳公司报告的事件日期_

佣金文件编号001-41606

(注册人的确切名称与其章程中规定的一样)

(注册人姓名英文译本)

(注册成立或组织的司法管辖权)

（主要行政办公室地址）

Pierre Galoppi，首席执行官

电话：+3531 237 3700

电子邮件：info@breraholdings.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券：

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：7,700,000 A类普通股，每股面值0.005美元，以及 3,960,000b类普通股，截至2023年12月31日，每股面值0.005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不 使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过勾选标记验证 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其内部财务报告控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所 。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记验证 这些错误更正是否是需要对 根据§240.10D-1（b）在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

20-F表格年度报告

截至2023年12月31日的年度

目录

某些信息

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告(表格20-F)中所使用的，指：

在这份年度报告中，引用 到“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的法定货币，“欧元”、“欧元”和“欧元”指的是欧洲联盟的法定货币，“MKD”或“迪纳尔”指的是北马其顿的法定货币。我们的报告货币 和我们的本位币是欧元。

仅为方便读者，本 年度报告包含按特定汇率将某些欧元转换为美元的内容。除本年度报告中另有说明外，本年度报告中从欧元到美元的所有折算均以欧元汇率进行每人0.9040英镑1.00美元，美国联邦储备委员会在2023年12月29日生效的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。2024年7月5日，欧元的中午买入价为0.9235欧元兑1美元。本年度报告中提及的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为美元或欧元， 不作任何陈述。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异均为舍入引起的 。

截至及截至2023年、2022年及2021年止财政年度的经审核综合财务报表 及其附注乃根据国际财务报告准则(IFRS) 编制。我们的财政年度将于12月31日结束。

前瞻性陈述

本年度报告包含许多具有前瞻性的表述，并使用了前瞻性术语，如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将，“此类条款或其他类似声明的否定。您不应过度依赖任何前瞻性陈述 ，因为其固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。尽管我们相信前瞻性 陈述所基于的假设是合理的，并且在我们截至本年度报告日期对我们的业务和运营的了解范围内，但任何或所有这些假设都可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来表现的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些风险因素在本年度报告的标题“风险因素”、“运营和财务回顾与展望”、“关于我们公司的信息”和其他标题下进行了描述。这些风险和不确定性并不是包罗万象的。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。本年度报告中包含的前瞻性表述 仅说明截至本年度报告之日，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的 日期，并在本年度报告中的警示性声明中明确限定其全部内容。 由于我们处于一个不断出现和发展的环境中，并且新的风险因素和不确定性不时出现，因此您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

3.A.  [已保留]

3.B.降低资本化和负债率

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.管理风险因素

在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下 风险因素和本年度报告中包含的所有信息，包括但不限于“前瞻性陈述”部分中涉及的事项和我们的财务信息。 这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。在任何这种情况下，我们证券的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

汇总风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

与我们B类普通股所有权相关的风险 

与我们的工商业相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于我们收购的团队的受欢迎程度和/或竞争成功，这一点无法保证。

我们的财务业绩依赖于，而且预计将在很大程度上继续依赖于我们收购的足球和其他体育俱乐部在其球迷群中仍然很受欢迎 ，以及在不同程度上依赖于每个俱乐部的一线队取得的竞争成功，这可以激发球迷的热情，导致 在本赛季持续的门票、优质座位、套房、食品和饮料以及商品销售。竞技上的成功还可以带来与欧洲(主要是欧洲)比赛、我们开发的足球运动员的转会市场以及赞助相关的收入。 然而，由于球场上的结果完全不可预测，这并不严格取决于俱乐部的投资金额， 不能保证布雷拉控制的俱乐部将在竞争中取得成功，从而最终从相关权利中获得大幅增加的 收入。

我们管理的第一支球队Brera FC在2023-24赛季暂停足球运营，将于2024年6月恢复运营。由于其业余俱乐部的地位，我们认为 布雷拉足球俱乐部在我们的业务中所扮演的角色是支持我们的主要创收计划之一，包括推广菲尼克斯奖杯，这是我们由欧足联认可的非职业泛欧足球锦标赛，于2021年9月至2022年6月开幕， 旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系，扩大我们的球迷基础，并与其他足球俱乐部发展重要的关系 。菲尼克斯奖杯现已进入第三届，四支决赛球队之间的半决赛和决赛定于2024年5月10日至2024年5月12日举行。尽管本届锦标赛取得了成功，但不能保证未来会继续下去。

我们管理的第二支球队Brera Tchumene FC赢得了2023年季后赛冠军，并于2023年11月晋级莫坎博拉，2024年赛季进入莫桑比克甲级联赛。我们管理的第三支球队Brera Strumica FC目前在马其顿第一联赛比赛，自2017年首次晋级以来。Brera Strumica FC参加了两个欧足联比赛的第一轮资格赛，分别是2019-20赛季的欧联杯和2022-23赛季的欧联杯。我们管理的第四支球队Brera Ilch FC目前 在2023-24赛季首次参加蒙古超级联赛，在2020年成立后才获得参赛权。

我们不能保证我们收购的任何团队都会保持或增加受欢迎程度，并最终产生收入。如果没有这样的收入，我们的经营业绩和财务状况将受到严重影响，您可能会损失您在我们B类普通股投资的大部分或全部价值。

如果我们无法以可接受的条件筹集大量额外资本，或者根本不能，我们的财务状况可能会让人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司净亏损分别为4,911,655欧元和1,226,855欧元。不能保证我们将能够实现 足以从运营中产生足够现金流的收入水平，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资的资金，以支持我们的营运资金需求和实现我们的战略目标。 不能保证将有额外的融资可用，或者如果可用，将以可接受的条款获得。这些情况 可能会影响我们继续经营下去的能力，公司可能需要根据美国破产法寻求破产保护 。

我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自有限数量的客户。

截至2022年12月31日的年度，我们拥有6个客户，其中1个客户占我们收入的74%。在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户数量为零，占收入的10%。因此，我们在应收账款方面的信用风险集中在1个客户 和0个客户，分别占截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入的10%以上。为了将信用风险降至最低，我们的管理层成立了一个团队，负责为我们的客户确定信用额度和信用审批。我们无法向您保证，在未来，我们不会看到来自少数客户的应收账款集中。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务，我们将无法收回相关的 应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们从数量有限的 服务供应商处获取服务。如果我们失去这些服务供应商中的一个或多个，我们的运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

一家和四家服务供应商分别占我们总收入的10%以上，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入成本的125%和88%。 对于截至2023年12月31日我们应支付的金额，这是实物供应商付款，因此，我们预计 本季度结束时余额将为零。如果我们失去了服务供应商，并且无法迅速与新的服务供应商接洽， 我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付产品。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的服务供应商处采购。虽然我们正在积极寻找并与 新服务供应商进行谈判，但不能保证我们能够在我们期望的时间表内找到合适的新服务供应商或服务供应商合并目标。因此，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

如果我们无法维护和提升我们的品牌和声誉，或者如果发生损害我们的品牌和声誉的事件，我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴或大量销售我们的服务的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们品牌和声誉的价值和实力。我们的品牌和声誉对于我们扩大粉丝群、赞助商和商业合作伙伴的战略的实施也是不可或缺的。为了在未来取得成功，尤其是在欧洲以外，我们相信我们必须在我们的所有收入来源中保持、发展和利用我们品牌的价值。例如，我们必须增加我们获得的媒体覆盖量，以扩大我们的粉丝基础和品牌知名度。对于我们收购的任何俱乐部的比赛表现或他们在赛场外的行为、我们吸引和留住某些球员和教练组的能力、 的行动或我们所有权的变化等不利宣传，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。如果不能有效应对负面宣传， 还可能进一步侵蚀我们的品牌和声誉。如果我们的公众形象或声誉因社交媒体负面活动或对我们的服务、活动或粉丝体验的差评而受损，我们的品牌也可能受到负面影响。此外，整个足球行业的事件 即使与我们无关，也可能对我们的品牌或声誉产生负面影响。因此，我们的 粉丝群和相关收入的规模、参与度和忠诚度可能会下降。由于这些原因，我们的品牌或声誉受损或失去粉丝的承诺 可能会削弱我们扩大粉丝基础的能力，并增加来自门票、高级座位、套房、赞助、食品以及饮料和商品销售的关键收入，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 现金流产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

此外，维护和提升我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资。我们不能向你保证这样的投资一定会成功。未能成功维护和提升Brera品牌或我们的声誉，或与此工作相关的过高或不成功的费用 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力为我们收购的俱乐部吸引球员和员工，包括管理层、招聘人员和教练。

我们高度依赖我们的球员和员工，例如我们的管理层、招聘人员和教练。对有才华的球员和工作人员的竞争现在是，而且将继续是激烈的。我们吸引和留住高素质员工的能力，尤其是拥有当地关系和网络的招聘人员，对于我们成功地为收购的俱乐部吸引优秀球员至关重要，因此对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流也至关重要。如果我们不能为我们收购的俱乐部和青年体系吸引有才华的球员，我们将无法 参与全球转会市场，这将限制我们的竞争能力，并有可能在欧足联和其他 地区比赛中赢得可观的收入。此外，我们在某些国家或地区的受欢迎程度可能至少部分取决于从这些国家或地区派出某些球员 。我们未能吸引关键人员，可能会对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。

我们收购的俱乐部的球员受伤和生病可能会阻碍我们的成功。

我们的财务结果在一定程度上依赖于我们收购的俱乐部的知名度和/或竞技成功，关键球员的严重和/或过早受伤或疾病可能会对实现这种知名度或竞技成功的可能性产生重大影响。我们的战略是保持 名一线队球员足以降低球员受伤或疾病的风险。但是，此策略可能不足以在受伤或生病时减轻 所有财务损失，因此，此类受伤或疾病可能会影响我们收购的俱乐部的表现。此外，即使球队和联盟都采取了健康和安全预防措施，并遵守政府指导和我们可能采用的其他新冠肺炎协议，我们的球员仍然可能会感染新冠肺炎，因此，我们参加比赛的能力可能会受到很大影响。替换受伤或生病的球员可能会增加我们的工资支出。

我们可能会进行收购和其他战略性的 交易，以补充或扩展我们可能不成功的业务。

我们可能会探索购买或投资 其他业务、足球俱乐部或资产的机会，我们认为这些业务、足球俱乐部或资产将补充、增强或扩展我们当前的业务，或者 为我们提供增长机会。对于我们目前和未来对意大利以外俱乐部的任何收购，不同的文化、语言和传统或政治不稳定可能会对我们的商业计划产生实质性的不利影响。因此，我们为西欧以外的足球人才提供渠道的战略可能不会成功。

我们能够确定并完成的任何交易都可能涉及风险，包括大量资本的承诺、债务的产生、预付款的支付、 管理层注意力和资源的转移、与收购或我们投资或收购的公司有关的诉讼或其他索赔、我们对某些合资公司和其他少数股权投资缺乏控制、无法成功地将此类业务整合到我们的运营中或即使成功整合，无法实现预期结果的风险，以及如果基础交易或合资企业不成功， 将面临亏损的风险。

如果我们未能妥善管理预期的 增长，我们的业务可能会受到影响。

我们商业业务的计划增长 可能会给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。为了有效地管理增长， 我们需要维护一套管理控制系统，吸引和保留合格的人员，以及培养、培训和管理 管理层和其他员工。如果不能有效管理我们的增长，可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足， 并导致我们的基础设施亏损或薄弱，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会对我们实现发展和商业化目标和战略的能力产生负面影响。

如果我们不能维护、培训和 建立有效的国际销售和营销基础设施，我们就不能成功地将我们的品牌商业化和发展。

随着我们的发展，我们可能无法获得在全球范围内成功营销和销售我们的品牌和产品的足够数量或专业知识的人员或组织的销售 。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，无法有效地培训我们的销售队伍，或提供我们的品牌在国际上商业化所需的任何其他能力，我们将需要与第三方签订合同来营销和销售我们的品牌。如果我们 无法建立和保持合规和充足的销售和营销能力，我们可能无法增加收入， 可能会产生更多费用，并且可能无法继续盈利。

可能无法以类似或更好的条款续订或替换 关键商业和赞助协议，也无法吸引新的赞助商。

截至2023年和2022年的每一年，我们的商业收入占我们总收入的主要部分。我们的大部分商业收入来自与赞助商的商业 协议，这些协议有有限的条款。当这些合同确实到期时，我们可能无法以类似或更好的条款续订或替换它们。

如果我们不能以类似或更好的条款续订或更换这些关键的商业协议，我们的商业和赞助收入可能会大幅减少。这样的降价 可能会对我们的整体收入以及我们继续与意大利和欧洲其他足球俱乐部竞争的能力产生实质性的不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们打算通过开发和扩展我们的地理和服务分类方法来继续 扩大我们的赞助组合，这将包括与更多的全球赞助商、地区赞助商以及移动和媒体运营商合作。我们可能无法成功执行我们的业务计划 来宣传我们的品牌以吸引新的赞助商。我们不能向您保证我们将成功实施我们的业务计划 ，也不能保证我们的商业和赞助收入将继续以过去或根本没有增长的速度增长。这些事件中的任何一项都可能对我们实现开发和商业化目标的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司收购的专业足球俱乐部在欧足联和其他锦标赛中的表现将对公司的业绩产生重大影响。因此，如果由于我们未能监督和管理这些 团队而导致这些团队未能参与竞争并获得足够的奖金和赞助商利益，将对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

经济低迷和不利的经济状况可能会损害我们的业务。

意大利和全球市场最近的经济低迷和不利条件 可能会对我们未来的运营产生负面影响。我们的收入在一定程度上取决于个人可支配收入以及企业营销和酒店预算。此外，我们的赞助和商业收入取决于各行各业的业务支出，随着这些行业继续削减成本以应对经济低迷，我们的 收入也可能同样下降。持续疲弱的经济状况可能会导致我们的商业和赞助收入减少，每一项收入都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

足球的受欢迎程度可能会下降。

不能保证足球将在世界各地保持其作为一项运动的受欢迎程度，或者它在意大利作为最受欢迎的运动的地位。足球受欢迎程度的任何下降都可能导致门票销售下降、赞助收入下降、我们球员或我们品牌的价值缩水，或者我们证券的价值下降，包括我们的B类普通股。这些事件中的任何一个或这些事件的组合都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响 ，我们的经营业绩和现金流在不同时期可能会有很大差异。

我们的收入和支出一直是季节性的，我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节，我们的业务收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此，我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著变化，并将在未来继续这样做。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较 可能不一定有意义，一个时期的经营业绩不能反映我们整个财政年度的财务业绩。这种变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 ，不能保证我们将能够成功竞争。

我们面临着来自其他足球俱乐部的竞争，不仅是在意大利和欧洲，而且是在全球范围内。其中许多足球俱乐部比我们更大、更有经验、资金更充裕，这使他们能够获得顶尖球员和教练组，并可能提高这些球队在国内和欧洲比赛中的表现。此外，从商业角度来看，我们在许多不同的行业和许多不同的市场中积极竞争。我们相信，我们在欧洲和国际上的主要竞争来源包括但不限于：

上述所有形式的竞争都可能对我们的任何收入来源和整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

我们的数字媒体战略可能无法产生我们预期的收入。

我们通过许多数字和其他媒体渠道(包括互联网、移动服务和社交媒体)与我们的全球粉丝群保持联系，并向他们提供娱乐 。 虽然我们的数字媒体资产(包括我们的网站)吸引了大量追随者，但我们新媒体业务的未来收入和收入潜力尚不确定。您应该根据我们在这个快速发展的新市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的业务和前景，包括：

如果不能成功应对这些风险和困难，可能会影响我们的整体业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景。

汇率波动可能会对我们的财务状况产生负面影响。

虽然我们在全球运营，但我们的合并财务报表是以欧元表示的。除了在欧盟开展业务外，我们还在北美和英国开展业务。因此，我们的收入和支出以欧元、美元和英镑等计价。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元和美元以及欧元和英镑之间波动的影响，这可能会对我们报告的运营业绩和现金流产生重大影响。

如果不能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的品牌。

像其他流行品牌一样，我们很容易受到品牌侵权行为的影响(如假冒和其他未经授权使用我们的知识产权)。我们寻求通过确保我们拥有和控制这些资产的某些知识产权，并在适当的情况下，通过强制执行这些知识产权来保护我们的品牌资产。例如，我们拥有我们徽标的版权，我们的徽标和商号在欧洲、亚太地区、非洲、北美和南美洲的多个司法管辖区注册为商标(或注册申请的标的)。然而，不可能检测到所有品牌侵权的情况。此外，如果检测到 品牌侵权实例，我们不能保证会阻止此类实例，因为可能存在法律或事实情况导致品牌资产中我们的知识产权的有效性、范围和可执行性存在不确定性。此外， 某些国家/地区的法律可能无法为知识产权所有者提供与欧洲和美国相同级别的保护，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长并延迟恢复。如果我们失败或无法确保、保护、维护和/或执行赋予我们品牌资产的知识产权，那么我们可能会失去利用此类品牌资产的独家权利。侵犯我们的商标、版权和其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还将知识产权 授权给第三方。为了保护我们的品牌，我们与这些第三方签订了许可协议，以管理我们知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们努力监管被许可方对我们知识产权的使用，但我们不能向您保证这些努力将足以确保它们的合规性。如果我们的被许可方未能遵守其许可证条款，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的运营和运营业绩一直受到并可能继续受到新冠肺炎疫情以及政府和联盟应对行动的实质性影响。

正如在《业务概述“在本年度报告的第(Br)节，我们的业务取决于我们收购的俱乐部的活动。由于全球新冠肺炎疫情，对于我们收购的第一家俱乐部布雷拉足球俱乐部，2019-20赛季和2020-21赛季的锦标赛被暂停，因此，我们几乎所有的业务都暂停了 。

虽然2021-22赛季末的运力限制有所缓解，但新冠肺炎疫情的卷土重来，如奥密克戎变种，或另一场重大疫情或大流行，可能会 影响未来的季节。因此，不能保证未来赛季是否以及何时举行，未来赛季的比赛数量，或者比赛是否将与任何场内观众或没有有限容量的场内观众一起进行。此外， 尚不清楚新冠肺炎和相关问题是否以及在多大程度上会影响观众对观看这些比赛的需求，以及对我们的赞助、门票和其他优质库存的需求。

鉴于我们收购的俱乐部在不同的国家运营，应急级别和对新冠肺炎的响应程度不同，因此无法预测未来新冠肺炎疫情的死灰复燃是否会对体育行业产生严重影响，并改变我们俱乐部的赛季和业务进程。

由于新冠肺炎的复兴，例如奥密克戎变体，我们的业务可能会受到额外的政府法规和/或联赛决定的影响，包括针对未来赛季更新的 新冠肺炎协议，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

即使采取额外的保护措施来保护所有观众的健康和安全，包括遵守政府要求、联盟限制和我们可能采取的其他措施，也不能保证球员、观看比赛的球迷或供应商和员工不会感染新冠肺炎 。任何此类事件都可能导致诉讼、法律和其他成本以及声誉风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，此类额外措施将增加运营费用。

此外，病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响，并造成金融市场和供应链的巨大波动和负面压力。疫情已经对意大利整体经济以及我们开展业务的当地经济产生了实质性的不利影响，而且可能会产生更大的负面影响。大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力， 这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情不继续放缓，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府 和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制，这可能要求我们对我们的运营进行进一步调整 以遵守任何此类限制。我们可能还会遇到员工或玩家资源方面的限制。此外，如果我们的任何员工或球员被怀疑感染了新冠肺炎，我们的运营可能会中断 ，这可能需要隔离部分或所有此类员工或球员，或关闭我们的设施进行消毒。目前无法合理地 估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响并导致额外成本。

疫情可能在多大程度上影响我们的 结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本年度报告日期无法预测，包括 新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的有关 疫情严重程度以及为控制疫情或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

与我们B类普通股所有权相关的风险

我们的双层投票结构具有将投票控制权集中到A类普通股持有人手中的效果，这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，他们的利益可能与A类普通股股东的利益冲突。由于被排除在某些股票市场指数之外，这也可能对我们的B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们采用了双层投票结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成，我们有权发行任意数量的 类优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上每股有10票投票权，而B类普通股在任何此类事项上有一票投票权。我们的B类普通股于2023年1月27日在纳斯达克资本市场上市交易，交易代码为“BREA”。在上市之前，我们的普通股没有公开市场 。

于本年报日期，持有本公司已发行A类普通股的股东合共持有本公司已发行股本约91.8%的投票权 ，因此合共为本公司的控股股东。我们A类普通股的持有者包括：我们前首席战略官、董事前首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿列奥蒂；董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里；由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC；以及由Daniel 约瑟夫·麦克洛里控制的Brea Holdings，LLC。

截至本年报日期，董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里直接或间接控制着约88.1%的投票权，因此 拥有控制性投票权。

截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约60.4%。此外，截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事 合计拥有公司约89.3%的投票权。因此，他们拥有控制 投票权，并有能力批准提交给我们股东批准的所有事项。

我们的主要高管和董事集体拥有， 和上面提到的A类普通股东可能拥有的能力，能够控制大多数需要股东批准的事项的结果， 包括：

这种投票权控制和影响力可能会阻止涉及本公司控制权变更的交易，包括我们B类普通股的股东可能以其他方式获得溢价的交易 。

S道琼斯和富时罗素已对包括S在内的某些指数纳入上市公司股票的资格标准进行了 更改，即 将拥有多种普通股类别的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止B类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面的 评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这样的指数排除 都可能导致我们的B类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或公告也可能对我们的B类普通股的价值产生不利影响。

我们可能无法保持我们的B类普通股在纳斯达克上上市 。

我们必须满足某些财务和流动性标准 才能维持此类上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们不符合纳斯达克继续上市的任何标准 ，我们的B类普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。将我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们B类普通股的能力，并可能对我们B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的b类普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们的经营业绩和股价可能会 波动，您可能会损失全部或部分投资。

作为一家上市公司，我们的季度运营业绩可能会 波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票，或者根本无法转售。我们的经营业绩和B类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动 ，包括：

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们B类普通股的市场价格和需求大幅波动。 虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动 可能限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响 。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东 对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力 ，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们目前不打算为我们的证券支付股息 ，因此，您能否实现投资回报将取决于我们的b类普通股价格的升值。此外，任何股息分配都必须符合爱尔兰法律适用的规则和限制。

自公司成立以来，我们从未就任何类别的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件和我们的董事会认为相关的其他因素后，我们的董事会将根据包括爱尔兰公司法2014(修订本)或爱尔兰公司法在内的适用法律(包括爱尔兰公司法2014(修订本)或爱尔兰公司法)的规定，全权决定未来是否派发股息。爱尔兰公司法要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。可分配准备金是指以前未用于分配或资本化的公司累计已实现利润减去此前未在减记或资本重组中注销的累计已实现亏损。除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备，否则此类可分配储备的创建将涉及公司股票溢价账户或其他未命名资本账户的减少， 这将需要得到(I)出席股东大会并在股东大会上投票的75%股东的批准，以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。 如果我们不进行资本削减以创建可分配储备，则不会以股息方式进行分配，根据爱尔兰法律，股份回购或其他方式将被允许，直到公司从其业务活动中建立了足够的可分配储备 。有关本公司是否有足够的可分配储备支付股息的决定 必须参考本公司的“相关财务报表”。“相关财务报表” 是根据爱尔兰公司法 编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，该等财务报表根据爱尔兰公认的会计惯例“真实而公允地反映”公司的未综合财务状况。

此外，即使我们能够或能够宣布 并支付股息，我们预计也将保留我们业务发展和增长所产生的所有收益。 因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息。

因此，投资我们的B类普通股的成功将取决于我们未来的价值是否升值，投资者可能需要在价格升值后出售他们所持的全部或部分B类普通股 ，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。 不能保证我们的B类普通股将升值，甚至保持我们股东购买我们B类普通股的价格。如果我们B类普通股的价格在我们支付股息之前下跌，您的投资将遭受 损失，而这种损失不会被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。寻求现金分红的投资者不应购买B类普通股。

此外，汇率波动可能会影响 我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金股息或我们申报并以欧元支付的其他分配(如果有)时收到的美元金额。这些因素可能会损害我们B类普通股的价值，进而损害持有人从出售B类普通股中获得的美元收益。

税收或税法的解释 或应用的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在不同的司法管辖区(主要是意大利)缴纳各种税收，其中包括意大利企业所得税(“IRES)、区域贸易税 (IRAP)、增值税(增值税“)、消费税、登记税和其他间接税。我们 面临着未来整体税负可能增加的风险。

税收法律或法规的变更，或意大利和非意大利有关当局在这些法律或法规的适用、管理或解释方面的 立场的变化，特别是如果追溯适用，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括在两支柱解决方案下引入15%的全球最低税率，以应对经济数字化的税收挑战，该解决方案由130多个司法管辖区在经济合作与发展组织/G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架下达成一致，将于2024年1月1日起实施。

此外，税法很复杂， 受到主观评估和解释性决定的影响，我们可能会定期接受旨在评估我们是否遵守直接和间接税的税务审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的正常活动和非常交易的税法的解释，或我们已经采取或打算采取的立场。如果税务机关对我们的解释提出质疑，我们可能会面临漫长的税务诉讼，这可能会导致支付额外的税款和罚款，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加已发行股本，股东未来可能会被稀释 。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利尚未被取消。

根据爱尔兰法律，我们普通股的持有者将对以现金对价发行我们普通股或授予以现金对价认购我们普通股的权利 享有优先购买权，除非此类优先购买权在我们的章程中或通过我们的股东大会决议或其他方式全部或部分取消。但是，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们已选择不在宪法中享有这些优先购买权(为期五年)。因此，我们的董事会 将被允许在我们的章程通过之日起五年内的任何阶段，以非优先股的方式发行最多所有我们的授权但未发行的股本，作为现金对价。此外，即使本公司章程中包含的不适用优先购买权 到期(股东未在股东大会上续期)或在股东大会上被本公司股东终止 ，由于爱尔兰以外的某些司法管辖区的法律和法规，这些司法管辖区的股东可能无法 行使其优先购买权，除非我们采取行动登记或以其他方式限定根据该司法管辖区的法律提供的权利 。例如，在美国，我们普通股的美国持有者可能不能行使优先购买权 ，除非证券法下的注册声明被宣布对行使此类权利后可发行的我们的普通股有效 ，或者可以豁免美国注册要求。如果这些司法管辖区的股东无法 行使其优先购买权，他们的所有权权益将被稀释。未来发行任何可转换为没有优先购买权或不包括优先购买权的股份或债务工具，将导致现有股东的股权被稀释，并导致每股收益减少，这可能对股票价格产生重大不利影响。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，美国投资者可能难以对我们、我们的董事或高级管理层成员承担民事责任。

我们的一些董事会成员和高级管理人员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在美国向这些董事或我们送达诉讼程序，或执行在美国获得的针对这些个人或我们在爱尔兰的法院判决。美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行 。如果符合以下一般要求，爱尔兰法院将执行对我们不利的判决：

即使 需要上诉或即使上诉悬而未决，判决也可以是最终的和决定性的。但如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间该判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。尚未确定 缺席出庭的最终判决是否是最终的和决定性的。爱尔兰法院还可以出于以下原因之一拒绝执行美国法院满足上述要求的判决：

作为一家爱尔兰公司，我们主要受爱尔兰法律管辖，爱尔兰法律在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括，除其他外，与董事相关的高管交易和股东诉讼的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员通常只对公司负有责任。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或其他高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才能代表公司行使这种诉权。因此，我们普通股的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的持有者更难保护他们的利益。您还应该知道，爱尔兰法律不允许 直接等同于美国的集体诉讼的任何形式的法律程序。

我们宪法的条款以及爱尔兰法律的条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们现任董事的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的宪法，加上爱尔兰公司法的某些条款，可能会延迟、推迟或阻止第三方收购我们，即使此类交易对普通股持有人有利 ，或可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，我们宪法的某些条款 ：

我们相信，如果这些条款在遵守适用法律的情况下实施，可能会为普通股持有人提供一些保护，使其免受强制或其他不公平收购策略的影响。 这些条款并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使一些普通股持有人认为要约是有益的，并可能推迟或阻止我们董事会认为符合普通股持有人最佳利益的收购，它们仍将适用。 。这些规定中的某些条款还可能阻止或阻止撤换现任董事的尝试。

此外，爱尔兰法律的强制性条款 可能会阻止或推迟第三方对公司的收购。例如，爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未经一致同意的情况下以书面同意采取行动。此外，收购我们的努力可能 受制于爱尔兰法律中有关强制出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求的各种规定，以及要求在某些情况下披露普通股权益的实质性收购规则和规则。

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面存在差异，可能会使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判 。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F 的形式提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次我们的业绩 作为新闻稿，根据纳斯达克有关财务业绩的新闻稿的规则和规定发布，以及物质活动也以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内 发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 提交或向美国证券交易委员会提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人 时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护 。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我国的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

未来，我们可能会利用这些 母国豁免。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 的好处，也可能无法获得受这些纳斯达克要求约束的其他公司的股东所享有的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

虽然截至2023年6月30日我们有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。在未来，如果我们未能达到在相关确定日期保持我们的外国私人发行人地位所需的 要求，我们将失去外国私人发行人身份。例如，如果我们50%以上的证券由美国居民持有，我们的董事或高管超过50%是美国居民或公民 ，我们可能会失去外国私人发行人身份。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。如果我们不是 外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据当前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求 根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本，而且我们仍需要按照爱尔兰法律的要求根据国际财务报告准则 编制财务报表。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及与征集委托书相关的程序性要求的豁免。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

根据纳斯达克的规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求，这些要求包括但不限于：(I)董事会多数成员必须是独立董事；(Ii)高管薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会以多数票选出或推荐给董事会。

于本年报日期，持有本公司已发行A类普通股的股东合共持有本公司已发行股本约91.7%的投票权 ，因此合共为本公司的控股股东。我们A类普通股的持有者包括：我们前首席战略官、董事前首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿列奥蒂；董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里；由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC；以及由Daniel 约瑟夫·麦克洛里控制的Brea Holdings，LLC。

截至本年报日期，董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里直接或间接控制着约88.0%的投票权，因此 拥有控制性投票权。

截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约60.8%。此外，截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事 合计拥有公司约89.3%的投票权。因此，他们拥有控制 投票权，并有能力批准提交给我们股东批准的所有事项。

因此，我们是纳斯达克规则下的“受控公司” 。我们目前依靠“受控公司”豁免董事会由独立董事组成这一要求。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者来说看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

在任何纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给持有我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，按价值计算拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例 份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。 就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值(包括商誉)，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，PFIC规则是否适用于像我们这样拥有业务的公司并不完全清楚。由于我们因首次公开募股而持有大量现金，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考我们股票的市场价格，可能会波动)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。

如果我们是美国投资者持有股票的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。

对于非新兴成长型公司，我们受到持续的公开报告 要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东 可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。这些条款 包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下中最早的一天：(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元亿； (Ii)在我们首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)在根据《交易法》我们被视为“大型加速申报人”的 日之前，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业 法案中提供的豁免。

由于我们将遵守持续的公开报告要求， 对于非新兴成长型公司的公司的要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东可能会 从更成熟的上市公司获得更少的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致 我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

未来发行我们的b类普通股或可转换为我们的b类普通股、可行使或可交换为我们的b类普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议 到期，可能会导致我们的b类普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的b类普通股 或可转换为我们的b类普通股、可行使或可交换的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议 到期，可能会导致我们的b类普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券发行或锁定协议未来到期对我们B类普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，我们未来发行的B类普通股都将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为被禁售方将在禁售期结束时出售其证券的看法，可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们，我们的所有董事和高级管理人员以及A类普通股股东， 与承销商达成协议，除某些例外情况外，在首次公开募股后12个月内不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。截至本年度报告日期，所有锁定协议均已到期。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的B类普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的B类普通股)可能会对您投资于我们的B类普通股所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们的B类普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分派方面，此类优先股的持有人可以享有比B类普通股持有人更优先的 。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股或向贷款人借款的决定将在一定程度上取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们B类普通股的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能会对他们从我们B类普通股投资中获得的回报水平产生不利影响的风险。

如果证券或行业分析师 没有发表关于我们的研究报告，或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，如果他们对我们的B类普通股做出了不利的 改变建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期或我们可能提供的任何 财务指导，我们B类普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能 控制独立分析师。如果我们获得了独立的证券或行业分析师的报道，如果追踪我们的一名或多名分析师 下调了我们的B类普通股评级，改变了他们对我们B类普通股的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们B类普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的B类普通股和交易量下降。此外，我们可能会提供 各种财务指引，可能包括与非GAAP财务措施相关的指引，如果我们没有满足我们可能向公众提供的任何财务指引，如果我们没有满足证券分析师或投资者的预期，或者如果我们的指引 被证券分析师或投资者误解，我们B类普通股的交易价格可能会大幅下跌。由于影响我们或我们的 行业的各种因素的变化，我们的 经营业绩可能会随着时期的变化而大幅波动，其中许多因素很难预测。因此，我们在预测未来 期间的经营业绩时可能会遇到挑战。

项目4.关于公司的信息

4.一、公司的历史与发展

我们的企业历史

我们根据爱尔兰法律 于2022年6月30日注册成立为私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成为Brera Milano S.r.l.的控股公司， 一家意大利有限责任公司，或Brera Milano。Brera Milano是Brera Holdings Limited的运营公司和子公司，成立于2016年12月20日，名称为KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP于2022年7月29日被我们收购。KAP更名为Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited重新注册为爱尔兰上市有限公司，并于2022年10月27日更名为Brera Holdings PLC。

2023年3月17日，我们与根据莫桑比克法律成立的足球俱乐部Tchumene FC Sports Association建立了战略合作伙伴关系，赞助该俱乐部并将其更名为Brera Tchumene FC。2023年4月28日，我们收购了Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股权，这是一家根据马其顿北部法律于2017年6月9日成立的股份公司，或拥有2010年成立的同名足球俱乐部的FKAP；FKAP 更名为Brera Strumica FC。2023年7月31日，我们收购了意大利甲级女子职业排球队UYBA Volley S.s.d.a.r.l 51%的股权，这是一个根据意大利法律成立的实体，简称UYBA。2023年9月27日，我们与蒙古国国家超级联赛的巴彦祖尔克体育俱乐部签订了一份合同，承担球队的管理控制权，并将 更名为Brera Ilch FC。

我们的公司地址和注册办事处 位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号5楼康诺大厦，邮编：DO4 C5Y6。我们注册办事处的电话号码是 +353 1 237 3700。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168，电话：(800)2221-0102.

我们的网站可在www.breraholdings.com上找到。 我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分，该等内容也不包含在本文中作为参考，在决定是否投资我们的B类普通股时不应依赖 。

2022年7月18日，我们与Brera Holdings前董事总裁Marco Sala、Stefano Locatelli、我们的首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂以及董事、克里斯蒂安·罗卡、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官兼董事首席执行官 a Scalpelli以及Max SRL签订了购买Brera Milano全部股份的初步协议。我们还同意在本协议在米兰公司注册处的正式义务 最终完成后向Brera Milano提供253,821欧元，以恢复Brera Milano因其财务报表中显示的253,821欧元的负债而产生的股本。2022年7月29日，我们签署了最后的股权转让契约，支付了253,821欧元用于恢复Brera Milano的股本，并完成了其他一些必要的手续。因此，股份转让 根据意大利法律生效，Brera Milano成为我们的全资子公司。

2022年7月13日，Brera Milano与Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti签订了一份私人契约，其中Brera Milano同意购买商标“Brera”和“Fenix Trophy”，以支付商标注册费用。

2022年7月13日，Brera Milano与FCD Brera签订了一份 私人契约，其中FCD Brera获得了在其足球活动中使用“Brera”和“Fenix 奖杯”商标的非独家许可。根据协议，FCD Brera同意开展与商标有关的某些请求的体育活动，以换取双方商定的费用。与商标相关的体育活动的成本将由FCD Brera承担，此类活动的收入将由Brera Milano确认。 如果不能就所请求的体育活动交换适当的费用，Brera Milano可能会拒绝开展这些活动。 FCD Brera在以Brera Milano要求的方式开展商定的体育活动时所承受的任何费用可能会支出 到Brera Milano进行补偿。FCD Brera可能会继续独立于Brera Milano和本公司运营。

2022年7月14日，我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股，发行价为每股0.005美元，总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节所载豁免及根据证券法颁布的规则D第506(B)条所载豁免，以及适用的国家证券法律，或(Ii)根据证券法颁布的S法规的条文，所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其关联人及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

下表显示了本公司董事会成员、高管或其关联公司以及持有本公司已发行股本5%以上的实益拥有人所发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款对我们普通股的所有购买者都是相同的 。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我们进行了b类普通股的私募配售，并与多个认可投资者达成了一定的认购 协议：(I)《证券法》第2(A)(15)节及其颁布的第501条所界定的认可投资者， 依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所载的豁免， 和适用的州证券法或(Ii)符合根据《证券法》颁布的《S条例》的规定的非美国人员。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股，总额为1,505,000美元。 这些股票在我们的B类普通股开始交易后180天之前受某些锁定条款的约束，但 受某些例外情况的限制。Boustead Securities，LLC，或Boustead担任此次私募的配售代理。根据吾等与Boustead的合约 函件协议，除支付成功费用105,350美元，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销开支津贴15,050美元，或私募售出股份总购买价的1% 外，吾等同意发行Boustead一份为期五年的认股权证，以购买最多105,350股B类普通股，可按无现金基础行使，行使价为每股1.00美元，可予调整。

2022年9月21日，我们的执行主席兼董事董事长Daniel约瑟夫·麦克洛里交出了2500,000股A类普通股，我们向唯一实益拥有人为Daniel·约瑟夫·麦克洛里的Pinehurst Partners LLC发行了2,250,000股A类普通股，向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股， 向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股，价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，马可·萨拉放弃了250,000股A类普通股，Daniel约瑟夫·麦克罗里放弃了250,000股B类普通股，我们向Daniel·约瑟夫·麦克罗里和我们的前首席战略官、董事的亚历山德罗·阿莱奥蒂分别发行了50,000股A类普通股 ，向Alberto Libanori、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、董事、戈兰·潘德夫、董事和董事的前首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡佩利分别发行了50,000股B类普通股，总收购价为每股250美元，向Daniel的成年儿子格兰特·麦克罗里发行了250,000股B类普通股 1,250美元。

2022年11月11日，我们向董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股，向首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利和董事发行了50,000股B类普通股，价格分别为500美元和250美元。

2023年5月17日，我们根据2022年计划发行了40,000股B类普通股 ，与营销服务相关。

2023年6月5日，塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利递交了辞呈，辞去他在公司董事会成员和首席执行官的职务，自2023年6月12日起生效。斯卡尔佩利先生的辞职并不是由于与公司在有关公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧。

2023年6月5日，Amedeo Montonati提交了辞去公司首席财务官职务的书面辞呈，自2023年6月12日起生效。Montonati先生的辞职并非由于与公司在有关公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧。

2023年6月，本公司通过公开市场购买曼彻斯特联队有限公司的股份，其中一部分股份由吉姆·拉德克利夫爵士提出收购要约，并于2024年2月以74%的实现收益出售。

于2023年6月12日，吾等与吾等首席执行官兼临时首席财务官Pierre Galoppi及董事订立咨询协议，据此，吾等根据2022年计划发行 Galoppi先生65,000股B类普通股。

2023年8月11日，我们发行了15万股B类普通股，价格为1500美元。

首次公开募股

于2023年1月26日，吾等与Revere Securities，LLC(“承销协议”)订立承销协议(“承销协议”)，有关本公司首次公开发售(“发售”)1,500,000股本公司B类普通股(“发售股份”)，发行价为每股5.00美元(“发售价格”)。根据包销协议，作为代表购买发售股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元(每股公开发售价格的93%)的购买价向代表出售发售股份。本公司并授予代表为期45天的超额配售选择权，以按发行价向本公司额外购买最多225,000股B类普通股，相当于发行中售出的B类普通股的15%(15%)，减去承销折扣及佣金及非实报实销开支津贴。

此次发行的股票在纳斯达克 资本市场开始交易，交易代码为“BREA”。此次发行于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后，该公司的净收益约为6900,000美元。

本公司亦向代表发出认股权证 ，以购买最多105,000股B类普通股(占发售时售出的B类普通股的7%)(“代表认股权证”)。代表的认股权证可于2023年7月26日至2028年7月26日期间以每股5.00美元(每股B类普通股发行价的100%)的价格随时行使。代表的认股权证载有惯常的反摊薄条款 ，适用于股份股息、分拆、合并，以及未来以低于行使价(或行使及/或换股价格)的价格发行普通股或普通股等价物。根据FINRA规则5110，代表授权书还包含搭载登记权。

发售股份已予发售及 代表认股权证乃根据本公司于2022年11月4日首次向证监会提交并于2023年1月26日由证监会宣布生效的F-1表格(文件编号333-268187)、 经修订的注册说明书及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日提交证监会的最终招股说明书 而发出。发行股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股已登记为注册声明的一部分。本公司拟将发售所得款项净额用于购买足球俱乐部的收购或管理权；继续投资于社会影响力足球；销售及市场推广；以及营运资金 及一般企业用途。

承销协议 载有本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任，包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款 。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制的限制。

除若干例外情况外，本公司高级管理人员、董事及A类普通股股东已同意，在12个月内，在未经代表事先书面同意的情况下，不得提供、发行、出售、订立出售合约、产权负担、授出或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券。

Tchumene FC体育协会

2023年3月17日，Brera Milano与Tchumene FC Sports Association签订了一份合同(“TFC合同”)，Tchumene FC Sports Association是根据莫桑比克法律(“Tchumene FC”)组织的足球俱乐部，我们与Tchumene FC之间通过建立赞助和特许经营关系建立了战略合作伙伴关系。

根据TFC合同，对于2023年足球赛季，Tchumene FC将更名为“Brera Tchumene FC”，同时修改其标识 和公司颜色。我们将确定Tchumene FC的比赛球衣赞助商，在其传播渠道上提供与Tchumene FC相关的媒体，管理外部媒体关系，使用Tchumene FC的品牌进行任何传播活动和促销，并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广Tchumene FC。我们不会干预或承担Tchumene FC的体育管理责任，Tchumene FC的所有体育活动仍将 由Tchumene FC独家控制。我们向Tchumene FC支付了25,000欧元，其中15,000欧元是在签署TFC合同时支付的， 到2023年足球赛季中期支付了10,000欧元。此外，如果TFC合同如下文所述自动续签了额外的 年期限，我们将在足球赛季后 续签TFC合同的30天内一次性支付25,000欧元。我们将决定Tchumene FC足球衬衫的球衣赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司 ，赞助收入的一部分可以分配给Tchumene FC；但是，如果赞助商来自莫桑比克，我们将根据市场标准与Tchumene FC谈判赞助收入的分配。

TFC合同将为Tchumene FC在莫桑比克乙级踢球的每个后续足球赛季自动续签，除非任何一方在任何足球赛季结束时提前30天通知终止，或在30天通知后违约。 如果Tchumene FC进入莫桑比克足球甲级，TFC合同将被终止，目的是重新谈判 条款，以包括双方之间更大的承诺。

TFC合同还 规定不产生排他性义务，我们可以与任何在体育行业运营的公司 签署类似的赞助、特许经营权或其他协议。

2024年1月29日，Brera与Transportes Lalgy LDA公司签订了一份协议(“投资者协议”)。Transportes Lalgy LDA是一家根据莫桑比克法律(“Transportes”)成立的公司，涉及Brera Tchumene的管理，由于Brera Tchumene进入莫桑比克足球的第一级联赛Moçambola，该协议取代了TFC合同。

根据投资者协议，Brera Milano和Transportes将平均分配Brera Tchumene FC产生的收入和成本，并将通过各自任命一名经理来共同管理Brera Tchumeme FC。Brera Milano可能会要求Brera Tchumene FC的董事会重新平衡，以更好地 代表联合管理层。Brera Milano和Transportes同意将最低年度管理预算设定为250,000欧元，而Brera Tchumene FC在Moçambola，由两位经理确定确切的年度预算，必须得到Brera Milano和Transportes的书面授权 。如果Brera Tchumene FC降级到另一个部门，年度预算将会降低。Brera Milano和Transportes各自支付的年度预算将由一份单独的协议管理。如果投资者协议 因双方之间无法补救的纠纷而终止，Brera Tchumene FC将被要求从其品牌中删除 “Brera”。

Fudbalski Klub 阿卡迪米亚·潘德夫

于2023年2月13日，吾等与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份制公司(“FKAP”)及其唯一股权持有人Goran Pandev，即我们的董事(下称“FKAP所有者”))就吾等收购FKAP一事订立了具有约束力的意向书(“FKAP意向书”)。

根据FKAP意向书，本公司、FKAP及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他文件或协议(“FKAP最终协议”)，该等协议将与FKAP意向书一致，并将说明收购后吾等将向FKAP拥有人收购构成FKAP已发行及已发行股本或其他股权的若干股份的条款。我们将在双方签订FKAP最终协议之日向FKAP所有者支付600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内，本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文 )的受限制b类普通股。

FKAP意向书 将自动终止，并且不再具有进一步的效力和效力，除非有规定，在(I)签署FKAP最终协议、(Ii)我们与FKAP所有者之间的共同协议或(Iii)一方向另一方发出不早于2023年3月31日的终止 书面通知时，以较早者为准。FKAP意向书包含关于尽职调查、排他性和费用的惯例契约，包括 。

于2023年4月28日，吾等与FKAP及FKAP拥有人就买卖已发行普通股(“FKAP SPA”)订立协议 ，与吾等收购FKAP有关。

根据FKAP SPA，我们向FKAP所有者收购了2,250股FKAP普通股，占FKAP已发行股本的90%，并在签署FKAP SPA时向FKAP所有者支付了600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内，吾等将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文 )的受限制b类普通股。

FKAP SPA只能通过请求强制执行终止、修改、补充、放弃或修改的一方签署的书面文书终止、修改、补充、放弃或修改。FKAP SPA包含惯例契约，包括尽职调查、陈述和保证、 和赔偿。

就FKAP 意向书和FKAP SPA而言，“适用的净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%；加上(Ii)FKAP在适用年度从欧洲足球协会联盟为进入欧洲资格赛(不包括 小组赛阶段，仅包括此类回合)支付的实际净收入的15%的总和；“每股VWAP”是指在紧接计量日期前一个交易日开始的连续十个交易日内，B类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

UYBA凌空抽射S.S.d.a.r.l.

2023年6月8日，我们与Selene S.A.S签订了排他性 意向书(“UYBA意向书”)。固定公司的露娜S.r.l.(“Selene S.A.S.”) 和朱塞佩·皮罗拉，UYBA volley S.s.d.a.r.l.的两名股东，该实体是根据意大利法律成立的实体(“UYBA”)，涉及我们收购UYBA。

根据UYBA意向书，本公司或Brera Milano，Selene S.A.S.朱塞佩·皮罗拉将签订与UYBA意向书一致的证券购买协议和其他文件或协议( “UYBA最终协议”)，并将描述我们将从Selene S.A.S收购的条款。朱塞佩·皮罗拉持有UYBA已发行及已发行股本或其他权益的若干股份，总面值为840,500欧元，占收购后UYBA公司资本的51% (“UYBA股份”)。我们会付钱给赛琳股份有限公司。和朱塞佩·皮罗拉，在双方 签订UYBA最终协议之日，总计840,000欧元。

2023年7月3日，我们与Selene S.A.S签订了初步的 合同(“UYBA初步合同”)。和朱塞佩·皮罗拉，与公司收购UYBA有关。根据UYBA的初步合同，公司Selene S.A.S.朱塞佩·皮罗拉将于2023年7月28日(“UYBA执行日期”)签订最终合同 (“UYBA最终合同”)，据此，我们将从 Selene S.A.S.收购。朱塞佩·皮罗拉用UYBA的股份换取了390,500欧元给Selene S.A.S.和450,000欧元支付给朱塞佩·皮罗拉 在UYBA执行日期支付。

此外，在UYBA执行日期，(I) UYBA初步合同的股东协议和业务计划、附件2和附件3分别规定，除其他事项外，我们有义务为UYBA未来三个赛季提供总额为860,000欧元的保证最低赞助， 如果UYBA未达到年度保证最低赞助金额，我们将有义务在年度核查后30天内贡献差额，该差额将生效，(Ii)朱塞佩·皮罗拉和Gianluigi Vigano将被任命为UYBA的常务董事 ，授予他们分别如UYBA初步合同附件4和附件5所述的权力，以及(Iii)Selene S.A.S. 和Giuseppe Piroll将立即将出售UYBA股份所收到的总额840,500欧元以股东贷款的形式存入UYBA的银行账户，UYBA将获得豁免偿还。

UYBA初步合同规定，UYBA董事会应由11名成员组成，直至2026年6月30日财务报表获得批准：(I)Giuseppe Piroll担任董事会主席，(Ii)Pierre Galoppi、Adrio de Carolis、Alessandro Aleotti、Cristiano Zatta、Michele Lo{br>Nero和Gianluigi Vigano为本公司任命的董事，以及(Iii)Andrea Saini、Marco Quaranotto、Simone Facchinetti和Salatore Insinga为UYBA公司以外的股东任命的董事。

2023年7月31日，我们与Selene S.A.S签订了UYBA最终合同 。朱塞佩·皮罗拉。根据UYBA的最终合同，我们从Selene S.A.S.和朱塞佩·皮罗拉 UYBA的股份以390,500欧元交换给Selene S.A.S.截至2023年7月31日，朱塞佩·皮罗拉支付了45万欧元。随后，见证公证人向公司注册处意大利办事处提交了UYBA最后合同。

虽然UYBA初步合同规定UYBA董事会应由11名成员组成，直至2026年6月30日财务报表获得批准，但只有9名成员被任命为董事会主席：(I)朱塞佩·皮罗拉担任董事会主席；(Ii)Pierre Galoppi、Gianluigi Viganó、Francesca Viganó和Francesca Duva为本公司任命的董事；(Iii)Andrea Saini、Michele Lo Nero、Simone Facchinetti和Paolo Ferrario为本公司以外的UYBA股东任命的董事。

巴彦祖尔克体育俱乐部

2023年8月28日，Brera Milano与巴彦祖尔克体育俱乐部签订了一份独家意向书(“BFC意向书”)，该意向书是根据蒙古法律成立的体育协会巴彦祖尔赫足球俱乐部(“巴彦祖尔赫足球俱乐部”)，与我们收购巴彦祖尔赫足球俱乐部管理层有关。

根据BFC意向书，我们将 控制巴彦祖尔赫足球俱乐部的管理，将其从一个体育协会转变为有限责任公司，并将 重新命名巴彦祖尔赫足球俱乐部，在2024年3月足球赛季恢复之前包括“Brera”一词，如果不满足这一条件，我们将有权终止BFC意向书。我们将向巴彦祖尔赫足球俱乐部支付总计30,000美元的费用，其中包括：(Br)(I)在签署BFC意向书后的运营执行活动开始时支付12,000美元，以及(Ii)每月3,000美元，为期 6个月，并将投资于在蒙古、意大利和国际上提高巴彦祖尔赫足球俱乐部的知名度。巴彦祖尔克足球俱乐部目前的管理层将为2024-25年足球赛季与第三方公司签订的总价值在50,000至90,000美元之间的赞助合同提供担保。

2023年9月27日，Brera Milano与Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch体育俱乐部非政府组织签订了一份合同(BFC合同)，Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch体育俱乐部非政府组织是根据蒙古法律成立的体育协会，拥有巴彦祖尔赫足球俱乐部，与我们收购巴彦祖尔克足球俱乐部管理层有关。

根据BFC合同，我们(I)将任命 该协会的新董事会和主席，或者，如果根据蒙古法律和蒙古足球联合会的规定，在法律上无法任命主席，我们将让该协会任命一名经我们双方同意的主席，并(Ii)将Brera商标的使用权授予该协会，以便在2023年10月31日之前将“Brera”一词纳入“Brera”一词中。如果其中任何一项不能满足，我们将有权立即终止与BFC的合同。

我们将向协会支付总计30,000美元的费用，其中包括(I)签署BFC合同时的12,000美元和(Ii)2023年11月至2024年4月的6个月内每月3,000美元，并将投资于在蒙古、意大利和国际上提高巴彦祖尔克足球俱乐部的知名度。巴彦祖尔克足球俱乐部目前的管理层将承担巴彦祖尔克足球俱乐部2023年10月和11月的成本，并将积极支持我们寻找与第三方公司的 赞助合同，包括提供与加利福尼亚冰茶、1X Bet和Haore先生签署的合同，总计41,563美元。

纳斯达克缺乏症通知

于2023年12月4日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知 (下称“通知函”)，通知本公司未能 符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求，无法继续在纳斯达克的纳斯达克资本市场板块上市。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据B类普通股自2023年10月20日至2023年12月1日连续30个营业日的收盘报价 ，公司不再满足最低投标价格要求。

通知函不影响本公司目前在纳斯达克资本市场上市的B类普通股。然而，《通知函》规定，自《通知函》发出之日起五个工作日起，公司名称将被列入纳斯达克在其网站(listingcenter.nasdaq.com)上向投资者提供的所有违规公司名单。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司已获提供自发出通知书日期起计180个历日，或至2024年6月3日(自星期六第180天起计)，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，公司的B类普通股 必须在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1.00美元。如果本公司在此期间未能重新获得合规 ，本公司有资格再获得180个历日，前提是本公司满足纳斯达克上市规则第5550(A)(5)条和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)规定的公开持有股票市值1,000,000美元的继续上市要求，并且本公司必须在第二个合规期间提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果公司 在第二个合规期内不符合或未能在第二个180天期限内恢复合规，则纳斯达克将通知 公司关于B类普通股退市的决定，B类普通股将被退市。 届时，公司将有机会对退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

2024年2月13日，本公司收到员工的书面通知(“合规通知”)，通知本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于B类普通股继续在纳斯达克资本市场一级上市的最低买入价要求。 合规通知指出，工作人员确定，在过去连续20个工作日，即2024年1月16日至2024年2月12日，B类普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。 合规通知指出，据此，本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，此事至此结束。

最新发展动态

2024年2月26日，我们根据2022年计划向我们的顾问委员会成员和我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了总计500,000股B类普通股。

2024年2月29日，我们根据2022年计划向我们的顾问委员会成员发行了100,000股B类普通股。

2024年2月29日，我们的执行主席兼董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里根据麦克洛里先生与尼特罗伊公司之间于2024年2月29日达成的购股协议，以1,500,000美元的价格购买了2,250,000股A类普通股。A类普通股的价格要求 分两次支付375,000美元，一次于2024年3月4日或之前支付，一次在2024年3月18日或之前支付，以及一次在2024年9月30日支付75万美元。作为购买的一项条件，本公司必须同意转让A类普通股 并豁免任何适用的转让限制。A类普通股于2024年2月29日转让给麦克洛里先生。

2024年2月29日，麦克洛里先生还根据2024年2月29日麦克洛里先生与我们的前首席战略官、董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂之间的一项私下交易，以1,537,500美元购买了2,300,000股A类普通股。A类普通股的价格需要分两次支付，一次是在2024年3月4日或之前，一次是在2024年3月18日或之前 ，一次是在2024年9月30日，一次是78.75万美元。作为购买的一项条件，本公司须同意转让A类普通股 并豁免任何适用的转让限制。A类普通股于2024年2月29日转让给 麦克洛里先生。

2024年3月4日，我们与我们的美国业务主管戴西·佩林签订了一项咨询协议，根据该协议，我们根据2022年计划向佩林女士发行了300,000股B类普通股。

2024年3月25日，马可·萨拉在一次私下交易中出售了他持有的10万股A类普通股，转让后转换为10万股B类普通股。

2024年4月3日，Daniel约瑟夫·麦克洛里将4,550,000股A类普通股转让给Brea Holdings，LLC，这是麦克洛里先生组建的有限责任公司，目的是持有他于2024年2月29日收购的4,550,000股A类普通股。

2024年4月4日，亚历山德罗·阿莱奥蒂辞去了公司董事会成员和首席战略官的职务。Aleotti先生的辞职 并不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或做法的事项上存在任何分歧。

2024年4月16日，Alessandro Aleotti和Niteroi Spa分别将25万股A类普通股转换为25万股B类普通股。

2024年4月18日，Brea Holdings，LLC将100万股A类普通股转换为100万股B类普通股。

2024年4月30日，我们根据2022年计划向一名顾问发行了50,000股B类普通股 。

2024年6月24日，根据2022年计划，我们向董事和首席信息官Abhi Mathews、董事和国际业务发展主管Federico Pisanty和董事和排球运营主管朱塞佩·皮罗拉分别发行了35,000股B类普通股，并向Goran Pandev发行了10,000股B类普通股。

4.B.企业业务概述

概述

Brera Holdings PLC是一家爱尔兰控股公司，专注于拥有多家俱乐部，并扩大其全球男子和女子体育俱乐部的投资组合 ，增加了赚取锦标赛奖品、获得赞助、获得转会费和提供其他职业足球和体育相关咨询服务的机会。

我们寻求在Brera FC的遗产和品牌基础上再接再厉，Brera是我们于2022年7月收购的第一家足球俱乐部。布雷拉足球俱乐部是意大利的一个业余足球协会，自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。在其20年的历史中，布雷拉足球俱乐部对足球的另一种愿景得到了 管理当地有意义和对社会有影响的举措的能力的验证，包括重新向足球开放米兰的古老竞技场Civica体育场，聘请包括Walter·曾加在内的米兰足球偶像担任教练，并专注于社会融合和接受的信息 。自成立以来，我们俱乐部的基因包括发起具有社会影响力的足球项目和对足球的创新利用，并采用了与米兰布雷拉“艺术家区”相同的名称，包括其标志由布雷拉美术学院董事设计

2023年3月，我们将业务扩展到非洲，成立了Brera Tchumene FC，这支球队进入了莫桑比克的乙级联赛，这个拥有近3,200名万人口的国家在2024年赛季晋升为莫坎博拉(莫桑比克甲级联赛)。2023年4月，我们收购了位于马其顿北部的欧洲甲级足球队Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股份，该球队拥有参加欧联杯和欧联杯两项主要欧足联比赛的权利，并将球队更名为Brera Strumica FC。

2023年7月，我们完成了对意大利甲级女子职业排球队UYBA Volley S.s.d.a.r.l的多数股权的收购。2023年9月，我们 接管了巴彦祖尔克体育俱乐部，这是蒙古国家超级联赛的一支球队，在2024年3月足球赛季恢复后成为Brera Ilch FC。该公司致力于根据其独特的价值创造方法为投资者提供回报 ，重点关注国际上被低估的体育俱乐部，同时注意对社会产生影响的结果。

为此，我们正在继续 发展我们的“环球体育集团”职业足球和其他体育俱乐部的投资组合，如排球。我们的全球体育集团是以位于英国曼彻斯特的City Football Group Limited合作的、与品牌一致的控股公司结构为蓝本的。在我们环球体育集团的架构下，我们已经并打算收购非洲、南美、东欧和潜在的其他新兴市场的顶级足球和其他运动队，并使他们能够进入全球转会市场。 我们同样预计，收购东欧和其他非主流市场球队将使我们能够在欧足联和其他地区比赛中竞争，并可能 赢得可观的收入。我们相信，Brera FC具有社会影响力的足球品牌以及我们Global Sports Group的本地足球和其他体育俱乐部最受欢迎的产品组合也将使我们获得越来越多的赞助 收入。我们打算扩大我们的非竞争性儿童足球学校课程，我们预计这将产生可观的收入，并提升我们的社会影响力足球品牌和相关价值。基于这些和其他创新举措，我们预计 我们在创新融资和创收活动方面的经验将通过咨询的形式从足球和其他体育俱乐部、协会、投资者和其他机构获得更多收入。

我们的行业

足球是地球上最受欢迎的观众性运动之一。全球追随者对足球的兴趣使这项运动能够通过赞助、零售、商品销售、服装和产品许可、新媒体和移动、广播和比赛日比赛将其活动商业化。根据联合市场研究公司发布的一份报告(《按类型、制造流程和分销渠道划分的全球足球市场：2021年至2027年全球机会分析和行业预测》，2021年5月)，2019年全球足球市场的价值为18美元亿 ，预计到2027年将达到38美元亿，2021年至2027年的复合年增长率为18.3%。欧洲是最大的市场，预计在预测期内的年复合增长率为17.7%。

足球和广为宣传的赛事对经济发展、社会影响和大规模增长的影响是众所周知的。根据对德国(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup)，主办的2006年国际足联世界杯的研究，德国的总体财务影响为28.6亿(33.1亿)，其中10400万(12000万)是直接税收收入，在赛事前和赛事期间的8个月内增加了50,000个工作岗位，使德国国内生产总值增加了0.3个百分点。这一影响还延伸到建筑、公用事业、交通和旅游业。

虽然国际足联世界杯的经济影响是不可否认的，但我们认为，包括足球队在内的所有企业都有一个明显的趋势，即需要表现出对社会问题的认识。我们认为，没有这种意识的球队将不会成功， 最近短暂的2021年欧洲超级联赛的经历支持了这一点。正如《国家法律评论》的一篇文章 (《场下-超级联赛惨败可以教我们关于ESG的什么》，2022年4月30日)所描述的那样，2021年4月18日，12支精英足球队宣布与欧足联分道扬镳，成立由摩根大通资助的欧洲超级联赛，除了球队的常规联赛日程外，该联赛还将在成员球队之间提供周中 比赛。最初的12名成员将是永久联盟成员，另外几支资格赛球队将不会拥有永久成员资格。成员团队预计将因参与而获得丰厚的收入。此外，中超球队将相互比赛，而不是参加欧足联锦标赛。 一旦宣布，反弹立即而激烈。球迷、球员、教练、被排除在外的球队，也许最重要的是，欧足联 感到被背叛了-似乎没有努力征求超级联赛领导层以外的任何人的意见，更不用说考虑了。到2021年4月20日，也就是公开亮相不到三天，超级联赛就屈服于反弹，尤其是欧足联潜在的制裁，似乎几乎完全解散了。我们相信，欧洲超级联赛证明了，除了最赚钱的球队之外，将所有球队排除在比赛之外并不会像支持者所说的那样“拯救足球”。 相反，它表明足球行业需要对整个足球界的利益做出承诺。

2021年6月，布雷拉足球俱乐部 成立了菲尼克斯杯，这是欧足联认可的非职业泛欧洲足球锦标赛，开幕时间为2021年9月至2022年6月，旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系，扩大我们的球迷基础，并与其他足球俱乐部发展重要的 关系。Fenix奖杯的重点是促进欧洲足球俱乐部之间的包容性友谊、对欧洲足球俱乐部的热情和商业机会，而不是像欧洲超级联赛这样的独家重磅赛事， 的口号是“交朋友，而不是百万富翁。”部分基于媒体对菲尼克斯杯的有利报道，例如德国媒体德国之声的文章(《菲尼克斯杯：业余俱乐部在另类欧洲超级联赛中的竞争》， 2021年9月23日)，我们相信我们对欧洲足球行业未来方向的愿景得到了许多人的认同。

我们还认为，欧洲足球市场对东欧和欧足联以外的市场对未得到充分利用的球员人才的需求巨大，尚未得到满足。我们 相信，这些地区的俱乐部可以提供急需的机会，包括欧足联和其他足球比赛奖品、全球转会市场、赞助和其他创新项目，因为运营成本较低，在某些情况下，还有大量的当地和全球球迷基础、标志性的当地体育场或其他属性。

我们进一步认为，欧洲足球业也在发出信号，需要具有社会影响力的方式来创造急需的资本和收入。我们相信，我们创始人在进入公开资本市场方面的经验也可以应用于足球俱乐部运营商，并获得 赞助商、球迷和追随者。我们计划提供非竞争性足球学校和职业培训课程等举措，使监狱囚犯能够成为裁判，这将被认为是为资本不足的俱乐部提供具有社会影响力的足球咨询服务的可信、创收基础的一部分。此外，每次收购或运营都将尊重当地合作伙伴、传统和文化，同时促进我们的社会影响使命。例如，我们计划在每个我们收购俱乐部的国家 开发一个女足板块，以提高知名度和社会影响力。

我们还认为，由于2022年国际足联世界杯，社会意识和影响已成为公众日益关注的焦点。因此，尽管“转会市场”(球队可以转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的巨额薪酬)预计将继续存在，但我们相信，它最终将成为足球愿景的一部分，其中包括自下而上地培养球员，包括那些来自弱势背景或社区的球员，例如那些历史上和目前正在争夺Brera FC的球员。

我们打算通过使用非常规路线和未发现的市场，在引导行业以更具包容性的方式对待职业足球和其他职业体育方面成为领导者 ，以释放其全部潜力。

我们最近在2023年7月收购了意大利甲级女子职业排球队UYBA的多数股权，从而将 扩展到女子职业排球领域。一个月后，也就是2023年8月30日，超过92,000名球迷挤满了内布拉斯加大学纪念体育场，观看了玉米皮女排与奥马哈的比赛，创下了历史上任何一次女子体育赛事的观看人数的世界纪录。我们相信，在体育和其他名人的热情和支持的推动下，女排正经历着一场繁荣的流行，如网球传奇人物比莉·简·金、波士顿凯尔特人明星杰森·塔图姆、喜剧演员切尔西·汉德勒和NBA球星凯文·杜兰特，据NPR报道(2023年10月4日，新女子排球联盟的资金刚刚翻了一番，感谢著名投资者)。我们希望利用这一势头，帮助为这项运动的全球增长叙事做出重大贡献，利用我们与UYBA的合作伙伴关系，提升女排在世界舞台上的形象。

我们的市场机遇

我们的目标市场是：

我们的业务模式和收入驱动因素

在Brera FC品牌和现有业务关系网络的基础上，我们将利用Brera Milano在通信、营销和咨询方面十多年的专业知识，提供有效的、可盈利的项目。我们希望通过提供以下创收活动和服务来利用我们在人才培训方面的知识 ：

服务

协作

我们与 其他公司通力合作，提供服务和产品，并期望发展其他协作关系。我们目前的合作是：

竞争优势

我们相信，以下 竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

增长战略

我们扩展业务的 战略的关键要素包括：

季节性

我们的收入和支出一直是季节性的，我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节，我们的业务收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此，我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著差异，并将在未来继续如此。

我们的足球运营

我们的足球业务 主要由以下活动组成：我们的全球体育集团、我们的非竞争性足球学校和菲尼克斯奖杯 (及其相关活动)。

环球体育集团

我们的主要足球业务 专注于我们全球体育集团投资组合中俱乐部的管理和发展。在2022年7月收购了我们的第一家足球俱乐部Brera FC后，我们在2023年增加了三支新球队：2023年3月的Brera Tchumene FC、2023年4月的Brera Strumica FC和2023年9月的 Brera Ilch FC。在接下来的两年里，我们预计将在澳大利亚和南美收购更多的俱乐部。具体地说， 我们预计接下来的几个俱乐部收购将发生在澳大利亚和智利。

Brera FC在意大利业余足球联赛中踢球，尽管它目前处于2023-24赛季的足球运营中断状态，将在2024年6月之前恢复 。我们相信，这个团队展现了一个令人信服的社会影响故事。2022年10月7日，互联网营销协会在其Impact 22大会上提名Brera FC为其获奖对象，以表彰该公司在国际层面上对这一荣誉的关注。我们相信，影响力奖可能会为公司创造更多的知名度，这将使公司更好地为我们的各种全球计划接洽公司和基金会赞助商。在其20年历史的大部分时间里，它一直由来自不同国籍的球员组成，他们出于各种原因生活在米兰。我们相信 这一系列不同身份的吸引力，再加上包容和非传统的方式，使Brera FC成为一家具有新闻价值的足球俱乐部，尤其适合支持旨在扩大Brera FC球迷社区和 赞助基础的传播项目。虽然球队参加了当地的意大利业余联赛，但它对我们主要的创收服务起到了支持作用，预计不会成为我们未来的主要足球业务。

我们在莫桑比克(Brera Tchumene FC)、马其顿北部(Brera Strumica FC)和蒙古(Brera Ilch FC)收购的俱乐部都在各自国家的最高级别 比赛。我们预计，这些收购将为人才 管理和市场转移机会提供巨大的经济可能性，因为俱乐部的年度维护成本较低，而且与西欧 的历史联系。我们还希望在智利和澳大利亚收购与意甲相当的俱乐部。

我们从我们在米兰的基地为所有被收购的俱乐部提供自己的意大利专业技术和管理人员，并接受我们总部的监督。 此外，每一次收购或运营都是在尊重当地合作伙伴的情况下进行的，同时促进我们的社会影响使命。例如，我们计划在每个我们收购俱乐部的国家设立女足专区，以提高知名度和社会影响力。

我们还在探索其他机会来扩大我们的足球俱乐部组合。

我们最近在2023年7月收购了意大利甲级女子职业排球队UYBA的多数股权，从而扩展到女子职业排球领域。我们计划 利用我们与UYBA的合作伙伴关系，提升女排在世界舞台上的知名度，并为这项运动的全球增长叙事做出重大贡献。

非竞争性足球学校

我们认为，我们最受欢迎的资产之一是我们的非竞争性足球学校。该学校已经活跃了16年，我们相信它从根本上创新了足球学校的传统逻辑，专注于儿童以及他们与成人人物和榜样的互动，包括教练和家长 ，目的是增强足球的娱乐性。该项目多年来不断发展，受到当地社区的高度赞赏。目前，在我们的两个地点：奇维卡竞技场和布雷拉足球村，大约有350名儿童。

菲尼克斯奖杯

布雷拉足球俱乐部组织、推广和参加了菲尼克斯杯，这是我们最近成立的非职业泛欧足球锦标赛，得到了欧足联的认可。如上所述，Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。菲尼克斯杯旨在让 布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系，增加我们的球迷基础，并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系。 我们相信，关于菲尼克斯杯的讨论传播了对社会影响足球的这些信条的认识。我们还相信，比赛的意义超越了比赛本身：它是一种身临其境的体验，旨在突出非职业足球 足球的最佳实践：体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术的使用以及俱乐部之间的友谊。因此，我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。菲尼克斯奖杯于2021年开幕，首届锦标赛于2021年9月至2022年6月举行。

对于2021-2022年菲尼克斯 奖杯锦标赛，我们称之为第一届，作为菲尼克斯奖杯的官方组织者的Brera FC和欧洲其他七个标志性的业余俱乐部 参加了比赛。其他七家俱乐部是：AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹)、AKS Zly(波兰华沙)、AS LoDigani Calcio 1972(罗马，意大利)、CD Cuenca-Mestalistes 1925(西班牙瓦伦西亚)、曼彻斯特联队(曼彻斯特，英国)、HFC Falke(德国汉堡)、 和布拉格猛龙队(布拉格，捷克共和国)。曼彻斯特联队以2：0战胜布拉格猛龙队，成为首届冠军。本届锦标赛取得了公关方面的成功--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(Sky Sports TV)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。由于第一版超出了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期，我们继续举办年度锦标赛。

我们的2022-2023年菲尼克斯杯锦标赛(我们称之为第二届)有9家非职业欧洲足球俱乐部，它们是因为它们非凡的社交和历史文化特色而被选中：布雷拉FC(意大利米兰)、曼彻斯特曼联(曼彻斯特，英国)、AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹)、BK Skjold(丹麦哥本哈根)、KSK Beveren(比利时贝弗伦)、布拉格猛龙队(捷克共和国布拉格)、CD Cuenca-Mestallist 1925(西班牙瓦伦西亚)、Krakow Dragoons(波兰克拉科夫)和FK Miljakovac(塞尔维亚，贝尔格莱德)。锦标赛的最后阶段于2023年6月在米兰市举行，半决赛在Civica竞技场举行，决赛在圣西罗体育场举行。BK Skjold以3：0战胜布拉格猛龙队，成为第二届冠军。

我们的2023-2024年菲尼克斯杯锦标赛，我们称之为第三届，有12个非职业欧洲足球俱乐部：恩菲尔德镇足球俱乐部(英国伦敦)，布拉格猛龙队足球俱乐部(捷克，布拉格)，KSK贝弗伦(比利时贝弗伦)，曼彻斯特联队(英国曼彻斯特)，奥斯陆FC(挪威奥斯陆)，维纳斯·布克雷斯蒂(罗马尼亚布加勒斯特)，克拉科夫龙骑队FC(波兰克拉科夫)，BK Skjold(丹麦哥本哈根)，刘易斯FC(英国刘易斯)， Gilla FC(芬兰赫尔辛基)，Vinsky(法国巴黎)和兰特维特少校FC(威尔士兰特维特少校)。这也标志着布雷拉足球俱乐部第一次没有参加。第三届大赛的最后阶段定于2024年5月10日和12日在意大利德森扎诺德尔加达举行。

我们相信，菲尼克斯杯将伟大的国际足球的最好特点与非职业足球的精神结合在一起。在菲尼克斯奖杯电视YouTube频道上直播的来自欧洲各地的关键比赛伴随着热情好客和俱乐部之间的分享等价值观。俱乐部不只是在比赛期间相遇，他们在比赛前后分享乐趣和鼓舞人心的时刻，促进文化交流，为俱乐部、球员和支持者创造友好的环境。Brera的持续目标是使Fenix奖杯成为一种非凡的社交影响足球体验，对寻求通过体育投资ESG的大公司具有具体的经济价值。

竞争

该公司在创新的社会影响力足球这一新兴类别中进行竞争，因此，我们相信其世界领先的业务举措和新兴的 模式超越了历史上运动队的上座率和球员转会费指标。因此，我们不相信有任何单一的市场，我们有明确的竞争对手群体。关键指标将是企业、政府和基金会 赞助和赠款；国内和国际商品销售；青少年足球学院费用和参与者；球员转会费；以及锦标赛组织、主办和赞助等。

我们认为，我们最接近的竞争对手是城市足球集团有限公司，或CFG，这是一家管理协会足球俱乐部的控股公司。CFG成立于2013年，由三家机构拥有：阿布扎比联合集团拥有81%的股份，美国私募股权公司银湖拥有18%的股份，中国公司中国传媒和中信股份资本拥有1%的股份。CFG的名字来源于曼彻斯特城足球俱乐部，或曼彻斯特市足球俱乐部，这是其旗舰足球俱乐部，并作为俱乐部的母公司。曼城足球俱乐部是一家总部设在曼彻斯特布拉德福德的英格兰足球俱乐部，参加英超联赛，这是英格兰足球联赛体系中的顶级联赛。除了曼城足球俱乐部，CFG还拥有其他18家俱乐部：曼城W.F.C.(英格兰)、纽约市FC(美国)、纽约市FC II(美国)、墨尔本足球俱乐部(澳大利亚)、墨尔本城市女子足球(澳大利亚)、墨尔本城市足球俱乐部(澳大利亚)、青年足球俱乐部(澳大利亚)、横滨F.Marinos(日本)、蒙得维的亚城市扭矩(乌拉圭)、吉罗纳Futbol Club，S.A.D.(西班牙)、Girona Futbol Club “B”、S.A.D.(西班牙)、Girona Futbol Club FemíA(西班牙)、Girona Futbol Club Femíb(西班牙)、深圳鹏城足球俱乐部(中国)、孟买市足球俱乐部(印度)、Lommel Sk(比利时)、Espérance Sportive Troyes Aube香槟(法国)、Palermo足球俱乐部(意大利)和Esporte Cluhia Bahia(巴西)，另外还有四家合作俱乐部：Vannes City足球俱乐部(法国)、Vannes City足球俱乐部(法国)、Espérance Sportive Troyes Aube香槟(法国)、Espérance Sportive Troyes Aube香槟(法国)、Bolívar俱乐部(玻利维亚)、Geylang International(新加坡)和İStand BAşAKşEhir(Türkiye)。据本公司 所知，城市足球集团成立的目的是接受公开资本市场的融资，并曾尝试首次公开募股 并在纳斯达克等全球股票交易所上市。

我们的成功在一定程度上取决于我们在业务各个方面保持高效并实现适当成本结构的能力。我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的经济资源，并且可能具有更低的成本结构，使他们能够更好地承受行业内部和整个经济的波动性，同时保持比我们公司大得多的运营和财务灵活性。

知识产权

我们认为知识产权对我们的业务运营至关重要，对于推动我们的商业收入增长至关重要，特别是在赞助收入方面。我们的某些商业合作伙伴有权使用我们的知识产权。为了保护我们的 品牌，我们通常拥有批准商业合作伙伴使用我们知识产权的合同权利。例如，Brera FC拥有使用商标“Brera FC”和“FENIX Trophy”的非排他性许可。

我们认为我们的品牌 是一项关键的商业资产，因此拥有一系列与Brera FC相关的注册商标和商标申请，重点是寻求和维护“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱乐部的商标注册 。我们已在意大利申请，并计划在欧洲以及非洲、亚洲和北美和南美洲的部分国家/地区申请。我们还积极争取文学作品、标识、摄影图像和视听片段等材料的版权保护和版权所有权。

执行我们的商标权对于维护Brera FC品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动的成本都很高，但 我们的目标是通过在对可疑商标侵权行为进行调查后采取协调、具有成本效益的执法行动，持续减少与Brera FC相关的商标侵权数量。执法行动采取多种形式，如与当局合作查封假冒商品，制止未经授权的卖家的活动，以及对侵权者采取直接法律行动， 例如，通过发布停止和停止函。

对于可获得版权保护的材料(如文学作品、徽标、摄影图像和视听素材)，我们目前的做法通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。例如，如果我们与第三方合作 并且正在创建受版权保护的材料，我们通常会尝试将相关版权的转让作为 商业合同的一部分。然而，确保版权所有权并不总是可能的。例如，对于与足球比赛有关的视听片段 ，版权通常将属于比赛组织者，而Brera FC对此类 片段的任何利用都将获得比赛组织者的许可。

法律法规

国际足联(FIFA)位居全球足球等级制度的顶端，其规则必须为所有成员足球协会组织所遵守。国际足联的主要目标是不断改进足球运动并在全球推广，组织国际比赛，起草关于足球比赛和相关事项的法规和规定并确保其执行，通过采取适当措施防止违反国际足联的法规、法规或决定或比赛法律来控制每一种类型的协会足球，促进诚信、道德和公平竞争，以防止腐败、兴奋剂或操纵比赛等一切可能危及比赛、比赛、球员诚信的方法或做法。官员和会员协会或产生滥用协会足球。

国际足联的规则和规则主要包含在(I)国际足联章程中，即国际足联管理系统的条例中，以及(Ii)比赛规则中，即成文的足协规则中。国际足联章程提供了必要的手段来解决 之间或成员协会、联合会、俱乐部、官员和球员之间可能产生的争端。国际足联理事会以特别条例的形式管理球员的地位和转会规定，以及与这些事项有关的问题，特别是鼓励俱乐部训练球员和保护代表队。所有机构和官员在其活动中必须遵守国际足联的章程、规定、决定和道德守则。参与足球比赛的每个人和组织都有义务遵守国际足联的法规和公平竞争的原则。每个成员协会必须按照国际足球协会理事会(IFAB)颁布的比赛规则进行足球比赛。IFAB是一个独立于FIFA的组织，但FIFA在董事会中有代表，并拥有50%的投票权。只有IFAB才能制定和修改游戏规则。

来自同一大洲或区域的成员协会组成了国际足联承认的以下六个联合会：(1)亚洲足球联合会--亚足联；(2)非洲足球联合会--CAF；(3)北美洲、中美洲和加勒比足球联合会--CACAF；(4)大洋洲足球联合会--OFC；(5)南美洲足球联合会--CONMEBOL；(6)欧洲足球协会联盟--欧足联。每个联合会必须遵守和执行国际足联的章程、规章和决定，必须按照国际比赛日程组织自己的俱乐部间和国际比赛，必须确保国际联盟或任何其他此类俱乐部或联盟集团在未经其同意和国际足联批准的情况下不得成立，必须设立履行其职责所需的机构，并必须获得履行其职责所需的资金。

国际足联要求每个成员 协会独立管理其事务，不受第三方的不当影响。俱乐部、联盟或隶属于成员协会的任何其他团体必须从属于该成员协会并得到该成员协会的承认。会员协会的章程必须 规定这些团体的权限范围和权利和义务。这些团体的章程和规章必须得到成员协会的批准。特别相关的是，每个成员协会必须确保其附属俱乐部 可以独立于任何外部机构就任何有关成员资格的问题作出所有决定。无论附属俱乐部的公司结构如何，本义务均适用。在任何情况下，会员协会必须确保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不得以任何方式(特别是通过持有多数股权、 多数投票权、董事会多数席位或任何其他形式的经济依赖或控制等) 在任何可能危及任何比赛或比赛的完整性的情况下对一个以上俱乐部进行控制。

如上所述，欧足联管理着所有欧洲足球，包括意大利足球，而意大利足球又由意大利足球联合会(Federazione Italia Giuoco Calcio-FIGC)管理。国际足联是意大利的足球管理机构，在完全的技术、组织和管理自主权下，按照国际足联和欧足联的决议和指导方针履行其职能。FIGC规定的规则被称为NOIF(Norme Organizzative Della FIGC)，管理着意大利足球的方方面面：运动员、技术人员、比赛官员、经理和联邦系统的其他主体的注册。此外，裁判是FIGC的一部分，并根据意大利裁判协会(AIA)的内部规定进行分类，该协会独立管理其成员资格和活动。所有意大利足球俱乐部都致力于完全使用体育司法系统，不能向普通司法当局寻求任何纠纷的解决 。

欧洲足球协会有详细的规则管理和限制意大利球队和球员的所有权、合并、收购和出售，某些交易需要得到协会的批准。特别相关的是NOIF条款16之二，该条款禁止任何人 直接或间接控制职业联赛中的一家以上的足球公司，如果在一家足球公司从业余联赛过渡到职业联赛之后，任何人控制着一家以上的公司，该人必须在联邦法规规定的提交进入相关职业锦标赛的截止日期前5天终止对其中一家公司的控制。

合并、收购、出售和分立也受特定规则的约束，如NOIF第20条。两家或两家以上公司之间的合并、一家公司的分拆、体育公司出资成为转让公司全资拥有的公司，符合现行法规和法律的 必须得到FIGC总裁的批准。如果将一家公司分拆或将体育公司转让给转让公司全资拥有的另一家公司，可以批准，条件是保持整个体育公司的统一，并保持体育活动的规律性和连续性。在批准合并的情况下， 合并后保留的公司仍隶属于FIGC，并保留参与合并的公司的最高体育头衔和隶属关系的资历 。在批准分拆的情况下，只能有一家剥离出来的公司隶属于FIGC； 因此，在剥离时，将隶属于FIGC的公司已经确定，原始公司的体育头衔和从属关系的资历 归于该公司。如果体育公司被批准出资成为转让公司全资拥有的公司，则当时拥有体育公司的公司是隶属于FIGC的公司，转让公司的体育头衔和从属关系的年限归于该公司。 允许体育公司合并、分拆和出资为转让公司全资拥有的公司，条件如下：被合并的公司、被剥离的公司或被转让的公司与FIGC有至少两个体育赛季的联系；在专业领域，所有参与合并、剥离或转让的公司都必须在同一直辖市或邻近直辖市注册办公，但绝对例外的情况除外。 在业余和青少年和学校活动领域，参与合并、剥离或转让的公司必须 设在同一省或不同省、区的邻近直辖市。如果上述交易 是在专业部门的公司与业余和青年及学校部门的公司之间进行的，则适用在专业领域建立的标准；在前两个体育赛季中未将其注册办事处转移到另一个城市的公司之间，不是合并、剥离或公司转移的对象。

至于球员的注册 ，球员在签署申请后向FIGC注册，并在每年3月31日之前通过他们打算开展体育活动的公司发送。“年轻”、“年轻业余选手”和“年轻系列赛”选手 可以在此截止日期后注册。注册申请由联盟、青年和学校活动部门、分部和委员会起草，并由公司的法定代表人和球员正式签署，如果是未成年人，则由父母中的一人签署(如果成员资格持续一年)，如果成员资格持续数年，则由双方父母之一签署。球员的声明必须附在注册请求中，以证明是否存在任何以前在 外国足球联合会(即FIGC以外的联合会)的注册。参加职业锦标赛的俱乐部可以自由 注册来自或来自外国联合会的球员，只要他们是属于欧盟或欧盟的国家的公民。为此，申请加入欧盟必须附有公民身份证书。非欧盟国家公民的职业俱乐部球员的会员资格规则由联邦委员会每年发布。国家业余足球联盟的俱乐部只能要求注册两名非欧盟国家公民参加男性活动的足球运动员，他们已注册为外国联合会俱乐部 ，以及不限数量的欧盟国家公民球员，他们已注册为外国联合会俱乐部，条件是他们遵守意大利现行的移民、入境和居留法律。

欧足联金融博览会 比赛规则将对我们的业务具有特别重要的意义。欧足联《财务公平竞赛条例》于2011-12赛季实施，最近一次更新是在2018年，旨在通过阻止足球俱乐部继续亏损来确保财务自给自足和可持续性，对俱乐部财务引入更多纪律和理性，确保俱乐部及时清偿债务，并鼓励对青年发展和体育基础设施的长期投资。这些规定包含了一项“盈亏平衡”规则，旨在鼓励足球俱乐部在自己的收入基础上运营。因此，所有者权益投资 将仅允许在可接受的偏差阈值内。违反金融公平比赛规则的潜在制裁包括谴责/警告、扣留奖金、罚款、禁止注册新球员参加欧足联比赛 并最终被排除在欧洲比赛之外。

我们预计收购俱乐部的一些国家/地区的法律、法规或体育协会规则禁止任何人在同一国家/地区的同一部门拥有多个俱乐部 。例如，在阿根廷，根据阿根廷体育部的法律，足球俱乐部由于其关联结构，一般不能出售或转让给不同的所有者。因此，我们在具有类似限制的国家收购足球俱乐部的方式将是与其当前所有者达成管理和收入分享协议。 此类法律可能会限制我们从此类俱乐部获得所有利润或对其实施控制的能力。

此外，我们预计收购俱乐部的许多国家/地区对足球俱乐部一线队中允许的外籍球员数量进行了限制。例如，在莫桑比克，莫桑比克足球协会的规则允许俱乐部在联赛中只派六名或更少的外籍球员参加比赛。在北马其顿，北马其顿足协的规则规定，在联赛中，外籍球员不得超过8人，但每支球队的外籍球员注册人数可能不受限制。作为欧洲联盟的非成员国，北马其顿目前不要求外国玩家持有欧盟护照；然而，北马其顿自2005年以来一直是欧盟成员的候选国，如果它成为成员，可能会实施这一要求。这些限制可能会 限制我们实现全球足球俱乐部投资组合优势的能力。

4.三、完善组织架构

下图描述了截至本年度报告日期的我们的组织结构，包括我们的子公司。此图包括我们的A类普通股控股股东 作为一个集团持有的股份，以及我们目前持有B类普通股的股东作为一个集团持有的股份。

4.购买厂房、财产和设备

Brera FC在米兰的两个体育设施运营：

我们的子公司Brera Milano的公司办公室位于意大利米兰20123号圣乔治广场2号。我们根据日期为2023年3月1日的一年租赁协议租赁此设施，该协议将续订后续的一年期限，直至任何一方提前三(3)个月通知终止。租约规定基本租金为每月2500欧元，外加增值税。

我们的子公司Brera Strumica FC的公司办公室位于马其顿北部Strumica 2400 Gjuo Salaj BB，Sports Hall Park-ABA。我们根据日期为2023年3月3日的一年租赁协议租赁此设施，任何一方均可提前三十(30)天通知终止该租赁协议。租约提供了 每月3万马币的基本租金，包括增值税。

我们的子公司UYBA根据一份日期为2013年3月17日、将于2039年6月30日到期的租赁协议，在Busto Arsizio租赁了Garbardi 43村的一个名为Palazzo dello Sports“Maria Piantanida”的体育设施。租约规定的年费为10,000欧元外加增值税，从2016/2017赛季开始指数化，以上一年度生活费指数100%的增长为基础。

我们爱尔兰控股公司的注册办事处 位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号5楼康诺大厦，邮编：DO4 C5Y6。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目5.运营和财务审查及前景

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关 注释。这一讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第 项3.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。 

5.a.公布经营业绩

以下管理层的讨论和Brera Holdings的财务状况和经营结果分析(“MD&A”)概述了影响公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要 因素。本项目5要求提供的某些信息，包括对截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较情况的讨论，已在我们的年度报告 关于截至2022年12月31日的年度的表格20-F，在题为“项目 5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果--2022年12月31日和2021年12月31日年度比较“本MD&A应与公司截至2023年12月31日的年度的综合财务报表及相关附注(“2023年财务报表”)一并阅读。 除非另有说明，否则金额均以欧元表示。本MD&A包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。另请参阅 “介绍性说明-前瞻性信息.”

本MD&A中包含的2023年财务和财务信息 是根据国际财务报告准则(“IFRS”)和美国上市公司会计监督委员会的标准编制的。根据美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规定，我们的财务报表不符合美国公认的会计原则。

本MD&A报告公司截至2023年12月31日的活动，除非另有说明。除非另有说明，否则所有数字均以欧元表示。

概述

Brera Holdings是一家爱尔兰控股公司，专注于MCO，并扩大其全球男子和女子体育俱乐部组合，增加赢得锦标赛 奖品、获得赞助、获得转会费和提供其他与足球和体育相关的专业咨询服务的机会。

我们寻求在Brera FC的遗产和品牌基础上再接再厉，Brera是我们于2022年7月收购的第一家足球俱乐部。被称为“米兰第三队”的布雷拉足球俱乐部是一个业余足球协会，自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。2023年3月，我们将业务扩展到非洲，成立了Brera Tchumene FC，这支球队进入了莫桑比克的乙级联赛， 这个拥有近3,200名万人口的国家在2024年赛季晋升为莫坎博拉(莫桑比克甲级联赛)。2023年4月，我们收购了位于马其顿北部的欧洲甲级足球队Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股份，该球队拥有参加欧联杯和欧联杯两项主要欧足联比赛的权利，并将球队更名为Brera Strumica FC。

2023年6月，我们通过公开市场购买， 收购了在纽约证券交易所上市的曼联公司的战略股权，以及我们的一部分股份受到吉姆·拉德克利夫爵士的收购要约，并于2024年2月以74%的已实现收益出售。2023年7月，公司完成了对意大利甲级女子职业排球队UYBA Volley S.s.d.a.r.l的多数股权收购。2023年9月，我们接管了巴彦祖尔克体育俱乐部，这是蒙古国家超级联赛的一支球队，在2024年3月足球赛季恢复时成为Brera Ilch FC。2024年1月，我们宣布启动主动 寻找意大利乙级足球俱乐部的目标，旨在通过该公司在纳斯达克上市的股票将最高级别的职业体育所有权的多俱乐部所有权带给大众投资者。2024年2月，美国职业大联盟创始人兼世界杯董事创始人艾伦·罗斯伯格、奢侈品生活方式高管马西莫·菲拉格慕、体育商界领袖保罗·托塞蒂和马歇尔·盖勒以及意大利足球偶像朱塞佩·罗西共同成立了布雷拉控股顾问委员会。

足球是地球上最受欢迎的体育项目之一，2019年全球市场价值18美元亿，预计到2027年将达到38美元亿，欧洲目前是最大的市场(“按类型、制造流程和分销渠道划分的全球足球市场：2021年至2027年的全球机遇分析和行业预测”，2021年5月)。我们认为，足球行业的领导者和所有企业一样， 必须表现出对社会问题的认识。我们认为，没有这种意识的球队将不会成功，欧洲足球业正在发出信号，需要通过具有社会影响力的方式来扩大获得资本和收入的机会。

有鉴于此，我们组织、推广并参加了菲尼克斯杯，这是我们新成立的非职业泛欧足球锦标赛，得到了欧足联的认可。Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。Fenix奖杯旨在让Brera FC与当地社区建立联系，增加我们的球迷基础，并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系。我们相信，关于菲尼克斯杯的讨论传播了人们对足球社会影响力的这些信条的认识。

我们还相信，比赛的意义超出了比赛本身：这是一种身临其境的体验，旨在突出非职业足球领域的最佳实践：体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术的使用以及俱乐部之间的友谊。因此，我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。菲尼克斯奖杯于2021年开幕，并于2021年9月至2022年6月举行了第一届锦标赛。我们相信，最初的比赛超出了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期。本届锦标赛取得了公关方面的成功--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(Sky Sports TV)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。我们利用了这一成功，在菲尼克斯杯2022-2023年的锦标赛中增加了一家俱乐部，最后四场比赛将于2023年6月在意大利米兰举行。对于菲尼克斯杯2023-2024年的锦标赛，有来自欧洲各地的12家俱乐部参加，最后四场比赛将于2024年5月在意大利德森扎诺德尔加达举行。

我们相信，菲尼克斯杯将伟大的国际足球的最好特点与非职业足球的精神结合在一起。在菲尼克斯奖杯电视YouTube频道上直播的来自欧洲各地的关键比赛伴随着热情好客和俱乐部之间的分享等价值观。俱乐部不只是在比赛期间相遇，他们在比赛前后分享乐趣和鼓舞人心的时刻，促进文化交流，为俱乐部、球员和支持者创造友好的环境。Brera的持续目标是使Fenix奖杯成为一种非凡的社交影响足球体验，对寻求通过体育投资ESG的大公司具有具体的经济价值。

我们还认为，由于2022年世界杯，社会意识和影响 已成为公众日益关注的焦点。因此，虽然球队可以 转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的巨额补偿的“转会市场”预计将继续存在，但我们相信，这最终将成为足球愿景的一部分，其中包括自下而上培养球员， 包括那些来自弱势背景或社区的球员，例如那些历史上和目前正在为Brera FC竞争的球员。2022年10月，互联网营销协会在其Impact 22大会上提名Brera FC为其获奖对象，以表彰该公司在国际层面上对足球的关注。我们打算通过使用非传统路线和未发现的市场，在引导 行业走向更具包容性的职业足球方法方面成为领导者 ，目的是释放其全部潜力。

为此，我们正在发展我们的“全球体育集团”职业足球和其他体育俱乐部的投资组合。我们的全球体育集团将仿照总部位于英国曼彻斯特的City Football Group Limited合作的、与品牌保持一致的控股公司结构。在我们环球体育集团的架构下，我们已经或打算收购非洲、南美、东欧以及可能的其他新兴市场的顶级足球和其他运动队，并使他们能够进入全球转会市场。

公司专注于从被低估的体育俱乐部和人才自下而上地创造价值、创新驱动的业务增长和具有社会影响力的成果。 我们希望我们在创新融资和创收活动方面的经验将以从足球和其他体育俱乐部、协会、投资者和其他机构获得咨询机会的形式获得更多收入。我们目前的收入依赖于我们的商业战略和营销咨询服务，我们主要在数字媒体和宽带领域向商业客户提供这些服务、我们的足球学校服务以及我们新成立的锦标赛--菲尼克斯杯。我们预计我们未来的收入将取决于扩展这些服务、收购职业足球和其他体育俱乐部、获得参加足球和其他体育赛事的资格或赢得比赛并获得锦标赛奖品、成功提供转会市场服务以及达成赞助协议。

最新发展动态

2024年2月26日，我们根据2022年计划向我们的顾问委员会成员和我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了总计500,000股B类普通股。

2024年2月29日，我们根据2022年计划向我们的顾问委员会成员发行了100,000股B类普通股。

2024年2月29日，我们的执行主席兼董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里根据麦克洛里先生与尼特罗伊公司之间于2024年2月29日达成的购股协议，以1,500,000美元的价格购买了2,250,000股A类普通股。A类普通股的价格要求 分两次支付375,000美元，一次于2024年3月4日或之前支付，一次在2024年3月18日或之前支付，以及一次在2024年9月30日支付75万美元。作为购买的一项条件，本公司必须同意转让A类普通股 并豁免任何适用的转让限制。A类普通股于2024年2月29日转让给麦克洛里先生。

2024年2月29日，麦克洛里先生还根据2024年2月29日麦克洛里先生与我们的前首席战略官、董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂之间的一项私下交易，以1,537,500美元购买了2,300,000股A类普通股。A类普通股的价格需要分两次支付，一次是在2024年3月4日或之前，一次是在2024年3月18日或之前 ，一次是在2024年9月30日，一次是78.75万美元。作为购买的一项条件，本公司须同意转让A类普通股 并豁免任何适用的转让限制。A类普通股于2024年2月29日转让给 麦克洛里先生。

2024年3月4日，我们与我们的美国业务主管戴西·佩林签订了一项咨询协议，根据该协议，我们根据2022年计划向佩林女士发行了300,000股B类普通股。

2024年3月25日，马可·萨拉在一次私下交易中出售了他持有的10万股A类普通股，转让后转换为10万股B类普通股。

2024年4月3日，Daniel约瑟夫·麦克洛里将4,550,000股A类普通股转让给Brea Holdings，LLC，这是麦克洛里先生组建的有限责任公司，目的是持有他于2024年2月29日收购的4,550,000股A类普通股。

2024年4月4日，亚历山德罗·阿莱奥蒂辞去了公司董事会成员和首席战略官的职务。Aleotti先生的辞职 并不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或做法的事项上存在任何分歧。

2024年4月16日，Alessandro Aleotti和Niteroi Spa分别将25万股A类普通股转换为25万股B类普通股。

2024年4月18日，Brea Holdings，LLC将100万股A类普通股转换为100万股B类普通股。

2024年4月30日，我们根据2022年计划向一名顾问发行了50,000股B类普通股 。

2024年6月24日，根据2022年计划，我们向董事和首席信息官Abhi Mathews、董事和国际业务发展主管Federico Pisanty和董事和排球运营主管朱塞佩·皮罗拉分别发行了35,000股B类普通股，并向Goran Pandev发行了10,000股B类普通股。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

新兴成长型公司

完成此次发行后，我们将 符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”资格。因此，我们将被允许并打算依赖豁免 ，不受某些披露要求的约束。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下中最早的一天：(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少达到12.35美元亿；(Ii) 首次公开募股完成五周年后，财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10美元亿的不可转换债务；或者(Iv)根据《交易法》，我们被 视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值 超过70000美元万，则可能发生这种情况。 一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

经营成果

以下列出了公司 在所示期间的合并经营业绩摘要。该信息应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表 和相关注释一起阅读。我们下面列出的历史结果不一定表明 未来任何时期可能预期的结果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分。

收入

2023年，该公司将其业务模式 转变为在全球收购和运营职业运动队。本公司于截至2023年12月31日止年度的主要活动为与其国际运动队营运相关的广告及赞助，而截至2022年12月31日止年度的主要活动则为提供与Brera Milano遗留业务有关的顾问服务。在目前的商业模式下，商业收入(无论是现金还是实物价值)主要包括通过赞助、广告和其他商业协议开发Brera品牌。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为1,147,492欧元和162,407欧元，增长607%。增加的原因是广告和赞助、票务、赠款和球员转会费，包括我们在2023年收购的两家子公司(FKAP和UYBA)。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的三个收入来源是赞助(745,452欧元)、球员转会(122,159欧元)和票务(174,247欧元)。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为100,877欧元和90,270欧元，降幅为12%。减少的原因是，与2022年的咨询服务相比，2023年我们的业务模式转向收购和运营国际职业运动队，这需要收入成本来支持票务和商品销售等运营 。

一般和行政费用

一般及行政开支包括专业及顾问费、广告、董事薪酬及福利、租金、水电费、折旧、差旅、娱乐及其他杂项开支。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政费用分别为6,417,782欧元和1,298,873欧元，增长394%。增长是由于我们业务模式的转变以及与运动员和员工相关的成本、广告和营销费用、租赁费用以及交通和住宿费用。 在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的一般和行政费用是法律和专业费用(1,775,457欧元)、坏账 债务费用(582,467欧元)、球员管理费用(387,781欧元)、差旅相关费用(370,758欧元)、员工福利费用 (340,241欧元)、办公用品和行政费用(438,656欧元)以及关税和其他税收(712,377欧元)。

经营亏损

截至12月31日、2023年和2022年的年度营业亏损分别为5,371,167欧元和1,226,736欧元，增长338%。增长主要是由于我们的商业模式转变为收购和运营国际职业运动队以及上述因素。

其他收入(费用)

其他收入主要包括马其顿北部的一项税券计划，该计划旨在为向FKAP提供收入的国家体育组织提供支持，以及从Brera Holdings的银行余额中赚取的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入(支出)分别为333,898欧元和4,869欧元，增长6,758%。增长主要来自政府拨款和补贴、存款账户利息收入和第三方捐款。

融资成本

融资成本包括来自中小型企业担保基金贷款的贷款利息支出 、来自股东的贷款以及与办公室和车辆租金有关的租赁负债的利息支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务成本分别为欧元(3,914)及欧元(4,988)，下降22%。增加是由于UYBA的债务，该债务于2023年被本公司收购。

所得税前亏损

截至12月31日、2023年和2022年的年度所得税前亏损分别为4,870,580欧元和1,226,855欧元，增长297%。这一增长主要是由于我们的业务模式转变为收购和运营国际职业运动队而带来的收入和成本增加。

所得税费用准备

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出准备金分别为41,085欧元和0欧元。这一增长是由于2023年UYBA的当前税费 。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为4,911,665欧元和1,226,855欧元，增幅为300%。增长主要是由于我们的商业模式转型以及收购和运营国际职业运动队以及上述因素。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营报表的讨论 ，请参阅我们年度报告中的第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩-2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较  在截至2022年12月31日的年度表格20-F上。

5.B.提高流动性和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2,293,518欧元(约2,479,981美元)和347,229欧元(约371,466美元)的现金和现金等价物。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营收入、贷款和现金发行的股票 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在非传统银行Wise Europe SA的现金存款分别为1,570,839欧元(约合1,735,777美元)和292,658欧元(约合313,081美元)。这些存款不受当地政府的保险。本公司对在Wise Europe SA进行的无保险存款进行了详细的信用风险评估，并根据以下因素确定信用风险较低：(I) Wise Europe SA根据其监管义务的要求，以领先商业银行的现金和低风险流动资产的组合持有客户的资金，以保护客户的资金；(Ii)Wise Europe SA得到比利时国家银行(“NBB”)的授权， 确保银行在NBB制定的法规和指导方针下运营；及(Iii)本公司并无因该等银行账户而蒙受损失 ，且相信本公司不会因该等银行账户而面临任何重大信贷风险。

2023年1月27日，本公司B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：BREA。 首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及 非实报实销费用津贴后，公司获得净收益约6,900,000美元。截至2024年6月30日，我们拥有442,436欧元(约合474,972美元)的现金和现金等价物。

管理层 已经准备了运营估算，并相信运营将产生足够的资金来支持我们的运营，并 至少在未来12个月内偿还我们的债务。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施或我们 可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源 。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意 限制我们运营的运营和财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资 (如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。我们的执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里已向董事会提交了一份书面承诺信，表明他打算在可预见的未来根据需要为公司提供资金 ，前提是现有业务或替代融资的收入不可用。

随附的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，预计我们能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。

现金流量汇总

下表概述了公司在所示期间的综合现金流量。这些信息应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。我们的历史业绩如下所示，不一定代表未来任何时期可能出现的现金流。

到目前为止，该公司的运营资金主要来自运营和贷款产生的收入以及以现金发行的股票。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为2,418,524欧元和917,436欧元。经营活动所用现金净额增加 主要是由于期内净亏损增加，以及因收购FKAP和UYBA而导致的基于股份的开支及营运开支增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金分别为2,009,785欧元和26,209欧元。用于投资活动的现金净额增加 主要由于收购FKAP和UYBA以及通过损益计入金融资产的公允价值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为6,364,969欧元和1,237,144欧元。融资活动提供的现金净额增加，主要是由于本公司于2023年1月在公开招股中发行股票以换取现金。

合同义务

除上文所述外，2023年12月31日和2022年12月31日，我们的财务状况表中没有反映其他长期债务义务、资本（融资）租赁义务、经营租赁义务、采购义务或其他长期负债。

承付款和或有事项 

资本支出

截至2023年和2022年12月31日止年度， 公司的资本支出分别为203，947欧元和1，209欧元。我们目前对 持续资本支出没有任何合同义务。

租赁承诺额

我们签订了办公空间、车库、机动车辆和办公设备的租赁协议，有效期为2023年至2027年。

下表报告了基于未贴现现金流总额的租赁负债的到期分析：

法律或有事项

我们目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的被告。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

5.c.研发、专利和许可等

请参阅“项目 4.公司信息-b.业务概述”。

5.D.全球趋势信息

除本年度报告中其他披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入和运营收入、盈利能力、流动资金、资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不能反映未来的运营结果或财务状况。

5.E.评估关键会计估计

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性 和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断 ：

判决

有关应用对合并财务报表确认金额有最重大影响的会计政策所作出的判断的资料，载于本年度报告所附财务报表的附注 。

根据国际财务报告准则第3号B19至B27段有关反向收购的指引，对Brera Milano的收购按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据收购条款和其他因素，Brera Milano被确定为会计收购方，这些因素包括：(I)紧随收购完成后拥有合并后公司约35%股份的前Brera Milano股东 (按完全稀释后的基础上)，并且是公司的最大股东方， (Ii)前Brera Milano股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官和董事董事， 和(Iii)前Brera Milano股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为 公司首席执行官和董事董事；(Iv)除前Brera Milano股东外的本公司股东继续作为被动投资者；及(V)合并后公司继续经营足球相关业务，而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家，并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

本公司为一间于2022年成立的空壳公司，于注册日期并无营运。本公司已向现有股东发行股份，并不符合国际财务报告准则第3号定义下的业务资格。参考国际财务报告准则第3号附录b，这不会构成业务合并 ，因为申报实体或其资产及负债并无重大变动。因此，本公司的综合财务报表是Brera Milano财务报表的延续，资产和负债按其历史账面价值列报。

假设和估计的不确定性

关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的假设和估计的信息，这些假设和估计具有很高的风险，可能会导致资产和负债的账面价值在下一个财政年度进行重大调整 ，这些信息包括在本年报所附财务报表的以下附注中。

项目6.董事、高级管理人员和员工

6.董事和高级管理人员

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息 。

皮埃尔·加洛皮自2023年6月以来一直担任我们的首席执行官、临时首席财务官和董事会成员。自2007年2月以来，Galoppi先生一直担任第一PMG资本公司的董事董事总经理，该公司提供资本市场进入、融资、战略合作伙伴关系、并购和金融服务等领域的咨询服务。通过First PMG Capital Corporation，Galoppi先生与多家公司合作，准备美国证券交易委员会的注册声明以及与其上市要求相关的文件。Galoppi先生拥有30多年的战略业务和金融服务经验，涉及中端资本市场领域的多个行业，包括自然资源、航空、网络安全、电信、旅游和国际营销。Galoppi先生的交易经验遍及拉丁美洲、加勒比海地区、加拿大、欧洲和美国。Galoppi先生在意大利罗马出生和长大，拥有加拿大和意大利双重国籍。Galoppi先生精通英语、西班牙语、葡萄牙语、意大利语和法语。Galoppi先生拥有加拿大蒙特利尔康科迪亚大学的商业学士学位和工商管理硕士学位。

丹尼尔·约瑟夫·麦克劳里自2022年7月以来一直担任我们的执行主席和董事会成员。自2022年10月以来，McClory先生一直担任RoyaLand Company Ltd.的联合创始人、执行主席和董事会成员，RoyaLand Company Ltd.是一家百慕大控股公司，专注于创造以皇室为主题的体验，名为MyRoyal.World。McClory先生是联合创始人，自2016年7月以来一直担任非银行金融机构Boustead &Company Limited的首席执行官，并自2016年7月以来一直担任其美国子公司Boustead Securities，LLC的董事董事总经理、股权资本市场部主管和中国主管。在加盟Boustead之前，麦克洛里先生曾于2004年5月至2016年7月在伯纳姆证券有限责任公司邦威克资本合伙公司和亨特怀斯金融集团有限责任公司担任董事经理职务。McClory先生的团队曾跻身配售代理排行榜前十名，在并购顾问大奖中荣获“年度最佳交易”，并为在纳斯达克、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、香港证券交易所和爱尔兰证券交易所上市的客户完成了IPO和交易。McClory先生在美国田径基金会、美国萨沃伊订单基金会和阿尔德基金会的董事会任职，在那里他在巴西Bovespa的社会证券交易所进行了有史以来第一次由外资、风险慈善机构支持的IPO。McClory先生拥有美国和意大利双重国籍，拥有东密歇根大学英语学士学位和语言与国际贸易硕士学位。2010年，东密歇根大学授予麦克洛里公共服务荣誉博士学位。

阿比·马修斯自2024年6月以来一直担任我们的首席信息官和董事会成员。马修斯先生在金融服务行业工作了超过15年，在此期间，他帮助进行了合并和收购，并为上市公司和私人公司配资。马修斯自2024年5月以来一直担任投资银行Enclave Capital LLC的董事董事总经理，自2015年4月以来一直担任商业咨询公司Minerva Valuations Inc.的负责人。2022年2月至2024年5月，马修斯先生担任投资银行Castle Placement LLC的董事董事总经理；从2020年2月至2021年8月， 他担任会计师事务所RSM US LLP的估值与诉讼支持董事。马修斯先生是否拥有安大略省高等法院的金融专家资格，并曾在非营利性儿童组织的董事会任职。 马修斯先生是美国评估师协会、CFA协会和加拿大特许商业评估师协会的成员，他持有FINRA提供的系列7、63和79许可证。Mathews先生在加拿大安大略省滑铁卢大学获得会计和财务管理学士学位。

费德里科·皮桑蒂自2024年6月以来一直担任我们的国际业务发展主管和董事会成员。皮桑蒂先生自2022年12月以来一直担任Brera Milano的总经理。在过去的10年里，皮桑蒂一直在社会影响力行业工作。2020年4月，皮桑蒂先生创建了Borgo Office，这是一家40多家农家乐市场，专注于向位于意大利各地村庄的农家乐向数字游牧民销售远程工作包。2014年10月至2019年12月，皮桑蒂先生担任莱勒青年就业中心/大学的首席执行官兼总经理，这是意大利第一个大学网站，在那里他为即将开始职业生涯的毕业生开发了几个青年就业加速解决方案，例如由伦巴第大区支持的“Recr Index” 。皮桑蒂先生在博科尼大学获得了经济学学士学位。

朱塞佩·皮罗拉自2024年6月以来一直担任我们的排球运营主管和董事会成员。皮罗拉先生自2014年9月起担任我们的子公司UYBA Volley的董事会主席，并自2020年6月起担任意大利意甲女排联赛副总裁。皮罗拉先生自2003年2月以来一直担任电力和天然气公用事业公司ASSOGAS的税务顾问。皮罗拉先生自2008年9月以来一直担任电力和天然气公用事业公司NED Reti Distribuzione Gas Srl的董事会主席，自2014年1月以来担任奢侈鞋类公司Bruno Magli SPA的董事会主席，自2017年6月以来担任意大利男子甲级足球俱乐部S.C.Caronnese s.s.d.r.l.的董事会主席。2017年5月至2023年7月，皮罗拉先生担任公共电力和天然气公用事业公司ASM Garbagnate米兰S.p.A.董事会主席，2018年担任米兰上校 2018年男子排球世界锦标赛总裁.皮罗拉先生获得了罗马马可尼大学的经济学学士学位。

潘德夫自2023年1月以来一直担任我们董事会成员，自2024年6月以来担任我们巴尔干地区足球运营负责人。潘德夫先生是一名职业足球运动员，他的职业生涯始于2000-01赛季的FK Belasica，曾效力于拉齐奥、国际米兰、热那亚和帕尔马等球队，同时也是北马其顿国家队的队长，直到2021年从国际足坛退役。 在拉齐奥立足后，潘德夫于2010年初转会到国际米兰。在为蓝黑军团效力期间，潘德夫获得了一系列荣誉，包括2010年赢得意甲、意大利杯和欧洲冠军联赛冠军，这是俱乐部三冠王的一部分。2021年4月22日，他成为第一个在欧洲五大足球联赛之一打入100球的马其顿人。在2001年至2021年期间，潘德夫打入的进球总数为38个，是所有北马其顿国家队球员中进球最多的。潘德夫先生是北马其顿足球俱乐部Fudbalski Klub Akadymja Pandev的创始人和所有者，该俱乐部成立于2010年，在马其顿第一联赛踢球， 在2019-2020赛季成功晋级欧联杯预选赛， 在2022-2023赛季成功晋级欧联杯预选赛。我们相信，由于潘德夫先生丰富的足球经验，他有资格在我们的董事会任职。

迪西·佩林自2024年3月以来一直担任我们美国运营的 负责人。佩林女士是一位杰出的专业人士，在销售、领导力和体育方面拥有雄厚的背景。在加入本公司之前，佩琳女士曾在在线旅游平台Peek Travel Inc.担任销售副总裁总裁，从2022年3月至2024年3月，她领导了一个超过百人的团队。从2020年2月到2022年3月，佩林女士在抵押贷款和保险公司Better Holdco，Inc.担任过各种职位，最终于2021年8月担任西部和中部地区董事。佩林女士的职业生涯始于2013年12月，在Houzz Inc.，这是一个在线家居改建和设计平台，在那里她经历了各种领导职位，最终在2018年3月至2020年2月担任贸易高级经理 。从2007年7月到2011年7月，佩林女士是加州大学洛杉矶分校女排的一员， 她在那里四年都是首发球员，2009年和2010年担任队长，并获得了许多奖项，包括2010年最有价值球员 和2007年最佳新人。佩林女士的荣誉包括最有价值球员和最佳新人，这反映了她的承诺和技能。佩林在排球方面的专长延伸到了教练和指导，突显了她对这项运动的热情。佩林女士获得了加州大学洛杉矶分校的历史学学士学位。

阿尔贝托·利巴诺里博士自2022年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年1月以来，Libanori博士一直担任Boustead& 有限公司的高级顾问。Libanori博士自2021年11月以来一直是美因茨生物美业公司(纳斯达克代码：MYNZ)的董事会成员，自2022年10月以来一直是RoyaLand Company Ltd.的董事会成员。在此之前，Libanori博士创建并帮助了许多技术初创公司的战略退出，其中包括Atelier Mnemist SAS和Cutech，后者被Symriss收购。他还在风险投资、业务开发和许可、并购和IPO方面拥有10年的科学-商业界面工作经验，专注于生命科学、医疗技术和化妆品，曾与L的欧莱雅研究和创新中心(Oréal Research And Innovation万.Ventures)和诺华风险基金合作。Libanori博士 在《自然电子学》、《先进材料》和《ACS Nano》等期刊上发表了30多篇同行评议文章，并拥有两项专利。Libanori博士拥有加州大学洛杉矶分校生物工程博士和硕士学位，主攻可穿戴和植入式生物电子 和再生医学生物材料，剑桥大学生物科学企业硕士学位，以及圣安德鲁斯大学双分子科学(荣誉)学士学位。利巴诺里博士精通英语、法语、西班牙语、普通话和葡萄牙语，此外还有他的母语意大利语。

克里斯托弗·保罗·加德纳自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年6月以来，加德纳一直担任萨特证券公司董事的高级董事总经理。加德纳的第一本书《追求幸福》于2006年5月出版，登上了《纽约时报》和《华盛顿邮报》的畅销书榜首，该书已被翻译成40多种语言，并受到了威尔·史密斯饰演的这部广受好评的同名电影的启发。加德纳先生的第二本畅销书《从你所在的地方开始》于2009年5月出版，他的最新著作《梦想的许可》于2021年4月出版。Gardner先生在金融服务业拥有30多年的经验，并于1987年成立了经纪公司Gardner Rich&Co，并于2006年将其出售。加德纳先生也曾在国家教育基金会的董事会任职。我们相信，由于加德纳先生的执行和董事会经验，他有资格在我们的董事会任职 。

皮埃特罗·贝尔萨尼自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来，贝尔萨尼先生一直担任基罗米克生物制药公司(纳斯达克：KRBP)的董事会成员，并于2022年1月担任临时首席执行官后，于2022年5月被任命为首席执行官。从2020年4月到2022年1月，贝尔萨尼先生是B20亿CFO Partners，LLC的合伙人，该公司为私人持股公司的所有者提供战略管理咨询服务。2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月，他担任K.P.钻石鹰公司的总裁和首席执行官，K.P.钻石鹰公司是一家专门开发创新的商业和私人航空商业模式的咨询公司。贝尔萨尼先生在2018年8月至2019年10月期间担任阿尔瓦雷斯&马歇尔私募股权业绩改善实践有限责任公司高级董事。贝尔萨尼先生是一名注册会计师，也是意大利的注册公共审计师和特许注册会计师，在那里他积累了大量的美国公认会计准则和国际财务报告准则知识。贝尔萨尼先生从博科尼大学获得了商业经济学学士学位和硕士学位。我们相信，由于贝尔萨尼先生的执行和董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

我们的任何董事和高管之间都不存在家族关系。与主要股东、客户、供应商或其他方面并无任何安排或谅解 根据该安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。

6.b.董事会成员和管理人员的薪酬

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度向所有董事和高管支付的所有薪酬。 该表不包括我们为报销任何此等人员在此期间为我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。 根据爱尔兰法律，我们不需要为我们的高管和董事提供个人薪酬。

下表中报告的所有金额 反映了截至2023年12月31日的年度的公司成本(以美元为单位)。

截至2023年12月31日止年度，我们 向董事和高管集团支付的现金薪酬总额为494，250美元。我们没有预留或累积任何额外金额来为我们的董事 和高管提供养老金、退休或其他类似福利。我们的董事会可以决定向董事和高管支付的报酬。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构 。在首次公开募股时，我们采用了股权激励计划，请参阅“-股权激励 计划“下面。

股权激励计划

2022年10月26日，我们的董事会批准了Brera Holdings Limited 2022年股权激励计划，或2022年计划。

2022年计划的目的： 2022计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2022年计划授予的奖励，可发行的b类普通股的最大数量将为2,000,000股。 根据2022年计划，取消和交出的购股权和股票奖励可能再次可供授予。截至本年度报告日期，我们已根据2022年计划授予了200,000份股票期权和1,170,000股限制性股票，还有630,000股可供根据2022计划发行。我们打算豁免或遵守《国税法》第409a条 或《国税法》第409a条(包括对该条的任何修订或替代)的规定，并对《2022年计划》作出这样的解释。

以下摘要简要描述了《2022年计划》的主要特点，并参考《2022年计划》全文对其全文进行了限定。

可授予 的奖励包括：(A)激励性股票期权，或ISO(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)受限 股，(E)受限股单位，或RSU，(F)作为红利或代替另一奖励授予的股票，以及(G)绩效奖励。这些 奖项为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性，这取决于我们b类普通股的长期价格升值和获奖者为我们提供的持续服务。

股票期权 使期权持有人有权以授予期权时确定的买入价从我们手中收购指定数量的B类普通股。行权价格将不低于授予日B类普通股的市价 。授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限制性股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的股份行使特别提款权时，持有人将获得相当于行使股份行权日的市场价格与香港特别行政区股份行使权价格之间的差额的付款。同样，SARS的行权价通常是香港特别行政区获授股份当日的市价。根据2022年计划，SARS的持有者可以现金或按行使当日公允市场价值估值的B类普通股获得这笔款项-增值 价值。付款方式由我们 决定。

受限 股票是对在未来某一日期获得我们的B类普通股的权利的奖励。限制性股份单位奖励以本公司董事会不时订立的授出协议作为证据。限制性股份可以采取奖励 限制性股份的形式，限制性股份代表受归属标准制约的我们b类普通股的已发行和流通股，或受限 股份单位，它代表在满足归属标准的情况下接受我们b类普通股的股份的权利。 限制性股份在股份归属之前是可交还和不可转让的。归属日期和归属条件 在授予股份时确定。

本公司董事会可将B类普通股作为红利授予任何合资格的接受者，或授予股份或其他奖励以代替根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务 。

2022年计划还规定了绩效奖励， 代表获得报酬的权利，可以是现金、b类普通股或两者的组合，基于预先设定的目标的实现情况。

下面将更详细地介绍《2022计划》下允许的所有奖励类型。

2022年计划的管理：*2022年计划目前由我们的董事会管理。对《2022年计划》、任何授予协议或本公司在管理《2022年计划》或任何裁决时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由董事会决定，该等决定对所有在《2022年计划》或该裁决中有利害关系的人具有终局、约束力和决定性作用，除非是欺诈或恶意作出的。董事会采取或作出的任何和所有行动、决定和决定。根据2022年计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时，对所有与其有利害关系的人来说， 应是最终的、具有约束力和决定性的 ，但根据上述句子确定的解释问题除外。

符合条件的 收件人：*根据2022年计划有资格获得奖励的人将是我们或我们任何子公司的员工、顾问和董事。

根据2022年计划提供的股份 ： 根据2022年计划可能发行的b类普通股的最大总数将为2，000，000股，由授权但未发行或重新收购的b类普通股或其任何组合组成， 可能会因某些影响股份的公司变更而进行调整，例如股份拆分、合并、整合、重组、 重新注册、资本重组、重新分类、或股票股息。受2022年计划项下奖励的股份如果奖励被取消、没收、交出或再次到期，则可根据2022年计划获得授予。

分享 期权和股份增值权：

常规。 认股权及特别提款权须以授予协议证明，协议须按董事会不时订立的格式，列明认股权所涵盖的B类普通股数目。每次授予股票期权都会将该期权标识为ISO或不合格的 股票期权。根据《2022年计划》的规定，管理人有权决定所有认股权的授予。 该决定将包括：(I)受任何认股权制约的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)认股权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对认股权或认股权相关股份的其他限制(如果有的话)；以及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

选项 价格。每项购股权或特别行政区的行权价格应由董事会酌情厘定；但条件是该购股权或特别行政区的每股行使价格不得低于该购股权或特别行政区授予生效日期时B类普通股的公平市价。尽管有上述规定，如购股权或特别行政区是根据一项假设 或以符合守则第(424(A)节规定的方式取代另一项购股权的方式授予的，则该等购股权或特别行政区可获授予低于上文所载最低行权价的行使价。

练习 个选项。购股权可即时行使，但须购回，或可于有关事件发生时或该等事件发生时行使，并须受 董事会厘定及证明该等购股权的授予协议所载的条款、条件、履约准则及限制所规限。任何购股权或特别行政区在授予该等购股权或特别行政区生效日期起计七(7)年届满后不得行使。除上文另有规定外，除非董事会于授出购股权或特别行政区时另有规定，否则根据本协议授出的任何购股权或特别行政区将于授出购股权或特别行政区生效日期后七(7)年终止，除非按其规定提前终止。董事会可以设定一次可以行使的合理的B类普通股的最低数量。

过期 或终止。选项(如果以前未行使)将在授予时由管理员设定的到期日期 到期。就激励性股票期权而言，这一期限不能超过七年，但如果持有者持有的股份超过我们总投票权股份总数的10%，则期限不能超过五年。如果 持有人在我公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在指定的 期限内继续行使，行使该选择权的确切 期限由管理人确定，并反映在证明该裁决的拨款中。

激励 股票期权。拟获授予ISO资格的购股权只可授予由董事会决定的员工。 任何人士不得获授予ISO，条件是该人士在紧接授予ISO后将拥有普通股，包括受其根据2022年计划或本公司制定的任何其他计划持有的未偿还奖励所规限的b类普通股，占本公司所有类别普通股的总投票权或总价值的10%(10%)以上。 如果授标协议规定某一选项拟被视为ISO，则该选项应尽可能地 符合《守则》第422节所指的“激励性股票期权”，并应如此解释；但条件是， 任何此类指定不得解释为本公司关于该选项已被确定或将被确定符合ISO资格的陈述、担保或其他承诺。如果根据任何 期权的一部分发行的股票超过守则第422节100,000美元的限额，则无论是否另有规定，此类b类普通股不得被视为根据国际标准化组织发行。 

受限 股票奖励：根据2022年计划，也可以授予股票奖励。股票奖励是授予B类普通股或未来获得股票的权利。这些奖励将受到管理人在授予之日确定的条件、限制和或有事项的约束。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

受限的 个股份单位：RSU奖励应以董事会不时制定的奖励协议作为证明。 根据每个RSU奖励可发行的股票的购买价格应由董事会酌情确定。除适用法律可能要求或董事会确定的情况外，不需要支付任何金钱款项(适用的预扣税金除外) 作为获得RSU奖的条件。根据任何RSU奖励发行的股票可能(但不需要)受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准的归属条件的约束，该等服务要求、条件、限制或业绩标准应由董事会确定并在证明该奖励的奖励协议中阐明。

绩效标准：根据2022年计划， 业绩标准是指业务标准，包括但不限于：收入；收入增长；息税折旧及摊销前收益；每股收益；营业收入；税前或税后收入；营业净利润；经济增加值(或同等指标)；营业收益与资本支出的比率；现金流(股息前或股息后)；每股现金流量(股息前或股息后)；净收益；净销售额；销售增长；股价表现； 资产回报率或净资产回报率；股本回报率；资本回报率(包括总资本回报率或投资资本回报率)； 现金流量投资回报率；股东总回报；费用水平的改善或达到；营运资金水平或业绩标准的改善或达到。任何业绩标准都可以用来衡量公司作为整个或任何业务部门的业绩，并可以相对于同业集团或指数进行衡量。

表演 奖。绩效奖励应以董事会不时确定的形式的奖励协议予以证明。 每个绩效奖励应使参与者有权在达到绩效标准和董事会规定的其他条款和条件时获得现金或B类普通股支付。尽管符合任何业绩标准， 根据业绩奖励支付的金额可由董事会根据董事会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。董事会可酌情以实际的b类普通股取代根据业绩奖励而须向参与者支付的现金支付。

红利 股份和债务奖励。董事会可向任何合资格的接受者授予B类普通股作为红利，或授予B类普通股或其他奖励，以代替根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但如果参与者受交易所 法案第16条的约束，董事会仍可酌情决定授予B类普通股的金额，以确保收购B类普通股或其他奖励免除根据交易所法案第16(B)条规定的责任。B类普通股或根据本协议授予的奖励应受董事会决定的其他条款的约束。

其他 材料规定：奖励将由一份书面协议证明，协议的形式可由管理人批准。 如果本公司的资本发生各种变化，如股份拆分、股份分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整 。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对裁决进行某些更改，包括加速归属。除非 管理人在授予之日另有决定，否则奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。 我们的董事会也有权在任何时候停止授予奖励。董事会还有权更改或修订2022年计划或任何悬而未决的奖励，或可终止2022年计划的进一步奖励，前提是 未经我们股东批准，不得在法律或适用交易所的规则要求此类批准的范围内进行任何修订，增加2022年计划下的可用股票数量，改变2022年计划下有资格获得奖励的人员，延长可作出奖励的时间，或修改2022年计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意，不得对根据《2022年计划》作出的任何未裁决产生不利影响的修订。

6.董事会的做法

纳斯达克的上市规则通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由九(9)名董事组成：皮埃尔·加洛皮、Daniel约瑟夫·麦克洛里、阿比·马修斯、费德里科·皮桑蒂、朱塞佩·皮罗拉、戈兰·潘德夫、阿尔贝托·利巴诺里、克里斯托弗·保罗·加德纳和皮埃特罗·贝尔萨尼，其中三(3)人按照纳斯达克规则的含义是独立的。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。本公司董事会可行使本公司的所有权力，在借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时，借入、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本，并发行债券、债券和其他证券，但须受适用的股票 交易所限制(如有)。

董事会委员会

我们董事会有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会的章程。 每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成，他们每个人都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，贝尔萨尼先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定贝尔萨尼先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会将负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性； (Vii)审查和批准关联方交易(Viii)审查套期保值交易；以及(Ix)每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成，他们每个人都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，Gardner先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会将负责：(I)审查和批准我们高管的薪酬；(Ii)就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩和其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成，他们每个人都满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求 ，Libanori博士担任提名和公司治理委员会主席 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：(I)确定和评估有资格成为董事会成员的个人，方法是审查股东提交的 提名进入董事会的候选人，并向董事会推荐董事提名的人参加每次股东年会和填补董事会任何空缺的选举；(Ii)就董事会组织、董事会成员期望的 资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会 授权给小组委员会的权力)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见 ，并监察企业管治的法律和实务的发展；及(Iv)监督遵守我们的道德守则。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法将包括从多个来源征求可能的候选人的想法 -我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方 猎头公司来确定合适的候选人。

在提出董事推荐时，提名 和公司治理委员会可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他目的、复杂性和规模相似的组织的经验，并受类似的法律限制和监督；(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上愿意成为董事会及其任何委员会的成员；(Iv)此人是否与任何可能损害其独立性的关系；以及(V)应聘者是否有能力为我们公司的有效管理做出贡献，同时考虑到我们公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

董事的职责

根据爱尔兰法律，我们的 董事负有某些法定和受托责任。所有董事对公司的管理负有平等和全面的责任(尽管兼任员工的董事将根据其雇佣协议承担额外的责任和职责，并将比非执行董事行使更高程度的技能和勤奋)。主要受托责任包括法定和普通法受托责任，即本着公司利益真诚行事，并行使应有的谨慎和技能。其他法定职责包括确保保存适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、维护某些登记册、进行某些存档以及披露个人利益。特殊责任也适用于破产公司的董事(例如，如果 法院认为他们在破产期间继续经营我们的业务，而没有适当考虑债权人的利益，董事可能会受到制裁)。对于上市有限公司， 董事负有特定的责任，确保公司秘书是具有履行职责所需的知识和经验的人。

利益冲突

根据爱尔兰法律，董事负有避免利益冲突的受托责任。爱尔兰法律和我们的宪法规定：(I)董事可以是董事，也可以是在与我们相关的公司中有利害关系的其他 ，并且除非我们另有指示，否则不会就由此产生的任何薪酬或其他利益向我们负责；(Ii)董事或董事的公司可以非审计师的专业身份代表我们行事； 和(Iii)董事可以在我们担任职务或有收益的职位，并且不会被取消与我们签订合同的资格。如果董事 在与我们的实际或拟议合同中有个人利益，则董事必须申报其利益的性质，我们 必须保存此类申报利益的登记册，供股东查阅。这样的董事 可以对董事会关于此类合同的任何决议进行表决，并且此类合同不会仅因此而无效 。

董事和高级职员的条款

我们的宪法规定最少两名 名董事，最多十二名董事。我们的股东可以不时通过普通决议增加或减少董事的最高人数，或增加 最低董事人数。我们的董事会决定受上述 限制的董事人数。公司的第一个董事是由我们章程的认购人书面决定的人。第一位董事 于2022年7月11日辞职，由本招股说明书中点名的董事接替。本公司后续董事可由本公司董事会委任 ，任期至下一届股东周年大会为止，届时他们有资格再选连任。爱尔兰公司法取消了以下人员成为我公司董事会员的资格：(I)未满18岁的任何人；(Ii)不是个人的人；以及(Iii)具有破产人身份的人。

雇佣 和赔偿协议

我们已与我们的某些高管签订了咨询协议。这些协议中的每一项都规定了初始工资和在我们的员工或客户的服务期间以及在终止后长达18个月的期间内不招揽他们的契诺。

在爱尔兰法律允许的最大范围内，我们的宪法为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。但是，这种赔偿受到爱尔兰公司法的限制，该法案 规定，预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任，条件是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中做出了有利于董事或公司秘书的判决，或者爱尔兰法院因为董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济 ，因此理应得到公平的宽恕。爱尔兰公司寻求在爱尔兰公司法规定的限制之外提前承诺赔偿其董事或公司秘书的任何条款，根据爱尔兰法律都是无效的，无论是包含在爱尔兰法律中 ，还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于我们的高管，他们不是董事、公司秘书或根据爱尔兰公司法 被视为该术语含义内的其他人员。

我们的宪法还包括对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

根据我们的宪法和爱尔兰公司法，我们可以为我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

此外，我们还签订了协议，在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高管进行赔偿。这些协议及其他 事项规定，吾等将赔偿吾等董事及主管人员在任何诉讼或诉讼(包括由吾等提出或根据吾等权利提起的任何诉讼)中，或因其代表吾等提供的任何服务或彼等作为董事或主管人员的身份而合理招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额。

爱尔兰法律和纳斯达克要求之间的差异

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则 要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。 此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们还必须遵守纳斯达克证券市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循爱尔兰法律允许的某些公司治理实践，而不是遵守相应的公司治理要求，而不是遵守纳斯达克股票市场规则对美国国内注册人施加的其他要求。

根据爱尔兰法律和惯例，并 在遵守《纳斯达克证券市场规则》第5615(A)(3)条规定的豁免的情况下，作为外国私人发行人，我们已选择 依赖母国治理要求和相应的某些豁免，而不是《纳斯达克证券市场规则》，同时 遵守以下要求：

6.D.管理员工

截至2023年12月31日，我们没有员工和两名独立承包商，我们的全资子公司Brera Milano没有员工和两名独立承包商，我们90%持股的子公司Brera Strumica FC有34名员工和20名独立承包商，我们51%持股的子公司UYBA没有员工和 39名独立承包商。我们的员工中没有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

6.股权分置

请参阅“第7项。大股东 和关联方交易-A。大股东。” 

6.F. 披露注册人追回的行动 错误获得的赔偿

不适用。

项目7.大股东和关联方交易

7.A. 大股东

下表列出了截至本年度报告日期我们股本的受益 所有权信息，具体如下：

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

7.交易关联方交易

除非另有说明，以下是我们自2023年1月1日以来与本公司董事会任何成员、任何高管、任何在交易时持有超过5%的我们普通股的任何人，或他们的直系亲属中已经或将拥有直接或间接重大利益(薪酬安排除外)的 的描述。 “第6项董事、高级管理人员和雇员-b.薪酬”和“第6项董事， 高级管理人员和员工-C.董事会惯例。

Tchumene FC体育协会

2023年3月17日，Brera Milano与Tchumene FC Sports Association签订了一份合同(“TFC合同”)，Tchumene FC Sports Association是根据莫桑比克法律(“Tchumene FC”)组织的足球俱乐部，我们与Tchumene FC之间通过建立赞助和特许经营关系建立了战略合作伙伴关系。

根据TFC合同，对于2023年足球赛季，Tchumene FC将更名为“Brera Tchumene FC”，同时修改其标识 和公司颜色。我们将确定Tchumene FC的比赛球衣赞助商，在其传播渠道上提供与Tchumene FC相关的媒体，管理外部媒体关系，使用Tchumene FC的品牌进行任何传播活动和促销，并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广Tchumene FC。我们不会干预或承担Tchumene FC的体育管理责任，Tchumene FC的所有体育活动仍将 由Tchumene FC独家控制。我们向Tchumene FC支付了25,000欧元，其中15,000欧元是在签署TFC合同时支付的， 到2023年足球赛季中期支付了10,000欧元。此外，如果TFC合同如下文所述自动续签了额外的 年期限，我们将在足球赛季后 续签TFC合同的30天内一次性支付25,000欧元。我们将决定Tchumene FC足球衬衫的球衣赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司 ，赞助收入的一部分可以分配给Tchumene FC；但是，如果赞助商来自莫桑比克，我们将根据市场标准与Tchumene FC谈判赞助收入的分配。

TFC合同将为Tchumene FC在莫桑比克乙级踢球的每个后续足球赛季自动续签，除非任何一方在任何足球赛季结束时提前30天通知终止，或在30天通知后违约。 如果Tchumene FC进入莫桑比克足球甲级，TFC合同将被终止，目的是重新谈判 条款，以包括双方之间更大的承诺。

TFC合同还 规定不产生排他性义务，我们可以与任何在体育行业运营的公司 签署类似的赞助、特许经营权或其他协议。

2024年1月29日，Brera与Transportes Lalgy LDA公司签订了一份协议(“投资者协议”)。Transportes Lalgy LDA是一家根据莫桑比克法律(“Transportes”)成立的公司，涉及Brera Tchumene的管理，由于Brera Tchumene进入莫桑比克足球的第一级联赛Moçambola，该协议取代了TFC合同。

根据投资者协议，Brera Milano和Transportes将平均分配Brera Tchumene FC产生的收入和成本，并将通过各自任命一名经理来共同管理Brera Tchumeme FC。Brera Milano可能会要求Brera Tchumene FC的董事会重新平衡，以更好地 代表联合管理层。Brera Milano和Transportes同意将最低年度管理预算设定为250,000欧元，而Brera Tchumene FC在Moçambola，由两位经理确定确切的年度预算，必须得到Brera Milano和Transportes的书面授权 。如果Brera Tchumene FC降级到另一个部门，年度预算将会降低。Brera Milano和Transportes各自支付的年度预算将由一份单独的协议管理。如果投资者协议 因双方之间无法补救的纠纷而终止，Brera Tchumene FC将被要求从其品牌中删除 “Brera”。

Fudbalski Klub 阿卡迪米亚·潘德夫

于2023年2月13日，吾等与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份制公司(“FKAP”)及其唯一股权持有人Goran Pandev，即我们的董事(下称“FKAP所有者”))就吾等收购FKAP一事订立了具有约束力的意向书(“FKAP意向书”)。

根据FKAP意向书，本公司、FKAP及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他文件或协议(“FKAP最终协议”)，该等协议将与FKAP意向书一致，并将说明收购后吾等将向FKAP拥有人收购构成FKAP已发行及已发行股本或其他股权的若干股份的条款。我们将在双方签订FKAP最终协议之日向FKAP所有者支付600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内，本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文 )的受限制b类普通股。

FKAP意向书 将自动终止，并且不再具有进一步的效力和效力，除非有规定，在(I)签署FKAP最终协议、(Ii)我们与FKAP所有者之间的共同协议或(Iii)一方向另一方发出不早于2023年3月31日的终止 书面通知时，以较早者为准。FKAP意向书包含关于尽职调查、排他性和费用的惯例契约，包括 。

于2023年4月28日，吾等与FKAP及FKAP拥有人就买卖已发行普通股(“FKAP SPA”)订立协议 ，与吾等收购FKAP有关。

根据FKAP SPA，我们向FKAP所有者收购了2,250股FKAP普通股，占FKAP已发行股本的90%，并在签署FKAP SPA时向FKAP所有者支付了600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内，吾等将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文 )的受限制b类普通股。

FKAP SPA只能通过请求强制执行终止、修改、补充、放弃或修改的一方签署的书面文书终止、修改、补充、放弃或修改。FKAP SPA包含惯例契约，包括尽职调查、陈述和保证、 和赔偿。

就FKAP 意向书和FKAP SPA而言，“适用的净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%；加上(Ii)FKAP在适用年度从欧洲足球协会联盟为进入欧洲资格赛(不包括 小组赛阶段，仅包括此类回合)支付的实际净收入的15%的总和；“每股VWAP”是指在紧接计量日期前一个交易日开始的连续十个交易日内，B类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

UYBA凌空抽射S.S.d.a.r.l.

2023年6月8日，我们与Selene S.A.S签订了排他性 意向书(“UYBA意向书”)。固定公司的露娜S.r.l.(“Selene S.A.S.”) 和朱塞佩·皮罗拉，UYBA volley S.s.d.a.r.l.的两名股东，该实体是根据意大利法律成立的实体(“UYBA”)，涉及我们收购UYBA。

根据UYBA意向书，本公司或Brera Milano，Selene S.A.S.朱塞佩·皮罗拉将签订与UYBA意向书一致的证券购买协议和其他文件或协议( “UYBA最终协议”)，并将描述我们将从Selene S.A.S收购的条款。朱塞佩·皮罗拉持有UYBA已发行及已发行股本或其他权益的若干股份，总面值为840,500欧元，占收购后UYBA公司资本的51% (“UYBA股份”)。我们会付钱给赛琳股份有限公司。和朱塞佩·皮罗拉，在双方 签订UYBA最终协议之日，总计840,000欧元。

2023年7月3日，我们与Selene S.A.S签订了初步的 合同(“UYBA初步合同”)。和朱塞佩·皮罗拉，与公司收购UYBA有关。根据UYBA的初步合同，公司Selene S.A.S.朱塞佩·皮罗拉将于2023年7月28日(“UYBA执行日期”)签订最终合同 (“UYBA最终合同”)，据此，我们将从 Selene S.A.S.收购。朱塞佩·皮罗拉用UYBA的股份换取了390,500欧元给Selene S.A.S.和450,000欧元支付给朱塞佩·皮罗拉 在UYBA执行日期支付。

此外，在UYBA执行日期，(I) UYBA初步合同的股东协议和业务计划、附件2和附件3分别规定，除其他事项外，我们有义务为UYBA未来三个赛季提供总额为860,000欧元的保证最低赞助， 如果UYBA未达到年度保证最低赞助金额，我们将有义务在年度核查后30天内贡献差额，该差额将生效，(Ii)朱塞佩·皮罗拉和Gianluigi Vigano将被任命为UYBA的常务董事 ，授予他们分别如UYBA初步合同附件4和附件5所述的权力，以及(Iii)Selene S.A.S. 和Giuseppe Piroll将立即将出售UYBA股份所收到的总额840,500欧元以股东贷款的形式存入UYBA的银行账户，UYBA将获得豁免偿还。

UYBA初步合同规定，UYBA董事会应由11名成员组成，直至2026年6月30日财务报表获得批准：(I)Giuseppe Piroll担任董事会主席，(Ii)Pierre Galoppi、Adrio de Carolis、Alessandro Aleotti、Cristiano Zatta、Michele Lo{br>Nero和Gianluigi Vigano为本公司任命的董事，以及(Iii)Andrea Saini、Marco Quaranotto、Simone Facchinetti和Salatore Insinga为UYBA公司以外的股东任命的董事。

2023年7月31日，我们与Selene S.A.S签订了UYBA最终合同 。朱塞佩·皮罗拉。根据UYBA的最终合同，我们从Selene S.A.S.和朱塞佩·皮罗拉 UYBA的股份以390,500欧元交换给Selene S.A.S.截至2023年7月31日，朱塞佩·皮罗拉支付了45万欧元。随后，见证公证人向公司注册处意大利办事处提交了UYBA最后合同。

虽然UYBA初步合同规定UYBA董事会应由11名成员组成，直至2026年6月30日财务报表获得批准，但只有9名成员被任命为董事会主席：(I)朱塞佩·皮罗拉担任董事会主席；(Ii)Pierre Galoppi、Gianluigi Viganó、Francesca Viganó和Francesca Duva为本公司任命的董事；(Iii)Andrea Saini、Michele Lo Nero、Simone Facchinetti和Paolo Ferrario为本公司以外的UYBA股东任命的董事。

巴彦祖尔克体育俱乐部

2023年8月28日，Brera Milano与巴彦祖尔克体育俱乐部签订了一份独家意向书(“BFC意向书”)，该意向书是根据蒙古法律成立的体育协会巴彦祖尔赫足球俱乐部(“巴彦祖尔赫足球俱乐部”)，与我们收购巴彦祖尔赫足球俱乐部管理层有关。

根据BFC意向书，我们将 控制巴彦祖尔赫足球俱乐部的管理，将其从一个体育协会转变为有限责任公司，并将 重新命名巴彦祖尔赫足球俱乐部，在2024年3月足球赛季恢复之前包括“Brera”一词，如果不满足这一条件，我们将有权终止BFC意向书。我们将向巴彦祖尔赫足球俱乐部支付总计30,000美元的费用，其中包括：(Br)(I)在签署BFC意向书后的运营执行活动开始时支付12,000美元，以及(Ii)每月3,000美元，为期 6个月，并将投资于在蒙古、意大利和国际上提高巴彦祖尔赫足球俱乐部的知名度。巴彦祖尔克足球俱乐部目前的管理层将为2024-25年足球赛季与第三方公司签订的总价值在50,000至90,000美元之间的赞助合同提供担保。

2023年9月27日，Brera Milano与Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch体育俱乐部非政府组织签订了一份合同(BFC合同)，Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch体育俱乐部非政府组织是根据蒙古法律成立的体育协会，拥有巴彦祖尔赫足球俱乐部，与我们收购巴彦祖尔克足球俱乐部管理层有关。

根据BFC合同，我们(I)将任命 该协会的新董事会和主席，或者，如果根据蒙古法律和蒙古足球联合会的规定，在法律上无法任命主席，我们将让该协会任命一名经我们双方同意的主席，并(Ii)将Brera商标的使用权授予该协会，以便在2023年10月31日之前将“Brera”一词纳入“Brera”一词中。如果其中任何一项不能满足，我们将有权立即终止与BFC的合同。

我们将向协会支付总计30,000美元的费用，其中包括(I)签署BFC合同时的12,000美元和(Ii)2023年11月至2024年4月的6个月内每月3,000美元，并将投资于在蒙古、意大利和国际上提高巴彦祖尔克足球俱乐部的知名度。巴彦祖尔克足球俱乐部目前的管理层将承担巴彦祖尔克足球俱乐部2023年10月和11月的成本，并将积极支持我们寻找与第三方公司的 赞助合同，包括提供与加利福尼亚冰茶、1X Bet和Haore先生签署的合同，总计41,563美元。

书面 财务承诺书

2024年7月11日，我们的执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里向董事会提交了一份书面承诺信，表明他打算在可预见的未来，在现有业务收入或替代资金无法获得的情况下，为公司提供所需的资金。

相关的 方交易政策

根据我们的关联方交易政策，任何关联方交易都必须得到我们的董事会或其指定的 委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，我们的董事会或指定的 委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于条款的商业合理性、对我们的好处和预期利益或缺乏好处、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性和性质 以及关联方的实际或表面利益冲突。我们的董事会或指定委员会不会批准或批准关联方交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

7.C.维护专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务资料

8.A.合并报表和其他财务信息

财务报表

见“项目 18.财务报表，”其中载有我们根据《国际财务报告准则》编制的综合财务报表。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响 ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

关于股利分配的政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会支付任何现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、一般商业条件和董事会可能认为相关的其他因素，并将遵守包括爱尔兰公司法在内的适用法律，该法律要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。

8.B.发生重大变化

除 本年度报告其他地方披露的情况外，自我们作为本年度报告一部分提交的综合财务报表之日以来，未发生重大变化 。

项目9.报价和列表

9.A. 报价和列表详细信息

我们的b类普通股自2023年1月27日起在 纳斯达克资本市场交易，代码为“BREA”。

9.b. 分配计划

不适用。

9.C. 市场

见“第9项.报价和清单--A.报价和清单详情。”

9.D. 售股股东

不适用。

9.E 稀释

不适用。

9.F. 发行费用

不适用。

项目10.附加信息

10.A. 股本

不适用。

10.B. 组织章程大纲及细则

经修订的我们章程的某些条款和条款的描述 以及《爱尔兰公司法》的某些相关部分是通过参考我们在向SEC提交的F-1表格（文件号333-268187）中提交的注册声明而纳入的，并于2023年1月26日宣布生效。

10.C. 重大合约

管理本公司业务的所有重大合同 在本年度报告的其他部分或通过引用并入本文的信息中进行了描述。

10.D.外汇管制

根据爱尔兰法律，目前爱尔兰对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人汇款股息(不适用于豁免的股息预扣税除外)的限制。见 “第10项.附加信息-E.征税。”

10.电子产品税

以下摘要包含对收购、拥有和处置我们的B类普通股所产生的爱尔兰和美国联邦税收重大后果的说明。此 摘要不应被视为与此次发行中收购普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

爱尔兰的税收考虑。

以下是爱尔兰对我们B类普通股的某些实益持有人的重大税收后果的摘要。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告发布之日起生效的惯例，以及与爱尔兰税务专员的通信。法律和/或行政惯例的改变可能会导致下列税务考虑因素的改变，可能具有追溯力。

本摘要不构成税务建议， 仅供一般指导。摘要并不详尽，我们b类普通股的持有者应就此次发行的爱尔兰税收后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税收后果)咨询他们自己的税务顾问 ，包括收购、所有权和处置我们的b类普通股。摘要仅适用于将拥有我们的B类普通股作为资本资产的股东，而不适用于其他类别的股东，如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及通过在爱尔兰任职或受雇(在爱尔兰从事或经营)而获得或被视为拥有普通股的股东。

应课税增值税

爱尔兰目前的应税收益税率为33%(如果适用)。

非爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰的股东出售我们的b类普通股，不会对出售b类普通股所获得的任何应课税收益产生爱尔兰税，除非该b类普通股用于或用于该股东在爱尔兰通过分支机构或代理机构进行的交易，或用于或持有或收购该分支机构或代理机构的使用或目的。

持有我们b类普通股的个人且暂时不在爱尔兰居住的人，根据爱尔兰反避税法规，在该个人为非居民期间出售我们的b类普通股所实现的任何应课税收益，可能需要缴纳爱尔兰税。

印花税

转让爱尔兰注册公司股份的印花税税率(如适用)一般为支付价格或收购股份市值的1%，以金额较大者为准。凡产生爱尔兰印花税的，一般都是买方或受让方的责任。爱尔兰印花税可能需要就转让我们的b类普通股支付，具体取决于我们持有b类普通股的方式。

通过DTC持有的股票

预期以转让账面权益方式转让我们的B类普通股将不需缴纳爱尔兰印花税。

在DTC之外持有或转入或转出DTC的股票

转让我们的B类普通股，如果转让的任何一方在DTC以外持有该等股票，则可能需要缴纳爱尔兰印花税。我们B类普通股的持有者希望将其股票转让给(或转让出)DTC的人可以这样做，而不会产生爱尔兰印花税，条件是：

由于转让我们的B类普通股可能要征收爱尔兰印花税 ，任何希望收购我们公司股票的人都应考虑通过DTC收购此类股票 。

股息预提税金

我们预计在可预见的未来不会派发红利。就我们向股东支付股息(或为爱尔兰税务目的而被视为“分配”的其他回报)而言，应注意的是，如果我们作出的此类分配没有任何一项免税，我们将被征收 爱尔兰股息预扣税，或DWT，目前税率为25%。

就DWT而言，分配包括我们可能向股东进行的任何 分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票 。如果豁免不适用于向特定股东进行的分配，我们有责任 在进行此类分配之前扣留DWT。

一般豁免

以下是我们可以在不扣除DWT的情况下支付股息的总体情况概述 。

爱尔兰国内法律规定，我们b类普通股的非爱尔兰居民持有者如果从我们收到的股息中受益， 有权获得股息，并且符合以下任一条件，则无需缴纳分期税：

并在上述所有情况下，如有需要，吾等已从b类普通股持有人 收到派息前的有关爱尔兰税务专员缴费表格(S)，而该等缴费表格(S)仍然有效。

对于我们B类普通股的非爱尔兰居民持有者，如果他们不能享受爱尔兰国内法律的一项DWT豁免，则此类 股东可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。

如果我们的b类普通股持有人 不属于上文具体提到的任何类别，则可能属于其他豁免，不受DWT的约束(如果需要履行某些管理义务，则受 约束)。如果我们b类普通股的任何持有者获得免税，但获得受免税限制的股息，该等股东可向爱尔兰税务专员申请退还该等免税。

对我们B类普通股支付股息的所得税

对于从爱尔兰居民公司获得的股息，可能会对某些人征收爱尔兰所得税。如果股东不是爱尔兰居民，或者在个人情况下，通常居住在爱尔兰，并且有权获得免税，则通常不需要缴纳爱尔兰所得税或从我们收到的股息的普遍社会费用。如果该持有者通过在爱尔兰进行交易的分支机构或代理机构持有我们的B类普通股，则可适用此情况的例外情况。

持有我们b类普通股的人，如果 不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，并且没有资格获得免税，通常不会承担额外的爱尔兰 所得税责任，也不需要缴纳普遍的社会费用。我们扣除的DWT免除了缴纳所得税的义务。如果持有者通过在爱尔兰的分支机构或代理机构持有我们的B类普通股，通过该分支机构或机构进行交易，则可适用此情况的例外情况。

资本购置税

爱尔兰资本收购税，或CAT，主要包括赠与税和遗产税。CAT可以适用于我们B类普通股的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的b类普通股被视为位于爱尔兰的财产 ，因为我们的股票登记簿必须在爱尔兰持有。接受礼物或遗产的人对CAT负有主要责任 。

CAT目前的税率高于 某些免税门槛的33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系， 和(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前的应税赠与和应税遗产的价值的总和。同一婚姻的配偶或同一民事合伙关系的民事伴侣之间的赠与和继承不受《禁止酷刑法》的约束。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。我们B类普通股的持有者在计算任何国内纳税义务时，应咨询他们自己的税务顾问，以确定CAT是可抵免的 。

CAT还有一项“小额礼物豁免” ，即受赠人在每个日历 年度从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的头3,000欧元免税，也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

以上概述的爱尔兰税务考虑因素 仅供参考。我们B类普通股的持有者应咨询他们的税务顾问关于爱尔兰的税收后果，包括与此类普通股的收购、所有权和处置有关的问题。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果。 本讨论适用于根据本年度报告购买我们的普通股并将该普通股作为资本资产持有的美国股东。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释，以及爱尔兰和美国之间的所得税条约(以下简称《条约》)，所有这些条约均在本条约生效之日生效，可能会有追溯效力 。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如， 某些金融机构、保险公司、货币或证券交易商和证券交易员，或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的 部分的个人，拥有美元以外的“功能货币”的个人，直接、间接或通过归属10%或更多投票权而拥有我们股票投票权的个人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则的个人，合伙企业和其他传递实体， 和此类传递实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果，或 任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的实体) 。(Iii)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院可对其管理进行主要监督，且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择将其视为国内 信托来缴纳美国联邦所得税。

如果为美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则投资于我们的普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置我们普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性 。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入为“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产(按季度厘定)为产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集也是如此。通常，在确定 非美国公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额 至少25%的利息(按价值计算)。

尽管我们不认为我们在截至2021年12月31日的一年中是PFIC ，但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释，这些条款在美国国税局(IRS)的大量行政声明或裁决中没有 涉及。因此， 不能保证我们关于2021纳税年度我们作为PFIC的地位的结论不会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑， 将在适当的诉讼程序中得到维持。此外，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常 直到纳税年度结束才能确定，因此不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC 。由于我们可能继续持有大量现金和现金等价物，而且我们的资产价值计算可能部分基于我们普通股的价值，而普通股价值可能会有很大波动，因此我们可能在未来的纳税 年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论 ，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型确定 。