附录 10.1

备注购买协议

本票据购买协议（“协议”）的日期为2024年7月18日（“生效日期”），由Ault Alliance签订并由其签署，特拉华州的一家公司Inc.（“公司”）和纽约有限责任公司 Esousa Group Holdings, LLC （包括其继承人和受让人，即 “买方”）。

演奏会

鉴于，视情况而定本协议中规定的条款和条件，公司希望向买方发行和出售，以及买方希望向公司购买本金为5,390,000美元的10％OID可转换本票，其形式基本相同作为附录 A（“注释”）附于此。

鉴于，本说明应可转换为公司A类普通股、每股面值0.001美元以及任何其他类别的证券此后可以将此类证券重新分类或更改为这些证券（“普通股”，包括普通股）根据本票据条款可发行的股票，包括但不限于转换时或其他方式的统称根据以下规定，此处作为 “转换股份”，连同票据统称为 “证券”）符合本说明的条款。

公司和买方正在依据表格上的有效注册声明执行和交付有关证券的本协议公司向美国提交的S-3（美国证券交易委员会文件编号333-260618）（经修订的 “注册声明”）证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》以及规则和根据该法颁布的证券注册条例（统称为 “证券法”）为此类注册声明可以不时进行修改和补充（包括根据《证券法》第462（b）条），包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，并包括所有被视为一部分的信息根据《证券法》第4300条生效时，以及招股说明书补充文件（“招股说明书”）附录”）符合公司就相关问题向买方交付的《证券法》第424（b）条本协议的执行和交付，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件已提交给秒。

定义

除了定义的术语外在本协议的其他地方，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如下：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会” 指公司董事会。

“工作日” 指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或任何银行业务日之外的任何一天法律或其他政府行动授权或要求纽约州的机构关闭。

“关闭” 应具有第 1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“截止日期” 应指举行收盘交易的交易日，并指所有交易文件的交易日由相关方签署和交付的与该截止日期相关的所有先决条件以及 (i) 买方的先决条件在收盘时支付收购价款的义务以及 (ii) 公司交付即将发行的证券的义务在每种情况下，在收盘时出售的产品均已得到满足或免除。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括，但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“公司法律顾问” 指奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所。

“转换价格” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“转换份额” 指票据转换后可发行的普通股。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应指本协议和其他交易文件规定的普通股或普通股等价物的数量在生效后的范围内，将要发行和允许的普通股总数根据本协议进行投票，此类交易文件不得超过公司已发行股份的19.99％截至本文发布之日的普通股。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区，包括联邦、州、地方，任何性质的市政、外国或其他政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构，分支机构、部门、官员或实体（以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使权的机构，或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力上述任何机构或工具，包括由政府或国际公共机构拥有或控制的任何实体或企业组织或上述任何一项

“知识” 就任何人而言，是指（x）该人实际知道该事实或事项，或（y）该人应合理地知道该事实或事项经过合理的调查，预计会发现或以其他方式意识到此类事实或事项，并出于本文的目的应假定该人已对所列陈述和保证的准确性进行了合理的调查在这里。

“Lien” 指任何担保或其他财产权益或权利、债权、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有或有条件权益销售，或其他所有权索赔或保留协议，第三方的利息或其他权利或索赔，无论是否完善，因法律实施而自愿引起或产生的协议，包括授予或服从任何协议的任何协议（本协议除外）将来会出现上述情况。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司，股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“主要市场” 应指纽约证券交易所美国有限责任公司。

“主要市场规则” 指主要市场的规章制度。

“规则 144” 指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时进行修改或解释，或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“终止日期” 应具有第 1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交易日” 指主要市场开放交易的日子；前提是普通股未上市或报价对于在有关日期在交易市场上进行交易，则交易日应指工作日。

“交易市场” 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、 OTCQX 或 OTC Pink（或前述任何一项的继任者）。尽管如此，“交易市场” 一词应该仅包括公司从提供的任何其他交易市场退市所需的任何过渡期限内的 OTC Pink 公司必须在其他交易市场（不包括场外交易粉红）上市其普通股进行交易或报价根据本协议和其他交易的条款，一旦除名，则立即除名，否则将构成违约文件。

“交易” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“交易文件” 指本协议中的所有证物和附表以及本协议、本说明以及与之相关的任何其他文件或协议以及下文所设想的交易。

协议

因此，现在，在考虑此处所载的前提和共同契约，并作为其他有价值的对价，收据和特此确认其充足性，本公司和买方特此协议如下：

1。购买和销售。

(a) 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买购买价格票据（此类买入和卖出均为 “收盘价”）。收盘时，购买价格应仅包括现金中的即时可用资金。在闭幕式的同时或紧接着闭幕之后，买方应向公司交付购买价格（定义见下文），公司应在截止日期交付将买方在收盘时购买的票据交给买方。公司和买方还应交付其他物品分别载于第1（b）和1（c）节，将在收盘时交付。在满足规定的盟约和条件后在本协议中，以及公司收到收购价格时，应在公司的主要办公室或其他办公室进行结算地点由双方共同商定。

(b) 公司可交付成果。在截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个本公司正式签署的协议；

(ii) 本公司正式签发的票据；

) a 公司在其注册司法管辖区签发的信誉良好证明，日期不早于注册日期之前的五个工作日截止日期；

(vi) a 以买方可接受的形式由公司秘书签发的截至截止日期的证书，内容涉及 (i) 公司董事会以合理可接受的形式通过的符合第 3 (b) 条的决议致买方，(ii) 公司注册证书和 (iii) 公司章程，均生效于闭幕；

(vii) a 由公司首席执行官签发的截至截止日期的证书（“高管证书”）证明本公司的每一项陈述和担保自成立之日起在所有重要方面均为真实和正确作出的日期和截至适用的截止日期，就像当时最初做出的一样（陈述和担保除外）表示截至特定日期（截至该日期该日期应是真实和正确的），并且公司应已履行、满足和在所有重要方面都遵守了要求履行、履行或遵守的契约、协议和条件公司在适用的截止日期或之前，包括但不限于在截止日期发行所有证券根据交易文件的要求，公司拥有足够数量的正式授权的优先股和普通股为履行交易文件规定的义务而可能需要为发行而保留的股票；

(viii) 补偿用于支付买方为审查交易文件而聘请法律顾问所产生的法律费用，如果不是在收盘前付款，将从买方向公司支付的购买价格中扣除；以及

(ix) 全部公司要求在相应的收盘日当天或之前向买方交付的文件、文书和其他文字日期根据本协议的任何条款或为了实施和实施本协议所设想的交易。

(i) 这个由买方正式签署的协议；以及

(ii) 通过电汇购买价格到本公司在本附表1中指定的账户。

(d) 购买价格。票据的购买价格（“购买价格”）应为4,900,000美元。

(e) 条件随后。公司应促使公司法律顾问向买方提供一份写给买方的法律意见，其形式为公司和买方可以合理接受，其中将包含所附附附录b中列出的观点此处（“法律意见书”），不迟于截止日期后的五（5）个工作日。

2。购买者的陈述和保证。

买方代表和向公司保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织；权威。根据美国司法管辖区的法律，买方是一个组织完善、存在有效且信誉良好的实体其组织拥有进行和完成交易所设想的交易所需的权力和权力它作为当事方的文件以及履行其在本协议及其下的义务的其他文件。

(b) 没有公开发售或分销。买方 (i) 正在收购票据，(ii) 在票据转换后将收购在每种情况下，转换股票在转换后均可作为自己的账户发行，而不是为了转售或转售以及违反适用的证券法的公开发售或分销，除非根据已登记或豁免的销售根据《证券法》；但是，如果在此作出陈述，则该买方不同意，也未作任何陈述或担保，在任何最低限度或其他特定期限内持有任何证券，并保留处置证券的权利根据或根据注册声明或《证券法》规定的注册豁免随时进行。这样买方目前与任何人没有就分发任何证券达成任何直接或间接的协议或谅解违反适用的证券法。

(c) 信息。买方及其顾问（如果有）已获得与买方业务、财务和运营有关的所有材料买方要求的与证券发行和出售相关的公司和材料。购买者及其他顾问（如果有）有（i）有机会查看交易文件和美国证券交易委员会报告（定义见下文），并且已经有机会向公司提出其认为必要的问题，并获得代表的答复本公司关于证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险的情况； (ii) 获取有关本公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理的信息前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）获得额外信息的机会公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下进行收购，而这些努力或费用是做出明智的投资决策所必需的尊重投资。无论是此类调查，还是买方或其顾问进行的任何其他尽职调查调查，如果有，或其代表应修改、修改或影响买方依赖公司陈述的权利以及此处包含的保证。买方明白，其对证券的投资涉及高度的风险。这个买方承认自己可以承担经济风险和证券投资的全部损失，并且有这样的知识以及在财务或商业事务方面的经验，使其能够评估所考虑投资的利弊和风险特此。买方没有通过任何一般性招标或一般广告得知对证券的投资。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定关于其对证券的收购。买方不依赖也没有依赖任何陈述、陈述或任何人在进行投资时作出的保证，本协议中包含的声明、陈述和保证除外或决定投资本公司。

(d) 没有政府审查。买方明白，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府该机构已将证券或投资的公平性或适用性转交或提出了任何建议或认可证券公司也没有透露或认可证券发行的优点。

(e) 有效性；执法。本协议已代表买方获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成根据买方的条款，买方应履行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类义务除外可执行性可能受一般衡平原则的限制，也可能局限于适用的破产、破产、重组、暂停、清算以及与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的其他类似法律。

(f) 没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议此处考虑的交易不会 (i) 导致违反买方组织文件，或 (ii) 冲突根据或构成违约（或在通知后或两者兼而有之即成为违约的事件），或给予他人终止、修改、加速或取消买方签署的任何协议、契约或文书的任何权利是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券）法律）适用于买方，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计会对买方的能力产生重大不利影响履行其在本协议下的义务。

3.代表以及公司的保证。

该公司代表和向买方保证，截至本协议发布之日和截止日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建且有效存在的实体在他们成立的司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有拥有其财产的必要权力和权力并按照目前正在开展和目前拟议的业务继续开展工作.公司及其每一个人子公司作为外国实体具有开展业务的正式资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好由于财产或其经营业务的性质而定，因此必须进行此类资格认定，除非未这样做如此合格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。用过的在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产的任何重大不利影响，公司及其子公司的负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景，总体而言，(ii) 本文或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中设想的交易将与本协议或与之相关的内容签订，或 (iii) 公司或其任何子公司的权限或能力履行任何交易文件下的任何相应义务。除附表3 (a) 所列人员外，公司没有子公司。“子公司” 是指本公司直接或间接在其中 (I) 的任何人拥有该人或（II）控制权的大部分已发行股本或持有该人员的大部分股权或类似权益或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理，上述每一项都是单独的此处称为 “子公司”。

(b) 授权；执法；有效性。公司拥有签订和履行本协议规定的义务的必要权力和权限以及其他交易文件，并根据本协议及其条款发行证券。执行和交付本协议和公司的其他交易文件，以及公司完成预期交易的情况特此（包括但不限于票据的发行以及对转换股份的发行和发行的保留）可在票据转换后发行）已获得公司董事会和（不包括（i）任何申报文件的正式授权根据任何州证券机构的要求或根据证券法规，（ii）提交招股说明书补充文件， (iii) 提交与股东批准（定义见下文）相关的委托书或信息声明；(iv) 向SLAP主要市场提交补充上市申请（“SLAP”）并获得其批准，自生效之日起，转换股份不得超过交易所上限（第 (i) 条） — (iv) 统称为 “所需申报”），无需进一步申报、同意或授权是公司、其董事会或股东或其他管理机构所要求的。本协议和另一笔交易在收盘之前，公司将正式签署和交付其作为当事方的文件，每份文件均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非因此, 可执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组, 暂停偿付等一般原则的限制, 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响执行的清算或类似法律，以及除非赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。

(c) 发行证券业。证券的发行是经过正式授权的，发行和交付的依据是根据交易文件的条款，应有效签发，已全额付清，不可估税，不附带任何与之相关的留置权直至其发行。截至截止日期，公司应从其正式授权的股本中预留不少于票据转换后可发行的最大转换股份数量的100％（不考虑对票据的任何限制）转换其中规定的附注）。根据附注进行转换后，转换股份在发行后将有效已发行、已全额付清且不可估税，且不存在与其发行有关的所有先发制人或类似权利或留置权，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成本文及由此设想的交易（包括但不限于票据的发行、转换）的公司股份和保留发行转换股份）不会（i）导致违反公司注册证书经修订且自本协议发布之日起生效（包括但不限于其中所载的任何指定证书， “公司注册证书”）以及经修订并于本文发布之日生效的公司章程（ “章程”）或公司的其他组织文件，或公司的任何股本或其他证券， (ii) 在任何方面与违约行为相冲突或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之即成为违约的事件）根据任何协议、契约或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利本公司或其任何子公司为当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及规则和条例）主要市场，包括适用于公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例，或假设其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，所需申报的编制，第 (ii) 条除外以及 (iii) 对于个人或总体上无法合理预期的违约行为, 违规行为或冲突, 产生重大不利影响。

(e) 同意。公司或任何子公司均无需获得其任何同意、授权或订单，也无需进行任何申报或注册与（所需文件除外）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人士，以便其执行、交付或履行交易规定的或设想的任何相应义务在每种情况下，文件均符合本协议或其中的条款。除所需申报文件外，所有同意、授权公司根据前一句必须获得的订单、申报和注册文件已经或将要获得或在截止日期当天或之前生效，并且公司不知道有任何可能妨碍公司的事实或情况免于获得或执行交易文件所设想的任何注册、申请或申报。设定时除外在其要求向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格、委托书、陈述和其他文件中《证券法》和《交易法》的报告要求（在本协议发布之日之前提交的所有上述文件以及所有其中所列证物和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式纳入的文件以下简称 “美国证券交易委员会报告”），公司没有违反以下要求主要市场，不了解任何可能合理导致其退市或暂停上市的事实或情况在可预见的将来，普通股。

(f) 致谢关于买方购买证券。公司承认并同意，买方仅在独立购买者对交易文件和本文所设想的交易的能力以及由此设想的交易并且买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司”（如定义见根据公司或其任何子公司的《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条或（iii）据其所知，拥有普通股10％以上的 “受益所有人”（定义见第13d-3条）《交易法》）。公司进一步承认，买方不担任公司的财务顾问或信托人关于交易文件和特此设想的交易，以及买方或其任何人提供的任何建议与交易文件和本文所设想的交易有关的代表或代理人仅为买方购买证券的附带条件。公司进一步向买方表示，该公司的签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 没有一般招标；配售代理费。公司应负责支付任何配售代理人的款项费用、财务咨询费或经纪人佣金（买方或其投资顾问聘用的人员除外）与本文所设想的交易有关或由此产生的交易。公司应向买方支付任何款项，并使买方免受任何损害与之相关的责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用）任何这样的索赔。公司及其任何子公司均未聘请任何与之相关的配售代理人或其他代理人证券的要约或出售。

(h) [故意省略]

(i) 稀释剂效果。公司了解并承认，在某些情况下，转换股票的数量将增加。这个公司进一步承认，其有义务根据票据的条款发行转换股票本协议和本票据是绝对和无条件的，无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用公司其他股东的利益。

(j) 应用程序收购保护；权利协议。公司及其董事会已采取所有必要行动（如果有），以便使任何控制权股份收购、感兴趣的股东、业务合并、毒丸（包括但不限于，根据权利协议进行的任何分配）、股东权益计划或其他类似的反收购条款公司、章程或其他组织文件或其注册所属司法管辖区的法律或其他法律，即由于本协议所设想的交易，可能适用于买方，包括但不限于公司发行的证券和买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何与股东权利计划或相关的类似安排不适用用于累积普通股的实益所有权或公司或其任何子公司的控制权变更。

(k) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除附表3 (k) 中规定的情况外，在本协议发布之日之前的一 (1) 年内，该公司已及时提交所有美国证券交易委员会报告。公司已经交付或已经向买方或其代表提供 EDGAR系统上没有的每份美国证券交易委员会报告的真实、正确和完整副本。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《交易法》的要求和美国证券交易委员会颁布的规章制度据此适用于美国证券交易委员会的报告，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会的报告均不包含任何不真实的信息对重要事实的陈述或省略了陈述中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。截至各自日期，财务报表美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守了适用的会计要求和公布的自提交申请之时起生效的美国证券交易委员会有关规则和条例。此类财务报表已经编制根据公认会计原则，在所涉期限内始终适用（（i）除外，此类财务报告中可能另有说明报表或其附注，或 (ii) 对于未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可以简要报表或摘要报表），并在所有重要方面公允列报公司截至当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则以正常的年终审计调整，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的）。设立的储备金（如果有）根据公司所知的事实和情况，公司或储备金短缺（如果适用）是合理的本报告截止日期，不存在财务会计报表标准编号要求应计的意外损失。公司在其财务报表或其他方面未规定的财务会计准则委员会第 5 项。没有美国证券交易委员会报告中未包含的由公司或代表公司向买方提供的其他信息包含任何不真实的信息对重要事实的陈述或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不产生误导性它们是在什么情况下制造或被制造的。该公司目前没有考虑修改或重申任何内容财务报表（包括但不限于本公司独立会计师的任何附注或任何信函尊重这一点）已包含在美国证券交易委员会报告（“财务报表”）中，公司目前也不知道事实或需要公司修改或重报任何财务报表的情况，在每种情况下，以便财务报表应符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。该公司尚未被告知其独立会计师建议公司修改或重报任何财务报表，或者建议公司修改或重报财务报表公司需要修改或重报任何财务报表。

(l) 缺席某些变化。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，自公司最近一次经审计的财务报告之日起 10-k表中包含的声明，没有重大的不利变化，业务、资产、公司的负债、财产、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景或任何其子公司。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 10-k表格中包含的公司及其任何子公司均未申报或支付任何股息，（ii）出售任何资产，在正常业务过程之外单独或总体上进行任何资本支出，或 (iii) 单独进行任何资本支出，或总体而言，在正常业务过程之外。公司及其任何子公司均未采取任何措施来根据与破产、破产、重组、破产、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护向上，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何债权人打算发起非自愿破产程序或对任何事实的实际了解足以合理地导致债权人这样做.公司和就合并而言，截至本文发布之日以及本文所设想的交易生效之后，其子公司尚未成立在收盘时发生，不会破产（定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言，“资不抵债” 就公司及其子公司而言，是指（A）公司目前的公允可销售价值而且其子公司的资产低于支付公司及其子公司总负债所需的金额， (B) 公司及其子公司无法偿还其债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，例如债务并且负债变为绝对负债并到期，或者（C）公司及其子公司打算承担或认为他们将承担债务这将超出他们在此类债务到期时偿还的能力。公司及其任何子公司均未从事任何业务或参与任何交易，且不打算从事本公司或该子公司所涉的任何业务或任何交易剩余资产构成不合理的小额资本，可用来开展其所从事的业务现已进行并拟议进行.

(m) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除附表3 (m) 中规定的情况外, 没有事件, 责任, 发展或情况已经发生或存在，或者合理地预计会存在或发生与公司有关的任何事态发展或情况子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），根据适用的证券法，公司必须在注册时披露（i）关于向美国证券交易委员会提交的关于公司发行和出售普通股的S-1表格的声明，该声明尚未公开已宣布，(ii) 可能对买方在本协议下的投资产生重大不利影响，或 (iii) 可能产生重大不利影响效果。

(n) 行为营业执照；监管许可。公司及其任何子公司均未违反任何条款或违约根据其公司注册证书，任何其他杰出优先类别的任何指定证书、优先权或权利证书公司或其任何子公司的股票、章程或其组织章程、成立证书、组织备忘录，分别为公司章程、公司章程或章程。公司及其任何子公司均未违规适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规章，除非在所有情况下，否则公司及其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务针对可能的违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。在不限制普遍性的情况下除附表3（n）中另有规定外，公司没有违反任何规则、规章或要求属于主要市场，且不了解任何可能合理导致其退市或暂停上市的事实或情况在可预见的将来，主要市场的普通股。在本文发布之日之前的两年中，(i) 普通股有已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会未暂停普通股交易或主要市场和 (iii) 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司没有收到任何书面或口头来文美国证券交易委员会或主要市场关于普通股从主要市场暂停或退市的意见。公司和其每家子公司都拥有相应监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可证经营各自的业务, 除非不拥有此类证书, 授权或许可证, 单独或总体上均产生重大不利影响，公司和任何此类子公司均未收到任何通知与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼。没有协议，没有承诺，对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，或本公司或其任何子公司对其具有约束力是已经或可以合理预期具有禁止或实质损害任何商业惯例的效果的一方本公司或其任何子公司的任何财产、本公司或其任何子公司收购的财产或开展业务由公司或其任何子公司按目前方式执行，但单独或总体影响除外没有也不会合理地预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(o) 国外腐败行为。既不是公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或代表公司或代表公司行事的任何其他人（个人和集体均为 “公司关联公司”）有违反了《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也没有向任何公司附属机构提供、付款、承诺向以下人支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人士、任何政党或官员或任何政治职位候选人（个人或集体均为 “政府官员”）或任何在此类公司关联公司知道或意识到此类资金的全部或部分很可能发生的情况下的个人，或将直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺有价值的东西，目的是：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员这样做或不采取任何违反其合法职责的行为，（C）获得任何不正当利益，或（D）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助本公司或其子公司为本公司或其子公司取得或保留业务，或将业务指向本公司或其子公司。

(p) 萨班斯-奥克斯利法案法案。公司和各子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，经修订的，以及美国证券交易委员会根据该修正案颁布的所有适用规则和条例。

(q) 交易与附属公司合作。自2023年1月1日起，除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则没有现任或前任员工、合伙人、董事，公司或其子公司的高级管理人员或股东（直接或间接），或任何关联公司，或据公司所知，其任何关联公司，或其关系不超过上述任何一方的表亲的亲属，目前是，或曾是，(i) 与公司或其子公司进行的任何交易（包括任何合同、协议或其他安排）的当事方向任何此类人员提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款董事、高级管理人员或股东或关联公司或相关子公司（普通课程服务除外）本公司或其任何子公司的员工、高级职员或董事）或（ii）任何权益的直接或间接所有者作为公司或其子公司的竞争对手、供应商或客户的公司、公司、协会或商业组织（对证券交易公司普通股比例低于5％的被动投资（直接或间接）除外或通过合格市场报价（定义见下文），任何此类人员也不会从除合格市场以外的任何来源获得收入公司或其子公司与公司或其子公司的业务有关或应适当归属于本公司的子公司或其子公司。本公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事或其成员直系亲属对公司或其子公司负有债务（视情况而定），公司或其任何子公司也没有债务 (或承诺向其中任何人提供贷款或提供信贷担保), 但不是 (i) 支付所提供服务的工资, (ii) 报销代表公司产生的合理开支，以及 (iii) 一般支付的其他标准员工福利适用于所有员工或高管（包括董事会批准的任何股票期权计划下未偿还的股票期权协议）公司董事会成员）。

(r) 股权资本化。

(i) 定义：

(A) “等级 b “普通股” 指（x）公司的b类普通股、每股面值0.001美元以及（y）任何资本此类普通股应改为的股票或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “首选股票” 指（x）公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可以指定由公司董事会在指定证书中提交，以及（y）任何包含此类优先股的股本已发生变更或因此类优先股的重新分类（此类优先股的转换除外）而产生的任何股本根据此类指定证书的条款将股票存入普通股）。

(ii) 已授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本包括（A）5亿股的普通股，其中32,666,241股已发行和流通，141,020,795股根据可转换股票预留发行可行使或交换或转换为普通股的证券（定义见下文）（票据除外），（B） 25,000,000股b类普通股，其中没有一股已发行和流通，没有一股是根据可转换股票预留发行的可行使或交换或转换为b类普通股和（C）（I）1,000,000股系列股票的证券累计可赎回优先股，其中7,040股已发行和流通，（II）5万股C系列可转换优先股股票，其中44,000股已发行和流通，（III）2,000,000股D系列累积可赎回永久优先股，其中323,835股已发行和流通，以及（IV）21,95万股未指定优先股，均未发行和流通。公司国库中不持有任何普通股。“可转换证券” 是指任何股本或本公司在任何时候和任何情况下可直接或间接转换为、可行使的其他证券或可交换为公司的任何股本或其他证券，或以其他方式使其持有人有权收购公司的任何股本或其他证券（包括，但不限于普通股）。

(iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有这些已发行股票均已获得正式授权，并且已经或在发行时将是有效发行，已全额支付，不可课税。附表3 (r) (iii) 列出了普通股的数量 (A) 根据截至当日可转换证券（定义见下文）（票据除外）和（B）预留发行本协议由 “关联公司” 个人拥有（定义见《证券法》第405条，基于假设计算）只有公司已发行和流通普通股中至少10％的高级管理人员、董事和持有人是 “关联公司” 不承认任何此类人员是本公司或任何公司的 “关联公司”（就联邦证券法而言）其子公司。据公司所知，除附表3 (r) (iii) 中规定的情况外，任何人均未实益拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上（基于所有可转换股票的假设计算）证券（定义见下文），无论目前是否可行使或可兑换，均已完全行使或转换（如情况可能是）考虑到其中包含的对运动或转换（包括 “阻断剂”）的任何限制，没有承认就联邦证券法而言，该身份人员是10％的股东）。

(iv) 现有证券；债务。除非在美国证券交易委员会报告中披露：(A) 公司没有任何股份、权益或股本受公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有未偿还的债务与证券或权利有关的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺可转换为本公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，或可行使或可交换成本公司的任何股份、权益或股本，根据谅解或安排，公司有义务或可能必须发行本公司的额外股份、权益或股本与证券有关的公司或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺或可转换为本公司任何股份、权益或股本的权利，或可行使或可交换的权利；(C) 没有协议或安排，根据这些协议或安排，公司有义务根据《证券法》登记出售其任何证券； (D) 本公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，并且有没有合同、承诺、谅解或安排规定本公司有义务赎回本公司的证券； (E) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具会因发行而触发证券；以及（F）公司没有股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(v) 组织结构文件。公司已向买方提供了公司注册证书的真实、正确和完整的副本以及公司的章程，所有可转换证券的条款及其持有人在这方面的实质权利此。

(s) [故意省略]

(t) 诉讼。主市场、任何法院、公共董事会之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，其他政府实体、自我监管组织或机构，据公司所知，正在受到威胁或影响公司、普通股或公司的任何高级管理人员或董事，无论是民事还是刑事性质还是其他性质，以其本人身份行事，附表3 (t) 中规定的情况除外。本公司或其任何成员均无董事、高级职员或员工子公司故意违反《美国法典》第18篇第1519节或在合理预计会发生诉讼的情况下进行掠夺。没有限制在上述情况中，据公司所知，尚未进行或考虑进行任何调查涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的美国证券交易委员会。美国证券交易委员会尚未发布任何止损令或其他命令暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。之后对其员工进行了合理的调查，但公司不知道有任何可能导致或构成任何此类行动依据的事实，诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司不受以下约束任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

(u) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险并以公司管理层认为在公司及其所属业务中谨慎和惯常的金额为准子公司参与其中。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，而且公司和任何此类子公司都没有任何理由相信它将无法续订其现有的保险当此类保险到期时，或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险这种成本不会产生重大不利影响。

(v) [故意省略]

(w) 标题。

(i) 真实财产。公司及其子公司对所有不动产、不动产租赁、设施或其他物业拥有良好所有权公司或其拥有的任何子公司（“不动产”）拥有或持有的不动产（“不动产”）的权益公司或其任何子公司（如适用）。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则不动产是完全无关的留置权，不受任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制的约束（a）尚未到期的当期税收的留置权和（b）不损害现状的分区法和其他土地使用限制除外或其所涉财产的预期用途。持有由公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产他们根据有效、持续和可执行的租约由他们提供，但非实质性且不干扰所用途的例外情况除外并提议由公司或其任何子公司建造此类财产和建筑物。

(ii) 固定装置和设备。公司及其子公司（视情况而定）对有形资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益个人财产、设备、装修、固定装置以及公司或其使用的其他个人财产和附属物品与开展业务有关的子公司（“固定装置和设备”）。固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，不适用需要维护或维修，但普通的日常维护和维修除外，并且足以满足公司的运作和/或其子公司的业务（如适用），以收盘前的方式进行。

(x) [故意省略]

(y) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。

(z) 子公司权利。除附表3（z）中披露的内容外，公司或其子公司拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律的限制）获得其子公司所有资本证券的股息和分配归公司或该子公司所有。

(aa) 纳税状况。公司及其每家子公司（i）已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表，受其管辖的任何司法管辖区要求的报告和申报单，(ii) 已及时缴纳所有税款和其他政府摊款以及此类申报表、报告和申报单上显示或确定应付的数额巨额的费用，但以下费用除外本着诚意提出异议，并且 (iii) 已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付以后各期的所有税款适用于此类申报表、报告或申报的期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款由任何司法管辖区的税务机关提出，公司及其子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。根据该法第 1297 条的定义，公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。净营业亏损结转（“NOL”）出于美国联邦所得税的目的，公司作为共同母公司的合并集团（如果有）不得受到本文所设想的交易的不利影响。此处设想的交易不构成 “所有权” 《守则》第382条所指的 “变更”，从而保持公司使用此类NOL的能力。

(bb) 内部会计和披露控制。公司及其每家子公司维持对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易法第13a-15（f）条），该术语可有效为可靠性提供合理的保证财务报告和根据公认会计为外部目的编制财务报表原则, 包括 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维护资产；以及责任问责，(iii) 只有根据管理层的规定才允许获得资产或承担负债一般或特定授权，以及 (iv) 将资产和负债的记录问责制与现有资产进行比较并按合理的时间间隔承担责任, 并对任何差额采取适当行动.除非美国证券交易委员会另有规定报告中，公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）这些信息可有效确保公司在其提交或提交的报告中必须披露的信息《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司需要披露的信息的控制措施和程序其根据《交易法》提交或提交的报告会被累积并传达给公司管理层，包括其主要执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员（视情况而定），以便及时做出决定关于所需的披露。公司及其任何子公司均未收到任何会计师的任何通知或信函，与内部任何部分的任何潜在实质性缺陷或重大缺陷有关的政府实体或其他个人对公司或其任何子公司的财务报告的控制。

(cc) 关闭资产负债表安排。公司或其任何子公司之间没有任何交易、安排或其他关系以及公司必须在《交易法》申报中披露的未合并实体或其他资产负债表外实体，以及未如此披露，或以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

(dd) 投资公司地位。公司不是 “投资公司”，证券出售完成后也不会是 “投资公司”， “投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “关联公司” 控制的公司 “投资公司” 的 “人”、“发起人” 或 “主要承销商”，如此类条款定义见经修订的1940年《投资公司法》。

(ee) 致谢关于买方的交易活动。本公司的理解和承认，(i) 在公开披露之后在交易文件所设想的交易中，根据其条款，没有向买方询问本公司或其任何子公司同意终止，买方也未与本公司或其任何子公司达成协议禁止进行任何证券或与（包括但不限于买入或卖出、多头和/或空头）任何证券的交易本公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或持有任何证券的用途任何特定条款；(ii) 买方以及买方参与的 “衍生” 交易中的交易对手，直接或间接地，目前可能在普通股中持有 “空头” 头寸，该头寸是在买方之前建立的了解交易文件所设想的交易；(iii) 不应将买方视为有任何关联关系在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手或控制权；以及（iv）买方可以信赖关于公司有义务根据要求在证券转换后及时交付普通股转至交易文件，以进行公司普通股的交易。本公司进一步了解和承认，在根据8-k申报公开披露交易文件所设想的交易之后（定义见下文）买方可以从事对冲和/或交易活动（包括但不限于位置和/或）在证券发行期间的不同时间保留普通股的可借款（普通股），包括但不限于证券可交割的转换股份的价值和/或数量的期限正在确定此类套期保值和/或交易活动（包括但不限于可借款的位置和/或预订）普通股），如果有的话，可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值和/或交易活动之后。公司承认上述套期保值和/或交易活动不构成对本协议、本说明或任何其他交易文件或任何文件的违反与本文有关或与之有关而执行。

(ff) 操纵价格的。公司及其任何子公司都没有人代表他们行事，据公司所知，也没有人代表他们行事已直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致稳定或操纵价格的行动本公司或其任何子公司为促进任何证券的出售或转售而提供的任何证券，（ii）出售、出价、购买了任何证券，或因邀请购买任何证券而支付了任何补偿，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何款项邀请他人购买本公司或其任何子公司的任何其他证券的补偿，或 (iv) 已支付或同意的补偿向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务。

(gg) 美国不动产控股公司。无论是公司还是其任何子公司都不是，也曾经是，只要有任何一家子公司证券由买方持有，应成为第 897 条所指的美国不动产控股公司《守则》，公司和各子公司应根据买方的要求进行认证。

(hh) [故意省略]

(ii) 转移税收。在截止日期，所有需要缴纳的股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外）与根据本协议向买方出售的证券的发行、出售和转让有关将是或将来是由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到遵守。

(jj) 银行控股公司法公司及其任何子公司均不受BHCA和董事会监管联邦储备系统（“美联储”）理事长。既不是公司也不是其任何子公司或关联公司直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份或银行或任何受BHCA约束并受其监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上美联储。公司及其任何子公司或关联公司均未对管理层行使控制性影响力或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的政策。

(kk) [故意省略]

(ll) 非法或未经授权的付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，尽其所能公司（经合理询问其高级职员和董事后）、任何高级职员、董事、员工、代理人所知情况或本公司或其任何子公司或与本公司合作的任何其他商业实体或企业的其他代表或任何子公司现在或曾经是附属公司或关联公司，已直接或间接地支付或授权任何款项、出资或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为回扣或贿赂任何人或 (ii) 任何政治组织，或任何民选或任命的公职的持有者或任何候选人，个人除外不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的政治捐款。

(mm) 钱洗钱。公司及其子公司遵守了2001年《美国爱国者法案》，且此前没有违反过《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规以及美国外国资产控制办公室管理的行政命令和制裁计划，包括但不限于 (i) 2001年9月23日第13224号行政命令，题为 “冻结财产，禁止与犯罪者进行交易，威胁实施或支持恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，副标题 b 中包含的任何法规第五章

(n) 管理。除美国证券交易委员会报告所述外，在过去五年中，没有现任或前任高级管理人员或董事，据所知在本公司中，公司或其任何子公司目前没有百分之十（10％）或以上的股东受到以下影响：

(i) a 根据破产法或任何其他破产法或暂停执行法提出申请，或法院指定接管人、财政代理人或该人的类似官员，或该人在提交申请之前或两年内作为普通合伙人的任何合伙企业此类申请或此类任命，或该人担任执行官的任何公司或商业协会在提交此类申请或此类任命之前的两年；

(ii) a 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的主体（不包括无关的交通违规行为）酒后驾车或在酒后驾驶）；

(iii) 任何任何具有合法管辖权的法院的命令、判决或法令，但事后未撤销、暂停或撤销禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 演戏作为期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的关联人士，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为任何投资的关联人士、董事或员工公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续从事与以下方面有关的任何行为或做法这样的活动;

(2) 引人入胜在任何特定类型的商业惯例中；或

(3) 引人入胜参与与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反证券行为有关的活动法律或商品法；

(iv) 任何任何禁止、暂停或以其他方式限制权力的命令、判决或法令，但事后未撤销、暂停或撤销在超过六十 (60) 天内，任何此类人员有权从事前一分段所述的任何活动，或与参与任何此类活动的人有关；

(v) a 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中裁定或美国证券交易委员会或其他机构认定违反了任何证券法、法规或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或已腾空；或

(vi) a 在民事诉讼中具有司法管辖权的法院或商品期货交易证券交易委员会认定违反了任何联邦大宗商品法律，而且此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(oo) 股票期权计划。公司授予的每份股票期权都是根据条款授予的 (i) 本公司适用的股票期权计划，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股票。本公司未授予任何股票期权股票期权计划已经过时了。公司没有故意授予，现在也没有也从未有过这样的政策或惯例公司应在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与股票期权的授予进行协调有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的其他公开公告。

(pp) 没有与会计师和律师的分歧。目前没有任何实质性分歧公司以前或现在与会计师和律师之间存在或本公司合理预计会出现这种情况本公司和公司雇用的任何可能影响会计师和律师的费用均按时缴纳公司履行任何交易文件下任何义务的能力。此外，在该日期当天或之前因此，该公司与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论中，公司没有理由相信需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(qq) 其他受保人员。公司不知道有任何人已经或将要获得报酬（直接或间接）向买方或潜在买方招揽证券的报酬。

(rr) 公开《公用事业控股法》。公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “关联公司” “控股公司”，正如2005年《公用事业控股法》中定义的那样。

(ss) 联邦《权力法》。根据联邦，公司及其任何子公司均不作为 “公用事业” 进行监管《权力法》，经修正。

(tt) 披露。公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供构成或可以合理预期构成有关本公司的实质性非公开信息的任何信息或其任何子公司，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。公司了解并确认买方将依据上述陈述进行证券交易该公司的。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和交易的所有披露特此设想，包括本协议附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表提供真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实根据作出这些陈述的情况发表其中的陈述，不要误导。该公司承认并同意买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证第 2 节中特别规定的除外。

(uu) 遵守情况注册要求。根据《证券法》，注册声明于2021年11月12日生效。该公司已遵守美国证券交易委员会关于提供额外或补充信息的所有请求（如果有），令美国证券交易委员会满意。注册声明根据《证券法》生效，任何暂停注册声明生效的止损令均无效而且没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，诉讼正在进行中、正在考虑或受到威胁由美国证券交易委员会撰写。公司符合《证券法》下使用S-3表格（根据I.b.6号指令）的资格要求。在注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入注册声明的文件（当时或以后）已向美国证券交易委员会提交，或根据《交易法》生效（视情况而定），并将在所有材料中遵守尊重《交易法》的要求。

(vv) 招股说明书补充文件披露。提交的招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》。每份注册声明及其任何生效后的修正案，包括纳入或视为以提及方式纳入的任何文件注册声明在生效或生效时已得到遵守，并且将在所有重大方面遵守证券 Act，过去和现在都不会，在任何截止日期都不会，包含任何不真实的重大事实陈述，或未按要求陈述重要事实应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。招股说明书补充文件（包括任何招股说明书包装纸），截至其日期，在任何截止日期，都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要内容从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。招股说明书补充文件中无需描述合同或其他文件，也无需作为附录提交给注册机构未按要求描述或提交的声明。没有发生或存在任何事件、责任、发展或情况，或者合理地预计本公司、其任何子公司或其各自的任何业务将存在或发生， (i) 所需的财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）根据适用的证券法，公司将在向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明中披露，内容涉及公司发行和出售任何尚未公开宣布的普通股，（ii）可能具有重要意义对买方在本协议下的投资产生不利影响或（iii）可能会产生重大不利影响。

4。契约。

(a) 最佳努力。买方应尽最大努力及时满足本协议下的每项承诺和满足的条件由其按照本协议第 6 节的规定执行。公司应尽最大努力及时履行以下每项承诺以及本协议第 7 节中规定的其满足的条件。

(b) 蓝色天空。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动根据本协议，命令获得豁免，或有资格在收盘时向买方出售证券美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期当天或之前向买方提供采取的任何此类行动的证据。在不限制任何其他义务的情况下根据本协议，公司应及时提交与证券发行和出售有关的所有文件和报告所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用法律）都要求这样做 “蓝天” 法律），公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则，与向买方发行和出售证券有关的法规等。

(c) 报告状态。在买方出售所有证券之日（“报告期”）之前，公司应及时提交根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，公司不得终止即使是《交易法》或其下的规章制度，其发行人地位也必须根据《交易法》提交报告将不再要求或以其他方式允许这种终止.

(d) 使用收益的百分比。公司将使用出售证券的收益向买方偿还某些未偿债务金额为951,603.35美元，用于营运资金和一般公司用途。

(e) 财务信息。公司同意在报告期内向买方发送以下信息 (i)，除非提交了以下文件通过EDGAR向美国证券交易委员会提交，并在申报后的一（1）个工作日内通过EDGAR系统向公众公开向美国证券交易委员会提交其10-k表年度报告和10-Q表季度报告、任何中期报告或任何合并余额的副本除年度、任何当期以外的任何时期的表单、损益表、股东权益表和/或现金流量表关于8-k表格和任何注册声明（S-8表格除外）或根据《证券法》提交的修正案的报告，（ii）除非以下内容是通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的，或者通过公认的新闻发布服务以其他方式广泛传播（例如美通社），在发布本公司或其任何新闻稿的同一天，通过电子邮件发送公司或其任何新闻稿的副本子公司和 (iii) 除非通过EDGAR向美国证券交易委员会提交以下信息，否则提供任何通知和其他信息的副本或通常在向股东提供或提供股票的同时提供给公司的股东。

(f) 清单。公司应立即确保所有转换股份的上市或报价（视情况而定）每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有），然后在该系统上上市或指定普通股报价（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应保留此类清单或报价名称（视情况而定）根据交易文件的条款不时向该国家发行的所有转换股份证券交易所或自动报价系统。公司应维持普通股的上市或报价授权（视情况而定）在主要市场、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）。公司及其任何子公司均不得接受任何可以合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停的行动。这个公司应支付与履行本第 4 (f) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(g) 费用和开支。公司应向买方的律师McDermott Will & Emery LLP支付合理的律师费和开支与本协议所设想的交易有关的费用，金额为20,000美元。

(h) 认捐证券业。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司承认并同意买方可以根据真正的保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券由证券担保。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，而且，在进行证券质押时，不应要求买方向公司提供任何有关证券质押的通知或其他信息根据本协议或任何其他交易文件向公司交货。公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与证券质押有关的文件买方的质押人。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易的。纽约时间上午 9:00 或之前，第一天 (1)^st) 本协议签订之日后的工作日，公司应提交表格8-k的最新报告，描述交易所设想的交易的所有重要条款以《交易法》要求的形式提供的文件，并附上所有重要的交易文件（“8-k申报”）。自提交8-k申报之日起，公司应披露提供给的所有重要非公开信息（如果有）本公司或其任何子公司或其各自的任何相关高管、董事、雇员或代理人的买方与交易文件所设想的交易相同。此外，自提交8-k申报之日起，公司承认并同意，双方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，另一方面，买方或其任何关联公司应终止。

(ii) 限制关于披露。交易文件所要求的除外（但须遵守本公司的任何其他披露义务）就此而言），公司不得，公司也应促使其每家子公司及其各自子公司和每家子公司及其各自的子公司高级职员、董事、员工和代理人不得向买方提供有关本公司的任何重要非公开信息或其任何子公司自本协议发布之日起和之后，除非在此之前买方已书面同意收据此类信息，并同意本公司对此类信息保密。如果有任何材料，则需要非公开信息公司或其任何子公司根据交易文件向买方提供，公司应获得在向买方提供此类信息之前，以及如果买方未能提供，则应事先获得买方的书面同意此类书面同意，不得因为未这样做而将公司视为违反了任何交易文件提供此类信息。只要公司在没有买方的情况下向买方提供任何重要的非公开信息违反前述判决的事先书面同意，公司特此承诺并同意，买方不得有任何书面同意对此类材料、非公开信息负有保密义务或不在此基础上进行交易的义务，前提是买方应继续受适用法律的约束。除上述规定外，公司、其子公司和买方均不是应就本文所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，未经买方事先批准，公司有权向以下人员发布任何新闻稿或其他公开披露就此类交易而言 (i) 基本符合8-k申报以及 (ii) 适用法律和法规要求的交易（前提是就上述第 (i) 条而言，公司应就任何此类新闻稿征求买方的意见或发布前的其他公开披露）。未经买方事先书面同意（可以授予或拒绝）买方可自行决定），公司不得（且应导致其每家子公司和关联公司不披露）任何申报、公告、发布或其他文件中的买方姓名，8-k 申报中除外，可能另有要求根据适用的法律或法规。尽管本协议中有任何与之相反且不暗示的内容否则情况恰恰相反，本公司明确承认并同意，买方不得（除非明确同意）在本协议发布之日之后，由买方在由公司和买方签署的书面最终和具有约束力的协议中向买方提供），任何对有关本公司的任何重要非公开信息负有保密义务或不根据这些信息进行交易的义务或其任何子公司。

(j) 预订的股份。只要票据仍未兑现，公司就应采取一切必要行动，随时授权，并为发行目的预留，不少于最大转换份额数量的100％（假设出于本协议的目的）任何此类转换均不得考虑其中规定的对票据转换的任何限制）（“必填项” 储备金额”）；前提是根据本第 4 (j) 条预留的普通股数量在任何时候都不适用除与票据的任何转换和/或兑换有关外，应予降低。如果在任何时候是普通股的数量授权和预留发行的股票不足以满足所需的储备金额，公司将立即收回所有股票批准和保留足够数量的股份所需的公司行动，包括但不限于召开特别会议股东授权增发股份以履行公司根据交易文件承担的义务如果授权股份数量不足，则在增加此类授权股份数量时获得股东的批准，并对公司的管理股份进行投票，赞成增加公司的法定股份，以确保该数目的授权股份足以满足所需的储备金额。

(k) 行为商业的。公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或法规任何政府实体的违规行为, 除非合理地预计不会单独或总体上导致此类违规行为, 造成重大不利影响。

(l) 股东批准。如果公司事先获得书面同意，则公司应（x）获得股东批准（定义见下文）的必要股东（“股东同意”），告知公司股东尽快准备并向美国证券交易委员会提交股东同意书在本文发布之日之后，但在截止日期之后的第二十五（25）个日历日之前，一份有关的信息声明或 (y) 向每位股东提供有权在公司股东特别会议上投票的股东（“股东”）会议”），应立即召集会议，并在截止日期后的第四十五（45）个日历日之前举行（“股东会议截止日期”），一份委托声明。委托书（如果有）应征求公司的每份声明股东在股东大会上投赞成票以批准决议（“股东决议”）规定根据主要市场的规则和条例批准所有证券的发行（不考虑附注中规定的任何转换限制）（此处将此类肯定批准称为 “股东”）批准”，以及获得此类股东批准的日期、“股东批准日期”）以及公司应尽其合理的最大努力争取股东批准此类决议，并促使董事会通过公司董事向股东建议他们批准此类决议。公司有义务寻求在股东大会截止日期之前获得股东批准。

(n) 其他证券发行。公司同意，在自本协议发布之日起的期限内并于 (i) 90 年中较早者之后的紧接日期结束^th 股东批准日期后的第二天或 (ii) 35^th 在票据不再流通的第二天（“限制期”），公司不得直接或间接发行、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布任何发行），提供、出售、授予（购买权或以其他方式处置）任何股权证券或任何股票挂钩证券或相关证券的任何期权或权利（包括但不限于任何 “股权证券”（该术语的定义见1933年颁布的第405条）法案）、任何可转换证券（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告（无论是在限制期间发生的）期限或其后的任何时间）被称为 “后续配售”）。尽管如此，这个第4（n）条不适用于发行（i）普通股或标准期权以购买普通股的行为根据批准的股票计划（定义见下文），公司董事、高级职员或雇员以其身份出任；(ii) 转换或行使可转换证券（购买普通股的标准期权除外）时发行的普通股根据在本协议发布之日之前发行的经批准的股票计划（上文（i）条所涵盖的股票，前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）完全是根据以下规定进行的已生效的此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）条款在本协议签订之日前一天，任何此类可转换证券的转换、行使或发行价格（根据上文 (i) 条所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）未降低，此类可转换证券（购买根据批准的普通股的标准期权除外）均未降低对上文（i）条所涵盖的股票计划进行了修订，以增加根据该计划可发行的股票数量，但不包括任何条款或任何此类可转换证券（购买根据批准书发行的普通股的标准期权除外）的条件除此以外，上述（i）条款所涵盖的股票计划将以任何方式发生重大变化，从而对任何买家产生不利影响； (iii) 根据证券购买计划发行或可发行的C系列优先股股份，可转换为普通股公司与Ault & Company, Inc. 于2023年11月6日签订的经修订的协议；(iv) D 系列优先股的股份根据公司与Orion Equity Partners, LLC于2024年6月20日签订的收购协议发行的股票；以及 (v) 转换份额。“批准的股票计划” 是指董事会批准的任何员工福利计划在本协议发布之日之前或之后的公司董事中，根据哪些普通股和标准期权可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股，用于以其身份向公司提供服务。

(p) 被动外国投资公司。公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务业务，其方式应确保公司不会被视为内部的被动外国投资公司《守则》第 1297 条的含义。

(q) 企业存在。只要买方以实益方式拥有票据，公司就不得参与任何基本交易（如定义见附注），除非公司遵守了管理基本交易的适用条款在注释中。

(r) 转换程序。附注中包含的转换通知的形式（定义见附注）规定了整个程序需要买方才能转换票据。公司应兑现票据的转换，并应兑现兑换股票符合本票据中规定的条款、条件和期限。

(s) 法规 m. 公司不会采取《交易法》第m条所禁止的任何与分销有关的行动特此设想的证券。

(t) 登记声明。

(i) 维护注册声明。公司应采取商业上合理的努力来维持注册的有效性在票据未偿还期间（“注册期”），所有时间均为对账单和招股说明书补充文件，但以下情况除外在美国证券交易委员会审查任何后续注册声明期间，注册声明生效后的修正案，招股说明书补充文件的任何补充、注册声明的任何后续招股说明书补充文件或其他必要的申报文件登记票据的要约和出售。尽管本协议中包含任何相反的规定，公司应确保该注册声明（包括但不限于所有继任者注册声明、其修正案和补编）和招股说明书补充文件（包括但不限于所有后续招股说明书补充文件、修正案和补充文件）与此类注册声明一起使用不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料必须在其中陈述的事实，或在其中作出陈述所必需的事实（就招股说明书而言，视情况而定）它们是在其中制作的）没有误导性。在注册期内，如果 (i) 注册，公司应立即通知投资者根据《证券法》，声明将停止生效，(ii) 普通股将停止获准在证券法上市主要市场，(iii) 普通股停止根据《交易法》第 12 (b) 条或第 12 (g) 条注册，或 (iv) 公司未能及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，根据本说明，此类事件的发生应被视为违约事件。

(ii) 修正案和其他申报材料。公司应 (i) 准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）和补充文件到注册声明或招股说明书补充文件或与该注册声明相关的其他相关招股说明书，哪些招股说明书将根据根据《证券法》颁布的第424条提交，这可能是保留此类注册所必需的声明在注册期内始终有效；(ii) 促使相关招股说明书由任何内容修订或补充所需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），如有补充或修改，将根据规则提交 424 根据《证券法》颁布；(iii) 向买方提供美国证券交易委员会与注册有关的所有信函的副本声明（前提是公司可以删除其中包含的任何构成重大非公开信息的信息）。

(iii) 效果未能提交任何注册声明保持其有效性。如果 (i) 公司未能保留注册声明涵盖票据的销售，本协议要求由本协议承保并要求公司提交的票据的销售，或者注册声明因任何原因均无效或其中包含的招股说明书因任何原因均不可使用，并且 (ii) 如果没有任何限制性说明，包括根据《证券法》第3 (a) (9) 条，就不能发行转换股票，然后，公司应根据《证券法》第3（a）（9）条与买方签订交换协议，以便允许买方能够出售转换股份。

(u) 法律观点。公司应促使公司法律顾问在不迟于五 (5) 个工作日内向买方提交法律意见书截止日期。

5。注册；传输代理。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司通过通知可能指定的其他办公室或机构）设立向每位证券持有人）提供票据登记册，公司应在其中记录票据持有人的姓名和地址已发行票据的姓名（包括每位受让人的姓名和地址）、该人持有的票据的本金以及根据票据条款可发行的转换股份的数量。公司应保持登记册的开放性和可用性在工作时间内随时检查买方或其法定代表人。

(b) 转移代理人。尽管该票据仍未兑现，但公司应保留参与Fast的过户代理人。任何费用（相关）向与删除任何证券上的任何图例相关的过户代理人、公司的法律顾问或其他人）由公司承担。

6。条件转到公司的销售义务。

(a) 根据本协议，公司在收盘时向买方发行和出售票据的义务以满足情况为前提在截止日期之前，满足以下每项条件，前提是这些条件仅供公司受益并且公司可随时自行决定通过向买方提供事先书面通知来免除豁免：

(i) 买方应签署其作为一方的其他每份交易文件，并将其交付给公司。

(ii) 买方应以现金向公司交付买方在收盘时购买的票据的购买价格。

(iii) 自作出之日起，买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的截止日期与当时最初的截止日期相同（但截至特定日期的陈述和担保除外，应是真实和正确的（截至该特定日期），并且买方应在所有重要方面表现良好、满意并遵守了规定附有本协议要求买方履行、满足或遵守的契约、协议和条件在截止日期或之前。

7。条件转到购买者的购买义务。

(a) 这个根据本协议，买方在收盘时购买票据的义务须在截止日期当天或之前得到满足，以下每项条件，前提是这些条件仅供买方受益，且可由买方免除买方可随时自行决定向公司提供事先书面通知：

(i) 公司应按时签署（视情况而定）本协议第 1 (b) 节中规定的每项内容并将其交付给买方。

(ii) 每个并且本公司的每项陈述和担保自作出之日起以及截至截止日期均为真实和正确尽管最初是在当时作出的（但涉及特定日期的陈述和保证除外），这些陈述和保证应是真实的截至该具体日期为正确），公司应在所有方面履行、履行和遵守了契约、协议以及公司在截止日期当天或之前必须履行、满足或遵守的条件。

(iii) 普通股（A）应指定在主要市场报价或上市（视情况而定），（B）不得暂停，截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得在主要市场上进行交易，美国证券交易委员会或截至收盘日，本金市场已受到美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁。

(iv) 没有法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令应由以下机构制定、签署、颁布或认可任何具有合法管辖权的法院或政府实体，禁止完成以下任何交易的设想交易文件。

(v) 从那时起本协议的执行日期，不得发生任何合理会产生或导致材料的事件或一系列事件不利影响。

(vi) 公司应在收盘后的五（5）个工作日内尽最大努力获得主要市场的批准才能上市转换份额。

(vii) 公司应向买方交付与预期交易有关的其他文件、文书或证书根据买方或其律师的合理要求，通过本协议。

8。终止。

如果闭幕自本协议生效之日起五 (5) 天内不得发生，则买方有权终止其义务根据本协议，在该日营业结束之日或之后的任何时候，买方对公司不承担任何责任；前提是，但是，如果本协议失败，则买方将无权根据本第 8 节终止本协议本协议设想在该日期之前完成的交易是买方违反本协议的结果协议。本第 8 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方的任何违规行为的任何责任。本协议或其他交易文件的条款和规定，或损害任何一方强制执行特定条款的权利任何其他方履行其在本协议或其他交易文件下的义务。

9。杂项。

(a) 治理法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则），这将导致适用任何司法管辖区的法律纽约州除外。公司特此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议项下或与本文件或下文有关的任何争议任何其他交易文件或特此或由此设想的任何交易，特此不可撤销地放弃并同意不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序通过将其副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务应构成良好和充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为任何限制以法律允许的任何方式执行诉讼程序的权利。此处包含的任何内容均不应被视为或起到妨碍购买者的作用在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司的债务向买方披露或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。各方在此不可撤销地放弃任何对，它可能必须并且同意不要求陪审团审判，以裁定本协议项下或任何其他交易下的任何争议文件或与本协议有关或由本协议产生的文件、任何其他交易文件或本协议设想的任何交易或者由此。

(b) 对应方。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，应在各方签署对应物并交付给另一方时生效。如果有任何签名通过传真传输或包含已执行签名的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送页面，此类签名页应为签署（或代表其执行签名）的一方规定有效且具有约束力的义务具有与签名页原始签名页相同的力量和效果。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成解释的一部分，也不得影响解释 of万亿.is 协议。除非上下文另有明确说明, 否则本文中的每个代词均应视为包括男性, 阴性, 其中性、单数和复数形式。术语 “包括”、“包含”、“包含” 和词语应从广义上解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处” 的术语， “下文”、“本协议” 和类似含义的措辞是指整个协议，而不仅仅是协议中的条款他们被发现了。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式确定为无效或不可执行根据具有司法管辖权的法院，本来会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修正在最大程度上适用其有效和可执行性，该条款的无效或不可执行性应只要经修改的本协议继续明文规定，不影响本协议其余条款的有效性，在不进行实质性修改的情况下，双方对本协议标的的的初衷以及禁止的性质，无效或有关条款的不可执行性不会对相应的期望或对等义务造成实质性损害当事各方的利益或本可赋予各方的利益的实际实现.各方将努力在真诚的谈判中，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其影响尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。尽管有相反的情况包含在本协议或任何其他交易文件中（不暗示以下内容是必需或适用），双方的意图是，在任何情况下，公司支付的款项和价值都不应支付给买方或买方收到的款项和价值，交易文件下的任何金额（包括但不限于）下被定性为 “利息” 的任何金额适用法律）超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何付款义务，向买方支付的款项，或买方根据交易文件收取的款项最终经司法裁定与任何此类适用的文件相违背法律规定，此类付款、付款或收款的义务应被视为买方和公司的共同错误所致并视情况而定，该数额应视为已调整至最高数额或利率，并具有追溯效力可能是这样，适用法律不会如此禁止。这种调整应在必要的范围内通过减少来实现或由买方选择退还利息金额或任何其他构成非法所需金额的款项根据交易文件向买方支付或实际付款。为了更确定起见, 只要任何利息, 根据任何交易文件需要向买方支付或收取的费用、费用、支出或其他金额，或与之相关的被视为符合 “利息” 的含义或其他适用的条款，否则将违反或适用法律规定，此类金额应在其相关期限内按比例分配。

(e) 整个协议；修正案。本协议、其他交易文件以及随附的附表和证物此处及其中提及的文书取代了买方、公司、他们的关联公司和代表他们行事的人，包括但不限于买方与以下方面有关的任何交易票据或证券，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件，此处及其所附的附表和附录以及此处和其中提及的文书包含全部谅解双方仅就本协议及其中所涵盖的事项而定；但是，本协议中不包含任何内容或任何其他交易文件应（或应被视为）(i) 对买方签订的任何协议有任何影响与买方在本协议发布之日之前从本公司或其任何子公司收到的任何相关工具买方先前对公司的任何投资，或 (ii) 放弃、更改、修改或修改任何方面的任何义务公司或其任何子公司，或买方或任何其他人在签订的任何协议中的任何权利或利益在本协议发布之日之前，公司和/或其任何子公司与买方之间或彼此之间，或买方的任何工具在本协议发布之日之前从公司和/或其任何子公司收到的，并且所有此类协议和文书将继续有效充分发挥效力。除非本文或其中另有规定，否则公司和买方均未作任何陈述，有关此类事项的保证、契约或承诺。为了澄清起见，叙文和定义是其中的一部分本协议。除本公司和买方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。作为物质诱惑为使买方签订本协议，公司明确承认并同意 (x) 不进行尽职调查或其他调查或买方、其任何顾问或其任何代表进行的调查均应影响买方的以下权利：依赖本公司所包含的陈述和保证，或以任何方式修改或限定本公司的陈述和保证，或作为任何陈述和担保的例外在本协议或任何其他交易文件中，以及 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定是前面明确写着 “除非美国证券交易委员会报告中披露的内容”，否则任何美国证券交易委员会报告中的任何内容均不应包含任何内容影响买方依赖本公司的权利，或应以任何方式修改或符合本公司任何条款的资格，或作为任何公司的例外情况本协议或任何其他交易文件中包含的陈述和保证。

(f) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须在以书面形式发送：（i）收货后，亲自送达；（ii）收到后，通过电子方式发送邮件（前提是此类发送的电子邮件由发送方和发送方存档（无论是电子方式还是其他方式）不会从收件人的电子邮件服务器接收自动生成的无法将此类电子邮件发送到的邮件此类收件人）；或（iii）每笔存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并注明次日送达案件，正确地发送给当事方以获得同样的商品。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

Ault Alliance, Inc. 11411 南部高地公园大道，240 号套房

内华达州拉斯维加斯 89141

注意：首席执行官 William b. Horne
电子邮件：

将副本（不构成通知）发送至：

AultAlliance,
东 42 街 122 号，50^th 地板

套房 5000

纽约州纽约 10168
注意：总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟
电子邮件：

如果对买家来说：

到已送达本公司的地址

或发送到此类其他邮寄地址和/或电子邮件收件方通过向对方发出的书面通知中指定的其他人的地址和/或注意事项此类变更生效前五 (5) 天。收件人书面确认收据 (A)、同意、弃权或其他通信，(B) 由发件人的电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人的电子邮件或（C）隔夜快递服务提供的电子邮件应是个人服务的可反驳证据，收件人为分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从隔夜快递服务获得的电子邮件或收据。

(g) 继任者和分配。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，包括任何票据的任何购买者。未经，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务买方事先的书面同意，包括但不限于基本交易的同意（定义见附注）（除非公司遵守附注中规定的基本交易的适用条款）。购买者未经公司同意，可以转让其在本协议下与其任何证券的任何转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议规定的此类转让权利的购买者。

(h) 没有第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自允许的继承人受益并分配，不为受保人以外的任何其他人的利益，也不得由其强制执行本协议中的任何条款第 9 (k) 节中提及。

(i) 生存。陈述、保证、协议和承诺应在交易结束后继续有效。

(j) 进一步保障。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行并按照任何其他当事方的合理要求交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图并实现本协议的目的，完成本协议所设想的交易。

(k) 赔偿。考虑到买方执行和交付交易文件以及根据交易文件收购证券除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应进行辩护、保护、赔偿并使买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事免受损害员工、直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，不包括限制，与本协议所设想的交易有关而保留的限制）（统称为”受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及开支与此有关的（无论是否有任何此类受保人是下述赔偿所涉诉讼的当事方）已索赔），包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），由于 (i) 任何失实陈述或违反任何陈述或保证的行为，或由此引起或与之相关的任何受保人本公司在任何交易文件中作出的行为，(ii) 任何违反本公司任何契约、协议或义务的行为在任何交易文件中，或 (iii) 对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由第三方（包括代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）或其他第三方涉及因 (A) 任何交易的执行、交付、履行或执行而产生或产生的受保人文件，(B) 任何以发行收益直接或间接融资或拟全部或部分融资的交易证券，或 (C) 证券买方或持有人根据本公司投资者的地位交易文件所设想的交易或作为本协议当事方的交易（包括但不限于作为交易文件中的一方）任何禁令或其他公平救济的诉讼或程序中的利息或其他方面）。在上述承诺的范围内本公司可能因任何原因无法执行，公司应为支付和满足以下条件做出最大贡献适用法律允许的每项赔偿责任。

(l) 建筑。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不包括任何规则严格的施工将适用于任何一方。任何具体的陈述或担保均不限制其普遍性或适用性更笼统的陈述或保证。每一次提及股价、普通股和任何其他数字在本协议中，与普通股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合应自动进行调整，在本协议签订之日之后发生的与普通股有关的资本重组或其他类似交易。尽管如此本协议中任何与之相反的内容，为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或担保或禁止与借款、安排借款、确认可用性有关的任何行动为买方（或其经纪人或其他财务代表）生效而购买和/或担保公司的证券将来的卖空或类似的交易。

(m) 补救措施。买方，如果买方转让了本协议项下的权利和义务，则每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施以及此类持有人在任何时候获得的所有权利和补救措施任何其他协议或合同下的时间，以及此类持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何拥有任何权利的人根据本协议的任何条款，均有权特别行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。补救措施本协议和其他交易文件中规定的应是累积性的，此外还有其他所有可用的补救措施本协议和其他交易文件，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令）救济）。

(n) 提款对。尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司没有及时履行交易文件时在其规定的期限内履行其相关义务，则买方可以自行决定撤销或撤回在不损害本公司的前提下，不时向本公司发出任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容未来的行动和权利。

(o) 付款搁置一边；货币。在公司根据本协议或根据以下任何一项向买方付款的范围内其他交易文件或买方执行或行使本协议项下或其下的权利，以及此类付款或付款或此种执行或行使的收益或其任何部分随后失效, 被宣布为欺诈性或优惠行为, 向本公司、受托人、收款人搁置、追回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法）下的任何其他人诉讼原因），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应予履行恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样。除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均在美联航美元（“美元”），以及根据本协议和所有其他交易文件应支付的所有款项以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应转换为美元等值金额根据计算之日的汇率。就任何金额而言，“汇率” 是指根据本协议将要兑换成美元的货币，华尔街公布的美元汇率相关计算日期的日记。

(p) 判决货币。

(i) 如果为了获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司的判决在任何司法管辖区的任何法院，都必须兑换成任何其他货币（此类其他货币以下为本货币）第 9 (p) 节（称为 “判决货币”）——根据本协议应以美元支付的款项，即兑换应按紧接着前一交易日的现行汇率进行：

(1) 如果是纽约法院或任何其他司法管辖区法院的任何诉讼，则应付金额的实际支付日期这将使在该日期进行的此类转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，外国法院确定的日期（截至该日期）此类转换是根据本第 9 (p) (i) (2) 节（以下简称 “判决转换日期”）进行的。

(ii) 如果就上文第9 (p) (i) (2) 条所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率，适用方应支付必要的调整后金额，以确保按汇率兑换时以判决货币支付的金额以付款之日为准，将产生本可以用判决货币金额购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(iii) 任何根据本条款，公司应付的款项应作为单独债务支付，不受所作判决的影响根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何其他到期款项。

[签名页面如下]

以此为证，买方和公司已使本协议的各自签名页自首次撰写之日起正式签署以上。

	公司:

	Ault Alliance, Inc



	作者：
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购买者 AULT ALLIANCE, INC. 的签名页

购买纸币协议

为此，下列签署人，以昭信守已导致本票据购买协议由其正式授权的签署人自上述首次注明的日期起正式签署。

买方名称：ESOUSA GROUP HOLDINGS, LLC

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不一样）：

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EIN 号码（如果适用）将在下方提供独立封面：______________________