美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格
当前报告
根据证券第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》
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报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会文件号） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国的 |
用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或该法第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。§
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 7 月 18 日（ “执行日期”），Ault Alliance, Inc.（“公司”）签订了票据购买协议（ 与机构投资者（“投资者”）签订的 “购买协议”），根据该协议，投资者 同意收购，公司同意以注册方式向投资者发行和出售（“发行”）， 一张价值5,390,000美元的10％OID可转换本票（“票据”），但须遵守惯例成交条件。
这张纸币正在出售 以4,900,000美元的收购价向投资者提供。该票据不会根据契约发行。该票据可以任意兑换 在纽约证券交易所美国证券交易所（“纽约证券交易所”）批准补充上市申请（“SLAP”）之后的一段时间 转换为公司面值每股0.001美元的A类普通股（“普通股”）（“转换”） 股票”）。
注释的描述
该笔记将有一个 本金面额为539万美元，其中包括49万美元的原始发行折扣。该票据将按利率累计利息 年利率为15％，除非发生违约事件（定义见附注），届时票据将按每股18％的利率累计利息 年费。该票据将于2024年10月19日到期。
该票据是可兑换的 在纽约证券交易所批准SLAP后，可随时以每股0.22美元的转换价格转换为转换股票，但有待调整。如果， 2024年9月2日（“调整日”），普通股的收盘价低于转换价格 价格，则转换价格应降至调整后普通股收盘价的百分之八十五（85％） 日期。但是，如果在发行日期之后和获得股东批准之日（定义见下文）之前，则持有人 的票据已将该票据下的一部分未偿还金额转换为转换股份，总金额等于 纽约证券交易所限额（定义见下文），则调整日期应在该日期与调整日期之间的天数延长 我们获得了股东的批准。
这个 如果此类发行会导致普通股总数超过，则公司不得发行转换股 根据规章制度，截至执行日已发行和流通的普通股总股的19.99％ 纽约证券交易所（“纽约证券交易所限额”），除非公司首先获得股东批准（“股东”） 批准”）。根据购买协议，公司同意提交代理或 获得股东批准的信息声明。
该注释包含标准 以及惯常的违约事件，包括但不限于在必要时未能支付根据附注应付的款项，违约行为， 破产事件、未能获得股东批准以及暂停或退出符合条件的普通股的交易 交换。
本次发行的描述
预计此次发行 将于 2024 年 7 月 19 日关闭。本次发行是根据公司在S-3表格（文件）上发布的（i）上架注册声明进行的 第 333-260618 号）于 2021 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布生效 美国证券交易委员会于2021年11月12日提交的招股说明书补充文件，以及（ii）公司于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，其中还涉及 到票据的要约和出售。
这份最新报告是 表格8-k不构成出售要约或任何购买转换股份要约的邀请，也不得有任何要约， 在注册前此类要约、招揽或出售非法的任何州招揽或出售转换股份 或该州证券法规定的资格。
购买协议 包含公司的惯常陈述、担保和协议、双方的义务、终止条款和结算 条件。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出 以及截至具体日期，仅限于此类协议的当事方，并可能受到商定的限制的约束 由缔约方。
上述描述 本票据和购买协议的条款声称不完整，完全受其约束和合格 以附录4.1和10.1的形式附于此处的票据和购买协议的形式是 以引用方式纳入此处。
的法律意见 公司法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP就票据发行和销售的合法性问题作为附录提交 此处是 5.1。
| 项目 2.03 | 创建直接财务债务或资产负债表外安排下的债务 注册人。 |
本项目要求的披露以及 本报告第1.01项中包含的内容以引用方式纳入此处。
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| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品： |
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 注释形式。 | |
| 5.1 | Olshan Frome Wolosky LLP 的法律意见。 | |
| 10.1 | 公司与投资者之间的票据购买协议，日期为2024年7月18日。 | |
| 23.1 | Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 101 | 根据S-T法规第406条，封面采用Inline XBRL（在线可扩展商业报告语言）进行格式化。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| AULTALLIANCE, IN | ||
| 日期：2024 年 7 月 19 日 |
/s/ 亨利·尼瑟 |
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| 亨利·尼瑟 | ||
| 总裁兼总法律顾问 | ||
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