美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止3月31, 2024.

或

或

委托文件编号：001-38748

MOGU Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

镇华路666号1号楼8楼名奇中心

西湖区、杭州、310012

人民Republic of China

（主要行政办公室地址）

祁烽、财务总监

镇华路666号1号楼8楼名奇中心

西湖区、杭州、310012

人民Republic of China

电话：+86 571 8530 8201

电子邮件：ir@mogu.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：2,161,569,300A类普通股，每股面值0.00001美元，以及 303,234,004截至2024年3月31日，b类普通股已发行，每股面值0.00001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 ☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。† ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 ☐项目17 ☐项目18

如果这是年度报告，请勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 ☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐不是

表格的内容

INTRODU横断面

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.2203元对1.0000美元的汇率进行，这是2024年3月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财政年度将于3月31日结束，2022年、2023年和2024年财政年度分别指截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度。

前瞻性NG信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

帕RT I

项目 1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 关闭急诊室统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。 K安永信息

我公司

我们是中国的一家在线服务提供商，运营着一个由KOL驱动的在线时尚和生活方式平台摩骨街，并为企业提供定制的在线品牌解决方案。通过我们的摩谷街平台，我们为个人提供更容易获得和享受的日常时尚购物体验，并提供允许他们在线生活的功能。我们的KOL贡献了我们平台上的大部分内容，这些内容大多是直播格式的。内容丰富多样，旨在传达最新的时尚风格和潮流。我们还在内容中突出了我们商家的产品，这使得我们的用户在他们的购物旅程和对我们平台的探索中购买了这些产品。用户可以通过移动应用程序方便地访问我们的平台，包括我们的旗舰移动应用程序莫古杰和微信上的小程序。我们积极追求更高的运营效率和更好的用户体验，通过在我们的平台上不断为用户，特别是女性用户提供更多基于其时尚和美容消费需求的产品，包括时尚服装、美妆、个人护理、食品、医疗美容产品。同时，我们调整了我们的产品供应，并通过各种保健品、杂货、家居供应商和食品丰富了我们的产品组合。此外，通过收购平台解决方案提供商瑞沙科技，我们预计将扩大我们的业务运营，进一步服务于商业客户，并通过为他们的在线运营提供定制的解决方案来深化我们与他们的业务合作.

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

公司结构

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

备注：

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的香港子公司不是运营公司，而是控股公司。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE经营我们在内地的业务。杭州石渠是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。为遵守中国法律及法规，吾等根据杭州实业与跨国企业之间的一系列合约安排，透过中国境内的跨国企业(在本年报中统称为跨国企业)，于中国境内经营中国的若干业务。我们的附属公司与VIE之间订立的合约安排，包括股东投票委托书协议、股权质押协议及贷款协议，使我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最重大的影响，并实现VIE业务运作的几乎所有经济风险及经济效益，因此为我们提供每个实体的控股权，并允许我们根据美国公认会计准则(ASC 810)整合VIE为会计目的，作为可变利益实体的主要受益人。VIE被用来向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。在中国，法律禁止外国直接投资于运营中的公司。投资者可能永远不会持有这些中国运营公司的股权。

由于直接拥有杭州石渠及其与VIE的合同安排，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合VIE的财务结果。在2022、2023和2024财年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的30.1%、37.8%和33.5%。然而，莫谷公司及其投资者都不拥有VIE和VIE的股权、外国直接投资或通过这种所有权或投资控制VIE

合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告之日，与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。

然而，此类合同安排存在重大风险。见“项目4C。公司信息-组织结构-与VIE及其各自股东的合同安排。和“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险。”合同安排可能不如直接拥有这些总部位于中国的经营实体有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。倘若吾等直接拥有内地的VIE中国，吾等将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。不过，在现行的合约安排下，我们有赖VIE及其股东履行合约所订下的责任。此外，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。VIE的股东包括我们的董事会主席陈琦先生，以及我们的股东魏一波先生和岳旭强先生。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益为行动。我们也不能向您保证这些冲突将以有利于我们的方式解决，我们可能需要依靠昂贵且耗时的法律程序来解决这些冲突，这可能会对我们的业务和财务表现产生实质性和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排进行我们的业务运营。这些安排为我们提供了在这些实体中的控股权，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。“-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们与VIE的合同安排的全部或任何部分的可执行性也存在不确定性。如果我们与VIE的全部或部分合同安排被发现无法执行，我们可能无法合并VIE、从VIE获得经济利益或持有VIE的控股权，这可能导致我们公司的财务业绩和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并对我们注册出售的美国存托凭证的价值产生重大不利影响，包括它可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果现有法规或现有法规的解释发生变化或未来有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的合同协议下的权利，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值。MOGU、其中国子公司、VIE和MOGU的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而可能显著影响本公司和VIE的整体财务业绩，我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同协议下的权利，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。”

此外，中国政府在监管我们业务方面的重大权力，以及其对中国发行人的海外发行和外国投资的广泛监管，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“第三项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府有管辖权监督我们的业务，并可能对我们的业务产生重大影响，并对中国发行人在海外和外国投资进行的发行提供更严格的监管，以及中国政府在监管我们业务、我们的海外证券发行和外国对我们的投资方面的权力，这可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

我们的业务运营和财务业绩也受到中国法律、规则和法规的解释和执行所产生的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们的业务有管辖权，并可能对我们的业务产生重大影响，并对中国发行人的海外和外国投资进行更严格的监管，以及中国政府在监管我们业务、我们的海外证券发行和外国对我们的投资方面的权威，这可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

与VIE及其各自股东的合同安排

以下是我们的全资子公司杭州石渠、VIE及其股东之间目前生效的合同协议的摘要。吾等与VIE及其各自股东的合约安排允许吾等(I)有权指导VIE的活动，该等活动对VIE的经济表现有最重大的影响，(Ii)收取VIE可能对VIE有重大影响的经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。因此，就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合VIE的财务结果。然而，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有在VIE中拥有股权或直接投资。

为我们提供VIE控股权的协议

修订和重新修订股东投票委托书和授权书。根据杭州华冠、杭州华冠及杭州华冠股东于2018年7月18日订立的经修订及重述的股东投票委托书，杭州华冠各股东已签署授权书，不可撤销地授权杭州华冠指定的本公司董事会主席齐晨先生作为其事实上的代理人，行使其作为杭州华冠股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东会的权利，以及就任何须经股东表决的决议进行表决的权利，例如董事、监事及高级职员的任免。以及该股东所拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。授权书将继续有效，直至经修订及重述的股东投票委托书根据协议的规定终止为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空各股东订立经修订及重述股东投票委托书，而北京美丽世空各股东签署一份授权书，其条款与上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权书的条款大体相似。

修订和重新签署股权质押协议。根据杭州华冠、杭州华冠及杭州华冠股东于2018年7月18日订立的经修订及重述股权质押协议，杭州华冠股东已将杭州华冠的100%股权质押予杭州华冠，以担保股东履行经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票委托书及经修订及重述的贷款协议项下的责任，以及杭州华冠履行经修订及重述的独家期权协议及经修订及重述的独家咨询及服务协议项下的责任。倘若杭州Jugua或其任何股东违反经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票委托书、经修订及重述的独家咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议(视乎情况而定)项下的合约责任，作为质权人的杭州市渠将有权处置所质押的股权，并优先收取出售所得款项。杭州Jugua的股东还承诺，未经杭州市曲事先书面同意，他们不会处置、产生或允许任何对质押股权的产权负担。杭州华冠承诺，未经杭州石渠事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空股东订立经修订及重述股权质押协议，该协议的条款与上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股权质押协议的条款大体相似。

吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成经修订及重述的股权质押协议项下有关北京美丽世港及杭州Jugua的股权质押登记。

修订和重新签署贷款协议。根据杭州时区与杭州华冠股东齐晨于2018年7月18日订立的经修订及重述贷款协议，杭州时区向Mr.Chen提供合共人民币5,867,000元贷款，仅用于向杭州华冠出资额。Mr.Chen只能根据经修订及重述的独家购股权协议，向杭州市渠或其指定人士出售其于杭州Jugua的所有股权以偿还贷款，并在中国法律许可的范围内，将出售该等股权所得款项悉数支付予杭州市渠。Mr.Chen以不低于贷款本金的价格，将其持有的杭州Jugua股权出售给杭州市曲或其指定的人的，贷款免息，贷款

视为已由Mr.Chen如期偿还。如果价格高于贷款本金，超出的部分将被视为支付给杭州石渠的贷款的利息。经修改和重述的贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年，经双方同意可以展期。

于二零一八年七月十八日，杭州置业与各股东魏一波先生及岳旭强先生订立经修订及重述贷款协议，本金分别为人民币2,362,000元及人民币1,771,000元，该协议的条款与上述杭州置业与齐陈先生之间经修订及重述的贷款协议条款大体相似。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

经修订及重订的独家咨询及服务协议。 根据于2018年7月18日由杭州石渠与杭州胡瓜签订并重述的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州石渠拥有向杭州胡瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时区事先书面同意，杭州华冠不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。杭州华瓜同意向杭州华瓜支付季度服务费，金额为杭州华瓜在扣除任何适用税项、收入成本和留存收益(除非杭州华瓜另有书面同意，应为零)后相应季度的收入，或杭州石渠就相关季度自行酌情调整的金额，应在杭州华瓜书面确认相关季度的服务费金额和细分后10个工作日内支付。杭州石渠拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证杭州胡瓜履行协议项下的义务，杭州胡瓜的股东已根据经修订及重述的股权质押协议，将其于杭州胡瓜的全部股权质押予杭州石渠。该协议的期限为10年，到期后将自动续签，除非按照协议的规定以其他方式终止。

2017年8月20日，杭州石渠与北京美丽丝空订立经修订及重述的独家咨询及服务协议，该协议的条款与上述杭州石渠与杭州胡瓜之间经修订及重述的独家咨询及服务协议的条款大体相似。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

修改和重新签署了独家期权协议。根据杭州华瓜、杭州华瓜及杭州华瓜股东于二零一八年七月十八日订立的经修订及重述的独家购股权协议，杭州华瓜各股东已不可撤销地授予杭州华瓜独家购股权，以购买其于杭州华瓜的全部或部分股权。杭州石渠或其指定人士可按适用中国法律所允许的最低价格行使该等选择权。杭州华冠股东约定，未经杭州市渠事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在杭州华冠的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在杭州华冠的股权；(Iii)变更杭州华冠的注册资本；(Iv)在任何重大方面修改杭州华冠的公司章程；(V)处置或促使杭州华冠管理层处置杭州华冠的实物资产(正常经营过程除外)；(Vi)促使杭州华冠进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或其他实体的股权产生重大影响的交易；(Vii)更换杭州华冠的董事和监事；(Viii)宣布或派发股息；(Ix)终止、清算或解散杭州华冠；或(X)允许杭州华冠在正常业务过程中以外的情况下提供贷款、提供任何形式的担保或承担任何重大义务。此外，杭州华嘉承诺，未经杭州时区事先书面同意，除其他事项外，不会就其资产及股权设定、协助或允许其股东设定任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其资产(正常业务过程除外)。经修订及重述的独家购股权协议将继续有效，直至杭州华嘉的全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空股东订立经修订及重述的独家购股权协议，该协议的条款与上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的经修订及重述独家购股权协议的条款大体相似。

配偶同意书。杭州娟和北京美丽世空的股东配偶分别签署了一份配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，根据上述经修订及重述的独家期权协议、股权质押协议、股东投票委托书及授权书(视何者适用而定)，签署配偶同意按照上述经修订及重述的独家期权协议、股权质押协议、股东投票委托书及授权书的规定，处置其配偶持有并登记于其名下的杭州Jugua及北京美丽世空的股权，而其配偶可在不适用的情况下履行、修订或终止该等协议。

她的额外同意。此外，配偶同意不对其配偶持有的杭州娟瓜或北京美丽世空的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州Jugua或北京美丽世空的任何股权，她同意受合同安排的约束，并签署与合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。

金杜律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同协议下的权利，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化可能对我们的业务和财务运营结果以及我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。”

我们的运营受中国法律法规的约束

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在内地进行，中国，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经营业务的风险的详细说明，请参阅“项目3D”项下披露的风险。关键信息--风险因素--中国经商相关风险。

中国政府在监管我们业务方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和酌情决定权，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。请参阅“项目3D。关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府有管辖权监督我们的业务，并可能对我们的业务产生重大影响，并对海外和外国投资中国的发行人进行更严格的监管，以及中国政府在管理我们业务、我们的海外证券发行和外国对我们的投资方面的权威，这可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。“

中国的法律法规正在迅速演变，这可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化。请参阅“项目3D。关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。“-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国政府最近的其他声明和监管行动，如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

在反垄断法律法规方面，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及VIE的经营者集中，均应纳入反垄断审查范围。根据上述指导方针，禁止利用大数据分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、与交易对手达成强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。2022年8月，人民Republic of China反垄断法(2022年)开始实施，新规定禁止企业利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则等从事垄断行为。反垄断法律法规对经营者的监管审查加强，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。

在数据安全监管方面，中国政府在过去一年里发布了一系列法律法规。2021年6月，全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。2021年12月，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。这些法律法规规定了关键信息基础设施运营商和网络平台运营商的网络安全审查义务。根据《网络安全审查办法》，任何网络平台运营商持有超过100万用户的个人数据，都必须在其在外国证券交易所上市前申请网络安全审查。购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，也应当进行此类审查。截至本年度报告之日，对于《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而未进行首次公开上市的单位，《网络安全审查办法》并未明确规定作为网络平台经营者的此类实体或其子公司应当向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查，也未明确规定此类实体或其子公司应当获得CAC的许可或批准。根据上述及其他于本年度报告日期生效的中国法律法规，根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，我们、VIE或其附属公司均不需要进行网络安全审查。然而，数据安全领域的法律法规是新的和快速演变的，中国政府可能会对上述法律法规做出不同的解释，或在未来发布新的法规。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并在未来被要求接受网络安全审查，目前尚不确定。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布，并于2022年12月29日经2023年《综合拨款法案》修订。根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会可以禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》中的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将识别出一家“证监会指定的发行人”，并将在该发行人连续三年被认定为“证监会指定的发行人”后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地中国或香港(中华人民共和国的一个特别行政区)或香港的完整注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是总部设在大陆的注册会计师事务所之一中国，PCAOB无法对其进行全面检查和调查。在我们于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格后，2022年8月22日，关于其实施《HFCAA》，美国证券交易委员会最终将我公司指定为“委员会指定的发行商”。

此外，2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了关于对中国注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，这是向允许PCAOB不受范围限制地检查和调查中国注册会计师事务所迈出的第一步。然而，在执行《议定书声明》方面仍然存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前的PCAOB裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完全注册的会计师事务所。因此，我们在提交截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时，并未根据HFCAA被确定为“委员会确定的发行人”，并且我们预计在提交截至2024年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们不会被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”。

然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查存在很大的不确定性，这取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素，包括PCAOB与中国当局签署的协议声明的执行情况，以及围绕中国与美国关系的不确定因素。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》生效，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。根据《2023年综合拨款法案》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所由于外国司法管辖区当局的立场而连续两年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

我们的审计师是一家总部位于内地的独立注册会计师事务所中国，负责发布在本年报中引用的综合财务报表，是一家在PCAOB注册的事务所，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。然而，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的经验后，纽约证交所或监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性和不利的影响，我们的美国存托凭证可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。

相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“项目3D。关键信息-风险因素-PCAOB在2023年前历来无法检查位于大陆的注册会计师事务所中国(包括我们的审计师)。过去，PCAOB无法对这些公司进行检查，包括我们的审计师，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。和“项目3D。关键信息-风险因素-与在中国经商相关的风险-如果PCAOB未来连续两年无法继续对位于内地的注册会计师事务所中国进行检查或调查，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，根据HFCAA的规定。我们的美国存托凭证被摘牌，或它们可能被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和内地的VIE开展业务中国。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。截至本年报日期，本公司或VIE均未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦未就本公司的业务或本公司向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。然而，SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司获得中国监管机构的许可才能批准VIE的运营。

2006年8月8日，中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据该规例，为海外上市目的而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特别目的载体，其证券在海外上市及在海外证券交易所买卖前，须获中国中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准。根据本公司中国法律顾问King&Wood Mallesons所建议，根据本年报刊发时有效的中国法律及法规，吾等将无须向中国证监会提交申请，要求证监会批准或批准根据并购规则向外国投资者发售及上市及交易吾等证券。然而，法规的解释和应用仍不清楚，我们的中国律师King&Wood Mallesons的上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构未来也会得出同样的结论。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。2020年4月4日，国资委召开新闻发布会，将上述运营商限定为电信、金融、国防等涉及国家安全的行业，这不是我们从事的行业。此外，截至本年度报告之日，对于在《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而非公开上市的单位，《网络安全审查办法》并未明确规定此类实体或其子公司作为网络平台经营者应向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查，也未明确规定此类实体或其子公司须经CAC批准。然而，未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制仍不确定。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临更多的合规要求。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或完全不遵守。请参阅“项目3D。关键信息-风险因素-我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守与数据隐私和网络安全相关的中国法律和国际法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据《备案办法》，直接或间接在境外市场发行或上市其证券的中国境内公司，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何主要在内地开展业务的离岸公司，并考虑基于其在岸股权、资产或类似权益在海外市场发行或上市其证券，必须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交。根据上述法律及法规，于本年报日期，根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等为备案办法所界定的现有企业。现有企业不需要立即向中国证监会备案，未来涉及再融资等备案事项的，按要求备案。然而，这些规定的解释和适用仍然不清楚，相关规定正在迅速演变。我们不能向你保证，中国证监会，在未来也会得出同样的结论。请参阅“项目3D。关键信息-风险因素-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或报告和填写，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

基于上述及其他于本年度报告日期生效的中国法律法规，根据King&Wood Mallesons，吾等中国法律顾问所建议，除必要的公司营业执照、电讯业务许可证、广播及电视节目制作许可证、视听许可证、食品经营许可证及网上销售医药产品、出版物及其他相关商品的许可或牌照、向商务管理机关报告外商投资信息及外汇登记或备案外，吾等及VIE毋须取得中国政府机关的任何许可或批准，方可在内地开展业务或向境外投资者发售证券。此外，根据吾等中国法律顾问的意见，作为备案办法所界定的现有企业(即于填报措施生效日期前已在海外上市的境内公司)，吾等或VIE概不须立即向中国证监会备案。然而，根据填报办法，我们未来在境外发行股权和股权挂钩证券时，将被要求向中国证监会备案。此外，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得此类许可或批准。如果需要，我们无法预测我们是否能够完成此类申请或获得此类批准，或能够在多长时间内完成此类申请。而未能完成此等申请或未能取得或延迟取得此等许可或批准，将使吾等受到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构施加的限制及惩罚，而吾等向外国投资者提供证券的能力可能会受到极大限制或完全受阻，而目前提供的美国存托凭证可能会大幅贬值及变得一文不值。

与VIE相关的补充财务信息

下表载列以简明综合经营报表、简明综合资产负债表及简明综合现金流量的形式为蘑菇街(母公司)、VIE的主要受益人、VIE及其他附属公司于呈列日期及该等期间提供的补充资料。

简明综合业务报表