美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 这
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

MAQUIA CAPITAL 收购公司
（章程中规定的注册人姓名）

______________________________________________________________

（提交委托书的人员姓名， 如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有复选框 申请）：

初步委托书

视完成情况而定，日期 _______，2024

MAQUIA 资本收购公司
比斯坎大道 50 号，2406 号套房
佛罗里达州迈阿密 33132

股东特别会议通知
将于 2024 年 [_____] 举行

致收购马基亚资本的股东 公司:

我们诚挚地邀请你 参加马基亚资本收购公司的股东特别会议，我们称之为 “会议”， 我们将其称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，将在美国东部时间上午 [____] 举行 时间是 [______]，2024 年。

这次会议将是一场彻底的会议 虚拟股东会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加会议、投票和提交 您在会议期间通过访问提出的问题 [_______]。

即使你在计划 在线参加会议时，请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您收到了打印的委托书 通过填写、注明日期、签署并退还随附的委托书来发送邮件，这样您的股票就会派代表出席会议。指令 在投票时，您的股份取决于您收到的会议代理材料。即使你计划在线参加会议，也很强烈 建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票能够派代表出席会议 如果你无法参加。

随附的委托书， 我们称之为 “委托声明”，日期为 [_____]，2024年，首次邮寄给公司股东 在 2024 年 [____] 左右。会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

休会提案 只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，才会在会议上提交。

每项延期修正案 随附的委托书对提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期的目的 修正提案，以及必要时延期提案，将使我们有更多时间完成初始业务合并 （“业务组合”）。我们与特拉华州的一家公司Velocium, Inc. 签订了业务合并协议， 2024 年 7 月 15 日。我们的董事会（“董事会”）目前认为在 8 月 7 日之前没有足够的时间， 2024 年完成业务合并。因此, 审计委员会认为, 为了能够完善业务合并, 我们需要获得延期。因此，董事会已确定延期符合股东的最大利益 公司必须在延期之内完成业务合并的截止日期，这样我们的股东才能拥有 有机会参与我们未来的投资。

与扩展有关 修正提案，公众股东可以选择赎回我们在首次公开募股中发行的A类普通股，我们提到了该提案 作为 “公开股票”，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户（“信托账户”），包括利息（利息应扣除应付税款）除以总数 然后是已发行的公开股票，我们称之为 “选举”，不管这些公众股东是否 对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准， 当业务合并报告提交给时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利 股东，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，公众股东 如果公司尚未完成业务，则未参加选举的人有权将其公开股票兑换成现金 按延期日期组合。

赞助商拥有 4,841,173 我们的普通股由2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股组成，我们称之为 “创始人股票”，在我们首次公开募股之前向保荐人发行，包括583,743个私募单位，我们 称为 “私募单位”，由保荐人通过同时进行的私募配售购买 随着首次公开募股的完成。此外，基准投资旗下的 EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（ “代表”），我们首次公开募股的承销商拥有173,098股b类普通股，如果进行清算，我们的 保荐人和代表不会因为拥有B类资产而获得信托账户中持有的任何款项 普通股或私募单位（如适用）。

行使您的兑换 权利，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，以及 在会议前至少两个工作日（或 [___________]，2024）将您的股份投标给公司的过户代理人。 您可以通过向过户代理人交付股票证书或通过电子方式交付股票来投标股票 使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统。如果您以街道名称持有股份， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能进行兑换 权利。

根据当前金额 在信托账户中，公司预计公开发行股票的每股价格将从信托账户中持有的现金中赎回 信托账户的金额约为11.74美元，不考虑任何尚未提取的到期未缴税款 并在会议时偿还了费用。2024年7月18日，该公司A类普通股的收盘价为11.25美元。 公司无法向股东保证，他们将能够出售公司A类普通股的股份 公开市场，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为可能不够 当此类股东希望出售其股票时，其证券的流动性。

休会提案， 如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会 只有在没有足够的选票支持或与之相关的情况下，才会向我们的股东提交提案 延期修正提案的批准。

如果延期修正案 提案未获批准，我们无法按照首次公开募股招股说明书的设想在2024年8月7日之前完成业务合并 根据我们的章程，我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能合理但不超过十个工作日，视其合法可用资金而定，兑换 100% 按每股价格计算的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括以前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行清算分配， 在剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，解散和清算，前提是 在每种情况下，都提及公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务， 规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户不会有任何分配 尊重我们的认股权证，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，保荐人和 代表不会因为拥有创始人股份或私人股份而获得信托账户中持有的任何款项 放置单位（视情况而定）。

除上述情况外, 公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的赞成票将是 需要批准延期修正提案。实施需要股东批准《延期修正案》 董事会计划延长我们必须完成业务合并的截止日期。尽管有股东的批准 在延期修正案提案中，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利 我们的股东无需采取任何进一步行动。我们的初始股东，包括我们的保荐人和董事，目前拥有 约占普通股已发行股份的79.6％，预计将对所有此类股票投赞成章程修正案 提案和休会提案。

批准休会 提案要求在会议上亲自或通过代理人代表的股东投的多数票投赞成票。

我们的董事会已经确定了收盘价 2024 年 [__________] 的营业日作为确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东的日期 及其任何延期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权获得选票 在会议或其任何休会中计算。

没有人问你 此时对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票， 只要您在开会审议业务合并的记录日期是股东，则您将保留该权利 在商业合并提交给股东时对其进行投票，并有权在活动中将您的公开股票兑换成现金 业务合并已获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并。

经过仔细考虑 在所有相关因素中，董事会已确定延期修正提案以及（如果提交）休会提案 可取，并建议你投票或指示你对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和 公司章程，会议上不得处理任何其他业务。

随函附上委托声明 包含有关延期修正提案、休会提案和会议的详细信息。不管与否 您计划参加会议，我们敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。 如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票是 派代表出席了会议。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上在线投票。如果你的股票是 在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以投票 通过获得经纪公司或银行的代理人在线参加会议。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票 表决与投票 “反对” 延期修正案具有同等效力，弃权票的效果相同 效果等于对延期修正案投票 “反对”。弃权票和经纪人不投票，但被视为在场 确定法定人数的目的将不算作休会提案的选票，也不会对结果产生任何影响 休会提案的表决结果。未能通过代理人投票或在股东大会上亲自投票将不影响以下方面 休会提案的投票结果。

重要 关于将于2024年 [__________] 举行的股东特别会议提供代理材料的通知：此 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [_______]。

MAQUIA 资本收购公司
比斯坎大道 50 号，2406 号套房
佛罗里达州迈阿密 33132

股东特别会议通知 将于 2024 年 [___________] 举行

委托声明

股东特别会议， 我们称之为马基亚资本收购公司的 “会议”，我们称之为 “我们”， “我们”、“我们的” 或 “公司”，将于 2024 年 [________] 美国东部时间上午 [______] 上午 [____] 举行 虚拟会议。在特别会议期间，您将能够通过网络直播出席、对股票进行投票并提交问题 在 [____________]。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

休会提案只会 如果没有足够的票数批准延期修正提案，则应在会议上提交。

延期修正案 实施董事会计划（我们称之为 “董事会”）需要提交提案才能延长 公司必须完成初始业务合并（“业务合并”）的截止日期。目的 延期修正案旨在让公司有更多时间完成业务合并。此外，我们不会继续 延长我们在首次公开募股中发行的A类普通股的赎回或回购次数，哪些股票 我们称之为 “公开股票”，导致我们在批准后的净有形资产少于5,000,001美元 延期修正提案。

与扩展有关 修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于 然后存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应为 扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，我们称之为 “选举”， 不管这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得批准 根据股东的必要投票，其余的公开股票持有人将在以下情况下保留赎回其公开股票的权利 业务合并应提交给股东，但须遵守经延期修订的章程中规定的任何限制 修正案。此外，未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金 如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并。保荐人拥有我们普通股的4,841,173股股份，包括 在2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股（我们称之为 “创始股”）中 我们在首次公开募股之前向保荐人发行了583,743个私募单位，我们称之为 “私募单位”， 由保荐人以私募方式收购，私募股权与首次公开募股完成同时进行。此外， 承销商 Benchmark Investments（“代表”）旗下的 EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets） 在我们的首次公开募股中拥有173,098股b类普通股。如果进行清算，我们的保荐人和代表将不会收到 因拥有创始人股份或私募股权而在信托账户中持有的任何款项（如适用）。

行使您的兑换 权利，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，以及 在会议前至少两个工作日（或 [_______]，2024）将您的股份投标给公司的过户代理人。 您可以通过向过户代理人交付股票证书或通过电子方式交付股票来投标股票 使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统。如果您以街道名称持有股份， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能进行兑换 权利。

资金的提取 与选举相关的信托账户将减少选举后信托账户中持有的金额。在这样的情况下 事件，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，而且无法保证这样做 资金将按各方可接受的条款提供，或完全可用。

如果《延期修正案》 提案未获批准，我们无法按照首次公开募股招股说明书的设想在2024年8月7日之前完成业务合并 根据我们的章程，我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能合理但不超过十个工作日，视其合法可用资金而定，兑换 100% 按每股价格计算的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括以前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行清算分配， 在剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，解散和清算，前提是 在每种情况下，都提及公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务， 对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

不会有分发 从信托账户中提取公司认股权证，如果我们清盘，认股权证将一文不值。我们的 保荐人拥有我们的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股 股票，我们称之为 “创始人股票”，在我们首次公开募股之前向保荐人发行，以及583,743股私人股票 发起人通过私募方式购买的配售单位，我们称之为 “私募单位” 这与首次公开募股完成同时发生。此外，EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）是一个部门 在基准投资（“代表”）中，我们首次公开募股的承销商拥有173,098股b类普通股。在 如果发生清算，我们的保荐人和代表将不会因清算而收到信托账户中持有的任何款项 创始人股份或私募股权的所有权（如适用）。因此，将进行清算分配 仅适用于公开股票。

如果公司清盘， 如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，赞助商已同意赔偿我们，或任何 我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的索赔，减少了资金金额 信托账户中的每股公开股份降至低于 (i) 10.15美元或 (ii) 信托账户中持有的每股公股金额较低的金额 自信托账户清算之日起，由于信托资产的价值减少，每种情况均扣除利息 可以将其撤回以纳税，除非第三方提出的任何索赔，但执行了对所有寻求访问权限的豁免的第三方提出的任何索赔除外 存入我们的信托账户，根据我们的首次公开募股承销商就某些负债提出的任何索赔除外，包括 经修订的1933年《证券法》下的负债，我们称之为 “证券法”。此外，在 如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不承担任何责任 对此类第三方索赔的任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计赎回公开股票的每股价格 不考虑任何尚未提取的应缴税款，信托账户中持有的现金约为11.74美元 而且尚未付款和报销。但是，如果出现以下情况，公司无法向您保证信托账户的每股分配 由于债权人不可预见的索赔，公司的清算金额将不低于11.74美元，外加利息。

在DGCL的领导下，股东 可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以其在解散时获得的分配为限。 如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其合理性 为针对其提出的所有索赔做好准备，包括60天的通知期限，在此期间可以向第三方提出任何索赔 公司，在 90 天期限内，公司可以驳回任何索赔，在此之前，还有 150 天的等待期 任何清算分配都是向股东进行的，股东在清算分配方面的任何责任都是有限的 以该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额以及任何负债中较低者为准 在解散三周年之后，该股东将被禁止。

因为公司会 没有遵守我们向美国证券交易所提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条 委员会（“SEC”），DGCL第281（b）条要求我们根据我们所知的事实通过一项计划 这段时间将规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在此期间向我们提出的索赔 我们解散后的十年。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，唯一可能提出的索赔将来自 我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果《延期修正案》 根据2021年5月4日投资管理信托协议的条款，公司通过并批准了该提案 公司与大陆证券转让与信托公司之间的协议（“信托协议”），将 (i) 删除 从信托账户中提取一笔金额，我们称之为 “提款金额”，正确地等于公开股票的数量 兑换乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（ 利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）交付给持有人 在这些已赎回的公开股票中，其提款金额中应占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中 并可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。公开股票的持有人 此时不赎回其公开股票，将保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力 如果延期修正提案获得批准，则延期截止日期。

我们的董事会已经确定了收盘价 2024 年 [___________] 的营业日作为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的日期 及其任何延期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权获得选票 在会议或其任何休会中计算。在创纪录的会议举行之日，共有2,128,715股A类普通股 股票和2,128,715股已发行的b类普通股。该公司的认股权证没有相关的投票权 附上提案。

本代理声明包含 有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付全部费用 从我们的营运资金中募集代理人的费用。我们已经聘请了Advantage Proxy来协助招募代理人 会议。我们已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的费用。我们还将向Advantage Proxy报销合理的自付费用 并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。此外 对于这些邮寄的代理材料，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他机构提供报销 代理向受益所有人转发代理材料的费用。虽然这些费用的支付会减少可用现金 如果延期获得批准，我们需要完善业务合并，我们预计此类付款不会对以下方面产生实质性影响 我们完善业务合并的能力。

此委托声明是 日期为 [_______]，2024 年，并于 2024 年 [_______] 左右首次邮寄给股东。

关于会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该读 仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

其中一些声明包含 本委托书中构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述 与期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与之相关的类似表述有关 不是历史事实的事实。前瞻性陈述反映了我们目前对潜在的看法 业务组合、我们的资本资源和经营业绩。同样，我们的财务报表和所有与之相关的报表 市场状况和经营业绩是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别这些前瞻性陈述 通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续” 等术语， “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻找”、“大约”、“预测” 这些词语的 “打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或否定版本 或其他类似的单词或短语。

前瞻性陈述 本委托书中包含的内容反映了我们目前对未来事件的看法，并存在许多已知和未知的风险， 不确定性、假设和情况变化，可能导致其实际结果与所表示结果有很大差异 在任何前瞻性陈述中。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或者 完全会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与这些因素存在重大差异 前瞻性陈述中阐述或考虑的：

虽然前瞻性陈述 反映了我们的诚信信念，它们并不能保证未来的表现。我们不承担任何公开更新或修改的义务 任何反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件变化的前瞻性陈述， 或在本委托声明发布之日之后的其他更改，适用法律要求的除外。要进一步讨论这些和 其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性报告中所表达的显著差异的因素 声明，请参阅我们于4月4日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分， 2023 年，在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述是 仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

你应该仔细考虑 我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告以及其他报告中描述的所有风险 在决定投资我们的证券之前，我们会向美国证券交易委员会提交。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务， 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，否则我们可能面临清算。在这种情况下，交易 我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。中描述的风险和不确定性 申报及以下文件并不是我们唯一面临的问题。我们尚未意识到或目前认为的其他风险和不确定性 不是实质性的，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素，或 导致我们的清算。

无法保证延期 将使我们能够完成业务合并。

批准延期 涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将 在延期日期之前完成。我们完善任何业务合并的能力取决于多种因素，很多 其中超出了我们的控制范围。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。 我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，我们将被要求这样做 在股东投票批准业务合并时，再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并已获得股东的批准，赎回可能会使我们资金不足 现金以商业上可接受的条件完成业务组合，或根本不这样做。事实是，我们将单独兑换 与延期和企业合并投票相关的期限可能会加剧这些风险。除了与之有关外 赎回要约或清算，除非通过出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资 公开市场。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够出售我们的股票 以优惠价格或完全股价出售股票。

1％的美国联邦消费税可能是 根据我们的业务合并或其他股东投票赎回股票时对我们施加的 股东有权向其提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

根据通货膨胀 2022年减免法（“投资者关系法”），从2023年开始，对某些人征收1％的美国联邦消费税 国内（即美国）上市公司和某些国内子公司回购（包括赎回）股票 上市的外国公司。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。金额 消费税等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于目的 在计算消费税时，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值净值与 同一纳税年度内股票回购的公允市场价值。美国财政部（“财政部”） 部门”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。在 2022 年 12 月， 财政部发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布某些临时规则 纳税人可以依靠什么。根据临时规则，上市的国内公司进行的清算分配是豁免的 来自消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免税 来自这样的税。因此，赎回与延期相关的公开股票可能会使我们缴纳消费税，除非 上述两个例外之一适用。只有当我们的股东批准延期提案时，才会进行赎回 延期由董事会执行。

如本节所述 如果是我们完成业务的截止日期，则标题为 “延期修正提案——赎回权” 合并（目前为2024年8月7日）已延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公众 股票。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们将在多大程度上缴纳消费税 与兑换活动相关的将取决于多种因素，包括：（i）赎回的公允市场价值 以及与赎回活动相关的回购，（ii）任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 与业务合并有关（或以其他方式发行，与兑换活动无关而是在同一交易中发行） 企业合并的应纳税年度），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并在应纳税额中清算 赎回活动发生后的一年，以及 (iv) 财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容 部门。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何机制都需要支付 消费税的支付仍有待确定。我们应缴的与兑换活动相关的任何消费税都可能导致减少 我们可用于完成业务合并的现金，并可能影响我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变更或方式的变化 这些法律或法规被解释或适用，或者未能遵守任何法律、法规、解释或申请， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受法律约束 以及国家、地区、州和地方政府的法规，以及对此类法律和法规的解释和适用 可能还有非美国司法管辖区。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些规定，可能还要遵守其他法律 和监管要求，而我们对初始业务合并的完成可能取决于我们的遵守能力 某些法律、法规、解释和申请以及任何商业合并后的公司都可能受其他法律的约束， 法规、解释和应用。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时，而且 昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会 对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。失败了 遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则， 将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初步工作的能力产生实质性影响 业务合并，包括下述SPAC规则提案。

美国证券交易委员会已经发布了相关的拟议规则 适用于SPAC的某些活动。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定的某些程序 与此类提案相关的承诺可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，以及 可能会限制我们完成初始业务合并的情况。遵守特殊目的收购协议的必要性 规则提案可能会导致我们清算信托账户中的资金或比我们更早地清算公司 否则选择。

2022年3月30日， 美国证券交易委员会发布了与美国证券交易委员会文件中的披露等有关的拟议规则（“SPAC规则提案”） 与SPAC（例如我们）与私人运营公司之间的业务合并交易有关；财务报表 适用于涉及空壳公司的交易的要求；SPAC 在与空壳公司相关的文件中使用预测 拟议的企业合并交易；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任； 以及SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则 如果SPAC满足某些限制SPAC的条件，则将为其提供避风港，使其免受投资公司的待遇 期限、资产构成、业务目的和活动。SPAC规则提案尚未获得通过，可能会获得通过 采用拟议的形式或可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式。某些程序 我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC规则提案采取的行动， 或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成的成本和时间 初始业务合并，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。这个 需要遵守SPAC规则提案可能会导致我们清算信托账户中的资金或清算公司 比我们原本可以选择的时间更早。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值，而我们的证券持有人 将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括任何潜在的价格上涨 我们的证券。

如果我们被视为投资公司 就《投资公司法》而言，我们将需要制定繁琐的合规要求和我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，否则我们不会 被视为投资公司，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述, 除其他事项外，SPAC规则提案涉及公司等SPAC可能受到的约束的情况 遵守《投资公司法》及其相关法规。SPAC规则提案将为此类公司提供安全港 从《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 的定义来看，前提是 SPAC 满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守 有了安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-k表格上提交报告，宣布已进入 在目标公司注册生效之日起18个月内与目标公司签订业务合并协议 首次公开募股声明（“首次公开募股注册声明”）。然后公司将被要求完成 在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

如果我们被视为一个 投资公司根据投资公司法，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受以下约束 繁琐的合规要求。我们认为我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到监管 根据《投资公司法》。但是，如果我们被视为投资公司并受合规和监管 根据《投资公司法》，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 因此，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃努力 完成初始业务合并，改为清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值， 而且我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括任何潜在的机会 我们的证券价格上涨。

为了降低我们可能被视为的风险 为了成为《投资公司法》所指的投资公司，在第一次延期之后，我们打算指示受托人 在拟议延期获得通过后，清算信托账户中持有的证券，改为持有资金 存入银行计息活期存款账户中的信托账户，直至业务完成之前为止 合并或我们的清算。在对信托账户中的证券进行清算后，我们获得的资金利息可能会减少 在信托账户中持有的利息超过了我们根据原始信托账户投资本应获得的利息，这可能会减少 我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

目前，资金在 自我们首次公开募股以来，信托账户仅以到期日为185天或更短的美国政府国债持有 或投资货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，并符合规则2a-7规定的某些条件 《投资公司法》。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），因此受《投资》的监管 《公司法》，在拟议延期通过后，我们将指示受托人清算信托账户 信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，然后将所有资金存入信托账户 在初始业务合并完成之前存入银行计息活期存款账户中的信托账户 或清算公司。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于 根据我们最初的信托账户投资本应获得的利息；但是，先前从这些资金中获得的利息 信托账户中持有的资金仍可发放给我们以缴纳税款。因此, 将资金转入信托账户 存入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东将获得的美元金额 公司的任何赎回或清算。

我们可能无法完成一项业务 如果与目标公司的拟议交易可能需要审查或批准，则与某些潜在目标公司合并 根据某些美国或外国法律或法规，由监管机构执行。

某些收购或业务 根据某些美国或外国法律或法规，合并可能需要监管机构的审查或批准。 如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到期限以后 这将允许我们完成初始业务合并，我们可能无法完成业务合并 有这样的目标。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或有能力的潜在目标公司数量 要考虑。

除其他外，美国联邦 《通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过规定比例的资本 广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的股票。此外，美国法律目前限制外国 美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要某些申报， 司法部和联邦贸易委员会的审查，以及可能影响国家安全的投资或收购 须接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS 是一个跨机构机构 委员会受权按顺序审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易 以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外， 法律或法规可能会影响我们与注册成立或已注册的潜在目标公司进行业务合并的能力 在考虑到国家安全因素的司法管辖区开展业务活动, 参与受监管行业 (包括电信) 或者在可能牵涉到一个国家的文化或遗产的企业中.

美国和外国监管机构 通常有权否认当事方完成交易的能力或将批准交易的条件设为条件 特定的条款和条件，我们或目标可能无法接受。在这种情况下，我们可能无法完成交易 有了那个潜在的目标。

由于这些各种 限制，我们可以完成业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会受到不利影响 在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到影响。此外, 政府的审查过程, 无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。因为我们完成业务合并的时间有限，所以我们的失败了 要在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 每股可能只能获得10.61美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您损失任何潜在的投资 目标公司的机会以及通过合并后的任何价格上涨实现未来投资收益的机会 公司。

我们可能被视为 “外国人” 根据与CFIUS相关的法规，如果我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准，则可能需要 我们要清算。

该公司的赞助商 是Maquia Investments North America, LLC，一家特拉华州的有限责任公司。在首次公开募股之前，保荐人目前拥有4,841,173英镑 我们的普通股，分为2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股，以及583,743股私募股 单位，由保荐人以私募方式购买，私募股权与首次公开募股完成同时进行。吉列尔莫 公司首席运营官兼美国公民克鲁兹是赞助商的唯一管理成员。的其他成员 赞助商包括公司的某些高级管理人员和董事。赞助商不受非美国人控制。大约 经审查，赞助商中分配的总会员权益的51.1％由美国人拥有。其中大约 纵观地看，保荐人中48.9％的权益由非美国人拥有，约28.9％的权益由非美国人拥有 由墨西哥人拥有，大约6.4％的权益由危地马拉人拥有。没有其他非美国司法管辖区代表 赞助商权益的5％以上。据公司所知，除持有大约 48.9% 的成员外 对赞助商的利益，保荐人与任何非美国人没有实质性关系。

我们也不这么认为 根据CFIUS的规章制度，我们或我们的赞助商构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人” 并认为企业合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能是 受外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果潜在的业务合并属于适用范围 外国所有权限制，我们可能无法完成业务合并。此外，如果潜在的业务合并 属于CFIUS的范围

管辖权，我们可能需要强制执行 提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和风险的情况下继续进行业务合并 在关闭业务合并之前或之后，CFIUS的干预。

虽然我们不相信 我们或赞助商是 “外国人”，CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟潜在的业务 合并，施加条件以减轻对潜在业务合并的国家安全担忧，命令我们撤资 如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续经营，则潜在合并公司的全部或部分美国业务， 或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，法律法规 由于保荐人可能拥有任何外国所有权，其他美国政府实体可能会实施审查或批准程序。 因此，由于此类监管，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能会受到限制 限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。因为我们只有一个 完成业务合并的时间有限，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要 我们要清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.61美元，我们的认股权证到期将毫无价值。 这也将导致您失去潜在业务合并中的任何潜在投资机会和实现的机会 通过合并后公司的任何价格上涨，您的投资的未来收益。

《宪章》所考虑的延期 修正提案违反了纳斯达克规则，因此可能导致纳斯达克暂停我们的证券交易或主导我们的证券 将从纳斯达克退市。

我们的 A 类常见 股票、单位和认股权证在纳斯达克上市。Nasdaq Im-5101-2 要求特殊目的收购公司完成一项收购 或在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内进行更多企业合并 （“纳斯达克截止日期”）。《章程修正案》如果获得批准和实施，将延长公司的终止期限 日期超过纳斯达克截止日期.因此，《宪章修正案》提案所考虑的《章程修正案》不符合 纳斯达克规则。存在公司证券交易可能被暂停的风险，公司可能被退市 如果章程修正案获得批准且延期已付诸实施，且公司未完成一项或多项提案，则由纳斯达克提出 在纳斯达克截止日期之前进行业务合并。我们无法向您保证，在这种情况下，纳斯达克不会将公司退市，也无法向您保证 将能够获得纳斯达克听证小组的听证会，对退市决定提出上诉，或者我们的证券将 在听证小组作出决定之前不得停职。

此外，我们是主体 遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。这样还在继续 除其他外，我们普通股的上市要求包括维持至少300名公众持有人的要求，以及 至少 500,000 股公开发行股票。根据我们章程的条款，如果《章程修正提案》获得批准，以及 章程已修订，公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守 纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的 A 级 普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克的持续上市要求 这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证我们的任何A类普通股、单位或认股权证 在股东赎回我们的公开股票后，将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求 与根据章程修正提案修订我们的公司注册证书有关。如果我们的证券确实如此 不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

2024 年 1 月 8 日， 我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的通知（“通知”） 未能满足纳斯达克根据上市规则5620（a）提出的持续上市标准。该通知指出，该公司 未能在公司财政年度结束后的规定的十二个月期限内举行年度股东大会。 但是，根据以下规定，该通知目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响 《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）（G）条规定，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。该公司打算 提交计划以在规定的时间范围内恢复合规。如果该计划被接受，Maquia 可能会获得 up 的例外许可 自财政年度结束或2024年6月28日起的180个日历日内，以恢复合规。如果纳斯达克不接受公司的 计划，那么公司将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。

如果纳斯达克将以下任何一项退市 我们预计，我们的证券无法在其交易所交易，我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券 此类证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利影响 后果，包括：

国家证券 1996年《市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些产品的销售 证券，被称为 “担保证券”。我们的A类普通股、单位和认股权证符合承保条件 此类法规下的证券。尽管各州被优先监管担保证券的销售，但联邦法规 确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，如果发现欺诈活动，那么 各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。虽然我们不知道有哪个州使用过这些 禁止或限制出售特殊目的收购公司、某些州证券监管机构发行的证券的权力 对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍证券的出售 各州的空白支票公司。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合承保资格 此类法规下的证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

背景

我们是一家空白支票公司 于2020年12月在特拉华州成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、 重组，或与一家或多家企业进行类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。

目前有 3,709,774 我们的A类普通股和已发行和流通的2,371,813股b类普通股。此外，我们 作为我们首次公开募股的一部分，发行了8,654,860份认股权证，购买了4,327,430股A类普通股，并发行了认股权证 作为我们在完成时同时完成的私募的一部分，向保荐人发行了583,743股A类普通股 的首次公开募股。每份完整认股权证的持有人有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股 每股。认股权证将在以下两者中较晚者开始行使：（1）我们完成初始业务合并后的30天， 以及（2）自首次公开募股结束之日起12个月。向公众股东发行的认股权证将在五年内到期 从企业合并完成之日起或在赎回或清算之前开始。一旦认股权证可以行使， 公司可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类最新销售价格 普通股等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组和调整后） 类似）在 30 个交易日内的任意 20 个交易日内，从认股权证开始行使之日算起，截止日期 在我们发出有关此类赎回的适当通知之日之前的第三个交易日，前提是某些其他条件是 满足。但是，私募认股权证只要由初始购买者持有或获得许可，就不可兑换 受让人。

闭幕之后 首次公开募股、出售Maquia单位的净收益中的1.731亿美元以及私募股的额外收益 已存入信托账户。信托账户中持有的资金所赚取的部分利息可以解冻除外 给 Maquia 纳税，信托账户中持有的资金在完成之前不得从信托账户中解冻 Maquia的初始业务合并，如果Maquia无法完善业务，则赎回其100％的公开股份 在截止日期之前合并（除非根据现有管理文件进一步延长该日期）或获得 Maquia的股东批准延长Maquia完成初始业务合并的最后期限。

与第二项有关 延期、第三次延期和第四次延期，持有13,769,910股Maquia A类股票的股东；2,449,091股和93,402股Maquia A类股份 普通股分别行使了按比例赎回其股份以换取信托账户中资金的权利。如 这是第二次延期、第三次延期和第四次延期后的赎回结果，约1.435亿美元，2650美元 分别从信托账户中提取了100万美元和103万美元用于支付赎回股东。在进行此类赎回之后， Maquia有997,316股已发行的公开股票。

与第二项有关 延期，保荐人向信托账户缴纳了六个月的159,291美元，截至5月7日，总额为955,746美元， 2023。2023 年 5 月 5 日，我们的股东批准了我们章程的修正案 以及对第三次延期的信托协议的修订。修正案使我们得以延长必须完成的期限 我们选择将初始业务合并日期延长至完美，从 2023 年 5 月 7 日起至 2024 年 2 月 7 日，将合并期限延长六个月 按月进行初始业务合并，最多六次，在终止日期之后每次再增加一个月， 直至 2024 年 2 月 7 日，或终止日期后最多六 (6) 个月，或我们确定的更早日期 董事会，除非公司的初始业务合并已经结束，但前提是发起人（或其 关联公司（或允许的指定人）将向信托账户存入一笔金额，其计算方法是将0.025美元乘以公众人数 当时已发行的股份，除非公司关闭，每次延期一个月的最高限额为27,268美元 本应进行初始业务合并，以换取不计息的无担保本票 业务合并的完成。

迄今为止，赞助商已经存款 向信托账户共计5,063,103美元的延期付款，并打算继续将终止日期延长至 2025 年 1 月 7 日。在批准延期的投票中，1620万股A类普通股的持有人 股票正确行使了以每股约10.16美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 总赎回金额约为1.6417亿美元。如果 Maquia 选择不使用扩展程序的任何剩余部分 2024年8月7日之前的时期，那么Maquia将根据现有的证书立即进行清算并解散 公司注册及其赞助商缴纳额外捐款的义务将终止。

遵循集体延期 以及公众股东赎回，截至2024年1月16日，我们的首次公开募股和同时出售的股票约为1190万美元 正在持有私募股份，包括来自我们赞助商资助的前三次延期的约200万美元 在我们作为受托人的大陆股票转让与信托公司在美国的信托账户中， 根据投资公司第2 (a) (16) 条的定义，投资于美国 “政府证券” 1940年法案，我们称之为 “1940年法案”，到期日不超过185天或不超过185天，或采用任何开放式法案 一家自称是货币市场基金的投资公司，由我们选出，符合1940年法案第2a-7条的条件， 直至：(i) 业务合并的完成或 (ii) 信托收益的分配，以较早者为准 账户。

没有人问你 此时对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票， 只要您在开会审议业务合并的记录日期是股东，则您将保留该权利 在商业合并提交给股东时对其进行投票，并有权在活动中将您的公开股票兑换成现金 业务合并已获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 这个 公司股东会议将以虚拟会议的形式于美国东部时间2024年 [___________] 上午 [_________] 举行。你 将能够在会议期间通过网络直播出席、对您的股票进行投票并提交问题，网址为 [__________]。 会议将以网络直播的形式虚拟地通过互联网举行。只有拥有我们普通股的股东 截至记录日期营业结束时的股票将有权参加虚拟会议。

注册虚拟版 会议，请根据您对我们普通股的所有权的性质遵循这些指示。

如果您的股票已注册 如果您想参加仅限在线的虚拟会议，请以您的名义与我们的过户代理人联系，请前往 [__________]，进入控件 您在代理卡上收到的号码，然后点击顶部的 “点击此处” 预注册在线会议链接 页面的。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。预注册 推荐参加，但不需要参加。

受益股东有哪些 希望参加仅限在线的虚拟会议必须通过联系其在银行、经纪商的账户代表，获得合法代理人 或其他持有股份的被提名人通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com。 通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加 并参加仅限在线的会议。联系我们的过户代理后，受益持有人将在之前收到一封电子邮件 带有进入虚拟会议的链接和说明的会议。受益股东应联系我们的过户代理人 会议日期前至少五个工作日。

法定人数。 一个 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。记录在案的持有我们普通股多数表决权的持有者 已发布和尚未提交且有权在会议上表决的日期，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。你的 只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或银行代表您提交的代理人）时，股票才会计入法定人数 其他被提名人）或者如果你在会议上在线投票。弃权票将计入法定人数要求。在没有 法定人数，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期，我们持有3,040,794股股票 将需要普通股才能达到法定人数。

投票权; 记录日期. 你 如果您在会议上拥有公司的A类普通股，则有权在会议上投票或直接投票 2024年 [______]（会议记录日期）营业结束。对于公司每股的每份提案，您将有一票投票 你当时拥有的普通股。该公司的认股权证没有投票权。

需要投票。 批准 延期修正提案将要求公司至少 65% 普通股的持有人投赞成票 在记录日期流通的股票，包括创始人股份。如果你没有投票或对提案投了弃权票，那么你的行动 将具有与 “反对” 票相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。 休会提案的批准将需要持有人在股东所投的多数选票中投赞成票， 亲自代表（包括虚拟代表）或代理人出席会议，并有权就此进行表决。因此，如果有效的法定人数是 另行确定，股东未能通过代理人或在会议上在线投票将不影响会议结果 休会提案。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

营业结束时 在创纪录的会议召开之日，A类普通股已发行3,709,774股，B类普通股有2371,813股 已发行普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。

如果你不想要扩展 修正提案获得批准，您必须弃权，不得投票或投反对延期修正案。你将有权 无论你是否对延期修正提案进行长期投票，都将你的公开股票兑换成与本次投票相关的现金 当您选择将公开股票兑换为信托账户中与延期相关的可用资金的比例时 修正提案。

该公司预计，公众股东 与批准延期修正提案的投票有关的股份进行赎回的人将获得以下报酬 在延期修正提案完成后不久，此类股票的赎回价格。

代理；董事会征集； 代理律师 董事会正在就向股东提交的提案征求您的代理人 在会议上。公司已聘请Advantage Proxy协助征集会议代理人。没有建议是 正在决定您是否应该选择赎回您的公开股票。可以亲自或通过电话索取代理。如果你批准 作为代理人，如果您是公司的记录持有人，您仍然可以在会议上撤销您的代理并在线投票表决您的股票 普通股。你可以致电 (877) 870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 Advantage Proxy 联系。

与... 相关的其他注意事项 延期修正提案

投了赞成票 公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人必须获得批准 延期修正提案。如果《延期修正案》未获批准，《延期修正案》将无法实施 而且，如果到2024年8月7日尚未完成业务合并，则其章程将要求公司（i）停止 除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽可能迅速但不超过十个业务 此后几天，视其合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，应付 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的任何利息（净额） 应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全消灭公众股东 在适用法律的前提下，作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）作为 在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东和董事会的批准 在适用法律的前提下，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为索赔提供准备的义务 债权人的权利和适用法律的其他要求。实施需要股东批准《延期修正案》 董事会计划延长我们必须完成业务合并的截止日期。因此，我们的董事会将放弃 除非我们的股东批准延期修正案提案，否则不得实施此类修正案。尽管有股东的批准 在延期修正案提案中，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利 我们的股东无需采取任何进一步行动。

赞助商和我们所有人 预计董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正案 提案。在记录的日期，保荐人以及我们的公司董事和执行官及其关联公司实益拥有 并有权对总共4,257,430股创始人股票和583,743股私人标的A类普通股进行投票 配售单位，约占公司已发行和流通普通股的79.6％。赞助商和 我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场上购买A类普通股 或者在与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中.

保荐人、董事和高级职员的利益

当你考虑这个建议时 在我们的董事会中，您应该记住，发起人、执行官和董事会成员的利益可能会有所不同 来自或补充您作为股东的利益。除其他外，这些兴趣包括：

董事会延期的理由 修正提案及其建议

如下所述，之后 仔细考虑了所有相关因素，我们的董事会已确定延期修正案符合董事会的最大利益 公司及其股东。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议 你对这样的提案投赞成票。

正如先前宣布的那样，在 2024 年 7 月 15 日，如果是《业务合并协议》，我们与 Merger Sub 和 Velocium, Inc. 签订了业务合并协议 由此设想的交易由我们的股东采纳和批准，拟议的业务合并随后出台 完成后，Merger Sub将与公司合并并入公司，合并后Velocium将继续作为幸存的公司 结果，公司将成为该公司的间接全资子公司。拟议的业务合并 受各方的惯例条件约束，包括股东对拟议业务合并的批准。

我们的董事会一致同意 (i) 批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，(ii) 已解决 建议公司股东批准业务合并协议及相关事项。我们将开会 考虑和批准拟议业务合并的股东以及委托书/招股说明书将发送给我们所有人 股东们。我们和《业务合并协议》的其他各方正在努力满足完成条件 业务合并，包括向美国证券交易委员会提交的与交易相关的必要文件，但已确定该合并 在 2024 年 8 月 7 日之前，可能没有足够的时间举行特别会议以获得必要的股东批准和/或 完美，拟议的业务合并。

《宪章》的宗旨 修正提案旨在让我们有更多时间完成拟议的业务合并。审计委员会目前认为，可能有 在2024年8月7日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，我们的董事会认为，要能够 完成初始业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会已确定它在 股东的最大利益是将我们完成业务合并的日期进一步延长至延期日期 这样我们的股东就有机会参与这项投资。

我们的章程规定 公司必须在2024年8月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限于开展业务 根据其条款进行组合。

我们的章程规定，如果 公司的股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响公司的实质内容或时间 如果公司之前未完成业务合并，则有义务赎回公司100％的公开股份 2024年8月7日，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公众的机会 获得批准后的股份按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息 (利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公开股票的数量.我们相信 纳入该章程条款是为了保护股东不必在不合理的时间内维持投资 如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则为期限。

此外，该公司的 首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票， 包括创始人股份，是延长公司存在的必要条件，以完成业务合并。 因为我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，因为我们不会 能够在允许的时间内达成业务合并，董事会已决定寻求股东的批准 将我们在2024年8月7日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

公司没有问 此时你将对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票， 您将来将保留对业务合并的投票权以及按每股赎回公开股票的权利 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应为利息） 扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，前提是企业合并获得批准 并且在延期日期之前已完成或公司尚未完成其他业务合并。

经过仔细考虑 在所有相关因素中，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致同意 建议我们的股东投赞成票，批准延期修正提案。

延期修正提案

该公司提议 修改章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正案 执行董事会计划需要提案，以便我们有更多时间完成业务合并。

如果延期修正案 提案未获批准，到2024年8月7日我们还没有完成业务合并，我们将（i）停止所有运营 (ii) 尽快清盘，但之后不得超过十个工作日，但以后不得超过十个工作日 在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于 相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，以及（iii）作为 在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东和董事会的批准 在适用法律的前提下，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为索赔提供准备的义务 债权人的权利和适用法律的其他要求。

拟议修正案的副本 公司章程附于本委托声明的附件A。

延期修正提案的原因

公司的章程 规定公司必须在2024年8月7日之前完成业务合并。延期修正案的目的是 让公司有更多时间完成其业务合并。

该公司的首次公开募股 招股说明书和章程规定，所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，包括 创始人股票，是延长我们公司存在的必要条件，以完成业务合并。此外， 我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们是，所有公众股东都有机会赎回其公开股票 如上所述，公司存在期延长。因为我们仍然认为业务合并符合最大利益 我们的股东，而且由于我们无法在允许的时间内达成业务合并，董事会已经 决定寻求股东批准，将我们完成业务合并的截止日期延长到8月7日之后， 2024 年至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东的批准 业务组合的。

我们认为，以上所述 如果我们，加入章程条款是为了保护股东不必在不合理的时间内维持投资 未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合。

如果延期修正提案是 未获批准

股东批准 延期修正案是执行董事会延长必须完成日期的计划所必需的 业务组合。因此，除非我们的股东批准，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案 延期修正提案。

如果延期修正案 提案未获批准，到2024年8月7日我们还没有完成业务合并，我们将（i）停止所有运营 (ii) 尽快清盘，但之后不得超过十个工作日，但以后不得超过十个工作日 在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于 相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，以及（iii）作为 在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东和董事会的批准 在适用法律的前提下，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为索赔提供准备的义务 债权人的权利和适用法律的其他要求。

不会有分发 从信托账户中提取公司的认股权证，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在活动中 在清算中，保荐人和代表不会因其所有权而收到信托账户中持有的任何款项 创始人股份或私募股份（如适用）。

如果延期修正提案是 已批准

如果《延期修正案》 提案获得批准，公司将以以下形式向特拉华州国务卿提交章程修正案 本文件附件A规定，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。该公司 根据《交易法》，将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将保持不变 公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务合并。

尽管如此，股东 批准延期修正提案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利 我们的股东无需采取任何进一步行动。

没有人问你 此时对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票， 只要您在开会审议业务合并的记录日期是股东，则您将保留该权利 在商业合并提交给股东时对其进行投票，并有权在活动中将您的公开股票兑换成现金 业务合并已获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并。

如果《延期修正案》 提案获得批准，延期已付诸实施，从信托账户中删除与之相关的提款金额 选举将减少信托账户中持有的金额。公司无法预测信托账户中将保留的金额 延期修正提案是否获得批准。如果赎回或回购我们的公开股票，我们将不进行延期 在延期修正提案获得批准后，导致我们的净有形资产少于5,000,001美元。

赎回权

如果《延期修正案》 提案获得批准，延期已实施，每位公众股东均可寻求按每股价格赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应为净利息） 应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。不选择赎回的公开股票持有人 与延期相关的公开股票将保留赎回与任何股东相关的公开股票的权利 投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并。

行使您的兑换 权利，您必须以书面形式向大陆证券转让与信托基金提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金 公司地址如下，同时确保您的银行或经纪商遵守此处其他地方规定的要求，包括 在对延期修正案进行表决之前，将您的股份交付给过户代理人。

在 与在 2024 年 [_________] 美国东部时间下午 5:00 之前竞标股票进行赎回有关（两个工作日） 会议前几天），您必须选择亲自将股票证书投标给过户代理人Continental Stock 转让与信托公司，州街一号广场，30号^th 楼层，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC Redemption 团队，发送电子邮件至：spacredemptions@continentalstock.com，或以电子方式将您的股票交付给过户代理人 使用DTC的DWAC系统，哪种选择可能会根据您持有股票的方式决定。要求 适用于 2024 年 [_______] 美国东部时间下午 5:00 之前（两个工作日前）的实物或电子配送 会议）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了进一步推动 在这种不可撤销的选举中，当选的股东在会议投票后将无法投标其股份。

通过 DWAC 系统， 这种电子交付过程可以由股东完成，无论其是否是记录持有者，还是持有其股份 以 “街道名称” 联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票。 实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动以促进这一请求。有一个 与上述招标过程以及股份认证或交付股份的行为相关的名义成本 DWAC 系统。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否向投标经纪人收费 将此费用转嫁给兑换持有人。据公司了解，股东通常应至少进行分配 两周时间从转让代理处获得实物证书。公司对这个过程没有任何控制权，也无法控制 经纪商或DTC，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。这样的股东会有更少的钱 与那些通过DWAC系统交割股票的股东相比，是时候做出投资决策了。提出要求的股东 实物股票证书和希望赎回的股票可能无法在行使股票之前在截止日期之前投标 赎回权，因此将无法赎回其股份。

尚未获得的证书 已在 2024 年 [_______] 美国东部时间下午 5:00（两个工作日）之前按照这些程序进行招标 在会议之前）在兑换之日不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东 投标其股份，并在会议表决之前决定不想赎回其股份，股东可以撤回 招标。如果您已将股份交付给过户代理人赎回，并在会议投票之前决定不赎回 您的公开股票，您可以要求过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。你可以提出这样的要求 通过上面列出的地址联系转账代理。如果公众股东投标股票和延期 修正提案未获批准，这些股票将无法兑换，代表这些股票的实物证书将是 在确定延期修正提案不会获得批准后，立即退还给股东。该公司 预计，投标股票进行赎回的公众股东将与批准延期修正案的投票有关 该提案将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转移 代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或返还给 这样的股东。

如果要求得当， 公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。基于 根据信托账户中的当前金额，公司预计赎回公开股票的每股价格 不考虑尚未提取的任何税款，信托账户中持有的现金约为11.74美元 到期但尚未支付和在会议时偿还.公司A类普通股的收盘价 7 月 18 日的价格为 11.25 美元。

如果您行使兑换 权利，您将把公司A类普通股的股份换成现金，并且将不再拥有这些股份。 只有当您正确要求赎回并将股票证书投标给时，您才有权获得这些股票的现金 2024 年 [_______] 美国东部时间下午 5:00 之前（两个工作日之前）的公司的过户代理人 会议）。公司预计，投标赎回股票的公众股东将与批准投票有关 延期修正提案将在延期完成后不久收到此类股票的赎回价格的支付。

可能对信托账户的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的款项, 我们的赞助商已同意，如果第三方就提供的服务或产品提出任何索赔，它将对我们承担责任 出售给我们，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业，减少金额 信托账户中的资金降至以下：（1）每股公开股票10.00美元；或（2）信托中持有的每股公开股票的较低金额 由于信托资产价值减少而导致信托账户清算之日的账户，每种情况均扣除 可以提取的用于纳税的利息金额，但执行任何豁免的第三方提出的任何索赔除外 寻求访问信托账户的所有权利，除非根据我们对首次公开募股承销商的赔偿向其提出的任何索赔 某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为不可执行 对于第三方，我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们没有 独立核实了我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的 只有资产是我们公司的证券，因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。我们没问过 我们的赞助商将为此类义务储备。因此，如果我们清算，信托账户的每股分配可能会 由于债权人的索赔或潜在索赔，低于10.00美元。我们将按比例向所有公开股东进行分配 计入各自的股权，然后存入信托账户的总金额，包括从信托账户中获得的任何利息 信托账户中持有的扣除利息（利息应扣除应缴税款，减去不超过100,000美元的利息 支付解散费用）。

如果所得款项 信托账户中的每股公开股票降至10.00美元以下，我们的保荐人声称其无法履行其义务或 由于它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动 对我们的赞助商采取行动以执行此类赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会 代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以向我们强制执行此类赔偿义务，我们的独立机构可能是 董事在行使商业判断力时，可以选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择 不是为了履行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

休会提案

概述

休会提案， 如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会 只有在没有足够的选票支持或与之相关的情况下，才会向我们的股东提交提案 延期修正提案的批准。在任何情况下，我们的董事会都不会将会议延期至 2024 年 8 月 7 日之后。

休会提案的后果 未获批准

如果是休会提案 未经股东批准，如果会议不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期 投票赞成或以其他方式批准延期修正提案。

需要投票才能获得批准

延期的批准 提案要求在会议上亲自或通过代理人代表的股东投的多数票投赞成票。 因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将 对休会提案的任何表决结果没有影响。弃权票将在裁决中计算弃权票 是否已确定有效的法定人数，但不会影响休会提案的结果。

审计委员会的建议

我们的董事会一致同意 建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论 概述了我们的A类普通股持有人的某些美国联邦所得税注意事项 用于行使与批准延期修正提案相关的赎回权。本摘要基于 经修订的1986年《国税法》（“《守则》”），财政部颁布的条例，现行 美国国税局（“国税局”）的行政解释和惯例，以及司法裁决，都是 目前有效, 所有条款都有不同的解释或修改, 可能具有追溯效力.没有保证 可以假设美国国税局不会断言，或者法院不会维持与上述任何税收考虑相反的立场 下面。

本摘要未讨论 美国联邦所得税的各个方面，从个人的角度来看，这些方面可能对特定投资者很重要 情况，例如投资者 (i) 受特殊税收规则约束（例如，金融机构、保险公司、互惠互助基金 基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资 公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括 私人基金会）），（ii）作为 “跨界”、“对冲”、“转换” 的一部分将持有A类普通股， “合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售” 或其他综合证券 以美国联邦所得税为目的的交易，（iii）受适用的财务报表会计规则的约束 《守则》第 451 (b) 条，(iv) 在遵守该守则的替代性最低税条款的前提下，美国持有人（如 定义如下）具有美元以外的本位货币的人，美国侨民，（v）实际上 或建设性地拥有公司百分之五或以上的A类普通股，以及（vi）非美国普通股持有者 （定义见下文，除非下文另有讨论），所有这些税收规则都可能与以下方面存在重大差异 这些内容总结如下。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项，任何 非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，这个摘要是 仅限于将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者 根据《守则》。

如果是合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股， 此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 以及在合作伙伴层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，您 我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促我们的持有者 考虑行使赎回权咨询自己的美国税务顾问的A类普通股 联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果。

美国联邦所得税注意事项 致美国持有人

本节已解决 致选择持有公司A类普通股的公司A类普通股的美国持有人 兑换现金。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此将其兑换为A类 公司的普通股，是：

兑换 A类普通股

如果美国持有人 公司的A类普通股被赎回，出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将 取决于根据《守则》第302条，赎回是否符合出售A类普通股的资格。是否 赎回符合出售待遇的条件将在很大程度上取决于公司被视为持有的股票总数 由美国持有人（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何股票） 赎回前后公司的所有股份。A类普通股的赎回通常是 如果赎回（i）“基本上是”，则被视为出售A类普通股（而不是分配） 相对于美国持有人 “不成比例”，(ii) 导致美国持有人 “完全终止” 对美国持有人而言，我们的权益或（iii）“基本上不等于股息”。这些测试 下文将更全面地解释。

在确定是否存在时 在满足上述测试中，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票，还要考虑美国持有者实际拥有的股票 还包括该公司建设性持有的公司股票。此外，美国持有人可以建设性地拥有 适用于美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体直接拥有的股票 对该美国持有人以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票拥有权益， 其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了 符合实质不成比例的检验，即公司已发行有表决权股票的实际和建设性百分比 除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即拥有的股份必须少于 该公司80％以上的已发行有表决权的股票在不久之前实际和建设性地由美国持有人持有 赎回。如果 (i) 美国持有人的全部股份，则美国持有人的权益将被完全终止 美国持有人实际和建设性持有的公司股票将被赎回，或（ii）公司的所有股份 美国持有人实际拥有的股票被赎回，美国持有人有资格放弃，实际上是按照规定放弃的 根据具体规则，某些家族成员和美国持有人拥有的股票的归属不具有建设性地拥有任何股票 其他股票。如果是美国持有人，则A类普通股的赎回基本上不等于股息 转换导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”。是否 赎回将导致美国持有人在公司的比例权益大幅减少，具体取决于 根据具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使比例略有减少 上市公司中不对公司事务行使控制权的少数股东的利益可能构成 这样的 “有意义的减少”.

如果以上都不是 测试得到满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如小节所述 以下标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税”。

美国的持有人 考虑行使赎回权的公司的A类普通股应咨询自己的税务顾问 根据《守则》，赎回其公司A类普通股将被视为出售还是分配。

兑换 A 类资产的收益或损失 普通股被视为出售

如果兑换符合条件 作为A类普通股的出售，美国持有人必须将任何收益或损失视为资本收益或亏损。任何这样的资本 如果美国持有人持有A类普通股的期限，则收益或损失将是长期资本收益或亏损 因此处置时间超过一年。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于两者之间的差额 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果A类普通股是作为单位的一部分持有的） 处置权，在该处置中实现的金额中分配给A类普通股的部分 当时A类普通股的公允市场价值和该单位中包含的一份认股权证的一半）以及（ii） 美国持有人调整后的A类普通股的纳税基础，因此进行了兑换。美国持有人的调整后纳税基础 其A类普通股通常等于美国持有人的收购成本（即收购部分） 分配给A类普通股的单位价格或美国持有人的A类普通股的初始基准 行使全部认股权证时收到的股票）减去任何先前被视为资本回报的分配。长期资本收益 由非公司持有人变现的美国公司持有人通常将按较低的税率纳税。资本损失的扣除是有条件的 到局限性。

分配税

如果兑换不是 符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为获得分配。通常，任何发行版 向美国持有人发放的股息通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以支付的部分来自美国联邦所得税的股息为限 根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计的收益和利润。分布 超过当前和累计的收益和利润将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少 （但不低于零）美国持有人在公司A类普通股中的调整后纳税基础。任何剩余的 超出部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按所述处理 在上面标题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——收益或损失” 的小节中 关于赎回被视为出售的A类普通股”。公司向美国持有人支付的应纳税股息 如果满足了必要的持有期，公司通常有资格获得扣除的股息。除某些例外情况外, 而且，只要满足某些持有期要求，公司向美国非公司持有人支付的股息通常将 构成 “合格股息”，将按较低的税率纳税。

美国联邦所得税注意事项 到非美国境内持有者

本节已解决 到非美国境内选择赎回其A类普通股的公司A类普通股持有人 换取现金。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外） 因此可以兑换其公司的A类普通股，但不是美国持有人。

赎回A类普通股

的特征 赎回非美国人的美国联邦所得税目的一般持有人的A类普通股 将符合美国持有人的A类赎回的美国联邦所得税特征 普通股，如上面标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 的小节中所述。

非美国的持有者 考虑行使赎回权的公司A类普通股应咨询自己的税务顾问 根据该守则，他们的A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

兑换 A 类资产的收益或损失 普通股被视为出售

如果兑换符合条件 作为A类普通股的出售，非美国股票持有人通常不受美国联邦收入的约束或 对出售公司A类普通股所确认的收益征收预扣税，除非：

分配税

如果兑换不是 符合出售A类普通股的资格，即非美国股票持有人将被视为收到分配。一般来说，任何 公司向非美国公司发放的款项公司A类普通股的持有人，但以支付的范围为限 从公司当前或累计的收益和利润中（根据美国联邦所得税原则确定）， 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与股息没有实际关联 非美国持有人在美国境内进行贸易或业务，公司将被要求预扣税款 以30％的利率从股息总额中扣除，除非此类非美国股息持有人有资格享受较低的预扣税率 根据适用的所得税协定征税，并提供适当证明其有资格享受此类降低税率。任何分布 不构成股息将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的纳税基础 该公司A类普通股的股份，并在此种分配超过非美国普通股的范围内持有者的 调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按所述处理 在上文标题为 “非美国联邦所得税注意事项” 的小节中持有者—收益 A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置”。公司向非美国公司支付的股息持有人 与此类非美国国家有实际联系的持有人在美国境内一般的贸易或业务行为 无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人符合某些认证和 披露要求。相反, 此类股息一般要缴纳扣除某些扣除后的美国联邦所得税, 以适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率（但此类税收的豁免或减少） 如适用的所得税协定所规定）。如果是非美国持有人是一家公司，股息实际上是有效的 关联收入也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或由以下人士指明的较低税率） 适用的所得税协定）。

如前所述， 上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 并不打算也不应被解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询 与您自己的税务顾问一起确定对您的特定税收后果（包括任何美国联邦政府的适用和效力） 州、地方或国外收入法或其他税法（或其它税法）收取的与《延期修正案》相关的股份以换取股份 提案。

证券的实益所有权

下表集 根据获得的信息，截至记录之日有关公司普通股实益所有权的第四条信息 关于公司普通股的实益所有权，来自以下人员：

在下表中，百分比 所有权基于我们的6,174,989股普通股，包括 (i) 3,803,176股A类普通股 以及 (ii) 截至记录日期已发行和流通的2,371,813股b类普通股。关于所有有待表决的事项 除非法律要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人共同投票 作为一个班级。目前，所有b类普通股均可一对一转换为A类普通股 基础。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对所有普通股都有唯一的受益投票权和投资权 由他们拥有。下表并未反映私募认股权证的记录或受益所有权，如这些认股权证 自会议记录之日起 60 天内不可行使。

股东提案

我们的章程提供通知 股东提名某人为董事和提出业务供股东在会议上审议的程序。 提名或提案的通知必须不迟于 90 天且不早于提名或提案前 120 天送达给我们 前一年的年度股东大会的日期；但是，前提是如果召开年度会议 对于在该周年纪念日之前超过 30 天或之后 60 天以上的日期（或者如果之前没有） 年会），股东必须在120日营业结束之前发出及时通知^th 天 在会议之前，不迟于90日营业结束的（x）中较晚者^th 会议前一天 或 (y) 10 日营业结束^th 公告日期之后的第二天 年会首先由我们举办。

为了使任何提案得到考虑 以包含在我们的委托书和委托书中，以便在公司2024年年会上提交给股东 对于股东而言，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求和我们的要求 章程。

住户信息

除非我们已经收到 相反的指示，在以下情况下，我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭 我们认为股东是同一个家族的成员。这个过程被称为 “住户”，它减少了房屋的数量 在任何一个家庭收到的重复信息，有助于减少我们的开支。但是，如果股东更愿意获得多份 我们在今年或未来几年在同一地址发布一系列披露文件，股东应遵循指示 如下所述。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两个股东都希望一起收到 只有一套我们的披露文件，股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们提交报告、代理声明 以及《交易法》要求向美国证券交易委员会提供的其他信息。你可以阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这个 委托声明，通过互联网访问美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

如果你想要更多 本委托书的副本，或者如果您对将在会议上提出的提案有疑问，则应联系公司的 代理招标代理地址和电话号码如下：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581 Des 华盛顿州梅因 98198

收件人：凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

你也可以获得这些 通过公司电子邮件向其索取文件，电子邮件地址为 guillermo@maquiacapital.com。

如果 您是公司的股东，想索取文件，请在 2024 年 [______________] 之前索取文件，以便收到这些文件 在会议之前。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同等方式将其邮寄给您 即时意味着。

附件 A

提议的 第三
修正案
修改并重述
的公司注册证书
MAQUIA 资本收购公司

根据第 242 条 的
特拉华州通用公司法

MAQUIA 资本收购公司（“公司”），一家根据美国法律组建和存在的公司 特拉华州特此证明如下：

(b) 紧接着发生 发行：公司在本次发行中获得的净发行收益的一定金额（包括任何行使的收益） 承销商的超额配股权）以及公司注册声明中规定的某些其他金额 在最初于2021年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格上 (“注册声明”) 应存入为以下目的设立的信托账户 (“信托账户”) 根据注册声明中描述的信托协议，公众股东（定义见下文）的利益（ “信托协议”）。除了提取利息以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外， 信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中资金的利息）都不会从中解冻 信托账户直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回 100% 如果公司无法在2025年1月7日之前完成其初始业务合并，则发行股份（定义见下文） 或董事会确定的更早日期（或者，如果特拉华州公司分部办公室不得营业） （包括提交公司文件）的完整工作日，即特拉华州分部办公室的下一个工作日 的公司应开放营业一整天（“截止日期”）和（iii）赎回股份 与股东投票修改本经修订和重述的证书的任何条款有关 (a) 以修改实质内容或 公司规定赎回与初始业务相关的发行股份的义务的时机 如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则合并可赎回此类股份的100％ 或 (b) 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款（如上所述） 在第 9.7 节中）。作为本次发行出售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”） （无论此类发行股份是在本次发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及是否如此 持有人是公司的保荐人或高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司）在此处被称为 “公众股东。”

附件 A-1

以此为证， Maquia Capital Acquisition Corporation已促使本经修订和重述的证书以其名义并代表其正式签署 截至当天由授权人员执行 的，2024 年。

附件 A-2

初步代理卡 — 主题 直至完成

MAQUIA 资本收购公司

该代理由董事会征集
用于股东特别会议

下列签名者，正在撤销 特此确认，与延期修正提案和延期提案相关的任何先前与这些股份有关的代理人 收到日期为 [________] 的与Maquia Capital股东特别会议有关的通知和委托书 收购公司（“公司”）及其任何续会（“会议”）将在美国东部时间上午 [_____] 举行 时间 [________]，2024 年，作为虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和投票，特此通知 任命杰夫·兰斯德尔和杰罗尼莫·佩拉尔塔，以及他们每人（完全有权单独行动）为下列签署人的律师和代理人， 每股都有替代权，有权投票表决以所提供的名称注册的公司普通股， 下列签署人有权在会议及其任何休会期间进行表决，并享有下列签署人亲自拥有的所有权力 当下。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人进行投票或行事 遵循本委托书中提出的提案。

该代理在执行后将被投票 此处指示的方式。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1和提案2。

请标记、签名、注明日期并退回代理 立即发卡。

（续，有待标记、注明日期和签名） 在反面）
关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 [_________] 举行的股东大会：

本会议通知及随附的代理人 声明可在以下网址查阅 [_______]。

日期：___________，2024

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处打印的姓名一致。 如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和 律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请登录、注明日期并退回代理 随函附上大陆股票转让与信托公司的信封。该代理将按照此处指示的方式进行投票 由上述签署的股东签署。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1和提案2。 此代理将撤销您之前签署的所有代理。