我们向一家机构提供服务投资者（“投资者”）一张价值5,390,000美元的10％OID可转换本票（“票据”）。该说明正在印发中根据票据购买协议（“票据购买协议”），购买价格为4,900,000美元，这意味着原始发行的折扣为10％。除非发生违约事件（如定义），否则该票据将按每年15％的利率累计利息在票据中）出现，届时票据的年利率将为18％。

该票据的兑换价格为在纽约证券交易所批准面值每股0.001美元的A类普通股的补充上市申请后的任何时候（我们的 “普通股”），转换价格等于每股0.22美元（“转换价格”），可能会进行调整。如果在2024年9月2日（“调整日期”），普通股的收盘价低于转换价格，那么转换价格应降至调整后普通股收盘价的百分之八十五（85％）日期。但是，如果在发行日期之后和获得股东批准之日（定义见下文）之前，则持有人已将本票据下的一部分未偿还金额转换为票据转换后可发行的普通股（ “转换股份”）的总金额等于纽约证券交易所限额（定义见下文），则调整日期应为从该日期到我们获得股东批准之日之间的天数延长了这样的天数（每个这样的日子都是 “交易所”）上限延期日”）。

我们不会申请在任何证券交易所上市该票据或将其纳入任何自动报价系统。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，在我们的普通股上市的地方，我们发行的普通股最多不得超过已发行和流通普通股的19.99％在未经股东批准（“股东批准”）的情况下执行票据购买协议（“股东批准”）之日，我们已同意投资者寻求但尚未获得。因此，目前我们可能发行的最大转换股票数量向投资者提供的金额为7,165,678（“纽约证券交易所限额”）。

我们的普通股已上市在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为 “AULT”。纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的普通股销售价格是在7月 2024 年 18 日为每股0.2894美元。

提供的票据的交付本协议预计将在2024年7月19日左右完成，但须满足惯例成交条件。

截至2024年7月18日，总体市场我们非关联公司持有的已发行普通股的价值或公众持股量为16,856,230美元，这是根据35,818,593美元计算得出的非关联公司持有的已发行普通股股票，价格为每股0.4706美元，普通股的收盘价 2024年5月21日，这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股在过去60天内的最高收盘价。根据将军 S-3表格的第I.b.6号指令，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过三分之一的股票非关联公司在任何12个月内持有的普通股的总市值为5,618,743美元。我们没有出售任何证券根据本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月（包括本招股说明书）的第I.B.6号一般指令。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会出售在本注册声明中注册的证券首次公开募股，其价值超过我们有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一在任何12个月的时间内均由非关联公司持有，我们的公众持股量仍低于7,500万美元。

我们可能会修改或补充本招股说明书会不时按要求提交修正案或补充文件。你应该阅读完整的招股说明书补充文件在做出投资决定之前，请仔细考虑任何修正或补充。

对我们票据的投资而普通股的风险很高。您应仔细查看 “风险” 标题下描述的风险和不确定性因素” 载于第S-7页和随附的招股说明书第10页。你应该阅读完整的招股说明书补充文件在做出投资决定之前，请谨慎行事。

证券都没有而且交易委员会或任何州证券委员会都已批准或不批准这些证券，或否定了充足性或者本招股说明书补充材料的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

你应该只依靠本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们没有授权其他任何人提供您有其他或不同的信息。我们仅在司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的报价允许报价和销售的地方。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息自这些文件正面日期以外的任何日期起都是准确的，或者以引用方式纳入的任何文档都是准确的截至其申请日期以外的任何日期。

没有采取任何行动在美国以外的任何司法管辖区允许公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书该司法管辖区的补充文件或随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件或美国以外司法管辖区的随附招股说明书必须告知并遵守任何限制关于本次发行以及本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “佣金”）。

你应该阅读这份招股说明书补充资料以及以引用方式纳入的信息和文件.此类文件包含您应了解的重要信息在做出投资决定时要考虑。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”公司成立按参考文献排列的文档” 在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书补充文件中的信息。中包含的任何声明就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何经过修改的声明都将被视为构成只有经过修改的本招股说明书补充文件的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成其中的一部分招股说明书补充资料。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，任何其他适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。我们没有，配售代理也没有任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你应该不要依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述未包含的任何内容本招股说明书补充文件、任何其他适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书补充文件在要约或出售所在的任何司法管辖区，都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约不允许。你应该假设本招股说明书补充文件或任何其他招股说明书补充文件中出现的信息也是由于我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息截至这些文件正面日期是准确的仅限，无论本招股说明书补充文件或任何其他适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论销售何时安全。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但仅提及实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。一些文件的副本此处提及的已提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的证物本招股说明书补充文件是其中的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到” 中所述获得这些文件的副本更多信息。”

对于以外的投资者美国：我们和任何承销商均未采取任何措施允许本次发行、持有或分销该产品除美国外，任何需要为此目的采取行动的司法管辖区的招股说明书补充条款。你是必填项了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。

除非另有说明或上下文要求另行提及 “Ault Alliance”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Ault Alliance, Inc. 及其子公司。

本招股说明书补充文件其中以引用方式纳入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》设立的安全港的约束。所有陈述其他与历史事实陈述相比，是可以被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述基于我们的期望、信念、预测、意图和未来战略，以 “期望”、“预期” 等词表示 “打算”、“相信” 或类似语言。此外，任何涉及我们未来预测的声明财务业绩、我们的预期增长、业务趋势以及未来事件或情况的其他特征是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响这些难以预测，包括上文 “风险因素” 项下和本招股说明书补充文件其他部分中确定的内容。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。都是前瞻性的本招股说明书补充文件中包含的陈述基于我们在本招股说明书补充文件发布之日获得的信息，以及仅在发布之日发言。

我们不打算更新我们的 “前瞻性陈述” 以及其中的估计和假设，随时或出于任何原因，除非有要求根据美国联邦证券法。特别是，以下因素除其他外，可能导致实际结果与以下因素存在重大差异 “前瞻性陈述” 中描述的内容：

关于该公司

本摘要重点介绍了招股说明书其他部分中包含的精选信息。因为它是摘要，所以它不包含所有信息在做出投资决定时，你应该考虑。在投资我们的证券之前，您应该阅读完整的招股说明书和本招股说明书仔细补充，包括 “风险因素” 标题下列出的信息。

公司概述

特拉华州Ault Alliance, Inc. 公司，成立于 2017 年 9 月。通过我们的全资和多数股权子公司和战略投资，我们拥有和/或运营数据中心，我们在其中开采比特币，为新兴的人工智能提供托管和托管服务（“AI”）生态系统和其他行业，并提供支持各种行业的关键任务产品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重机服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药和纺织品。我们的直接和间接全资子公司包括 (i) Sentinum, Inc.（“Sentinum”）、(ii) Alliance Cloud Services, LLC （“ACS”），（iii）BNI Montana, LLC（“BNI Montana”），（iv）Ault Capital Group, Inc.（“Ault Capital”），（v） Ault Lending, LLC（“Ault Lending”），（vii）Ault Global 房地产股票有限公司（“同意”），（viii）Ault Disruptive Technologies Company, LLC（“ADTC”），该公司是奥尔特颠覆性技术公司的赞助商、经理和大股东（“Ault Disruptive”），（ix）Eco Pack Technologies, Inc.（“Eco Pack”），该公司持有Eco Pack的控股权 Technologies Limited，（x）Ault Aviation, LLC（“Ault Aviation”）和（xi）第三大道公寓有限责任公司（“第三大道”）。

我们也有直接控制权对 (i) Circle 8 Holdco LLC（“Circle 8 Holdco”）的权益，该公司全资拥有 Circle 8 Crane Services, LLC（“Circle 8”）， (ii) TurnonGreen, Inc.，前身为Imperalis Holding Corp.（“TurnonGreen”），全资拥有 TOG Technologies, Inc. （“TOG Technologies”）和数字电力公司（“Digital Power”），（iii）Gresham Worldwide, Inc.，以前名为Giga-Tronics Incorporated（“GIGA”），全资拥有格雷沙姆控股有限公司，前身为格雷沙姆环球公司（“GWW”），而后者又全资拥有格雷沙姆电力电子有限公司（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）， Relec Electronics Ltd.（“Relec”），拥有微相公司（“Microphase”）的控股权，（iv）以 MTIX International（“MTIX”）的名义开展业务的 Avalanche International Corp.（“Avalanche” 或 “AVLP”），以及 (v) RiskON International, Inc.，前身为 BitNile Metaverse, Inc.（“ROI”），该公司全资拥有 Bitnile.com, Inc. （“BNC”）、Riskon360, Inc.（前身为Ault Iconic, Inc.（“Riskon360”）、RiskonLearning, Inc. 和 GuyCare， Inc.（“GuyCare”）。

我们由米尔顿创立 C.（Todd）Ault，III，我们的执行主席，由我们的首席执行官兼副董事长奥尔特先生、William b. Horne 领导，还有我们的总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟。他们共同组成执行委员会，负责管理日常运营控股公司的。公司的长期目标是最大限度地提高每股内在价值。所有主要投资和资本分配决定由奥尔特先生和执行委员会为我们做出。

我们有以下内容可供报告分段：

科技与金融（“金融科技”）——商业贷款、激进投资和股票通过Ault Lending进行交易；

Sentinum：数字资产挖矿运营以及为新兴人工提供的托管和托管服务通过 Sentinum 实现情报生态系统和其他行业；

Circle 8：油田、建筑、商业和基础设施的起重机租赁和起重解决方案提供商市场；

投资回报率：运营一个名为Askroi.com的软件即服务平台，该平台是一个独特的生成式人工智能驱动平台该平台旨在通过与业务特定数据集成，提供相关且独特的数据见解，这些数据不仅限于现有大型语言模型的传统用途。罗伊还拥有运营元界平台的BNC的100％股份和GuyCare的100％股份，它开发旨在改善男性健康的产品；

GIGA：国防解决方案，由 GWW 的子公司 Microphase、Enertec、Gresham 开展业务 Power and Relec；

TurnonGreen：由数字电源和电力公司进行操作的商用电子解决方案通过 TOG Technologies 提供的车辆（“电动汽车”）充电解决方案；以及

Ault Disruptive：一家特殊目的收购公司。

我们作为控股公司运营主要通过我们的子公司开展业务。

最近的事件和事态发展

2023 年 12 月 14 日，我们以及我们的全资子公司 Sentinum、第三大道、ACS、BNI Montana、Ault Lending、Ault Aviation 和 AGREE（统称与我们的公司、Sentinum、第三大道、ACS、BNI Montana、Ault Lending和Ault Aviation（“担保人”）签订了协议与机构贷款机构签订的贷款和担保协议（“2023年贷款协议”），根据该协议，Ault & Company，关联方Inc.（“Ault & Company”）借款3,600万美元，并向该地区的贷款人发行了有担保本票总金额为3,890万美元（统称为 “有担保票据”；以及该交易，“贷款”）。2023 贷款协议已于 2024 年 4 月 15 日修订。

根据2023年贷款协议、担保人以及我们的执行董事长兼Ault & Company首席执行官米尔顿·奥尔特三世，同意充当有担保票据偿还的担保人。此外，某些担保人签订了各种协议作为抵押品以支持有担保票据的担保，包括 (i) Sentinum签订的担保协议，根据该协议，Sentinum授予了贷款人在 (a) 19,226 Antminers（“矿工”）中的担保权益，（b）所有或其他方式开采的数字货币由矿商产生的，以及（c）ACS的会员权益，（ii）该公司、Ault Lending、BNI Montana 的担保协议并同意，根据该协议，这些实体向贷款人授予其几乎所有资产的担保权益，以及质押我们的全资子公司Ault Aviation、Sentinum、第三大道、Ault Energy, LLC（“Ault”）的股权 Energy”）、ADTC、Eco Pack和Circle 8 Holdco，（iii）第三大道就该房地产签订的抵押贷款和担保协议由佛罗里达州圣彼得堡第三大道拥有（“佛罗里达房产”），（iv）ACS对房地产的未来预付抵押贷款 ACS在密歇根州多瓦吉亚克拥有的房地产（“密歇根房产”），（v）飞机抵押和担保协议由Ault Aviation在Ault Aviation拥有的私人飞机（“飞机”）上提供，以及（vi）存款账户控制协议超过我们某些子公司持有的某些银行账户。

此外，根据 2023 年贷款协议，我们同意建立一个隔离存款账户（“隔离账户”），该账户将用作为有担保票据的偿还提供了进一步的担保。截至截止日期，350万美元的现金已支付到独立账户。我们要求隔离账户中的最低余额不少于700万美元、1500万美元、2,000万美元和275美元在截止日期的五个月、九个月、一年和两年的周年纪念日分别为百万美元。此外，从 2024年3月31日，我们被要求每月向隔离账户存入30万美元，每月增加到40万美元从 2025 年 3 月 31 日开始。此外，我们同意向独立账户存款，(i) 前提是净收益的前700万澳元存款任何，来自麦迪逊西部的希尔顿花园酒店、麦迪逊西部的住宅酒店、麦迪逊西部的万怡酒店以及位于罗克福德的希尔顿花园酒店；(ii) 2024年6月30日当天或之后从Circle 8获得的现金分红（按每股股息计算）的50％； (iii) 我们进行的任何债券发行净收益的30％，总额不超过900万美元；以及（iv）的25％来自Ault Lending贷款或其他投资的现金流、收款和收入的净收益（包括但不限于）用于出售贷款或投资、股息、利息支付和摊销款），总额不得超过500万美元。此外，如果我们决定出售某些资产，我们还同意将出售这些资产后的资金存入隔离账户资产，包括（i）出售佛罗里达州房产的1500万美元，（ii）出售飞机产生的1100万美元，（iii）1700万美元来自密歇根州房产的出售，（iv）每位矿工350美元，最低限额为100万美元，以及（v）1000万美元来自 Circle 8 的出售。

2024 年 5 月 15 日，2023 修订了贷款协议，延长了要求我们在隔离账户中拥有指定最低余额的日期从2024年5月15日到2024年7月22日，截至该日账户中规定的最低余额从700万美元增加至740万美元。

2024 年 1 月 12 日，根据经股东在年度股东大会上批准，我们提交了公司注册证书修正案特拉华州将对我们的普通股进行反向分割，影响已批准和已发行和未偿还的普通股此类股票的数量，比例为一对二十五。反向股票拆分于2024年1月16日生效。所有股份金额在本招股说明书中，补充文件已更新，以反映反向股票拆分。

2024 年 1 月 31 日，奥尔特 Lending 与 Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”）签订了证券购买协议（“2024年1月SPA”），根据该协议，Alzamend同意在一次或多次收盘中向Ault Lending出售最多6,000股b系列可转换优先股股票股票（“ALZN b系列优先股”）和购买最多600万股Alzamend普通股（“ALZN”）的认股权证 b系列认股权证”），总收购价高达600万美元。2024 年 1 月 31 日，Ault Lending 购买了 1,220 股股票 ALZN b系列优先股和购买12.2万股股票的认股权证，总收购价为122万美元。购买价格是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至1月31日期间向Alzamend提供的122万美元现金透支来支付的， 2023。ALZN b系列优先股的每股申报价值为每股1.00美元，可转换为Alzamend's的多股股份普通股通过将规定价值除以10.00美元来确定，如果发行了Alzamend普通股，则会进行调整每股价格低于转换价格，以及按惯例进行股票分割、股票分红、组合或类似股票事件。ALZN b系列认股权证可在发行六个月周年后的第一个工作日行使其任期为五年, 在首次行使之日起五周年时届满.ALZN 系列的行使价 b 认股权证为12.00美元，如果以较低的每股价格发行Alzamend普通股，则会进行调整高于转换价格，也适用于惯常的股票分割、股票分红、合并或类似事件。

在 2024 年 3 月 7 日的每一个根据我们与 Ault 签订的证券购买协议，2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 19 日和 2024 年 4 月 17 日 & Company，截至 2023 年 11 月 6 日（“2023 年 11 月 SPA”），我们向 Ault & Company 出售了 500 股系列股票 C可转换优先股和向买方购买147,820股普通股的认股权证，收购价格为500,000美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，Ault & Company已购买了总额 44,000股C系列可转换优先股和认股权证，用于购买总计13,008,131股普通股总收购价为4,400万美元。

2024 年 3 月 11 日，我们进入与两家机构投资者（“买方”）签订票据购买协议，买方根据该协议向其购买票据该公司于2024年3月12日在向买方注册的直接发行中，本金总额为200万美元的可兑换期票（“票据”）。这些票据以1800,000美元的总收购价出售给了买方，这反映了这一点原始发行折扣为20万美元。除非发生违约事件（如定义），否则票据按每年6％的利率累计利息在票据中）出现，届时票据的年利率将为12％。这些票据随后全部转换为普通股，转换价格为每股0.35美元。

2024 年 3 月 26 日，根据在 2024 年 1 月的 SPA 上，Ault Lending 购买了 780 股 ALZN b 系列优先股和 ALZN b 系列认股权证以78万美元的收购价购买阿尔扎门德普通股的78,000股股份。截至本招股说明书补充文件发布之日， Ault Lending共购买了2,000股ALZN b系列优先股和ALZN b系列认股权证的2,000股股票，用于购买共计20万股Alzamend普通股，总收购价为200万美元。

2024 年 3 月 25 日我们进入成为 (a) 2023 年 11 月 SPA 的修正案，(b) 相关的优惠、权利和限制指定证书 C系列优先可转换股票和（c）C系列认股权证的数量，以安排（i）增加美元金额 Ault & Company可能从我们这里购买的5万美元至75,000,000.00美元不等的C系列可转换优先股，以及 (ii) 将最终收盘日期延长至2024年6月30日，但前提是Ault & Company有能力进一步延长这样的日期为九十天。

自 2024 年 4 月 29 日起生效我们向合格投资者发行了本金为1705,000美元的定期票据。该票据的利率为15％每年，该票据以原始发行折扣发行。该票据的到期日为2024年5月17日。该说明包含在票据到期时未能付款的标准和惯常违约事件。该票据的购买价格为155万美元。

2024 年 6 月 4 日，我们进入了与作为贷款人的OREE Lending Company, LLC和Helios Funds LLC签订贷款协议（“2024年信贷协议”）。2024 信贷协议规定提供无担保, 非循环信贷额度, 总额不超过20,000,000美元, 前提是, 但是，根据2024年的信贷协议，我们在任何时候都不允许按收到的本金提供未偿贷款超过 2,000,000 美元。贷款人于2024年6月4日向公司提供了150万美元的贷款。2024 年信贷协议下的贷款将于2024年12月4日到期，但前提是如果在该日期，我们已经执行了与之相关的股权信贷额度协议出售我们13.00％的D系列累计可赎回永久优先股（“D系列优先股”）的股份，它于2024年6月20日执行，有与之相关的有效注册声明，目前没有违约这样的协议，那么到期日将自动延长至2025年6月4日。贷款人没有义务进一步付款上述到期日之后根据2024年信贷协议提供的贷款。将为2024年信贷协议下的贷款提供证据按期票（“本票”）划分，并将包括在期票基础上增加20％的原始发行折扣每笔贷款和所有贷款的金额将按每年15.0％的利率计息，并且可以随时偿还，无需支付罚款或溢价。

2024 年 6 月 23 日，我们的子公司 Ault Disruptive和GIGA与直接全资子公司adRT Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划 Ault Disruptive，AdRT Merger Sub, Inc. 将与GIGA合并并入GIGA，GIGA是幸存的公司，因此成为 Ault Disruptive 的全资子公司。合并完成后，预计Ault Disruptive将更名 Gresham Worldwide, Inc.，之后继续在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “GWWI”。

2024 年 6 月 20 日，我们进入了与Orion Equity Partners, LLC（“Orion”）签订购买协议（“ELOC购买协议”）。ELOC 购买协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示猎户座在ELOC的36个月期限内购买总额为2500万美元的D系列优先股购买协议。根据ELOC购买协议，在满足某些启动条件后，包括但不限于：注册声明的有效性，我们有权向Orion提交预先通知（每份均为 “预先通知”）指示Orion购买不超过每日交易价值平均值40％的任意金额（定义见ELOC购买协议）在提前通知之前的十个交易日内，我们的D系列优先股，但须遵守所有权限制（如ELOC购买协议中所定义）。我们控制向猎户座出售D系列优先股的时间和数量。猎户座无权要求我们进行任何销售，并且有义务根据ELOC完全按照我们的指示向我们进行购买购买协议。

考虑使用猎户座的执行ELOC购买协议，我们需要向Orion发行D系列优先股的多股股票作为承诺费总美元价值等于500,000美元的股票（“承诺费股票”）。在生效后的一个工作日内在注册声明中，我们将向我们的转让代理人发出不可撤销的指示，要求他们以电子方式向Orion进行以下转移根据每股价格，总美元价值等于100,000美元的D系列优先股的股票数量应等于五个交易日内D系列优先股每日收盘价的简单平均值在注册声明（“首次发行”）生效之前。此外，我们将不可撤销地交付指示我们的过户代理以电子方式向Orion转让该数量的D系列优先股的总股份根据首次发行两个、四个月、六个月和八个月周年纪念日的每股价格，美元价值等于100,000美元根据每股价格，该价格应等于D系列优先股每日收盘价的简单平均值在两个、四、六和八个月周年纪念日之前的七个交易日内（视情况而定）。

我们的企业结构

2023 年 1 月 3 日，我们改变了我们的名字从 BitNile Holdings, Inc. 改为 Ault Alliance, Inc.（“更名”）。名称变更是通过母公司/子公司实施的根据2022年12月20日的协议和合并计划进行短期合并。合并和更名均未受到影响我们证券持有人的权利。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “AULT”。现有库存反映先前公司名称的证书仍然有效。反映新公司名称的证书按旧版本签发股票证书已投标以供交换或转让给我们的过户代理。

2024 年 3 月，我们进行了重组我们的公司结构基于公司及其直接和间接拥有的子公司之间的一系列交易以及第三方。重组的目的是简化我们的组织和报告结构，使其更准确反映我们的业务运营。由于上述交易，我们目前的公司结构如下：

企业信息

我们是一家特拉华州公司，最初于 1969 年在加利福尼亚成立，并于 2017 年在特拉华州重新注册成立。我们位于南高地公园大道 11411 号，套房 240，内华达州拉斯维加斯 89141。我们的电话号码是 (949) 444-5464，我们的网站地址是 www.ault.com。我们定期和最新的向美国证券交易委员会提交的报告在此类材料发布后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给万亿欧元。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于和未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

这份报价

以下摘要仅为方便起见而提供，并不旨在完整。你应该阅读全文和其中包含的更具体的细节在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方。要更详细地了解该票据和我们的普通股，参见”注释的描述” 和”我们普通股的描述。”

笔记

发行人：

AultAlliance,

提供的备注：

可转换票据的本金面额高达539万美元。

原始发行折扣：

该票据以10％的原始发行折扣出售。

利率：

该票据将按每年15％的利率累计利息。一旦发生违约事件（定义见附注），该票据将按每年18％的利率累积利息。

到期日：

该票据将于2024年10月19日到期。

转换价格：

每股0.22美元，可能进行调整。如果在调整日，普通股的收盘价低于转换价格，则转换价格应降至调整日普通股收盘价的百分之八十五（85％）。但是，如果在发行日之后和获得股东批准之日之前，持有人已将本票据下未偿还金额的一部分转换为总金额等于纽约证券交易所限额的转换股份，则调整日期应延长至每个交易所上限延期日。

排名：

该票据将是无抵押的，其排名将次于任何优先债务。

默认事件：

本票据下的违约事件包括未能在必要时支付票据下的应付金额、契约违约、破产事件、未能获得股东批准以及我们的普通股在合格交易所暂停或退市。持有人可能要求我们偿还票据当时未偿还本金的本金以及截至违约事件发生之日的应计和未付利息。

票据转换后可发行的普通股份额

转换后可发行的股票：

根据转换价格，最多24,500,000股转换股票，不考虑调整日可能的重置，不包括任何应计但未付的利息，但须遵守下述限制，并根据我们的普通股拆分或合并以及某些类似事件进行调整。

对实益所有权的限制：

票据的持有人无权转换票据的任何部分，我们也不会对票据的任何部分进行任何转换，前提是此类转换生效后，持有人将实益拥有根据《交易法》第13（d）条计算的普通股已发行股份的9.99％以上。

纽约证券交易所限额：

根据我们的普通股上市地纽约证券交易所美国证券交易所的规定，未经股东批准和纽约证券交易所的批准，我们不得发行超过纽约证券交易所限额的转换股，我们已与投资者商定寻求但尚未获得批准。因此，目前我们可能向投资者发行的最大转换股票数量为7,165,678股。

普通的

所得款项的用途：

我们预计将从出售该票据中获得高达4,900,000美元的总收益，这笔款项将用于向投资者偿还某些未偿债务，截至2024年7月19日，该债务约为951,604美元，并用于营运资金的目的。票据转换后，我们不会从发行转换股份中获得任何收益。

风险因素：

投资普通股涉及高度的风险和不确定性。您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书，以及同一标题下包含的信息、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以讨论在决定投资证券之前需要考虑的因素。

没有公开交易市场：

该票据将是新发行的证券，其市场尚不成熟。因此，无法保证票据的市场会发展，也无法保证可能形成的任何市场的流动性。

纽约证券交易所美国普通股代码：

故障

注意：购买协议

一般：

我们已经与投资者签订了票据购买协议。票据购买协议包含此类交易的惯用陈述、担保、契约、终止条款和赔偿条款。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑风险和不确定性如下文和 “风险因素” 标题下所述，载于我们最新的10-K表年度报告中截至2023年12月31日的期间以及截至3月31日的10-Q表季度报告， 2024 年，以引用方式将其全部纳入本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书其他信息载于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件。这些文件中描述的风险或不确定性不是我们面临的唯一风险或不确定性，而是我们认为截至目前为止的重大风险或不确定性此处的日期。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素对我们未来的业绩产生重大不利影响。您不应将过去的财务表现视为未来的可靠指标表现，也不应依靠历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果有任何这些风险或不确定性实际发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害，并导致部分损失或你所有的投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

我们目前没有申请的计划列出该票据以在任何交易所或市场进行交易，我们无法向您保证市场会发展。

目前没有公开票据的市场。我们目前不打算申请将该票据上市以进行任何国家证券的交易或报价交易所或其他交易媒介。我们无法向您保证，该票据的交易市场将会发展或得以维持。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或价格届时您将能够出售您的票据。票据的未来交易价格可能低于您为之支付的价格，将取决于基于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩，以及当前给出的任何评级转到票据和类似证券的市场。任何发展的交易市场都会受到许多因素的影响，这些因素独立于和除上述内容外，还包括：

发生违约事件时，我们可能无法根据本票据进行此类加速付款。

该说明包含惯例违约事件，包括不付款、违反契约、破产、未能及时获得股东批准，控制权变更，暂停或退出我们的普通股在合格交易所的交易。我们将需要额外的融资继续开展我们的业务并遵守本说明的条款。此类额外融资可能无法在可接受的基础上提供条款或根本不是。

发生违约事件时，该票据的未偿本金加上该票据下所欠的任何其他款项将立即到期并付款，该票据的持有人可以加快到期金额。违约还可能会大大降低我们普通股的市场价格。

尽管我们目前的债务水平，但我们可能仍然承担更多债务或采取其他会加剧上述风险的行动。

我们和我们的子公司可以将来能够承担大量额外债务。其中一些交易可能对持有人产生潜在的不利影响备忘录的。此外，根据本说明的条款，我们将不受限制采取许多其他可能采取的行动削弱我们在票据到期时付款能力的影响。如果我们承担额外的债务，相关的风险是我们现在面临的风险将加剧，并可能进一步加剧与我们偿还债务的能力相关的风险。

该票据是无担保债务，将实际上是从属于我们所有的有担保债务。

这张票据是我们没有担保的债务，与我们的其他无抵押债务相同。本票据不受我们的任何资产担保。结果，债务由该票据代表的债券实际上将从属于我们现有的优先债务，包括我们的有担保债务，以及我们未来可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。如果在任何解散、清盘、清算、重组或其他类似程序中对我们资产的任何分配或支付，任何有担保债权人的债权在其抵押品范围内将享有优先债权。

该票据在结构上将处于从属地位适用于我们子公司的所有现有和未来负债。

我们的大部分行为都是我们的通过我们的子公司运营，这些子公司是与我们不同的法律实体。本说明是Ault Alliance的专属义务并且不由我们的任何子公司提供担保。因此，该票据从属于我们子公司的所有现有和未来负债。如果子公司进行任何解散、清盘、清算、重组或其他类似程序，则该子公司的债权人子公司通常有权在向我们或票据持有人进行任何分配之前获得全额付款。结果，如果有任何解散、清盘、清算、重组或，您收到的收入可能少于您有权获得或收回的任何东西还会发生其他类似的程序。

在 “基本面” 出现时交易” 根据票据的定义，票据的持有人有权要求我们回购票据（或任何部分）票据的），本金加上截至回购之日的应计和未付利息。任何此类回购的资金来源票据中将是我们的可用现金或其他来源，包括借款、资产出售或股权出售。我们可能不能在基本交易中回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买全部美元票据的金额。根据该票据，我们未能在基本交易中回购票据将构成违约行为。

一些重大重组交易可能不构成基本交易，在这种情况下，您无权要求我们回购票据。

基本面出现时交易，根据票据中对该术语的定义，票据持有人有权要求我们回购票据。但是，基本面如果发生其他可能产生不利影响的交易，交易条款将无法为票据持有人提供保护笔记。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或我们发起的收购等交易可能不构成要求我们回购票据的基本交易。如果进行任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，尽管每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

一些重大的战略或融资交易可能不构成基本交易，在这种情况下，我们没有义务向基本面交易交付新票据或其他证券票据的持有人。

如果在这份附注尚未到期期间, 我们进行基本交易，票据的持有人将有权获得收购方或继任者的文书可以按每股比例的转换价格兑换成该实体一定数量的股本的实体相对于本票据在该基础交易之前可以转换的普通股数量的份额。但是，某些交易，例如出售少于50％的普通股已发行股份，可能不构成基本面交易要求我们向票据持有人交付新票据或其他证券的交易。如果发生这样的交易，票据的持有人无权要求我们向其交付新票据或其他证券，即使是这样的交易可能会严重削弱现有股东的所有权权益。

的基本交易功能注意可能会延迟或阻止本来有益的收购我们公司的尝试。

如上所述，如果票据未兑现，我们进行基本交易，票据的持有人将有权获得该票据的票据收购实体或继承实体。此外，如果基本交易也构成 “控制权变更”，期限在票据中定义，持有人可以要求我们或继任实体以一定金额的现金回购票据（或不在我们控制范围内的控制权变更交易的情况，其对价形式与我们的持有人收到的对价相同根据公式，与此类交易相关的普通股（可能包括继承实体的股本）在注释中。附注中提出的公式旨在估算附注中固有的期权的相关价值时间。这些条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，而这种收购本来会有利于票据的持有人。

该票据不会根据以下规定发行契约符合《信托契约法》的规定。

该票据将不会发行根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）符合条件的契约。因此，持有人该票据不会受到 TIA 的保护的好处。因此，在某些情况下，持有人可能很困难根据《说明》采取行动行使其在《说明》下的权利。

票据的持有人将没有权利或我们的普通股持有人的特权，包括任何投票权，直到该持有人转换其票据并收购我们的普通股为止股票。

票据的持有人将在持有人转换其票据之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权收购我们的普通股。因此，如果不转换票据，该票据的持有人将无法对其股票进行投票作为票据的基础，这可能会限制我们发行中的投资者对提交给的事项的结果可能产生的影响我们的股东要投票。

该票据将转换为我们的普通股股票，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。

该票据可转换为我们的普通股的转换价格为0.22美元，可能会进行调整。如果在调整日，收盘出价为普通股低于转换价格，则转换价格应降至收盘价的百分之八十五（85％）调整日普通股的出价。但是，如果在发行日期之后和股东日期之前获得批准，持有人已将本票据下未偿还金额的一部分累计转换为转换股份金额等于纽约证券交易所限额，则调整日期应延长至每个交易所上限延期日。基于转换价格，不考虑调整日可能的重置，票据的本金金额，不包括任何应计金额，但未付利息，将可兑换成约24,500,000股转换股。但是，由于纽约证券交易所的限额，该票据不能除非获得股东批准，否则将转换为超过7,165,678股普通股。结果，我们目前可能向投资者发行的最大转换股票数量为7,165,678股。转换后发行的普通股该票据将导致我们当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格转售的股票数量在公开市场上。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们的市场价格产生不利影响普通股。

我们预计将收到高达4,900,000美元的出售票据的总收益，该票据将用于偿还向投资者偿还某些未偿债务，截至7月 2024年19日将约为951,604美元，用于营运资金的目的。我们不会从发行转换中获得任何收益票据转换后的股份。

2023 年 12 月 11 日，我们发布了向投资者提供的本金为1,325,000美元的短期期票据（“定期票据”），以收购价计算 125 万美元。定期票据原定于2023年12月18日（“到期日”）到期，未计入利息除非我们发生违约事件（定义见定期票据），否则届时定期票据将按利率累计利息每年18％。

2023 年 12 月 26 日，但是自2023年12月18日起，我们和投资者签订了定期票据的第一修正案，根据该修正案，到期日日期延长至2024年1月5日，定期票据将从2023年12月19日起按每年18％的利率累计利息全额偿还定期票据的日期，我们将定期票据的本金增加了到期总额的6％根据截至2023年12月18日的条款说明。

2024 年 1 月 12 日，但生效截至2024年1月5日，我们和投资者签订了定期票据的第二修正案，根据该修正案，到期日为延长至2024年1月23日，我们将定期票据的本金额增加了总额的7％半根据期限说明将于2024年1月5日到期。

2024 年 3 月 30 日，但生效截至2024年1月23日，我们和投资者签订了定期票据的第三次修正案，根据该修正案，到期日为延长至2024年4月30日，我们将定期票据的本金增加了根据该定期票据到期总额的百分之十截至2024年1月23日的定期票据，以及截至2024年3月30日定期票据到期总额的5％。

与《说明》一起购买协议，我们还同意将定期票据的本金增加根据该协议到期总额的百分之十截至 2024 年 7 月 19 日的期限说明。

此外，我们以前同意向投资者支付25万美元，用于回购投资者持有的普通股（“回购协议”）。在票据购买协议的同时，我们同意将回购协议下的所欠金额增加百分之十欠款总额。

截至本招股说明书发布之日补充，定期票据下的应付总金额，包括应计但未付的利息和回购协议，为951,604美元。

我们将承担所有费用本次发行，此类费用将从我们的普通基金中支付。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将提供本金额为5,390,000美元的票据。我们已经开始购买票据与投资者就发行的全部金额达成协议。票据购买协议包含陈述、担保、承诺，此类交易通常采用的终止条款和赔偿条款。票据购买协议将提交作为本招股说明书补充文件发布之日8-k表最新报告的附录，并将以引用方式纳入加入本招股说明书补充文件。本票据购买协议重要条款摘要并不完整其条款和条件声明。证券直接向投资者发行，无需配售代理人，承销商，经纪人或交易商。

我们有义务发行和向投资者出售票据须遵守票据购买协议中规定的条件。投资者的义务购买票据也受票据购买协议中规定的条件的约束。

公开发行价格该票据的内容由我们和投资者根据发行前普通股的交易情况等进行谈判。确定发行价格时考虑的其他因素包括公司的历史和前景、发展阶段我们的业务，我们未来的业务计划及其实施程度，对我们管理层的评估，发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素.

我们已经同意赔偿投资者在本次发行中承担所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损失、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用任何此类受赔方可能因违反任何陈述、担保、承诺或与之相关的损失或招致损失或我们在票据购买协议中达成的协议。我们已同意支付投资者法律顾问的律师费金额为30,000美元。我们将负责并支付与本次优惠有关的所有费用。我们估计，总开支不包括投资者律师费，本次发行的费用约为10,000美元。

以下描述旨在概述本说明的实质性条款。在本描述中，“公司”、“我们” 等术语 “我们的” 和 “我们” 均指Ault Alliance, Inc.，而不是我们的任何子公司。此摘要不完整并根据票据和票据购买协议对其进行了全面限定。此处使用大写术语，未使用其他用语定义的含义应具有本说明赋予的含义。

该票据将不会发行根据契约。该票据是根据票据购买协议发行的，我们预计将在该协议上向投资者出售该协议 2024 年 7 月 19 日，收购价格为 4,900 万美元。该票据将以10％的原始发行折扣出售。

该票据将累积利息年增长率为15％。一旦发生违约事件（定义见附注），该票据将按每年18％的利率累积利息。

该票据的兑换价格为纽约证券交易所批准普通股的补充上市申请后的任何时候，转换价格等于0.22美元每股，视情况而定。如果在调整日，普通股的收盘价低于转换价格，则转换价格应降至调整后普通股收盘价的百分之八十五（85％）日期。但是，如果在发行日期之后和获得股东批准之日之前，持有人已经转换了本票据下未偿还金额的一部分转换为转换股份，总金额等于纽约证券交易所限额，然后进行调整每个交易所上限延期日的日期均应延长。

该票据可能会被转换在任何工作日，全部或部分通过向持有人交付一份正式填写并执行的书面通知转换。在转换通知交付后的两个交易日内，我们有义务将转换股票交付给投资者。在以下情况下，持有人或其任何受让人可能有权根据本票获得某些补救措施（包括违约赔偿金）我们未能在转换后及时向持有人交付转换股份。

该票据的持有人不会有权转换本票据的任何部分，在以下范围内，我们不会对本票的任何部分进行任何转换此类转换生效后，持有人将实益拥有我们普通股9.99％以上的已发行股份根据《交易法》第 13 (d) 条计算。票据的持有人将被要求作出陈述关于票据的任何转换，其大意是此类转换生效后，该持有人不会受益拥有根据交易所第13（d）条计算的已发行普通股的9.99％以上法案。

此外，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们的普通股上市地，我们发行的转换股票数量不得超过总数纽约证券交易所限额，即我们在票据购买协议执行之日已发行和流通的普通股的19.99％没有股东的批准，也没有随后获得纽约证券交易所的批准，截至本招股说明书补充文件发布之日，两者均未获得。

我们有义务保留为了发行足以转换票据下剩余的最大金额的普通股，不考虑对受益所有权的任何限制或纽约证券交易所限额规定的限制。持有人可能有权获得某些权利如果我们在转换时因未发行转换股份而未能发行转换股票，则本附注中规定的补救措施（包括违约赔偿金）拥有足够数量的授权和非预留普通股，以便进行票据的转换。

如果在这份附注尚未到期期间, 我们支付普通股股息或分配我们的资产（或收购我们资产的权利），或授予、发行或出售任何资产向普通股持有人按比例购买证券的权利，票据的持有人通常有权如果他们随后将票据转换为转换股票，就好像持有该数字一样，则参与这些股息或购买权此类公司活动的记录日期的普通股股数。

尽管该说明尚未完成, 我们不得按照附注中的定义进行 “基本交易”（通常指合并、出售大宗商品）资产金额或其他业务合并交易），除非该继承实体以书面形式承担公司的所有义务根据本说明的条款。如果我们进行基本交易，那么票据的持有人将有权利接收收购实体或继承实体可转换为一定数量的股本的票据该实体的每股转换价格与该票据可能购买的普通股数量成正比在此类基本交易之前进行转换。此外，如果基本交易也构成 “控制权变更” 根据票据的定义，票据持有人可能要求我们或继任实体以一定金额的现金回购票据（或者，对于不在我们控制范围内的控制权变更交易，其对价形式与持有人收到的对价相同我们与此类交易相关的普通股（可能包括继承实体的股本），基于注释中的公式。附注中提出的公式旨在近似附注中固有的期权的价值相关时间。

不迟于一个企业在我们得知违约事件的第二天，我们必须向票据持有人提供此类违约事件的书面通知。如果是活动由于影响公司的某些破产事件而导致的违约发生，则本金的未偿部分该票据及其所有应计和未付利息将立即到期支付，无需采取任何进一步行动或另行通知人。如果违约事件（与公司有关的破产违约事件除外）发生且未获豁免持有人，然后持有人可以通过向公司发出通知，宣布票据在该通知发布之日到期并付款金额等于票据当时未偿还本金的现金，外加应计和未付利息。

国家内部法将适用纽约州的《说明》，并用于解释《说明》。

摘要的目的不是内容完整，并根据我们的公司注册证书和章程以及以下条款完全符合条件经修订的《特拉华州通用公司法》。

我们有权发行 5亿股A类普通股和2500万股b类普通股，面值每股0.001美元。截至七月 2024 年 18 日，我们发行和流通的 A 类普通股有 35,846,318 股，没有发行任何一股 b 类普通股或杰出。我们普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付且不可估税。在这份招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有仅提及 “普通股” 的内容均指A类普通股。

我们类别股票的持有人普通股有权就提交股东表决的所有事项每股获得一票。我们 b 类普通股的持有人股票有权就所有提交股东表决的事项获得每股十票。我们普通股的持有人没有累积投票权。因此，投票选举董事的普通股多数股的持有人可以选举所有董事。我们普通股的持有人占我们已发行和已发行的已发行股本的投票权的大部分并且有权投票，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何股东大会法定人数的必要条件。由... 投票我们大部分已发行股份的持有人必须实施某些基本的公司变革，例如清算，合并或修改我们的公司注册证书。

我们普通股的持有人有权分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。在活动中在清算、解散或清盘中，每股已发行股份均使其持有人有权按比例参与所有剩余资产在偿还负债之后，在提供每类股票（如果有）之后，优先于我们的普通股。我们的共同点股票没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回条款。

过户代理人和注册商我们的普通股是位于朗讯大道8742号的Computershare，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。

所提供的票据的有效性我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所向我们传递了这份招股说明书的补充文件。

合并资产负债表截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ault Alliance, Inc.（f/k/a BitNile Holdings, Inc.）以及相关的合并运营报表，截至该日止年度的股东权益和现金流变动，包含在2023年10-k表年度报告中，以及相关信息附注，已由独立注册会计师事务所Marcum, LLP进行了审计，如其报告所述以引用方式纳入此处，部分基于独立注册会计师事务所Ziv Haft的报告。这样合并财务报表是根据与此类合并财务有关的报告以引用方式纳入的这些公司根据其作为审计和会计专家的授权提供的声明。

Ziv Haft 的报道是截至2023年12月31日和2022年12月31日的ENERTEC SYSTEMS 2001 LTD以及截至该期间的两年中每年的财务报表 2023 年 12 月 31 日（未包含在此处）以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书中根据独立注册会计师事务所BDO的成员事务所Ziv Haft的报告，该公司的注册成立于参考文献，由该公司授权作为审计和会计专家提供。

我们已经提交了委员会根据《证券法》在S-3表格上发布的关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明补充。本招股说明书补充文件和作为注册声明一部分的随附招股说明书不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息关于我们和本招股说明书补充文件所涵盖的证券，请参阅注册声明和提交的证物附上注册声明。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有关法律文件的任何声明不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式提交的文件请委员会更全面地了解该文件或事项.注册声明和证物的副本可在委员会管理的公共参考室免费查阅附有注册声明的文件，该参考室设有位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电委员会，了解有关其运作的更多信息公共资料室。委员会还维持一个载有报告、委托书和信息声明的互联网网站，以及有关以电子方式向委员会提交的注册人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们每年、每季度申报以及向委员会提交的最新报告, 委托书和其他信息.您可以免费阅读和复制文档我们在华盛顿特区华盛顿特区东北F街100号的委员会公共参考室提交文件，地址为20549。你可以申请以书面形式向委员会提供这些文件的副本，并支付复印费用。请致电 1-800-SEC-0330 致电委员会以获取有关公共参考室的更多信息。我们向委员会提交的文件可从以下地址免费向公众公开美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。

报告和其他信息我们向委员会提交的文件也可在我们的网站www.ault.com上查阅。我们网站上包含或可以访问的信息未通过我们的网站以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不应该被认为是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们已经提交了注册根据《证券法》向委员会提交的关于S-3表格的声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分注册声明，但注册声明包括并包含其他信息和证据，以供参考。委员会允许我们 “以提及方式纳入” 我们向委员会提交的文件中所载的信息, 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本文件中来向您披露重要信息招股说明书补充资料。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应该像阅读本招股说明书补充文件一样仔细阅读。我们稍后向委员会提交的信息将自动生成更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将是自这些文件提交之日起，即被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已经向委员会提起了诉讼，以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

我们还以引用方式纳入我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件在包含随附招股说明书的注册声明的初始提交日期之后制定的《交易法》在本招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的发行之前，本招股说明书补充文件是其中的一部分已完成。但是，在任何情况下，我们都不会纳入我们被认为提供但未归档的任何文件或信息根据委员会的规则。

我们将为您提供，不需要根据书面或口头要求，收取本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本而且这份招股说明书还没有交付。应向位于南高地公园大道 11411 号的 Ault Alliance, Inc. 提出申请， 240 号套房，内华达州拉斯维加斯 89141；电话：(949) 444-5464；收件人：执行董事长 Milton C.（Todd）Ault III 先生。

我们可能会不时提供和出售在一次或多次发行中，普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的任意组合初始发行价格不超过3.5亿美元。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以兑换，可行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

每次我们出售特定的课程或系列证券，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件投资任何证券。

本招股说明书不得用于提供或者出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在上市符号为 “DPW” 的纽约证券交易所美国人。2021 年 10 月 22 日，我们上次公布的普通股销售价格是 2.29 美元。

这些证券可以直接出售我们，通过不时指定的经销商或代理商，向或通过承销商或经销商，或通过这些方法的组合连续或延迟。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以描述这个计划招股说明书补充文件中我们任何特定证券发行的分配。如果涉及任何代理商、承销商或经销商在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和我们的性质在招股说明书补充文件中与他们安排。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充资料。

一个投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细查看下面描述的风险和不确定性本招股说明书第10页和截至年度的10-k表年度报告中包含的 “风险因素” 标题 2020年12月31日，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们还可能包括其他标题为 “风险因素” 的招股说明书补充文件中的风险因素。你应该阅读本招股说明书和适用的在做出投资决定之前，请仔细补充招股说明书。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是货架注册的一部分我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的声明进程。在此货架注册程序下，我们可以在一份或多份中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合不时发行，初始发行总价为3.5亿美元。本招股说明书为您提供了一般描述我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述具体情况我们提供的证券的金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改其中包含的信息这份招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及描述的其他信息下方是 “在哪里可以找到更多信息” 的标题下。

本招股说明书不包含所有我们向委员会提交的注册声明中提供的信息。你应该阅读这两份招股说明书，包括本节标题为 “风险因素”，以及随附的招股说明书补充文件，以及下文所述的其他信息标题 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书可能由以下内容补充不时添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中包含的任何声明都将被视为就本招股说明书而言，在修改或取代该招股说明书补充文件中包含的声明的范围内或取代此类声明。任何经过修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，并且任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。你应该只依赖所包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。我们有未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述未包含的任何内容在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书不是要约出售证券，而且在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，它都没有征求购买证券的要约。你应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入，无论交付时间如何，截至这些文件正面的日期都是准确的本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，或任何证券的出售。我们的业务、财务状况、经营业绩自那时以来，前景可能发生了变化。

任何人均无权与之有关联本招股说明书旨在提供有关我们、特此提供的证券或所讨论的任何事项的任何信息或作出任何陈述在本招股说明书中，本招股说明书中包含的信息和陈述除外。如果有任何其他信息或陈述是提供或作出的，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书包含某些内容的摘要条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本有已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的证物部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书需要为此目的采取行动的司法管辖区，美国除外。你需要告知自己以下情况遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

除非另有说明或上下文要求否则，提及 “AGH”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Ault Global Holdings, Inc. 及其子公司。

本招股说明书和所含文件通过引用，其中包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受安全港约束根据1933年的证券法和1934年的《证券交易法》创建。除历史事实陈述以外的所有陈述是可以被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述基于我们的期望、信念、预测和意图和未来的战略，用 “期望”、“预期”、“打算”、“相信” 等词来表示或类似的语言。此外，任何提及我们未来财务业绩预测和预期增长的报表，我们的业务趋势以及对未来事件或情况的其他描述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括那些如上所述，在 “风险因素” 下以及本招股说明书的其他地方。因此，实际结果可能存在重大差异，与任何前瞻性陈述中表达的内容相反。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均为依据仅限于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。

我们不打算更新任何当前的意图我们的 “前瞻性陈述” 以及其中的估计和假设，随时或出于任何原因。特别是，除其他外，以下因素可能导致实际业绩与 “前瞻性” 中描述的结果存在重大差异声明”：

此摘要重点介绍了选定的信息包含在本招股说明书的其他部分中。因为它是一个摘要，所以它不包含你应该考虑的所有信息在做出投资决策时。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在 “风险因素” 标题下列出的信息。

特拉华州的一家公司奥尔特环球控股有限公司前身为DPW Holdings，于2017年9月注册成立。我们是一家多元化的控股公司，拥有子公司，从事除其他外，以下运营业务：商业和国防解决方案、商业贷款、数据中心运营、加密货币采矿和先进的纺织技术。我们的直接和间接全资子公司包括Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）， TurnonGreen, Corp.，前身为Coolisys Technologies Corp.（“TOGI”）、数字电力公司、格雷沙姆电力电子有限公司（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）、Relec Electronics Ltd.（“Relec”）、Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）、Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和Tansocial LLC（“Tansocial”）。我们还拥有微相公司（“Microphase”）的控股权，Ault Alliance拥有控股权在 Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）和 Avalanche International Corp.（“Avalanche”）中。

奥尔特环球控股公司由米尔顿创立 “Todd” Ault III，其执行主席，由其首席执行官兼副董事长奥尔特先生、威廉·霍恩领导以及其总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟。他们共同组成执行委员会，负责管理日常运营控股公司的。公司的长期目标是最大限度地提高每股内在价值。所有主要投资和资本分配决定由奥尔特先生和执行委员会为公司做出。该公司有三个可报告的细分市场：

我们作为一家控股公司运营主要通过我们的子公司进行。我们以不被视为投资公司的方式开展活动经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。通常，这意味着我们不投资或者打算将投资证券作为我们的主要业务，并且投资于投资的总资产中不超过40％证券，如《投资公司法》中对该术语的定义。根据《投资公司法》，我们的子公司等公司 DP Lending不包括在投资公司的定义中，因为其业务包括贷款和工业银行业务。我们还保持了对Avalanche的大量投资，该公司以MTIX International的名义开展业务。

最初，我们主要以解决方案为导向为医疗行业设计、开发、制造和销售高档定制和灵活的电力系统解决方案的组织，军事、电信和工业市场。尽管我们积极通过收购寻求增长，但我们也将继续专注于高品质以及针对商业、医疗和军事/国防市场的定制产品设计，在这些市场中，客户需要高密度、高效率以及坚固耐用的产品，可满足最恶劣和/或军事任务关键运行条件。

我们的业务遍及欧洲我们的全资子公司格雷沙姆电力电子（f/k/a Digital Power Limited）（“Gresham Power”）位于索尔兹伯里，英格兰。Gresham Power 主要为欧洲市场设计、制造和销售电力产品和系统解决方案，包括电力转换、配电设备、DC/AC（直流/有功电流）逆变器和 UPS（不间断电源）产品。我们的欧洲国防业务专门从事海军配电产品领域。

2016 年 11 月 30 日，我们成立了 DP Lending，全资子公司。DP Lending向美国各地的公司提供商业贷款，为他们提供运营服务为其业务增长提供资金的资本。贷款期限从六个月到三年不等，DP贷款发放的贷款或根据加利福尼亚州融资法许可证（法律编号 60 DBO77905）安排。

2017 年 6 月 2 日，我们购买了 56.4% 的微相公司（“微相”）的未偿股权。Microphase 是一款从设计到制造的原始设备制造商（“OEM”）行业领导者，提供世界一流的射频（“RF”）和微波滤波器、双工器，军用多路复用器、探测器、开关滤波器、集成组件和探测器对数视频放大器（“DLVA”），航空航天和电信行业。Microphase 总部位于康涅狄格州谢尔顿。

2020 年 1 月 7 日，我们成立了 Coolisys Technologies Corp.（“Coolisys”），一家全资子公司。Coolisys 以定制和灵活的方式运营其现有业务汽车、医疗、军事、电信、商业和工业市场的系统解决方案，欧洲市场除外，主要由 Gresham Power 提供服务。2021 年 8 月，Coolisys 将其名称从 Coolisys Technologies Corp. 更名为 TurnonGreen, Inc. 2021 年 4 月，Coolisys 成立了内华达州的一家公司 TOG Technologies（最初名为 TurnonGreen, Inc.），以提供灵活的服务以及可扩展的电动汽车充电解决方案，包括住宅、商用和超快速充电产品组合以及综合充电管理软件和网络服务。

2017 年 9 月 1 日，数字电力公司自2020年1月20日起成为Coolisys的子公司特拉华州的一家公司（“DPC”）收购了所有杰出会员持有加州有限责任公司Power-Plus技术分销商有限责任公司（“Power-Plus”）的权益。Power-Plus 是增值电源解决方案、UPS 系统、风扇、滤波器、线缆和其他与电源相关的组件的工业分销商。除了目前的业务外，Power-Plus 还是我们整体灵活电力系统解决方案的扩展销售组织。

12月31日， 2017 年，特拉华州的一家公司（“CTI”）Coolisys Technologies, Inc. 与 Micronet Enertec 签订了股票购买协议特拉华州的一家公司Technologies, Inc.（“MICT”）、以色列公司兼全资子公司Enertec Management Ltd. MiCT（“EML”）和以色列公司兼全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”） EML，根据该协议，CTI 收购了 Enertec。Enertec 是以色列最大的专业电子系统私人制造商用于军事市场。2018 年 5 月 23 日，CTI 完成了对 Enertec 的收购。

在 2018 年 1 月，我们成立了全资子公司 Super Crypto Mining, Inc.，该公司更名为 Digital Farms, Inc.（“DFI”） 2019 年 1 月 18 日。DFI 的成立是为了运营我们新成立的加密货币业务，该业务追求各种数字货币。通过DFI，我们曾经为自己的账户挖掘前三种加密货币。这些加密货币包括比特币、莱特币和以太坊。友通的业务已于2020年第一季度停止。

2018 年 5 月 23 日， DP Lending 与 I. Am, Inc.（“I. AM”）、David J. Krause 和 Deborah 签订并签署了证券购买协议 J. Krause。根据证券购买协议，我向DP Lending出售了981股普通股，收购价格为 981美元，收盘时占I. AM已发行普通股的98.1％。I.Am欠DP贷款1,715,330美元的未偿还款根据I. Am和DP Lending之间的贷款和担保协议，委托人。购买协议规定，如我所愿向DP Lending提供的未偿贷款根据贷款协议，DP Lending将按比例转让普通股 I. Am 的股票归大卫·克劳斯所有，共计 471 股。I. AM 的业务已于 2020 年第一季度停产。

格雷舍姆环球， Inc. 于 2018 年 11 月 21 日根据特拉华州法律注册成立，名为 DPW Technologies Group, Inc.，并更名为于 2019 年 12 月 6 日进行了更改。

在11月30日 2020年，我们收购了总部位于英国韦勒姆的私人控股公司Relec。该交易的结构是股票购买根据该条款，我们支付了大约400万美元，根据Relec的额外或有现金补助金，最高可达约66.5万美元未来的财务表现。收购Relec增强了我们在美国工业和运输市场中的影响力王国和欧洲，极大地扩大了我们的产品组合，包括高质量的电源转换和显示器产品。 Relec 专门生产交流-直流电源、直流-直流转换器、显示器和 EMC 滤波器。

1月29日 2021年，其全资子公司Ault Alliance的多数股权子公司Alliance Cloud Services, LLC完成了此次收购一座占地617,000平方英尺的节能设施，位于密歇根州南部占地34.5英亩的土地上，收购价格为3,991,497美元。收购价款由公司使用自己的营运资金支付。

最初，我们是一家特拉华州公司 1969 年在加利福尼亚成立，并于 2017 年在特拉华州重新注册成立。我们位于拉斯南高地公园大道 11411 号 240 号套房拉斯维加斯，内华达州 89141。我们的电话号码是 (949) 444-5464，我们的网站地址是 www.aultglobal.com。

2021 年 1 月 19 日，我们变更了公司从 DPW Holdings, Inc. 改名为 Ault Global Holdings, Inc.（“更名”）。名称变更是通过母公司/子公司实施的根据2021年1月7日的协议和合并计划进行短期合并。合并和由此产生的更名均未受到影响我们证券持有人的权利。我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “DPW”。现有的反映我们先前公司名称的股票证书将继续有效。反映新公司名称的证书将在向我们的过户代理人提交旧股票凭证进行交换或转让时，应在适当时候签发。与变更同时发生以我们的名义，三世米尔顿·奥尔特被任命为我们的执行主席，威廉·霍恩被任命为我们的首席执行官并继续担任董事会副主席，亨利·尼瑟被任命为总裁并继续担任将军律师。

从 2019 年 10 月开始并继续截至2021年8月，我们根据AGH和我们直接之间进行的一系列交易重组了公司结构间接拥有的子公司。重组的目的是通过产品和服务来调整我们的各种业务占每家子公司收入的大部分。由于上述交易，我们精简的公司结构如下所示：

2021 年 6 月 11 日，我们签订了证券与特拉华州的一家公司、我们（“A&C”）的股东Ault & Company, Inc. 签订了收购协议。根据根据协议条款，A＆C有权以29.9万美元的总收购价购买我们的100万股普通股，每股收购价为2.99美元，比2021年6月10日的收盘价高出每股0.05美元。

2021 年 5 月 12 日，我们发行了 275,862 股股票将日期为2020年2月5日的8％可转换本票的40万美元本金转换为A＆C后，将普通股转换为A＆C。

2020 年 2 月 10 日，我们签订了与收购的Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）签订的主交换协议（“主交易协议”）以前的某些期票的本金约为420万美元，外加应计但未付的利息由我们向康涅狄格州的一家有限责任公司Dominion Capital, LLC（“Dominion Note”）和加拿大特别股发行 Opportunity Fund, LP（“CSOF票据” 和Dominion Note的 “Esousa购买的票据”）分别进行交易。埃索萨还同意购买额外票据，但不超过额外本金额的350万美元，外加应计但未付的利息（“附加票据”，以及Esousa购买的票据统称为 “票据”）。根据联交所协议，埃索萨有权单方面收购我们的普通股（“交易所股份”）以换取票据，这些票据证明了公司总额高达约770万美元的债务。总的来说，我们已经发行了向埃索萨共发行了8,332,904股交易所股票。

2020 年 6 月 26 日，我们向多家机构发行投资者无抵押本金总额为80万美元的12％短期期票据和十七个月的认股权证可供购买我们的普通股共计361,991股，行使价为每股2.43美元。

八月之间 2020年和2020年11月，我们从Esousa和某些关联公司获得了545万美元的贷款，根据这些贷款，我们同意发行无抵押贷款利率分别为13％和14％的短期期票据以及购买期限约为一年半的认股权证共计3,850,220股普通股，平均行使价为每股2.28美元。

2020 年 10 月 2 日，我们进入了 At-The-Market 与Ascendiant Capital Markets, LLC签订的发行销售协议（“销售协议”），用于出售具有以下条件的普通股通过 “市场发行” 计划（“2020 年”），总发行价格不时高达8,975,000美元自动柜员机优惠”）。2020年12月1日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件修正案，以增加普通股的金额根据销售协议修订，可在自动柜员机发行中发行和出售的股票，总额为4,000万美元（含）此前在2020年自动柜员机发行中出售的高达8,975,000美元的普通股中。普通股的发行和出售自2020年起，自动柜员机发行是根据我们在S-3表格上的有效 “货架” 注册声明及随附的文件进行的其中包含的基本招股说明书（注册号333-222132），于2018年1月11日生效。直到 2020 年 12 月 31 日，通过出售2020年自动柜员机发行的12,582,000股普通股，我们获得了39,978,350美元的总收益。2020 自动柜员机服务已于 2020 年 12 月 31 日终止。

2021 年 1 月 22 日，我们签订了经2021年2月17日修订的市场发行销售协议，随后于2021年3月5日修订（“2021年销售协议”）与Ascendiant Capital Markets, LLC或销售代理商就出售招股说明书补充文件中提供的普通股事宜进行合作以及随附的招股说明书，经2021年2月16日和2021年3月5日销售协议修正案修订。依照根据2021年销售协议的条款，我们可以发行和出售总发行价不超过200美元的普通股通过销售代理不时获得百万美元。截至本招股说明书发布之日，我们共出售了38,171,760股股票根据销售协议，普通股的总收益为168,709,204美元。

2021 年 3 月 9 日，我们的全资子公司， DP Lending与关联方Alzamend Neuro, Inc.（Alzamend）签订了证券购买协议，投资1000万美元在Alzamend普通股和认股权证中，视某些里程碑的实现而定。我们同意在执行后提供400万美元的资金证券购买协议，并在 Alzamend 实现与美国食品药品相关的某些里程碑后为余额提供资金政府批准 Alzamend 的研究性新药申请和 Alzamend 的 1a 期人体临床试验锂基离子共晶疗法，称为 AL001。截至本招股说明书发布之日，我们已根据以下规定共筹集了600万美元的资金到证券购买协议。根据证券购买协议，Alzamend已同意出售其多达6,666,667股股票以1000万美元或每股1.50美元的价格向DPL发行普通股，并向DPL发行认股权证以收购最多3,333,334股Alzamend普通股行使价为每股3.00美元的股票。该交易在收到第三方后获得了我们的独立董事的批准阿尔扎门德的估值报告。

2021 年 6 月 15 日，Alzamend 关闭了初始股票以每股5.00美元的价格向公众公开发行。DP Lending购买了Alzamend的2,000,000股普通股首次公开募股总额为1,000万美元。Alzamend 的普通股在纳斯达克资本市场上市股票代码 “ALZN”。

2021 年 7 月 28 日，Alzamend 收到了来自美国食品药品监督管理局为Alzamend的研究发出了1期研究的 “研究可能会继续” 的信 AL001 的新药申请，一种基于锂的离子共晶口服疗法，适用于与轻度、中度和与阿尔茨海默病相关的严重认知障碍。

10月26日， 2020年，我们宣布已成功将总额略低于500万美元的所有有担保债务转换为股权，从而有所改善我们的净资产。

在11月2日 2020年，I.Am, Inc.根据第7章向美国中区破产法院提交了自愿破产申请加利福尼亚州圣安娜分部，案件编号 8:20-bk-13076。

2020 年 2 月 24 日，我们签订了旨在解决先前披露的衍生诉讼的最终和解协议（“和解协议”）字幕伊桑·杨和格雷格·杨，代表名义被告进行衍生，DPW Holdings, Inc.诉Milton C. Ault，III，Amos 科恩、威廉·霍恩、杰夫·本茨、莫迪凯·罗森伯格、罗伯特·史密斯以及克里斯汀·奥尔特和DPW Holdings, Inc.，名义上的被告（第18-cv-6587号案件）（经2019年3月11日修订的 “经修正的投诉”）针对公司及其某些高管以及在美国加利福尼亚中区地方法院（“法院”）待审的董事。和以前一样披露，修正后的申诉指控违规行为，包括违反信托义务和基于先前的不当致富索赔 pled 的交易。

2020 年 4 月 15 日，法院发布了一项命令（“命令”）批准了初步批准衍生诉讼和解的动议。2020 年 7 月 16 日，法院发布命令（“最终命令”），批准针对的衍生诉讼中要求最终批准和解的动议 AGH 作为名义被告及其于 2018 年 7 月 31 日在董事会任职但未被解职的董事这是法院部分批准该动议的结果.

根据批准的最终命令的条款协议，董事会应通过和/或维持对委员会章程和/或公司章程的决议和修正案确保遵守某些公司治理政策（统称为 “改革”），这些政策将持续有效于不少于五 (5) 年，但须遵守以下任何一项：(a) 大多数独立董事决定改革不再符合公司的最大利益，包括但不限于，由于某些情况使改革不再存在适用、可行或按商业上合理的条款提供，或 (b) 公司合理认为需要的修改根据适用的法律或法规。

关于和解协议, 双方同意支付律师费，金额为60万美元，由公司董事兼高级管理人员支付责任保险，这笔款项已经支付。《和解协议》不包含对不当行为的承认。公司一直坚持并继续认为它没有从事任何不当行为或以其他方式违反联邦或州证券法或其他法律。

作为控股公司，我们的业务战略旨在增加股东价值。根据该战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司和合作伙伴公司，目标是寻求货币化机会并最大限度地提高股东的回报。我们有，正在并将考虑采取一些举措，其中包括：公开募股、出售个别合作公司、出售某些公司或所有合伙公司在二级市场交易中的权益，或两者的组合，以及其他实现最大化的机会股东价值，例如激进交易。我们预计在履行债务义务并努力工作后将为股东带来回报资本需求。

2019 年 10 月 7 日，我们创建了一位高管委员会由我们的执行主席、首席执行官和总裁组成。执行委员会每天开会满足公司关键需求的基础，并提供批准交易的论坛，这些交易将传达给我们的首席财务官我们的首席执行官每两周担任一次财务官兼高级副总裁。

我们的执行委员会批准和管理我们的投资和交易策略。执行委员会在金融、投资和证券交易方面拥有数十年的经验。在我们的创始人兼执行董事长米尔顿·C.（Todd）Ault III的领导下，我们寻求寻找被低估的公司和颠覆性技术具有全球影响力。我们还使用传统的证券估值方法，主要是寻找严重低迷的价格。之后进行投资时，我们经常会积极参与我们寻求收购的公司。该活动可能涉及广泛的方法，从影响目标管理到采取措施提高股东价值，再到收购控股权或完全拥有目标公司的所有权，以便实施我们认为改善业务所需的变革，然后运营和扩大该业务。奥尔特先生严重依赖我们的副董事长兼首席执行官威廉·霍恩以及我们的总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟将就所有收购目标和整个收购过程提供分析和指导进程。

我们不时参与讨论与其他对我们的子公司或合作伙伴公司感兴趣的公司共享，以回应询问或作为我们启动的流程的一部分。在某种程度上，我们认为另一家子公司合作伙伴公司的进一步增长和发展是最佳的支持所有权结构，或者如果我们认为这符合股东的最大利益，我们将寻求出售部分或全部股份在子公司或合作伙伴公司中的职位。这些销售可以采取私下协商出售股票或资产、合并的形式以及子公司或合伙公司证券的收购、公开发行，如果是上市合伙人公司，其证券在公开市场上的交易。我们的计划可能包括将子公司或合作伙伴公司上市通过供股和定向股票认购计划。我们将继续考虑这些和功能等效的程序以及在二级市场交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的权益，以实现股东价值最大化。

我们的执行委员会充当承保人我们的子公司DP Lending委员会并批准所有贷款交易。在其商业模式下，DP Lending创造收入通过向借款人收取的发放费和每笔贷款产生的利息。DP 贷款也可能从升值中获得收入对有价证券的投资以及向DP Lending发行的任何普通股标的可转换票据或认股权证的投资在任何特定的融资中。

作为控股公司，我们的业务战略旨在增加股东价值。根据该战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司和合作伙伴公司，目标是寻求货币化机会并最大限度地提高股东的回报。我们有，正在并将考虑采取一些举措，其中包括：公开募股、出售个别合作公司、出售某些公司或所有合伙公司在二级市场交易中的权益，或两者的组合，以及其他实现最大化的机会股东价值。我们预计在满足债务义务和营运资金需求后，将为股东带来回报。

最近，我们提供了资金以及相关专业知识，以推动国防/航空航天、工业、电信、医疗和纺织业业务的增长。我们向我们持有股权或可能积极参与的子公司和合作伙伴公司提供了资本，从而产生了影响通过董事会代表和管理层支持实现发展。

2020 年 3 月 16 日，为了减轻新型冠状病毒的传播，圣地亚哥县卫生官员发布了命令，要求所有餐馆都必须这样做必须终止堂食服务。由于圣地亚哥县卫生官员暂时关闭以及业务恶化我们的加密货币采矿和餐饮业务的状况，管理层得出结论，终止这些业务最终是符合我们的最大利益。尽管我们已经停止了数字农场的运营，但由于资产和业务尚未放弃，出售或分配，这些资产尚不符合作为已终止业务列报的要求。但是，管理层决定永久关闭餐厅业务符合列报为已停止营业的标准。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发是持续蔓延的大流行病遍布美国和世界各地。我们正在监测 COVID-19 的爆发以及相关的商业和旅行限制以及旨在减少其利差的行为及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应的影响的行为改变连锁店、客户购买趋势、客户支付和整个行业，以及对我们员工的影响。由于这种情况的迅速发展和流动性，疫情的规模和持续时间及其对我们业务的影响，以及截至本招股说明书发布之日，流动性尚不确定。

但是，我们的业务已受到 COVID-19 疫情的干扰并受到重大不利影响。我们将继续评估我们的业务运营和系统支持以及 COVID-19 可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但无法保证这种分析会产生影响使我们能够避免 COVID-19 传播或其后果（包括商业情绪低迷）的部分或全部影响一般而言，或者特别是在我们的行业。

我们的业务位于加利福尼亚州阿拉米达县、加利福尼亚州奥兰治县、康涅狄格州费尔菲尔德县、英国和以色列以及我们的高级管理层成员在华盛顿州西雅图和纽约州纽约工作。我们一直在遵循当地卫生当局的建议，以最大限度地降低暴露风险对于我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室和让员工尽可能远程办公，这有在一定程度上对他们的效率产生了不利影响。加州和英国最近恢复了第二轮居家令，分别是封锁。有关更多信息，请参阅 “风险因素——我们面临业务中断和由此产生的相关风险来自最近爆发的新型冠状病毒。。”

我们的业务面临许多风险以及在投资我们公司之前应考虑的不确定性。标题为 “” 的部分对这些风险进行了更全面的描述本招股说明书中的 “风险因素”。以下是使对我们公司的投资具有投机性或风险的主要因素：

我们可能会提供和不时通过一次或多次发行出售我们在本招股说明书中描述的债务和股权证券的任意组合初始发行总价不超过3.5亿美元，其价格和条款将由当时的市场状况决定任何报价。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们都提供一个类型或系列对于本招股说明书下的证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述具体金额、价格等证券的重要条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息这份招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书或要约中规定的条款在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

投资我们的证券是投机性的，风险很高。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响由于这些风险中的任何一个。您应仔细考虑下述风险以及我们提交的报告中列出的风险在决定投资我们的证券之前，我们将通过引用方式将其纳入本招股说明书。风险和不确定性我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为的其他风险和不确定性非实质性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现和历史表现的可靠指标不应利用趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们股票的交易价格为普通股下跌，导致全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的披露。”

我们历来出现年度营业亏损和净亏损，这种情况可能会继续。

从历史上看，我们每年都经历过营业亏损和净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的营业亏损为6,033,473美元，净亏损为24,697,918美元损失分别为32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金为12,466,673美元，营运资金为12,466,673美元资本赤字分别为19,150,075美元。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的营业收入为47,025,000美元，净收入为44,215,000美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金为127,863,000美元。无法保证我们能够继续达到足以从运营中产生足够的现金流或通过以下方式获得额外融资的收入水平支持我们的营运资金需求所必需的私募配售、公开募股和/或银行融资。在资金的范围内内部产生的以及来自任何私募股份、公开募股和/或银行融资的资金都不足，我们将不得不筹集额外资金营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。

如果我们每年蒙受损失，我们将需要筹集额外资金以继续开展业务发展计划并支持我们的营运资金需求。但是，如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要削减运营并采取额外措施降低成本，包括裁减员工，裁掉外部顾问，减少律师费，以节省足以维持生计的现金运营并履行我们的义务。

我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金以推进我们的业务战略。

在我们盈利之前，我们需要筹集额外资金，为我们的运营提供资金，以推进我们的业务战略。任何拟议的融资都可能包括股票普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位组成上述证券中，战略发展伙伴的股权投资或两者的某种组合。任何额外股权融资可能会稀释我们的股东的财务状况，从所有权的角度来看，融资也会被稀释，而这种稀释可能会根据此类融资的规模，将是可观的。此外, 我们无法保证这种资金会及时到位, 按需要的数量或对我们有利的条件（如果有的话）。

我们面临由以下原因造成的业务中断和相关风险 COVID-19 的持续影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并削减我们的筹集资金的能力。

我们的业务受到严重干扰受 COVID-19 疫情的不利影响。由于受影响地区的政府采取了措施，企业和由于旨在遏制这次疫情的隔离，学校已暂停，许多人被迫在家工作那些区域。COVID-19 从中国传播到其他国家，导致了世界卫生组织总干事根据突发事件委员会的建议，宣布 COVID-19 疫情为国际关注的突发公共卫生事件根据《国际卫生条例》（2005），美国疾病控制和预防中心发出警告 2020 年 2 月 25 日关于 COVID-19 可能向美国传播的消息。尽管 COVID-19 在全球范围内持续存在，但国际股市目前可能反映了与美国、以色列和英国经济放缓相关的不确定性，经济水平的降低自 2020 年 1 月初以来经历的国际旅行以及 COVID-19 对劳动力供应的影响，尤其是就国际航运而言。我们将继续评估我们的业务运营和系统支持以及 COVID-19 可能产生的影响影响我们的业绩和财务状况，但无法保证这种分析将使我们能够避免部分或全部影响来自 COVID-19 的传播或其后果，包括总体商业情绪的下滑或特别是我们行业的低迷。

我们的业务位于内华达州拉斯维加斯、加利福尼亚州奥兰治县、加利福尼亚州阿拉米达县、康涅狄格州费尔菲尔德县、英国、以色列以及我们的成员高级管理层在华盛顿州西雅图和纽约州纽约工作，这也是公司独立公司的办公室所在地审计员。我们一直在遵循当地卫生当局的建议，以最大限度地减少暴露在过去的几周里，其员工面临的风险，包括暂时关闭我们的办公室和让员工远程办公尽其所能, 这在一定程度上对它们的效率产生了不利影响.

2020 年 12 月，五名员工经检测呈阳性新冠肺炎。Microphase暂时关闭了康涅狄格州的生产设施一周，以进行深度清洁并安排所有员工已针对 COVID-19 进行了测试。由于疫情对装配工人的影响尤其严重，因此Microphase的装配业务仍然存在关闭三周，直到所有装配工人至少接受了2次阴性测试。12月下旬，随着工人的逐渐恢复员工队伍于 2021 年 1 月中旬恢复满员。

生产运营中断推迟了订单完工和延迟发货，收入比2020年12月的预测大幅下降，而且仍然存在，但只是部分收入但不那么大，对2021年1月和2021年2月收入的影响。生产中断增加了向员工支付工资的成本无法正常工作，延迟发货带来的收入也延迟了。

Microphase 继续遵循疾病预防控制中心的社交指南保持距离、戴口罩和加强消毒，以保持员工的安全和健康。Microphase 严格限制了访问权限它的设施，并要求所有员工尽量减少与他人的接触。所有能在家办公的 Microphase 员工都可以因此，尽管周边社区的 COVID-19 水平仍然很高。但是，有些工人可能仍需要与其他工人近距离工作。管理层正在与州和联邦当局合作，优先让所有员工作为 “基本员工” 接种疫苗作为 “国防工业基础” 的一部分，国防部已将其正式指定为 “关键基础设施劳动力”。一些员工已经接种了疫苗。Microphase 已经实施了一项 COVID-19 政策，旨在保护其员工和最大限度地减少对其运营的影响。此外，microphase要求所有员工接种疫苗或每周提交阴性测试，以及仅允许接种疫苗的人进入其设施。

由于前所未有的市场状况国内和国际上，以及 COVID-19 已经并将继续对我们的运营和财务业绩产生的影响，目前尚不清楚其严重程度，我们暂停了2021年的指导方针。我们将严格监控情况并提供根据情况更新业务，并在管理层认为此类信息时继续为我们的业务提供指导将既可靠，又能提供实质性的信息。

持续时间和范围 COVID-19 疫情的影响取决于目前无法准确预测的未来发展，例如病毒或其变种的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及其影响这些因素以及其他影响我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的因素。如果我们无法应对和管理此类影响实际上，我们的业务将受到损害。

我们的商业模式在过去已经发生了变化并将继续这样做。在过去的几年中，我们增加了其他类型的服务和产品供应，在某些情况下，我们还进行了修改或者终止了这些发行。我们打算继续尝试提供其他类型的产品或服务，但我们不知道是否其中任何一个都会成功。我们还不时修改与产品组合相关的业务模式的各个方面。我们不知道这些修改或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改有所增加我们业务的复杂性给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效带来了巨大压力，财政资源以及内部财务控制和报告职能.我们业务的未来增加或修改是可能有类似的效果。此外，我们推出的任何未获市场好评的新业务都可能损害我们的声誉或者我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，其子公司有一定的收益独立程度以及我们未能整合子公司可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们已经给了我们的子公司和他们的高管在决策方面有一定程度的独立性。一方面，这种独立性可能会增加主人翁意识另一方面，在各级也增加了业务和管理一体化的难度，这导致管理整合的难度越来越大。如果我们无法成功管理我们的子公司，这将导致经营困难，对我们的业务产生负面影响。

我们无法成功整合新的收购可能会对我们的合并业务产生不利影响；我们的业务广泛分散。

我们通过收购实现增长战略受到各种风险的影响。2017 年 6 月 2 日，我们收购了 Microphase 的多数股权，并于 2018 年 5 月 23 日收购了 Enertec Systems 2001 有限公司（“Enertec”）。此外，2020年11月30日，格雷沙姆全球从其股东手中收购了Relec Electronics Ltd. 我们的战略和商业计划取决于我们成功整合Microphase、Enertec和其他公司的能力被收购实体的业务。此外，虽然我们的总部设在内华达州拉斯维加斯，但我们的财务部门位于纽波特海滩，加利福尼亚州，Microphase的业务位于康涅狄格州的谢尔顿，Enertec的业务位于以色列的卡米尔和格雷沙姆 Power 的业务位于英格兰索尔兹伯里。这些遥远的地点以及我们可能参与的其他地方未来将耗尽我们的资源和管理时间。此外，未能迅速和充分地整合所有这些业务，以及人员可能会对我们的合并业务以及我们实现目标和战略的能力产生不利影响。无法给出保证我们将在我们目前的业务领域实现协同效应。

我们严重依赖我们的高级管理层，也失去了一名成员高级管理团队可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去 Milton C. Ault 的服务 III，我们的执行董事长 William b. Horne、我们的首席执行官、我们的总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟或克里斯托弗我们的另类投资执行副总裁兼Ault Alliance总裁吴和/或某些关键员工，我们可能不是能够及时找到合适的替代品，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和持续的业务未来的发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键雇员的业绩和积极参与。尽管我们已经与奥尔特、霍恩、尼瑟和吴先生签订了雇佣协议，而且我们可能会签订雇佣协议随着未来关键员工的增加，我们无法保证成功保留这些人员的服务。如果我们失去了其中任何一个人，我们可能无法及时找到合适的替代者（如果有的话），而我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖高技能人才和持续努力我们的执行官，如果我们无法留住、激励或雇用合格的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的表现很大程度上取决于人才，高技能人员的知识, 技能, 专门知识和努力, 尤其是我们的执行主席所拥有的专门知识, 米尔顿 C. 奥尔特三世。如果发生他的缺席，将对我们项目的开发和实施产生重大不利影响和企业。我们未来的成功取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力适用于我们组织的所有领域。我们持续的有效竞争能力取决于我们吸引新技术等的能力开发商，留住和激励我们现有的承包商。如果我们的一位或多位执行官无法或不愿继续工作在他们目前的位置上, 我们可能无法轻易地取代他们, 甚至根本无法取而代之。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，而且我们可能会为招聘和留住新官员承担额外费用。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组建公司作为一家竞争公司，我们可能会失去一些客户。

我们不从事投资业务，再投资或证券交易，我们不会自称参与了这些活动。在投资公司旗下但是，根据《投资公司法》第3（a）（1）（C）条，如果公司的价值，则该公司的价值可被视为投资公司按合并计算，投资证券占其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％以上。

我们的贷款子公司Digital Power Lending，有限责任公司（“DP Lending”）根据加州金融贷款许可证 #60DBO -77905 运营。根据1940年的《投资公司法》几乎所有业务仅限于发放小额贷款、工业银行业务或类似业务（例如DP Lending）的公司，不包括在投资公司的定义中。

我们已经开始挖掘数字资产，其输出是加密货币，美国证券交易委员会表示将其视为证券。如果持有的数字资产我们超过总资产的40％，不包括现金，我们无意中成为了一家投资公司。一家无意中的投资公司如果可以依靠《投资公司法》中的一项例外情况，则可以避免被归类为投资公司。其中一个排除，《投资公司法》第3a-2条，允许无意中投资的公司从较早的宽限期起一年 (a) 发行人拥有价值超过发行人总资产50％的证券和/或现金的日期合并或未合并的基础以及 (b) 发行人拥有或提议收购具有以下条件的投资证券的日期未合并股票的价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40％基础。我们正在制定的政策预计将使我们持有的投资证券保持在我们持有的投资证券的40％以下总资产，其中可能包括用我们的现金收购资产、清算我们的投资证券或寻求不采取行动的信函如果我们无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券，则向美国证券交易委员会。

由于第 3a-2 条适用于公司，因此不是每三年不止一次，假设我们没有其他例外情况，我们将必须保持在 40% 的限额内在我们停止成为无意投资公司至少三年后。这可能会限制我们进行某些投资的能力，或成立合资企业，否则可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一项投资从事证券投资和交易业务的公司。

被归类为投资公司根据《投资公司法》，需要在美国证券交易委员会注册。如果投资公司未能注册，则必须停止几乎做所有生意，其合同将变得无效。注册既耗时又严格，需要一个重组我们的业务，作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易的严格监管投资组合构成，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的代价将导致因为我们承担了大量的额外开支，而且在必要时不进行登记将对行为产生重大不利影响我们的业务。

我们将无法成功执行我们的业务如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，则应采取策略。

拥有超过100名股东的美国公司或者在美国上市，并且正在或自称主要从事投资、再投资业务或证券交易受《投资公司法》的监管。除非我们资产的很大一部分包括我们的收入中有很大一部分来自我们主要控制的控股子公司和公司的权益，我们可能需要注册并受到《投资公司法》的监管。如果我们被认为拥有但不是经营我们的其他一家或多家子公司，我们将很难逃避作为投资公司的分类和监管。

如果我们被认为是，并且被要求这样做要注册为投资公司，我们将被迫遵守《投资公司法》的实质性要求，包括对我们借款能力的限制，对资本结构的限制；对收购联营公司权益的限制，禁止与关联公司进行交易，限制特定投资，遵守报告、记录保存、投票，代理披露和其他规章制度。如果我们被迫遵守投资公司的规章制度行动起来，我们的业务将发生重大变化，我们将无法成功执行我们的业务战略。至避免《投资公司法》和美国证券交易委员会颁布的相关规则的监管，我们可能需要出售比特币和其他资产否则我们会想保留这些资产，但可能无法出售我们本来想出售的资产。此外，我们可能被迫额外收购或保留现有的创收或亏损资产，否则我们将无法拥有这些资产收购或保留，可能需要放弃收购比特币和其他有利于我们业务的资产的机会。如果我们被迫以这种方式出售、购买或保留资产，我们可能会无法成功执行我们的业务战略。

我们可能会将资产证券化以产生现金用于为新投资提供资金。我们引用 “证券化” 一词来描述一种杠杆形式，在这种杠杆作用下，公司（有时是指）作为 “发起人” 或 “发起人”）将创收资产转移到单一用途、远程破产的子公司 (也称为 “特殊目的实体” 或 “特殊目的实体”), 其设立的目的仅限于持有此类资产并进行结构性融资交易。然后，SPE将发行由此类资产担保的票据。特殊用途实体可以在资本市场上向各种投资者公开或私下发行票据，包括银行、非银行金融机构机构和其他投资者。可能有一类纸币或多类音符，其中最高级的随身携带较低的信用风险，其中最低的风险可能与特殊目的实体股权的信用风险基本相同。

大多数债务证券化的一个重要方面交易是指向特殊目的实体出售和/或出资被视为真正的出售和/或会计贡献目的，而且如果发端人是，复审法院不会将特殊目的实体与发端人的业务合并基于公平原则的破产。总体而言，债务证券化旨在通过隔离来降低票据购买者的风险在不受发起人信贷和破产风险影响的特殊目的实体中担保证券化的资产。作为由于这种明显的风险降低，债务证券化交易通常可以降低发起人的总体杠杆成本与传统的担保贷款交易相比.

根据上述描述，为了将贷款证券化，我们可以创建一家全资子公司，并将我们的资产池出资给该子公司。SPE 可能会获得资助除其他外，还包括来自其他资金池的全部贷款或利息，此类贷款可能被评级，也可能不被评级。然后 SPE 将出售其向我们预计愿意接受较低利率且我们没有任何投资追索权的购买者发出的票据存放在我们的债权人无法获得的创收资产池中。我们将保留全部或部分股权在 SPE 中。无法成功地将我们的部分投资组合证券化或通过担保和以其他方式利用我们的投资组合无抵押借款可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益，如果有的话。但是，我们部分投资组合的成功证券化使我们面临投资组合中持有的股权遭受损失的风险 SPE，并可能使我们在剩余的投资组合中面临更大的风险，因为我们保留的资产可能往往是风险较高的资产而且更有可能造成损失。成功的证券化还可能强加财务和运营契约，限制我们的业务活动，并可能包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资能力的限制。投资公司该法还可能对任何证券化的结构施加限制。

我们在SPE中持有的权益（如果有）将从属于特殊目的实体发行的其他权益。因此，只有在 SPE 的情况下，我们才会获得此类利息的现金分配已为其发行的所有其他利息支付了所有现金利息和其他必要款项。此外，我们的附属利益将可能是无担保的，排在SPE的所有已知或未知的有担保债权人之后，包括优先权的持有人它已经发行了。因此，在某种程度上，特殊目的实体资产组合的价值因条件而下降在信贷市场中，或者由于违约，我们保留的次级权益的价值将降低。证券化给我们带来了与借款相同的风险，唯一的不同是我们在证券化中的风险仅限于次级权益的金额我们保留，而在我们直接借款或发行债务时，我们将承担全部借款或债务发行的风险。

我们也可能使用以下方式进行交易出于会计目的，出售或出资给特殊目的实体的资产的特殊目的实体和证券化技术仍保留在我们的资产负债表上。例如，如果我们将资产出售给具有追索权的特殊目的实体或向特殊目的实体提供担保或其他信贷支持，则其资产将留在我们的资产负债表上。如果我们在与美国证券交易委员会协商后确定整合，通常也会导致整合将更准确地反映我们的资产、负债和经营业绩。在这些结构中，风险将是本质上与其他证券化交易相同，但出于上述限制的目的，这些资产仍将是我们的资产上述关于投资非合格资产的资产，SPE产生的杠杆率将被视为产生的借款出于限制发行优先证券的目的，由我们发行。

2020 年 12 月 31 日，我们有了联邦网考虑后，用于所得税目的的营业亏损结转（“NOL”）约为18,568,667美元第 382 条的限制。2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定，NOL 从2018年、2019年或2020年开始的应纳税年度产生的收入现在可以向后结转五年并无限期向前结转。此外， 80％的应纳税所得额限制被暂时取消，允许NOL完全抵消净应纳税所得额。但是，我们不知道是否或者我们何时有任何收益和资本收益可以用这些结转来抵消。此外，由于变化根据美国国税法第382条，在普通股的所有权中，我们使用联邦净资产的能力将受到限制。州在许多情况下，NOL 受到类似的限制。因此，我们大量的 NOL 对我们可能没有任何价值。

两者之间可能存在利益冲突我们的公司和我们的某些关联方及其各自的董事和高级管理人员，这些问题可能无法得到有利于我们的解决。更多重要的是，我们的某些关联方与其各自的董事和高级管理人员之间可能存在冲突，但可能不会将以有利于我们的方式解决。这些风险在下文列出了相关关联方的附属风险。

我们与Ault & Company的关系可能会增强为我们筹集资金固有的困难，也使我们面临某些利益冲突。

截至本招股说明书发布之日，Ault & Company是其首席执行官，实益拥有5,316,882股普通股，包括在 (i) 1,658,916 股普通股中，(ii) 目前可行使的认股权证基础的 94 股普通股，(iii) 1,000,000 股根据2021年6月11日与我们签订的证券购买协议可购买的普通股，（iv）265万股最近成立的隶属于我们的对冲基金Ault Alpha持有的普通股，（v）Philou持有的3,408股普通股 Ventures，(vi) Philou Ventures持有的目前可行使的认股权证标的2,232股普通股，以及 (vii) 2,232股普通股转换Philou Ventures持有的12.5万股b系列优先股后可发行的普通股。

鉴于奥尔特之间的密切关系一方面，& Company，另一方面是我们的公司，我们能够发行更多证券远非不可思议与 Ault & Company 的购买协议。

尽管我们一直依赖 Philou，我们不再以实益方式拥有任何数量的普通股，过去为了为我们提供资金，我们无法向你保证将来，Philou 或 Ault & Company 都会为我们提供帮助。但是，奥尔特、霍恩和尼瑟先生可能面临利益冲突因为他们在Ault & Company和我们公司的董事会任职。如果他们确定这是对我们的投资公司不符合Ault & Company的最大利益，我们可能被迫从其他不一定是的来源寻求融资可能会为我们提供同样优惠的条件。

我们之间的其他利益冲突，一方面，Ault & Company的出现可能与商业或战略机会或计划有关。作为Ault & Company的控股股东，奥尔特先生可能无法以有利于我们的方式解决此类冲突。例如，我们无法保证你那个 Ault & Company 不会寻求机会向其他实体提供融资，无论它目前是否有关系与此类其他实体一起。此外，我们探索除Ault & Company以外的其他融资来源的能力可能受到限制因为奥尔特先生对我们的远见卓识，除了他所控制的实体之外，他可能不希望我们获得任何融资。

2020 年 8 月，Alzamend 加入了与我公司签订的证券购买协议，按本金总额出售Alzamend的可转换期票发行5万美元认股权证，购买16,667股普通股，并发行5年期认股权证。可转换本票有利息年利率为8％，本金以及所有应计和未付利息应在发行之日起六个月后到期。校长和可转换本票赚取的利息可以以每股1.50美元的价格转换为Alzamend普通股。认股权证的行使价为每股3.00美元。

2020 年 12 月，我们向 Alzamend 提供了 1,000,000 美元在短期内预付款。

2021 年 3 月，Alzamend 签订了证券与我们的全资子公司之一DP Lending签订的收购协议，根据该协议，Alzamend同意总额出售DP Lending 收购协议规定，6,666,667股Alzamend普通股，总额为1000万美元，合每股1.50美元将分批制作。2021年3月9日，DP Lending支付了400万澳元，减去了180万澳元的预付款和取消退保金我们持有的5万美元可转换期票，共计2,666,667股Alzamend普通股。根据以下条款收购协议，DP Lending在获得IND批准后，额外购买了（i）1,333,333股Alzamend普通股收购价为200万美元的Ia期临床试验，以及（ii）将购买2,666,667股Alzamend Neuro普通股完成这些Ia期临床试验，收购价为400万美元。Alzamend还同意向DP发行贷款认股权证购买多股 Alzamend Neuro 普通股，相当于根据该协议购买的 Alzamend 普通股的 50% 收购协议，行使价为每股3.00美元。最后，阿尔扎蒙德同意，自该日起的18个月期限内在最后一笔400万美元的付款中，DP Lending将有权但没有义务额外投资10美元百万美元，条件相同，唯一的不同是截至目前，尚未确定额外1,000万美元的具体里程碑本招股说明书的日期。

Alzamend 于 2021 年 6 月 15 日进行了首次公开募股，其中，DP Lending购买了200万股首次公开募股股票。

霍恩先生和尼瑟先生可能面临冲突他们在 Alzamend Neuro 和我们公司的董事会任职，这让人感兴趣。与 Alzamend 有关首次公开募股后，奥尔特辞去了该公司的一名董事职务，但仍有限地参与Alzamend，因为他目前是其中之一它的顾问。

我们已经向 Avalanche 借了大量资金，关联方，其偿还我们的能力值得怀疑，这可能不符合我们股东的最大利益将票据转换为Avalanche普通股，即使我们有合理可行的手段。

2017 年 9 月 6 日，我们签订了与 Avalanche 签订的贷款和担保协议（经修订的 “AVLP 贷款协议”），生效日期为 2017 年 8 月 21 日根据该协议，我们将向Avalanche提供非循环信贷额度。AVLP贷款协议最近增加到最高20美元百万并延长至 2023 年 12 月 31 日。根据根据Avalanche向我们发行的票据，Avalanche目前欠我们约1600万美元信贷额度（“新票据”）。

2020 年 12 月 31 日，我们提供了 Avalanche 根据AVLP贷款协议，存款为11,269,136美元。与非循环信贷额度一起发行的认股权证有权我们将以每股0.50美元的行使价购买最多22,538,272股Avalanche普通股，为期五年。这个 0.50美元的行使价可能会根据惯常的股票拆分、股票分红、组合或类似事件进行调整。认股权证可以用现金行使，也可以在无现金的基础上行使。

而 Avalanche 则从三分之一那里获得了资金一方于2019年4月初向该第三方发行可转换期票，金额为275万美元一方（“第三方票据”），2,676,220美元用于支付应付给我们的未清应收款，没有使用任何金额来偿还根据AVLP贷款协议，Avalanche欠我们的债务。

2021 年 10 月 12 日，Ault Alpha 支付了欠第三方票据持有人的债务，包括应计但未付的利息，以及 (i) 在 Avalanche 收到的定期票据本金为3,600,000美元，到期日为2022年1月8日（“AA票据”），以及（ii）之前购买了认股权证由Avalanche向该持有人发行，使Ault Alpha有权以行使价购买1,617,647股Avalanche普通股每股0.85美元。

Avalanche 是否会存在疑问能够及时偿还AA票据（如果有的话），除非它从运营中产生可观的净收入或收到来自其他来源的额外融资；即便如此，除非此类融资仅包括Avalanche发行其股权证券，这只会增加Avalanche欠我们公司的子公司Ault Alpha的款项。Ault Alpha 预料到了这一点它将就将AA票据换成期限比AA票据更长的可转换票据进行谈判。应该注意的是我们执行委员会的成员都参与了 Ault Alpha。

Avalanche 目前没有市场普通股。因此，即使我们倾向于将Avalanche欠我们的债务转换为其普通股，我们的能力出售此类股票将仅限于私人交易。Avalanche 向委员会提交的文件不是最新的，也不是必需的注册新票据所依据的普通股或我们或Ault Alpha与Avalanche达成的任何其他贷款安排如上所述。

结果，人们怀疑是否 Avalanche将有能力偿还欠我们或Ault Alpha的债务，或者如果我们将Avalanche欠我们的债务转换为股票在其普通股中，在此之前，我们通过出售此类股票将此类股票转换为现金的能力将受到严重限制是时候了，如果有的话，Avalanche普通股的流动性市场就会形成。如果我们无法收回对Avalanche的投资在可预见的将来，或者根本如此，这种失败将对我们的财务状况和未来前景产生重大不利影响。

最初，我们向 Avalanche 提供的贷款是由以下机构担保的对 Avalanche 所有资产的留置权。目前，我们只有第二优先权益，这可能会恢复为第三优先权益。

最初，我们向 Avalanche 提供的贷款由 Avalanche 所有资产的留置权担保。当Avalanche与MTIX签订交换协议时，就像之前一样披露，MTIX的前所有者获得了MTIX所有资产的第一优先权益，这些资产实际上构成 Avalanche的所有资产，并将我们的利息减少到第二个头寸的利息，从而大大降低了其价值。当 Avalanche 发行时在上述第三方票据中，它授予第三方在其所有资产中的第一优先担保权益，包括这些资产由 MTIX 组成。我们和MTIX的前所有者都同意将我们各自的担保权益置于次要地位。鉴于此，如上所述，Ault Alpha还清了第三方票据，我们的头寸已恢复为第二优先权益。奥尔特·阿尔法有尚未确定是否要求Avalanche向其提供第一优先权益，从而要求两位前所有者 MTIX 和我们将把我们的安全权益置于 Ault Alpha 的控制之下。

由于我们的安全利益减少了到一秒钟（可能成为第三位），我们将无法使用 Avalanche 的资产来抵消 Avalanche 的任何违约情况对我们的债务义务，除非并且直到一项或可能的两项其他担保权益终止，这种情况直到终止 Avalanche欠高级债权人的债务已经偿还。我们预计Avalanche不会向这些债权人偿还债务在可预见的将来，因此，如果Avalanche在这段时间内拖欠我们的债务，将没有追索权。因此，Avalanche不向我们偿还款项将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响和未来的前景。

米尔顿·奥尔特三世和我们的执行主席威廉·霍恩分别是首席执行官，我们的两名董事是Avalanche的董事。此外，Philou 是控制者 Avalanche 的股东。

我们的 Milton C. Ault，III 和威廉·霍恩分别是执行董事长和首席执行官，我们的两名董事是Avalanche的董事。此外，菲洛通过拥有超级投票权优先股，是Avalanche的控股股东。之间的某些利益冲突一方面，我们，另一方面，Avalanche的出现可能与商业或战略机会或计划有关此外还有与Avalanche欠我们的债务有关的冲突。例如，奥尔特先生和霍恩先生可能很难确定如何履行他们对我们和 Avalanche 的信托责任，这可能会导致我们的结果不如 Avalanche 那么有利如果他们只是我们公司的董事。此外，即使奥尔特先生和霍恩先生能够成功地与信托人会面对我们和 Avalanche 的义务，他们是两家公司的董事会成员这一事实可能会削弱他们的能力专注于我们的业务和最大利益，这可能会损害两家公司的利益。奥尔特先生通过 Ault 控制了 Philou & Company只会增加让奥尔特和霍恩先生同时担任我们公司和Avalanche的董事所固有的风险。

我们的业务中的技术会迅速变化，如果我们失败了为了预测新技术，我们产品的质量、及时性和竞争力将受到影响。

我们行业的快速技术变革要求我们（有时是提前几年）预测我们的产品必须利用哪些技术和/或分销平台的目的是使它们在发布时在市场上具有竞争力。因此，我们通常会开始产品开发我们希望能够实现一系列技术开发目标.我们可能无法实现这些目标，也可能无法实现我们的竞争也许能够比我们更快地实现这些目标。无论哪种情况，我们的产品在技术上都可能不如竞争产品，或对消费者的吸引力降低，或两者兼而有之。如果我们无法在产品的原始开发计划内实现我们的技术目标，那么我们可能会推迟产品直到这些技术目标得以实现，这可能会延迟或减少收入并增加我们的发展开支。或者，我们可以增加研发中使用的资源，以加速我们的发展新技术，要么是为了保持我们的产品发布时间表，要么是为了跟上竞争的步伐，这将促进我们的发展支出并对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们取决于我们的能力和合同制造商的能力' 能力，及时采购电子元件。

由于全球经济，许多原始的材料供应商减少了产能，关闭了生产线，在某些情况下甚至停止了业务。结果，某些电子或矿物元件全球短缺，这可能会延长我们的生产周期，延长我们的生产成本。有些材料已无法支持我们的某些产品，因此需要我们寻找交叉材料，甚至更糟糕的是，重新设计我们的一些产品以支持当前可用的材料。此类重新设计工作可能需要一定的监管和安全性机构重新提交，这可能会导致进一步的生产延迟。尽管我们已经启动了我们认为将限制风险敞口的行动对于这些问题，我们许多市场中不断变化的商业条件可能会挑战已经制定的解决方案，而且将来可能会再次出现问题。

此外，我们的一些产品是制造的，由亚洲的第三方分包商和合同制造商组装和测试。虽然我们与许多人有过关系在过去的这些第三方中，我们无法预测这些关系将来会如何或是否会持续下去。此外，变化在管理、财务可行性、制造需求或产能或其他因素方面，这些第三方可能会损害我们的能力来制造我们的产品。

我们的战略重点是我们的定制电源解决方案能力而且并行的成本削减计划可能无效或可能限制我们的竞争能力。

由于我们的战略重点是定制电源解决方案，我们将继续投入大量资源来开发和制造定制电源解决方案对于大量客户而言，每种产品都代表着针对特定客户要求的独特量身定制的解决方案。未能满足这些客户的产品要求或未能满足生产计划和/或产品质量标准可能会导致我们面临与其中一个或多个客户相关的风险。此外，市场状况的变化和以客户为导向的战略变化可能会影响他们继续向我们购买商品的决定。失去一个或多个重要的定制电源解决方案客户可能会对我们的收入、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们还实施了一系列举措旨在提高效率和降低成本。尽管我们认为这些行动将降低成本，但它们可能不足以降低成本实现所需的运营效率，这将使我们能够更快地响应市场变化或带来改进在我们的业务中，这是我们预期的。在这种情况下，我们可能被迫采取额外的降低成本的举措，包括那些涉及我们的员工，考虑到遣散费和其他相关成本，这可能会对季度收益和盈利能力产生负面影响。在此外，此类措施有可能减少我们的人才库，减少，从而对我们的业务产生长期的不利影响或者减缓我们产品或服务的改进，使我们更难回应客户，限制了我们的能力如果对我们解决方案的需求增加并限制了我们雇用和留住关键人员的能力，则可以快速提高产量。这些情况可能会导致我们的收入低于原本的水平。

我们依赖一些主要客户占我们的大部分收入，以及其中任何客户的流失，或数量的大幅减少他们从我们这里购买的产品将大大减少我们的收入和净收入。

我们目前依赖于几家主要的 OEM 和其他客户占我们收入的很大一部分。如果我们的主要OEM客户减少或取消订单，则缩减规模他们的一些活动、我们的收入和净收入将大大减少。此外，资本支出的转移这些客户中有一些使用新网络元素的客户已经并将继续导致他们对我们产品的需求减少，反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果一个或多个的财务状况我们的主要客户应该情况恶化，或者如果由于任何这些或其他因素而难以获得投资资本，可能会导致我们的收入大幅下降。我们依赖电子设备行业，因此将受到当前经济状况对该行业的影响的影响。

几乎是我们所有的现有客户属于电子设备行业，他们生产的产品会受到快速技术变革、过时的影响，以及需求的大幅波动。该行业还具有激烈的竞争和波动的特征。提供此服务的 OEM 行业面临提高产品性能和降低产品价格的压力。反过来，原始设备制造商对供应商提出了类似的要求，例如我们，以提高产品性能和降低价格。此类要求可能会对我们成功竞争的能力产生不利影响在某些市场或我们维持毛利率的能力。

我们依赖分包制造商来制造我们产品的某些方面涉及风险，包括产品发货延迟和对产品质量的控制减弱。

由于我们没有大量的制造厂设施，我们必须依靠并将继续依赖数量有限的分包制造商来制造我们的电源产品。我们对此类分包制造商的依赖涉及多种风险, 包括减少对制造成本的控制, 交货时间、组件的可靠性和质量、不利的汇率波动以及持续的通货膨胀压力在制造我们的电源产品时使用的许多原材料上。如果我们遇到关键制造业的短缺来自有限供应来源的组件，或者由于制造能力下降而导致的生产延迟，我们的无能为力分包制造商采购原材料、关键装配分包商的流失、与过渡相关的困难由于我们的新分包制造商或其他因素，我们可能会遭受收入损失、成本增加以及延迟或取消等问题或重新安排订单或发货，其中任何一项都将对我们的业务造成重大损害。

我们外包，并依赖开发合作伙伴提供开发我们的一些定制设计产品。

我们做出了外包的运营决定我们向众多开发合作伙伴提供了一些定制设计产品。在定制设计之前，该业务结构将保持不变数量证明扩大我们的内部能力是合理的。产品设计不完整，不完全符合客户规格而且要求可能会影响我们过渡到定制设计产品的批量生产阶段的能力，在该阶段的收入会增加目标取决于定制产品的大量生产。此外，我们依靠设计合作伙伴的能力来提供设计产品的高质量原型供客户认可，这是批准生产的关键阶段。

我们面临激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来会降低我们的盈利能力。

我们经营的行业通常是以激烈的竞争为特征。我们认为，我们市场竞争的主要基础是产品线的广度和质量产品、供应商的稳定性、可靠性和声誉以及成本。数量折扣、价格侵蚀和快速产品因此，随着竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术进步而过时在我们的行业中很常见。产品过时可能导致无法销售的库存增加，这些库存可能需要注销，因此可能会降低我们的盈利能力。同样，价格侵蚀会降低我们的收入和毛利率，从而降低我们的盈利能力。实际上，我们已经看到了价格的下跌在过去的几年中，我们销售的大多数产品都将受到影响，我们预计未来价格还会进一步下跌。

我们未来的结果取决于我们能否建立维护和扩大我们制造商的代表性 OEM 关系以及我们的其他关系。

我们通过以下方式营销和销售我们的产品国内和国际 OEM 关系以及其他分销渠道，例如制造商代表和分销商。我们未来的业绩取决于我们建立、维持和扩大与原始设备制造商以及制造商关系的能力代表和分销商销售我们的产品。但是，如果我们与之签订此类原始设备制造商和其他安排应无法履行其合同义务、停止与我们或其他方面的业务往来或减少其业务量未能实现自己的绩效目标，客户对我们产品的需求可能会受到不利影响，这将产生不利影响对我们收入的影响。

我们可能无法采购必要的关键组件我们的产品，或者我们可能会购买过多的库存或错误的库存。

电源行业和电子行业整个行业可能受商业周期的影响。在增长和对我们产品的需求旺盛的时期，我们可能没有足够的供应库存以满足客户的需求。此外，在这些增长时期，我们的供应商也可能经历需求量大，因此可能没有足够数量的组件和其他材料来制造产品我们可以满足客户的需求。我们无法获得足够的组件来为客户制造产品，这可能会产生负面影响我们的销售和经营业绩。我们可以选择通过增加某些关键组件的库存水平来降低这种风险。如果我们的预测未能实现，或者，库存水平的增加会增加过剩和过时的潜在风险有负面因素影响我们客户的终端市场。如果我们购买了过多的库存或错误的库存，我们可能会必须记录额外的库存储备或注销库存，这可能会对我们的毛利率产生重大不利影响以及我们的经营业绩。

尽管我们依赖传统产品的销售来获得这些产品占我们收入的很大一部分，它们已经成熟，其销售额将下降。

占我们销售额的相对较大一部分历来都归因于我们的传统产品。我们预计，这些产品可能会继续占有意义的百分比我们在可预见的将来的收入。但是，这些销售额正在下降。尽管我们无法预测我们的未来价格传统产品，我们预计这些产品的价格在某些市场将继续面临巨大的下行压力原因如上所述。因此，我们维持或增加收入的能力将取决于我们的扩张能力我们的客户群，以增加这些产品的单位销售量，并成功开发、推出和销售新产品，例如作为定制设计和增值产品。我们无法向您保证，我们将能够扩大我们的客户群，增加单位销售量现有产品的数量或开发、推出和/或销售新产品。

我们的一些产品受国际约束《武器贸易条例》（“ITAR”），由美国国务院解释、执行和管理。ITAR 法规不仅控制专门设计、修改、配置或调整的某些产品的出口、进口和贸易军事系统, 还包括相关技术数据和国防服务的出口以及国外生产.获取过程中的任何延迟受ITAR 法规和规则约束的产品所需的出口、进口或贸易许可证可能会对以下方面产生重大不利影响我们的业务、财务状况和/或经营业绩。此外，美国进出口法律的变化要求我们获得额外的进出口许可证，或者延迟获得目前正在申请的进出口许可证，可能会导致严重的发货延迟，如果这种延误太大，可能会导致订单取消。未来的任何限制或美国或任何其他国家对我们的国际销售或外国子公司征收的费用可能会产生重大不利影响对我们的业务、财务状况和/或经营业绩的影响。此外，我们还不时签订合同与受美国外国军事融资计划（“FMF”）管理的以色列国防部合作。任何这样的未来的销售将受这些法规的约束。不遵守ITAR或FMF的规定可能会对我们产生重大不利影响财务状况和/或经营业绩。

我们购买了我们的绝大部分来自外国制造商的组件，我们的绝大多数商业产品都由分包商组装、包装和测试位于美国以外。这些活动受到与国际商业活动相关的不确定性的影响, 包括贸易壁垒和其他限制, 贸易政策的变化, 政府规章, 汇率波动, 减少对知识产权、战争和其他军事活动、恐怖主义、社会、政治或经济变化的保护条件以及生产或运输中的其他中断或延迟，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和/或经营业绩。

向北美以外的客户销售占截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度净收入的52％和56.9％，我们预计国际销售将继续占我们总收入的很大一部分。国际销售受国际业务风险的影响如上所述的业务，以及通常较长的付款周期、更大的收取应收账款的难度以及货币限制。此外，我们在英国的全资子公司Gresham Power为我们的欧洲和其他国际公司提供支持客户、分销商和销售代表，因此也受当地法规的约束。国际销售也受影响遵守美国和其他国家的出口法律法规。

如果我们无法满足客户的具体要求产品质量、认证或网络要求，我们的业务可能会中断，我们的财务状况可能会受到损害。

我们的客户要求我们的产品符合严格的质量、性能和可靠性标准。我们在满足这些标准方面不时遇到问题。与我们的产品质量、性能和可靠性相关的缺陷或故障过去曾发生过，将来也可能发生。我们的客户还不时要求我们对产品进行特定的更改，以允许这些产品在其中运行他们的特定网络配置。如果我们无法纠正这些故障或缺陷，或者我们无法生产此类必需的产品修改，我们可能会遭受收入损失、成本增加，包括库存注销、保修费用和相关成本包括客户支持、订单或配送延迟、取消或重新安排以及产品退货或折扣，其中任何一项会损害我们的业务。

我们必须遵守与联邦政府合同的订立、管理和履行有关的某些法律和法规。这些法律法规影响我们根据联邦政府合同开展业务的方式，包括我们从事的业务分包商。在遵守这些法律法规时，我们可能会产生额外费用，违规行为可能会导致评估罚款和罚款，包括合同损害赔偿或业务损失。

Microphase 有亏损历史，我们未来的盈利能力每季度或每年的数据是不确定的，这可能会对我们的业务和公司的价值产生不利影响。

虽然 Microphase 的利润微薄在过去的三个财政年度中，Microphase在过去的三个财政年度中出现了运营亏损。这些损失是可归因的其向主要国防承包商出售的产品数量减少，部分原因是国防开支的总体减少以及美国国会的扣押。自2008年金融危机以来，Microphase一直严重缺乏所需的资金购置零件以生产其产品，以完成此类产品的订单。有时，Microphase没有可用的现金为购买零件支付预付款，因此，Microphase不会从其供应商那里收到零件需要完成客户订单。这将延迟向客户交付产品，也将延迟对客户的认可由此产生的收入和从客户那里收到的现金。有时在遇到 Microphase 订单延迟交付之后，客户无法向Microphase下下一个订单，从而导致业务损失。无法保证 Microphase 在当前或未来的财政年度中不会亏损运营。

Microphase 未来的盈利能力取决于许多因素，包括一些其无法控制的因素。这些因素包括但不限于：

此外，Microphase正在遭受重大影响与在没有任何证券交易市场的情况下成为申报公司相关的法律、会计和其他费用。由于这些支出，Microphase必须创造和维持增加的收入，以实现和维持未来的盈利能力。

Microphase 当前收入的很大一部分源于美国政府及其盟国的主要国防承包商，而这些关系的丧失，美国的情绪有所减少政府资助或美国政府支出优先事项或竞标程序的变化可能会对其业务产生不利影响，财务状况、经营业绩和现金流量。

Microphase 高度依赖销售致美国军方及其盟友的主要国防承包商，包括洛克希德·马丁公司、雷神、BAE Systems和萨博。百分比其向这些指定主要国防承包商销售以及直接向美国政府销售的收入中，为50.7％ 2020财年为51.5％，2019财年为51.5％。因此，Microphase与任何人的关系的任何重大中断或恶化这些主要的国防承包商或美国政府可能会严重减少其收入。在截至2020年12月31日的年度中是占Microphase销售额10％以上的五个客户：BAE Systems、Boeing/Argonist, Inc.、DFAS Columbus 中心、雷神公司和内华达山脉公司。在截至2019年12月31日的年度中，有两个客户占了上风占Microphase销售额的10％以上：BAE系统和DFAS哥伦布中心。Microphase 的竞争对手持续参与努力扩大与相同的主要国防承包商和美国政府的业务关系，并将继续这样做未来的努力，美国政府可能会选择使用其他承包商。Microphase预计，大部分业务是它寻求的将通过竞标授予。Microphase 在竞争激烈的市场中运营，其竞争对手有在许多领域比 Microphase 更广泛或更专业的工程、制造和营销能力，以及 Microphase 可能无法继续赢得竞争性授予的合同，也无法根据多项授标合同获得任务订单。此外，竞争性投标过程涉及大量的成本和管理时间，需要为可能并非如此的合同准备投标和提案授予Microphase的奖励，以及Microphase可能无法准确估计完成所需的资源和成本的风险授予我们的任何合同。在授予任何合同后，Microphase可能会遇到巨额费用或延误或合同修改或者由于其竞争对手抗议或质疑通过竞标授予它的合同而撤销合同.少校 Microphase向其提供系统组件的国防承包商必须与其他主要国防承包商（Microphase向其竞争）不得为美国政府的军事订单提供组件）。

此外，Microphase还与其他公司竞争对于有限的资源和不断变化的预算可用资金的政策需求，这可能被视为更有必要和拨款程序.美国政府做出的预算和拨款决定不在Microphase的控制范围内，并且对其业务的长期影响。美国政府支出优先事项和水平仍不确定且难以预测，受到许多因素的影响，包括直到最近，封存（自动），全面的美国政府预算支出削减），而购买我们的产品可能会被其他安排所取代。尽管美国的国防预算最近有所增加，无法保证这种增长在可预见的将来会保持下去，特别是考虑到最近的联邦政府联邦政府为减轻因 COVID-19 造成的经济损失而开支的支出。一个改变美国政府的支出优先事项，或以牺牲我们的计划为代价增加非采购支出，或减少总开支美国政府支出可能会对Microphase的未来业务产生重大不利影响。

Microphase的美国政府合同可能会终止联邦政府在建成前的任何时候，这可能会导致意外的销售损失和Microphase的减少积压。

联邦政府可以终止或修改与Microphase或其主要承包商签订的任何合同，以方便联邦政府，或者如果是Microphase 或其主要承包商因未能履行适用合同的条款而违约。由 Microphase 引起的终止违约可能会使其承担责任，并对其竞争未来联邦政府合同的能力产生重大不利影响和分包合同。如果联邦政府或其主要承包商终止和/或对Microphase的任何合同进行了实质性修改或者，如果未行使任何适用的期权，则Microphase无法取代此类合同产生的销售销售额下降并将对其收益产生不利影响，这可能会对Microphase的业务和业绩产生重大不利影响运营和财务状况。截至2020年12月31日，Microphase的待办事项约为550万美元。Microphase 如果修改或终止合同, 积压可能会受到不利影响。

Microphase 的军事应用产品是受出口法规的约束，遵守这些法规的成本可能很高。

需要微相才能获得出口在为其许多具有军事或其他政府用途的产品的国外订单填写许可证。美国出口出于国家安全和遵守外交政策的考虑，行政法规控制技术出口，例如其产品，保障短缺产品的国内储备，并在某些情况下保障目的地国的安全。因此，任何需要出口许可证的产品在国外销售都必须遵守这些一般政策。遵守这些法规成本高昂，而且这些法规可能会发生变化，任何此类变化都可能要求Microphase改进其技术，从而导致为遵守此类法规而开支或两者兼而有之。

Microphase 取决于美国政府签发的合同主要国防承包商通常仅获得部分资金，可能会立即解雇，并受到严格监管和审计。其中一项或多份合同的终止或未能提供资金，或负面的审计结果，可能会对Microphase的合同产生不利影响商业。

在其生命周期中，一项美国政府计划授予主要国防承包商可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来执行。资金的美国政府计划需要国会拨款。尽管可以批准和拨出多年期合同在重大采购方面，国会通常按财政年度拨款。采购资金通常是通过筹集的可在一到三年内偿还债务。因此, 方案最初往往只获得部分资金, 而且只有在国会批准进一步拨款时才指定额外资金.终止对美国政府的资助针对Microphase作为分包商的主要国防承包商的计划将导致预期的未来损失收入归因于该计划，这可能会对其运营产生不利影响。此外，终止或失败投入额外资金，以Microphase为分包商的计划可能会导致收入损失并增加其总体收入做生意的成本。

通常，美国政府的合同是须接受美国政府代表的监督审计。此类审计可能会导致对Microphase合同的调整成本。任何被发现不当分配给特定合同的费用都将不予报销，并且已经报销的此类费用必须获得退款。Microphase已根据Microphase在最终审计后预计实现的成本记录了合同收入。但是，微相不知道未来任何审计和调整的结果，Microphase可能需要大幅减少其收入或利润在完成审计工作并进行最后谈判之后。负面审计结果还可能导致合同终止、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止美国政府在一段时间内签订合同或分包合同时间。

此外，通常是美国政府合同包含允许在美国政府方便时全部或部分终止合同的条款，恕不另行通知仅为解雇时所做的工作和作出的承诺付款。Microphase 无法保证美国的一个或多个地区根据这些协议，Microphase与主要国防承包商签订的提供组件产品的政府合同不会终止情况。此外，Microphase无法保证能够获得新合同以抵消收入或积压的损失这是其美国政府合同终止的结果。因为Microphase的收入中有很大一部分是依赖的就其履行情况和根据美国政府合同支付的款项而言，一份或多份大型合同的损失可能会产生重大不利影响对其业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响。

Microphase 的政府业务也是须遵守特定的采购条例和其他要求。这些要求虽然在美国政府合同中很常见, 增加其性能和合规成本。此外，这些成本将来可能会增加，从而降低Microphase的利润率，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。未能遵守这些法规和要求可能会导致罚款、罚款、还款或补偿性或三倍赔偿，或停职或在一段时间内禁止美国政府签订合同或分包合同。取消资格的原因包括各种违规行为法律，包括与采购诚信、出口管制、美国政府安全法规、雇佣惯例、保护相关的法律环境, 记录的准确性, 成本的适当记录和外国腐败问题.终止美国政府合同或因任何这些行为而产生的关系将对Microphase的运营产生不利影响，并可能产生不利影响对其地位和获得未来美国政府合同资格的影响。

Microphase 的业务可能会受到负面影响由网络安全威胁和其他安全威胁和干扰组成。

作为美国政府的国防承包商， Microphase 面临某些安全威胁，包括对其信息技术基础设施的威胁，试图获得访问权限其专有或机密信息, 对人身安全的威胁以及国内恐怖主义事件.Microphase 的信息技术网络和相关系统对其业务运营至关重要，对其成功开展业务的能力也至关重要日常运营。Microphase还为某些客户和其他第三方提供信息技术系统, 它们通常面临类似的安全威胁。特别是网络安全威胁，它们持续存在，演变迅速，包括但确实如此不限于计算机病毒、试图访问信息、拒绝服务和其他电子安全漏洞。微相认为它已经采取了适当的措施和控制措施，并投资了熟练的信息技术资源，以适当识别威胁并降低潜在风险，但无法保证此类行动足以防止中断对关键任务系统，未经授权泄露机密信息或损坏数据。安全漏洞或其他重大漏洞涉及这些类型的信息和信息技术网络及相关系统的中断可能会:

上述任何或全部内容都可能对其产生负面影响业务、财务状况、经营业绩和现金流量。

Microphase签订了可能受制的固定价格合同它归因于成本超支或通货膨胀率大幅上升时的损失。

Microphase 有许多固定价格合约这使它能够受益于成本节约, 但却面临潜在成本超支的风险, 对于公司固定价格合同来说尤其如此, 因为微相承担全部成本负担。如果其初步估计不正确，Microphase可能会在这些合约上蒙受损失。美国政府合同可能会使Microphase面临巨大的损失，因为美国政府可以追究Microphase的责任用于完成项目，或者在某些情况下，支付由其他供应商更换项目的全部费用，无论如何合同有效期内发生的任何费用超支的规模或可预见性。因为这些合同中有许多涉及新技术和应用，不可预见的事件，例如技术困难，原材料价格的波动，原材料的问题供应商和成本超支，可能导致合同价格对Microphase变得不利，甚至无利可图。美国而其他国家的通货膨胀率也可能大幅上升。通货膨胀率的大幅上升可能会产生重大影响对这些合同的盈利能力产生不利影响。此外，如果Microphase未能满足合同截止日期或规格要求， Microphase可能需要以不太优惠的条件重新谈判合同，被迫支付罚款或违约金或遭受重大损失如果客户行使终止权，则蒙受损失。此外，它的一些合同有与成本控制有关的条款和审计权，如果Microphase未能满足这些合同中规定的条款，Microphase可能无法实现其全部收益。 Microphase的经营业绩取决于其最大化合同收益的能力。成本超支可能对其财务业绩产生不利影响。

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能产生不利影响影响我们的运营。

Enertec 的运营设施位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响Enertec的业务。自1948年建立以色列国以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一系列武装冲突。敌对状态的程度和强度各不相同，给以色列带来了安全和经济问题。自 2000 年 10 月以来，是以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之间的敌对行动加剧，这对和平进程产生了不利影响，并产生了负面影响影响了以色列与其阿拉伯公民和几个阿拉伯国家的关系，包括以色列-加沙冲突。这样的持续中敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Enertec可以销售其产品的地理市场和解决方案。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或削减以色列与其目前的贸易贸易伙伴，可能会对Enertec的运营产生重大不利影响。

此外，总部设在以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员和其他一些主要国家的经济抵制自以色列建国以来的穆斯林国家。尽管以色列与某些阿拉伯国家签订了各种协议巴勒斯坦权力机构, 并签署了各种声明, 以努力解决一些经济和政治问题中东的问题，我们无法预测这些问题是否或以何种方式得到解决。战争和恐怖主义行为有对以色列经济造成重大损害, 包括降低外国和当地投资水平.

此外，我们的某些官员和雇员可能有义务在以色列国防军执行年度预备役任务，并可能被征召参加现役军人随时履行职责。所有曾在军队服役的以色列男性公民都有义务履行预备役任务，直到他们年龄在40至49岁之间，视其兵役性质而定。

Enertec 可能会受到薪酬索赔，或者其员工向其分配的服务发明权收取特许权使用费，这可能会导致诉讼并损害我们的业务。

知识分子的很大一部分 Enertec产品所涵盖的财产是由Enertec的员工在为Enertec工作期间开发的。根据以色列专利法（5727-1967）或《专利法》，以及以色列最高法院和以色列赔偿委员会最近的裁决以及根据《专利法》成立的特许权使用费委员会，以色列雇员可能有权获得知识产权报酬除非他们明确放弃任何此类权利，否则它们是为我们开发的。在某种程度上，Enertec 无法与之签订协议其未来的员工，根据该雇员，他们同意在其雇用或雇用范围内创造的任何发明均归其所有 Enertec完全由Enertec（一如既往）面临索赔，要求赔偿。由于这些索赔, Enertec可能被要求向其现任和前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫提起诉讼索赔，这可能会对其业务产生负面影响。

如果我们不继续满足纽约证券交易所的需求，美国人继续说上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国退市。

我们的普通股在上市美国纽约证券交易所取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所的继续上市条件。虽然我们现在在根据所有这些条件, 我们将来可能无法满足其中一项或多项条件。

如果我们没能见到纽约证券交易所的美国人上市要求，我们可能会被纽约证券交易所美国证券交易所除名。如果我们的普通股不再上市交易在纽约证券交易所美国证券交易所，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市还可能带来其他负面影响影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，还可能引发各种违约根据我们的贷款协议和其他未兑现的协议。最后，退市可能会使我们更难筹集资金和出售证券。由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。为了筹集更多资金，我们可以未来按价格额外发行我们的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股这可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以一定价格出售任何其他产品中的股票或其他证券低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及购买股票或其他证券的投资者所支付的每股价格将来可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外普通股的每股价格股票或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，在未来交易中可能高于或低于每股价格由投资者在本次发行中支付。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行我们的普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会在任何其他发行中出售股票或其他证券每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及投资者购买股票或其他股票未来证券的权利可能优于现有股东。我们出售额外股票的每股价格在未来的交易中，我们的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。过去，我们的交易价格波动很大，这取决于许多可能与我们的运营或业务无关的因素前景。据报道，在过去的一年中，截至2021年10月22日，我们的股价在每股1.49美元至每股7.19美元之间在纳斯达克网站上。此外，根据纳斯达克网的报道，在2018年第一季度，我们的普通股收于每股2880美元的高位。 2021年10月22日，我们的普通股收于2.29美元。

总的来说，股票市场经历了并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们普通股的市场价格可能会继续受到影响与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动。波动性增加，再加上萧条经济状况可能会继续对我们普通股的市场价格产生抑制作用。以下因素，很多这是我们无法控制的，可能会影响我们的股价：

此外，证券市场有，不时出现与特定经营业绩无关的重大价格和数量波动公司。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化，并且可能导致我们的股东蒙受巨额损失。过去，在公司市场价格经历了一段波动时期之后证券，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了一堂课诉讼或其他证券诉讼，这将转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用而且，无论是否作出不利决定，都会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，以及前景。

总的来说，股票市场经历了并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们普通股的市场价格可能会继续受到影响与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动。波动性增加，再加上萧条经济状况可能会继续对我们普通股的市场价格产生抑制作用。

我们有大量可转换票据，认股权证，期权和已发行优先股可能会影响我们的价格。

由于进行了多次融资，我们有一个根据未偿还的可转换债务、认股权证和期权发行的大量股票。这些转换价格和行使价从普通股每股0.88美元到2,000美元不等。截至本招股说明书发布之日，股票数量在受可转换票据影响的普通股中，认股权证、期权和优先股分别为16.5万股、5,936,454股、4,760,919股和2,232股。根据可转换票据、认股权证、期权和优先股以转换或行使价格减去发行普通股在所有这些标的股票出现之前，市场价格可能会限制我们普通股市价的上涨已经发行。

向我们发行我们的b类普通股管理层或其他人可能会为这些人提供投票控制权，使我们的其他股东无法选举我们的董事和我们普通股的持有人对我们的管理层几乎没有影响力。

尽管目前没有股票我们的b类普通股已发行和流通，我们的公司注册证书授权发行25,000,000股类别股票 b 普通股。b类普通股的每股都为其持有人就提交给股东的所有事项提供十（10）张选票投票。我们的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。任何控制的个人或团体或者可以获得每位董事选举的50％以上的选票，将控制董事和其他股东的选举将无法选举任何董事或对管理决策施加任何影响。由于我们拥有超级投票权 b类普通股的股份，向我们的管理层或其他人发行此类股票可能会为这些人提供投票控制权而且我们的其他股东将无法选举我们的董事，对我们的管理层几乎没有影响力。虽然我们被列入名单在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所，我们发行任何b类普通股的可能性极小股票这样做将危及我们在任何此类交易所的继续上市。但是，如果由于其他原因被除名，我们的A类普通股股票在场外交易市场上交易，那么我们在发行B类股票方面将不受限制普通股。

我们有限的运营历史使其难以评估我们未来的业务前景，并根据我们的历史表现做出决策。

尽管我们的执行官是我们从事的行业时间各不相同，直到最近才开始运营当前的业务。我们目前的运营历史非常有限，因此很难根据历史来评估我们的业务操作。因此，根据我们的历史数据预测未来的业绩是很困难的，甚至是不可能的。信赖就我们的历史结果而言，可能无法代表我们将取得的成果，主要是在我们开展业务的某些领域那些与国防合同无关的，根本不是指示性的。由于我们缺乏历史记录所带来的不确定性运营，我们预测和及时适应销售、产品成本或支出的增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果由于不可靠的历史数据而做出错误的预算决策，我们的利润可能会减少或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们进行任何其他收购，它们可能会中断或产生负面影响关于我们的业务。

我们计划最终增加收入除微相、Enertec、Relec和该设施之外的收购。每当我们进行收购时，我们都可能难以整合被收购公司的人员和业务归我们自己所有。此外，收购企业的关键人员可能不是愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。不管我们是否成功在进行收购时，谈判可能会干扰我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的开支。除了上述风险外, 收购还伴随着一些固有的风险, 包括但不限于以下：

我们的业务可能会受到严重损害如果且在我们无法成功解决任何这些风险或与这些风险相关的其他问题的情况下收购，其中许多目前尚无法确定，这些风险和问题可能会干扰我们正在进行的业务，分散我们的注意力管理层和员工，增加我们的开支并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功确定合适的收购目标并完成收购以实现我们的增长战略，即使我们能够做到，我们也可能无法实现全部预期此类收购的好处，以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

通过收购增加收入是我们增长战略的关键组成部分之一。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时，而且成本高昂，而且我们可能无法在具有成本效益的基础上及时找到合适的候选人或完成收购或者根本不是。

我们必须支付现金、承担债务或发行股票作为未来任何收购的对价，每项收购都可能对我们的财务状况或市场价格产生不利影响我们的普通股。出售股权或发行股票挂钩债务为未来的任何收购融资，都可能导致稀释致我们的股东。债务的产生将导致固定债务增加，并可能限制我们在管理方面的灵活性我们的业务是由于债务工具中包含的契约或其他限制所致。

此外，我们可能无法意识到已完成收购的预期收益。一些收购目标的业务可能不发达或效率低下并蒙受损失。此外，我们认为合适的收购目标的小型国防承包商可能特别依赖于其先前的所有者以及收购完成后此类所有者服务的损失可能会对他们的业务产生不利影响。因此，如果收购的业务没有按计划发展或我们无法实现，我们可能会损失投资预期的成本效率或损失的减少。

此外，我们的收购此前有必需的，未来任何类似的交易也可能需要大量的管理努力和支出。不管是否我们成功进行了收购，谈判可能会干扰我们正在进行的业务，转移管理层的注意力和关键员工，这会增加我们的开支。

我们的范围显著扩大和我们的业务规模，包括招聘更多人员，导致运营费用大幅增加。我们预计我们的运营费用将继续增加。我们的业务扩张也可能对我们提出重大要求管理, 财务和其他资源.如果发生预期的未来增长，我们管理预期增长的能力将在很大程度上取决于扩大我们的会计和其他内部管理制度，实施和随后改进各种系统，程序和控制。我们无法保证这些领域不会出现重大问题。未能扩大这些领域并实施并以符合我们业务的速度高效地改进此类系统、程序和控制措施可能会有实质意义对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响。我们无法保证，试图扩大我们的营销，销售、制造和客户支持工作将在未来任何时期取得成功或产生额外的销售额或利润。结果我们的业务扩张和运营开支的预期增加，以及预测收入的困难水平，我们预计其经营业绩将继续出现重大波动。

我们可能无法成功扩大我们的生产能力，这可能导致重大延误、质量问题、成本增加和商业机会损失，这可能会产生负面影响我们的产品利润率和盈利能力。

我们未来增长战略的一部分是提高我们的生产能力，以满足对我们商品不断增长的需求。假设我们获得了足够的资金来提高产量能力，任何增加此类能力的项目都不得按预期的时间表或预算建造。我们可能还会经历我们实施任何生产升级时出现质量控制问题。在完成这些项目时出现的任何重大延误或任何重大成本与这些项目相关的增长或质量问题可能会严重延迟我们将产品推向市场的能力，并产生不利影响影响我们的业务，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能损害我们的财务状况。

如果我们未能建立和维持有效的体系在对财务报告的内部控制中，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。任何无能为力准确、及时地报告和提交我们的财务业绩可能会损害我们的声誉，并对我们的交易价格产生不利影响普通股。

对财务的有效内部控制报告是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的财务报告或者防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务，并且我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。因此，我们的规模小和当前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资本的机会产生不利影响。我们在监督下进行了评估并在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，其有效性截至本报告所涵盖的最近期末，我们的披露控制和程序的设计和运作情况。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序由于下文所述的重大缺陷，在合理的保证水平上没有奏效。

物质弱点是缺陷，或者根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第 5、在对财务报告的内部控制中，使我们年度报告存在重大错报的合理可能性否则将无法及时阻止或发现临时财务报表。管理层已经确定了以下材料弱点使管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制（“ICFR”）在合理的保证水平上无效：

我们没有足够的资源会计职能，这限制了我们收集、分析和正确审查与财务报告相关的信息的能力，包括及时进行公允价值估算。此外，由于我们的规模和性质，所有相互冲突的职责的分离可能并不总是如此是可能的，在经济上可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的启动，资产的保管交易的记录应由不同的个人进行.管理层评估了我们未能做到这一点的影响我们在评估披露控制和程序时进行了职责分离，并得出结论，由此产生的控制缺陷代表了实质上的弱点。

管理层在投入的协调下, 对董事会的监督和支持，已确定了以下措施，以加强我们的控制环境和内部控制财务报告。

2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辞去职务我们的首席财务官，被任命为我们的总裁，后来成为我们的首席执行官。曾任职的 Cragun 先生自2018年10月1日起担任公司首席会计官，接替霍恩先生担任公司首席财务官。 2018年1月，我们聘请了一家财务会计咨询公司的服务。2019 年 1 月，我们聘请了一位高级副总裁金融。2019 年 5 月，我们聘请了执行副总裁兼总法律顾问，他后来成为我们的总裁兼总法律顾问。最后， 2021 年 1 月，我们聘请了报告董事。这些人的任务是扩大和监督公司的内部控制措施, 对复杂的财务问题进行额外的审查, 并协助进行财务报告.2019 年 10 月 7 日，我们成立了一个执行委员会，目前由我们的执行主席、首席执行官和总裁组成。行政长官委员会每天开会以满足公司的关键需求，并提供一个批准以下交易的论坛：我们的首席执行官每两周与公司首席财务官兼财务高级副总裁沟通官员，他还审查公司的所有重大交易，审查我们每家子公司的财务业绩。 2020年12月16日，经与审计委员会主席协商，我们聘请了一家专业服务公司来审查管理层的情况评估 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的遵守情况，并确定内部控制流程改进机会。尽管这些变化改善和简化了我们的内部流程，并增强了控制，但这些改进并未加强已经运行了足够长的一段时间，管理层可以通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。此外，随着我们继续扩大内部会计部门，审计委员会主席将履行以下职责：

我们目前正在努力进一步改进并如上所述，简化我们的内部流程并实施强化控制，以解决我们内部的实质性弱点控制财务报告，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。这种物质弱点将在适用的补救控制措施运行足够长的时间和管理之前，不被视为已补救通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。

如果我们的会计控制和程序被规避了或者以其他方式未能实现其预期目的，我们的业务可能会受到严重损害。

我们会评估我们的披露控制措施和每个财政季度末的程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制情况遵守委员会根据萨班斯-奥克斯利法案通过的有关财务报告内部控制的规则 2002 年法案。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。另外，对未来时期的任何成效评估的预测都存在控制措施可能因以下原因而变得不充分的风险：条件的变化, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.如果我们未能保持有效对财务报告的内部控制或者我们的管理层没有及时评估此类内部控制的充分性，我们可能会受到约束受到监管制裁，我们的声誉可能会下降。

我们产品的市场都竞争激烈而且对价格敏感。许多竞争对手拥有大量的财务、运营、销售和营销资源，以及研究经验和开发，并通过提供更低的价格与我们竞争。竞争对手可以开发与我们的产品竞争的新技术以实现较低的单价。如果竞争对手为我们的产品开发了成本更低和/或更优的技术或具有成本效益的替代品和服务，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一些产品的市场是还会受到特定的竞争风险的影响，因为这些市场对价格高度敏感。我们的竞争对手过去曾参加过比赛通过降低某些产品的价格。如果他们再次这样做，我们可能被迫通过降低价格来做出回应。这将减少销量收入和增加亏损。未能预测和应对价格竞争也可能影响销售并加剧损失。

我们的许多竞争对手规模更大，财务状况也更大以及比我们更多的资源。

我们的产品与之竞争并将与之竞争我们的竞争对手生产的产品相似甚至完全相同。这些有竞争力的产品可以由知名的、成功的公司销售拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源的公司。使用上述资源，这些公司可以实施广泛的广告和促销活动，既可以是一般性的，也是为了应对特定的营销活动由竞争对手撰写。他们可以更快地向新市场推出新产品。在某些情况下，财务状况更高的竞争对手资源可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具来鼓励产品的销售它们与我们的产品竞争，或者呈现出可能对消费者具有吸引力的成本特征。

我们通过收购实现增长战略涉及很大程度的风险。我们已确定为收购目标或进行重大投资的一些公司 in的业务可能不发达，或者效率低下并蒙受损失。因此，我们可能会损失在如果这些公司的业务未按计划发展或无法实现预期的成本效率或减少损失。

此外，为了实现我们的增长计划，我们已经雇用了更多的工作人员和顾问来审查潜在的投资并实施我们的计划。结果，我们基本上有增加了我们的基础设施和成本。如果我们未能迅速找到能够提供收入以抵消成本的新公司，我们将继续遭受损失。无法保证我们的产品开发和投资会产生足够的收入来抵消这些支出的增加。

我们的业务和运营正在迅速增长。如果我们失败了为了有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们已经经历过，并且可能会继续经验，我们业务的快速增长。这已经对我们的管理、运营提出了巨大要求，并可能继续提出重大要求和金融基础设施。如果我们不能有效地管理增长，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改善我们的运营、财务以及管理控制和报告制度和程序.这些系统的改进可能需要大量的资本支出和管理资源。不实施这些改善措施可能会损害我们管理增长的能力和财务状况。

过去，我们的经营业绩是受季度间波动的影响，我们预计这些波动将持续下去，并可能在未来扩大幅度时期。对我们产品的需求由许多因素驱动，包括客户能否为我们的产品提供资金资本预算。我们的一些客户倾向于在接近一个季度或财政年度末下大宗订单，部分原因是使用剩余的可用资本预算资金。受预算和其他因素的驱动，客户对我们产品的需求出现季节性波动担忧可能会在不同时期的收入中造成相应的波动，因此我们无法向您保证我们的结果合而为一时期必然表明我们在未来任何时期的收入。此外，大型个人销售的数量和时间以及如果适用，我们很难预测这些销售的接受程度，而且个人销售额也很大在某些情况下，发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。丢失或延期或者在一个季度内实现更大的销售额可能会损害我们该季度的经营业绩。在某些方面，我们的运营业绩将低于公开市场分析师或投资者的预期。在此类事件中, 或在不利条件普遍存在的情况下, 我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们产生不利影响商业。

美国政府可能会修改税法，可能对我们的业务产生重大不利影响的法规或官方解释，包括修改这可能会减少我们从国际业务中有效获得的利润，或者可能需要进行代价高昂的变革转到这些行动，或者它们的结构方式。例如，大多数美国公司的有效税率反映了事实是，在美国境外赚取和再投资的收入通常按当地税率征税，这可能远低于美国的税率。如果我们在海外扩张，税法、法规或解释的变化会显著提高非美国的税率收入，我们的有效税率可能会增加，我们的利润可能会减少。如果这种增长是由于我们作为美国公司的地位造成的，如果这些竞争对手继续受到较低的地方税率的影响，这些变化可能会使我们在非美国竞争对手中处于不利地位。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、业务和业务变化的影响行业状况。

如果美国的经济环境或者国外情况恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或延迟技术娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会遇到财务问题困难，停止运营，未能预算或减少购买我们的产品和专业服务的预算。这可能导致更长的销售周期，延迟购买决策、付款和收款，还可能导致价格下行压力，导致我们的销售额和盈利能力将下降。此外，信息中普遍的经济不确定性和资本支出的普遍下降科技行业使我们很难预测客户和我们所服务的市场的购买需求的变化。那里还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务产生不利影响，盈利能力和财务状况，削弱了我们实现战略目标的能力。

我们依赖的范围相对较窄产品占我们收入的大部分。我们在营销产品方面的成功取决于我们的持续接受顾客。在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们无法满足这样的要求，或者预测和适应此类要求的变化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们产品的销售取决于我们的应对能力转向快速的技术变革，包括不断变化的全行业标准，并可能受到发展和认可的不利影响我们的客户购买可能与我们的产品竞争或减少对我们产品的需求的新技术。

快速的技术变革，包括不断发展行业标准，可能会使我们的产品过时。在某种程度上，我们的客户采用这种新技术来代替我们的产品，我们产品的销售可能会受到不利影响。这种竞争还可能增加我们产品的定价压力，并产生不利影响影响此类产品的收入。

我们保护专有信息的能力有限技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权，导致对我们的索赔，其结果可能代价高昂。

我们的许多产品完全包含或部分属于我们拥有的专有技术。尽管我们试图通过版权和商业秘密相结合来保护我们的技术法律和合同义务，这些保护措施可能不足以防止非法侵占我们的知识产权，它们也不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的技术基本相同或优越的技术专有技术。此外，一些外国法律的保护程度与保护我们的所有权的程度不一样美国的法律。为了捍卫我们在产品中使用的技术中的所有权免受第三方侵害，我们可能需要提起法律诉讼，这将是昂贵的，并将把我们的资源从业务发展上转移出去。如果我们无法成功维护和捍卫我们在产品中使用的技术中的专有权利，那么我们的未来业绩可能会受到不利影响。

尽管我们尽量避免侵权第三方的已知专有权利在我们的产品开发工作中，我们可能会受到法律诉讼和索赔在正常业务过程中不时涉嫌侵权。与侵害第三方所有权有关的任何索赔权利，即使不值得称赞，也可能导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们进行重新设计或者停止销售我们的产品或要求我们签订对我们不利的特许权使用费或许可协议。此外，提出索赔的当事方可能会获得禁令，这可能会阻止我们在美国或国外销售我们的产品。

如果我们运送的产品存在缺陷，则市场接受度我们的产品和声誉将受到损害，我们的客户可以寻求向我们追回损失。

尽管产品种类繁多，但我们的产品很复杂测试，可能包含缺陷或未被发现的错误或故障，这些错误或故障只有在我们的产品运送到我们之后才会显现出来客户并安装在他们的网络中或在产品功能或新版本发布之后。任何此类缺陷、错误或故障都可能导致我们的产品未能得到市场认可，或者我们的声誉或与客户的关系受到损害，从而导致重大损失我们和客户的费用以及订单的取消、保修费用和产品退货。此外，任何缺陷，错误，滥用我们的产品或因使用我们的产品而可能产生的其他我们控制范围内或无法控制的潜在问题给我们的客户造成的经济或其他损失。我们的客户可能会要求我们为这些损失付出代价。尽管我们维护产品责任保险，可能还不够。

我们的信息技术基础设施无法运行实际上可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术实现我们业务目标的基础设施。如果出现损害该基础架构的问题，则由此产生的中断可能妨碍我们记录或处理订单、及时制造和发货或以其他方式正常开展业务的能力课程。任何此类事件都可能导致我们失去客户或收入，并可能需要我们承担大量的补救费用。

普通股持有人的权利可能会受到损害通过优先股的潜在发行。

我们的公司注册证书给了我们董事会有权创建新系列优先股。因此, 未经股东批准, 董事会可以发行具有投票权、股息、转换、清算或其他可能对投票权产生不利影响的优先股；以及普通股持有人的股权。优先股，发行时可获得每股超过一票的投票权，可用作阻止, 拖延或防止控制权变更的一种方法.对收购尝试的可能影响可能是对我们的普通股价格产生不利影响。尽管我们目前无意发行任何优先股或创建一系列优先股，我们将来可能会发行此类股票。

成为上市公司的要求可能会给我们带来压力资源，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司，受《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求包括其他方面，即我们维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们的管理层报告内部控制结构的有效性以及财务报告程序.遵守第 404 条可能会转移内部资源，并将花费大量资金花费时间和精力来完成。如果我们未能根据第 404 条保持合规性，或者将来如果管理层决定根据第404条的定义，我们对财务报告的内部控制无效，我们可能会受到制裁或者，如果我们将来在该市场、委员会或其他监管机构上市，则由纽约证券交易所美国证券交易所进行调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。任何我们的内部控制失败可能会对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些变革，这可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。我们可能需要再雇用一些人具有公共会计和披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，尤其是如果我们完全受第 404 条及其审计师认证要求的约束，这将增加成本。我们的管理团队和其他人员将需要花费大量时间来实施新的合规举措和履行以下义务与上市公司有关，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这可能会产生重大的不利影响关于我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定与会计控制和程序有关的2002年法案，或者如果我们发现内部控制存在重大缺陷和缺陷以及会计程序，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

如果我们未能遵守以下规则与披露控制和程序有关的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案，或者，如果我们发现重大缺陷和其他缺陷在我们的内部控制和会计程序中，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对我们的财务内部控制的有效性进行年度评估报告。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者我们未能实现和保持充足性在我们的内部控制方面，我们可能无法确保我们能够持续得出我们有有效的内部控制的结论根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行财务报告。此外，有效的内部控制是必要的使我们能够生成可靠的财务报告，对于帮助防止金融欺诈非常重要。如果我们无法提供可靠的财务举报或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务状况失去信心信息，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或有关我们业务的报道，或者如果他们对我们的股票、我们的股票价格和交易量提出了不利的建议可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的研究报道目前，行业和金融分析师的数量有限。即使我们的分析师覆盖范围有所增加，如果一位或多位分析师参与其中我们下调股票评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能这样做定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易音量下降。

取消对我们董事的金钱责任，依法管理的高级职员和雇员，以及我们的董事、高级管理人员和员工是否有赔偿权或承担的义务可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司注册证书包含该条款允许我们免除董事因违约而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任在特拉华州法律规定的范围内，作为董事或高级管理人员的信托义务。我们还可能有合同赔偿义务根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议。上述赔偿义务可能导致我们蒙受巨额损失用于支付对董事和高级管理人员的和解费用或损害赔偿的支出，我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的费用也可能阻碍我们对违反条款的董事和高级管理人员提起诉讼信托责任，同样可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们预计不会为普通股派发股息因此，股东必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过现金分红在我们的普通股上，预计在可预见的将来不会这样做。股息的申报由以下各方自行决定我们董事会，将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景和我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要分红，则不应依赖对我们公司的投资您在我们公司的投资所得的收入。您的投资成功可能完全取决于未来的升值我们普通股的市场价格，不确定且不可预测。无法保证我们的普通股会升值在价值上。

除非适用条款中另有规定招股说明书补充文件，我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途, 其中可能包括营运资金, 资本支出, 研发支出, 监管事务支出, 临床试验支出, 新技术和投资的收购, 可能的收购或业务扩张的融资, 以及未来债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

所得收益的预期用途随附的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券的情况转到这样的报价。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求和可用性以及其他基金的费用.

对所含证券的描述在本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件中，总结了各种招股说明书的所有重要条款和条款我们可能提供的证券类型。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述特定的该招股说明书补充文件提供的证券的条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明以下条款证券可能不同于我们在下面总结的条款。如果适用，我们还将在招股说明书的补充信息中包括以下信息：关于与证券相关的美国联邦所得税的重大考虑因素，以及证券交易所（如果有）证券将上市。

我们提供的任何证券的条款将在销售时确定。我们可能会发行可兑换成普通股或可转换为普通股或任何其他证券根据本招股说明书可能出售的证券。发行特定证券时，将提交本招股说明书的补充文件与委员会联系，委员会将描述所发行证券的发行和出售条款。

这个摘要并不自称完整，是参照我们的公司注册证书和章程对摘要进行全面限定的，以及经修订的 “特拉华州通用公司法” 的规定.

我们被授权发行500,000,000股股票 A类普通股和25,000,000股b类普通股，面值每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的A类普通股共发行和流通了66,899,396股，但没有发行或流通的B类普通股。我们普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付且不可估税。在本招股说明书中，所有参考文献仅供参考除非另有说明，否则 “普通股” 应指A类普通股。在这份招股说明书中，所有仅提及 “普通股” 应同时指A类普通股和b类普通股，除非在以下情况下另有说明。我们有权发行最多2500万股优先股，面值每股0.001美元。其中优先股，1,000,000股被指定为A系列可转换优先股，500,000股被指定为b系列可转换股票优先股和2,500股被指定为C系列可转换可赎回优先股。截至本招股说明书发布之日，已发行的A系列可转换优先股为7,040股，b系列可转换优先股为12.5万股，没有股份已发行的C系列可转换可赎回优先股。

我们的A类普通股的持有人股票有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。我们 b 类普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股十票。我们普通股的持有人没有累积资格投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有导演们。我们普通股的持有人占我们已发行、已发行和有资格股本投票权的大多数参加投票，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何股东大会法定人数的必要条件。持有人投票我们的大多数已发行股票是实现某些基本的公司变革所必需的，例如清算、合并或对我们的公司注册证书的修订。

我们普通股的持有人有权分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。在清算的情况下, 解散或清盘，每股已发行股份的持有人有权按比例参与支付后剩余的所有资产负债，在提供每类股票（如果有）之后，优先于我们的普通股。我们的普通股没有先发制人，认购权或转换权，没有适用于我们的普通股的赎回条款。

优先股可以发行并应有这样的表决权，无论是全部还是有限的，或没有表决权，以及这样的指定、优惠和相对参与权，任择权利或其他特殊权利及其资格、限制或限制，如决议中所述和表述的那样或董事会不时通过的规定发行此类股票的决议.董事会是明确授权在规定发行优先股的一份或多份决议中作出决定和修订每个此类系列的投票权、名称、偏好和权利及其资格、限制或限制在特拉华州法律目前或将来允许的最大范围内。

优先股的授权股份除非适用法律或规则要求采取此类行动，否则无需股东采取进一步行动即可发行我们的证券可以上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统。纽约证券交易所美国人目前要求在某些情况下，股东批准是股票上市的先决条件，包括在某些情况下，发行股票的股份可能导致已发行普通股数量或已发行有表决权证券数量的增加，至少 20%。

我们的过户代理人和注册商普通股是Computershare，朗讯大道8742号，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。

正如本招股说明书中使用的那样，债务证券是指AGH可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券本招股说明书提供的将是优先债务证券或次级债务证券。将发行优先债务证券在 “优先契约” 下，次级债务证券将根据 “次级契约” 发行。这个招股说明书有时将优先契约和次级契约统称为 “契约”。

高级契约的形式附属契约的形式作为注册声明的证物提交。本文中的陈述和描述招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的摘要均为其摘要，但不是内容完整，受契约和债务的所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定证券，包括其中某些术语的定义。

债务证券将是直接的 AGH优先债务证券的无抵押债务将与AGH的所有其他优先和非次级债务排名相同。这个次级债务证券将是AGH当前和未来所有优先债务的次要和付款权的次要债券。

因为 AGH 主要是控股公司，其在子公司清算时参与任何子公司资产分配的权利；或重组或其他方式，受子公司债权人先前的索偿权的约束，除非AGH可以得到承认作为该子公司的债权人。因此，AGH在债务证券下的债务将在结构上服从于所有债券其子公司现有和未来的负债和负债以及债务证券持有人应只关注AGH的资产用于根据该条款付款。

契约不限制 AGH可能发行的债务证券的本金总额，并规定AGH可以不时合而为一地发行债务证券或更多系列，每种都有相同或不同的期限，按面值或折扣计算。AGH可能会发行额外的债务证券未经发行时已发行的该系列债务证券持有人同意的特定系列。任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成一个单一系列适用契约下的债务证券。除非另有说明，契约也不限制我们承担其他债务的能力在此处的 “限制性契约” 下。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非中另有规定适用的招股说明书补充文件，债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非中另有规定适用的招股说明书补充文件，债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以在以下地址出售大幅低于其规定的本金金额的折扣，不计利息或利息，发行时的利率为低于市场汇率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果和特殊注意事项适用于任何此类债务证券。债务证券也可以作为指数证券或以国外计价的证券发行货币、货币单位或综合货币，详见与任何特定货币相关的招股说明书补充文件债务证券。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述任何特殊注意事项和某些注意事项适用于此类债务证券的其他税收注意事项。

相关的招股说明书补充文件对于任何次级债务证券的发行，都将描述具体的次级债券条款。但是，除非另有说明招股说明书补充文件、次级债务证券将是AGH所有高级股东的次要和次要的付款权债务，以次级契约中规定的范围和方式进行。

根据附属契约， “优先债务” 是指AGH与以下任何事项有关的所有债务，无论债务发生之日是否尚未偿还次级契约的执行或其后产生或创建：

优先债务将继续成为优先债务，无论是否进行任何修改、修改，都有权享受从属条款的好处或豁免此类优先债务的任何条款。

除非另有说明随附的招股说明书补充材料，如果AGH拖欠支付任何老年人的任何本金（或保费，如果有）或利息当债务到期并应付时，不论是在到期时还是在预付款的固定日期，或通过申报或其他方式，除非此类违约行为得到纠正、豁免或不复存在，否则AGH将不直接或间接付款（现金、财产、证券，通过抵消或其他方式）抵消次级债务证券的本金或利息，或任何赎回，注销、购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果加速在任何次级债务证券的到期日中，加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权在次级债务持有人之前获得优先债务证券所有到期金额的全额付款证券将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件发生这种情况时，AGH将在根据次级债务证券进行任何付款或分配之前全额偿还所有优先债务，无论如何向任何次级债务证券持有人提供现金、证券或其他财产：

在这种情况下，任何付款或次级债务证券下的分配，无论是现金、证券还是其他财产，否则会分配（但次级债券除外）对于此类次级债务证券，准备金）是可支付或可交付的，将直接支付或交付给持有人在偿还所有优先债务之前，根据这些持有人当时存在的优先顺序计算优先债务全部。如果任何次级债务证券的受托人收到了次级债务证券下的任何付款或分配这违反了次级契约的任何条款，在所有优先债务未全额偿还之前，付款或分发或担保将以信托方式收到，以使持有人受益，并向其支付或交付和转移给持有人当时未偿还的优先债务，根据这些持有人当时存在的优先顺序向其申请的优先顺序在全额偿还所有此类优先债务所需的范围内，支付所有未偿还的优先债务。

如果是次级债务证券通过发行信托优先证券向信托发行，此后此类次级债务证券可以在发生以下情况时按比例分配给与此类信托证券的解散相关的信托证券的持有人适用的招股说明书补充文件中描述的某些事件。

除非附有招股说明书补充规定否则，以下限制性契约应适用于每个系列的优先债务证券：

对留置权的限制。所以只要有任何优先债务证券未偿还，AGH及其任何子公司都不会设立、承担、承担或担保任何优先债券以其指定股本的任何质押、留置权或担保权益为担保的借款债务子公司，特定类型的允许留置权除外。

但是，此限制将如果当时所有未偿债务证券以及任何其他优先债务的排名与此类债务证券相同，则不适用，只要未偿还债务，至少应与原本禁止的有担保债务同等按比例担保。

此限制不适用以任何子公司成为指定股份时的质押、留置权或担保权益作为担保的债务子公司，包括此类有担保债务的任何续订或延期。“指定子公司” 是指 AGH 的任何子公司，其合并净资产至少占AGH合并净资产的10％

AGH 不得 (i) 与或合并向他人转交或与他人合并，或出售、分配、转让、租赁或转让其全部或几乎所有的财产和资产除AGH的直接或间接全资子公司以外的任何其他人，以及（ii）任何人不得与AGH合并、合并或合并与AGH合作，或者，除AGH的任何直接或间接全资子公司外，出售、分配、转让、租赁或转让全部或实质上出售、转让、租赁或转让将其所有财产和资产归AGH所有，除非：

除非附有招股说明书补充文件另有规定，以下内容应构成契约中每项的 “违约事件” 一系列债务证券：

如果是违约事件根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券，该契约下的受托人应存在并继续有效契约或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报，根据适用契约中规定的通知，本金（或债务证券中可能规定的较低金额）在该系列中）该系列的未偿债务证券应立即到期并支付；前提是，如果是违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，自动加速；此外，在这样的加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，本金总额占多数的持有者在某些情况下，该系列未偿债务证券的金额如果有的话，可能会撤销和取消此类加速除不支付加速本金外，违约事件已得到纠正或免除。

在加速时原始发行的折扣证券到期时，少于其本金的金额将到期并付款。

参考了招股说明书与任何原始发行的折扣证券有关的补充文件，其中包含与加速其到期有关的特定条款。过去根据任一契约对任何系列债务证券的任何违约，以及由此引起的任何违约事件，都可能发生在该契约下未偿还的该系列所有债务证券的多数本金持有人免除，但以下情况除外如果 (i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 未经每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的债务安全受到影响。

受托人必须在任何债务证券的违约发生后 90 天（受托人已知且仍在继续）系列（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出通知这种违约；但是，除非违约支付本金（和溢价，如果有的话）或利息，或在支付任何偿债基金分期付款时，应保护受托人免缴该系列的任何债务证券如果它善意地确定不发此类通知符合以下债务证券持有人的利益，则此类通知这样的系列。

受托人，视其职责而定在违约期间，如果要按照所需的谨慎标准行事，则可能要求任何系列的债务证券持有人进行赔偿在根据契约的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，已发生违约此类系列债务证券的持有人。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，持有人任一契约下任何系列未偿债务证券的多数本金可决定时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施进行任何程序，或行使授予受托人的任何信托或权力转为此类系列的债务证券。

没有债务证券持有人任何系列均可根据任一契约对AGH提起任何诉讼（支付逾期本金的诉讼除外）（以及溢价，如果有的话）或此类债务证券的利息，或根据其转换或交换此类债务证券的利息条款）除非 (i) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知根据适用契约的要求，向指明违约事件的此类系列的债务证券，(ii) 持有至少当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额为25％，应向受托人申请提起此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的费用、支出和负债的赔偿应根据此类请求而发生，并且 (iii) 受托管理人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。

AGH 必须每年提供一次受托人关于其遵守每份契约的所有条件和契约的声明。

如果在适用条款中注明招股说明书补充文件，AGH可以解除或撤消其在每份契约下的义务，如下所述。

AGH 可能会履行某些义务适用于根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券但尚未发行的任何系列债务证券的持有人已交付给受托人取消，要么已经到期并应付款，要么根据其条款到期并在期限内付款一年（或计划在一年内赎回），不可撤销地存入受托人现金，如果是债务证券只能以美元支付，即美国政府债务（定义见任一契约），作为经核证金额的信托基金足以在到期时，无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付本金（以及溢价，如果有）和利息这样的债务证券。

如果在适用条款中注明招股说明书补充文件，AGH可以选择（i）取消和免除与债务证券有关的任何和所有义务任何系列中或其中（除非相关契约中另有规定）（“防御”）或（ii）将解除的条款其在适用于任何系列债务证券的某些契约（“免除契约”）方面的义务，在为此目的以信托形式向相关的契约受托人存入金钱和/或政府债务时，这些资金和/或政府债务根据其条款支付本金和利息将提供足够数额的资金，无需再投资，视情况支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息，直至到期或赎回，以及任何强制性偿债基金或相应的付款。作为抗辩或违约的条件，AGH必须向受托人交付律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认联邦收入的收入、收益或损失由于此类违约或不履行契约而产生的税收目的，并将按相同金额和以下金额缴纳联邦所得税与没有发生这种失败或违反盟约的情况一样，在同一时间和方式。这样的观点如果是根据上文第 (i) 款提出的辩护，律师必须参考并以美国国税局的裁决为依据或在相关契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法的变化。此外，在任一情况下逾期或不履行契约，AGH应向受托人 (i) 交付一份官员证书，大意是相关的债务证券交易所已告知，如果是，则此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券在任何证券交易所上市，将因此类存款而被除名，以及（ii）高级管理人员证明和意见律师均表示，与此类抗辩或契约无效有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管AGH先前行使过契约抗辩权，但它仍可对此类债务证券行使抗辩期权选项。

根据契约，AGH 和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这不会对利益产生重大不利影响或未经持有人同意的一系列债务证券持有人的权利。AGH 和适用的受托人也可以修改以影响债务证券持有人的利益或权利的方式订立的契约或任何补充契约每个受影响系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的同意根据契约发行。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，这些债务证券将受到任何影响修改后将：

如果是次级债务证券由信托或信托的受托人持有，信托是一种影响债务证券持有人利益或权利的补充契约只有在优先证券和普通证券清算优先权中占不少于多数的持有人才能生效适用信托的集体同意了补充契约；此外，前提是如果获得持有人同意在每张未偿债务证券中，补充契约要等到每位优先证券持有人才会生效并且适用信托的普通证券已同意补充契约。

契约允许持有人根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的总本金总额中至少占大多数受为免除AGH遵守契约中包含的某些契约而进行的修改或修正的影响。

除非中另有说明适用的招股说明书补充材料，在任何利息支付日支付债务证券的利息将支付给该人其姓名为债务证券，在利息记录日期营业结束时登记。

除非中另有说明特定系列债务证券的适用招股说明书补充资料、本金、利息和溢价的支付时间为 AGH 可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室。

尽管有上述情况, 根据AGH的选择，任何利息都可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址来支付出现在安全寄存器中。

除非中另有说明适用的招股说明书补充文件，由AGH指定并位于纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。所有最初由AGH指定的债务付款代理人特定系列的证券将在适用的招股说明书补充文件中列出。AGH 可以随时指定额外付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但以下情况除外 AGH将被要求在每个支付地点为特定系列的债务证券指定付款代理人。

AGH 向付款人支付的所有款项代理人支付在两年后仍无人认领的任何债务证券的本金、利息或溢价此类本金、利息或溢价已到期应付，将根据要求偿还给AGH，此类债务证券的持有人此后只能向AGH支付款项。

除非附有招股说明书补充条款否则，债务证券将由一个或多个以被提名人名义注册的全球证书代表适用于存托信托公司（DTC）。在这种情况下，将显示每位持有人在全球证券中的受益权益在DTC记录上，实益权益的转让只能通过DTC的记录进行。

债务证券持有人可以只有在以下情况下，才将全球证券的受益权益交换为以持有人名义注册的有证证券：

如果发行债务证券以认证形式发行，它们将仅以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和整数发行这种面额的倍数。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。转账经认证的债务证券可以在受托人的公司办公室或任何付款代理人的办公室注册或AGH根据契约任命的受托人。用债务证券换取总额相等的债务证券也可以在这些地点生产不同面额的产品。

高级契约，从属契约契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不包括考虑到其法律冲突原则。

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以兑换成AGH的A类普通股或可兑换成AGH的A类普通股的条款（如果有）股票、优先股或其他债务证券。这些条款将包括关于是否必须进行转换或交换的规定，由持有人选择或由AGH选择。这些规定可能允许或要求AGH类别的股票数量此类债务证券系列的持有人将收到的普通股或其他证券，待调整。

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了招股说明书的实质性条款和条款我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书提供的认股权证。虽然术语总结了以下将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，我们将详细描述任何系列认股权证的特定条款详见适用的招股说明书补充文件。如果我们在招股说明书补充文件中注明根据该补充文件提供的任何认股权证的条款招股说明书补充文件可能与下述条款不同。该招股说明书补充文件与招股说明书之间是否存在差异本招股说明书，招股说明书补充文件将起到控制作用。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的一系列认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将纳入其中作为包括本招股说明书的注册声明的附录参考。

我们可能会签发认股权证，以购买以下产品一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证股票，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将为每系列的认股权证作证根据我们可能根据单独协议签发的认股权证证书。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，其主要办公地点设在美国，资本和盈余总额为至少 50,000,000 美元。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将注明任何此类逮捕令的名称和地址与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中的代理人。

我们将在适用的招股说明书中描述补充该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，持有人的认股权证将不具有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括认股权证购买普通股或优先股、获得股息（如果有）的权利，或者在我们清算、解散时支付的款项或清盘或行使投票权（如果有）。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券招股说明书补充资料。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以行使认股权证在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前的任何时间。之后到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以行使通过交付代表将要行使的认股权证的认股权证以及特定信息来进行认股权证，然后付款根据适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用资金向认股权证代理人提供的所需金额。我们会在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出了持有人提供的信息必须将逮捕令中的一部分交给授权代理人。

在认股权证得到妥善行使之前任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

收到所需款项后，以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或指定的任何其他办公室正确填写并正式签署在适用的招股说明书补充文件中，我们将发行和交付此类行使后可购买的证券。如果少于全部认股权证所代表的认股权证已行使，然后我们将为剩余金额签发新的认股权证证书的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以全部或部分交出证券认股权证的行使价。

任何认股权证代理人将仅以我们的身份行事根据适用的认股权证协议进行代理人，不会承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系任何逮捕令。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。认股权证代理人没有如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，则应承担的义务或责任，包括任何职责或责任以法律或其他方式提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。未经许可人同意，任何逮捕令持有人均可以相关认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人，通过适当的法律行动强制执行其行使和接收证券的权利可根据其条款在行使认股权证时购买。

任何认股权证协议都不符合条件根据信托契约法，契约，不需要认股权证代理人有资格成为受托人。因此，认股权证持有人根据认股权证协议签发的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

每份认股权证协议和任何认股权证根据认股权证协议签发的将受纽约州法律管辖。

与认股权证有关的计算可能是由计算代理机构制定，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定公司的招股说明书补充文件认股权证将列出截至最初签发日期我们指定为该认股权证计算代理人的机构为了那个逮捕令我们可能会在最初的发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理人未经持有人的同意或通知。

计算代理的决定与认股权证有关的任何应付款项或可交付证券的金额将是最终的，在没有清单的情况下具有约束力错误。

本节介绍了本招股说明书中我们可能提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改条款以及本招股说明书中描述的权利条件。

每个条款的特定条款权利问题、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书将在适用的招股说明书补充材料，包括（如适用）：

我们可能会发行由一个或多个单位组成的单位本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每个单位持有人相同的权利和义务包括安全性。发行单位时所依据的单位协议可能规定不得持有该单位中包含的证券或在指定日期之前的任何时间或任何时候单独转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的术语。上述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不是声称完整，受单位协议和（如果适用）抵押品的约束并受其全部限制与这些单位有关的安排和保管安排.

我们可能会出售所发行的证券根据本招股说明书，通过承销商或经销商，通过代理商，或直接向一个或多个购买者或通过组合购买这些方法中的一种。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

只有招股说明书中提及的承销商补编是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括招股说明书补充文件中的任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行指定的一家或多家投资银行公司或其他公司。如果使用承保集团，则管理承销商将请在招股说明书补充材料的封面上注明。如果在出售中使用承销商，则将收购所发行的证券由承销商开设自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议定的交易）进行转售，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何折扣或优惠允许或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的证券（如果有）。

我们可能会向承销商授予期权以公开发行价格购买更多证券以支付超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，可能在相关的招股说明书补充文件中列出。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件。

如果我们使用交易商出售证券根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行，我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接或通过以下方式出售证券我们会不时指定代理人。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述我们将在招股说明书补充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人都会在任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的提议根据延迟交货合同，规定在未来的指定日期付款和交货。我们将描述条件对于这些合同和佣金，我们必须在招股说明书补充文件中为招标这些合同支付费用。

关于证券的出售, 承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到以承销商的折扣、优惠或佣金的形式进行补偿，或由承销商购买者支付的佣金可以充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人以及任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，可能被视为承销商，任何折扣或佣金他们从我们这里获得的收益以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金根据《证券法》。

我们可能会向代理商和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任或与之相关的缴款代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。代理人和承销商可以参与交易在正常业务过程中与我们合作或为我们提供服务。

此外，我们可能会签订衍生品与第三方的交易（包括期权的撰写），或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券在私下谈判的交易中。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的是第三份根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，各方可以出售本招股说明书所涵盖的证券以及适用的招股说明书补充文件。如果是这样，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的用于平仓任何相关空头头寸的证券。我们还可能贷款或质押本招股说明书所涵盖的证券以及适用于第三方的招股说明书补充文件，第三方可以出售借出的证券，或者在违约的情况下质押，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售中的第三方交易将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中注明。

为了促进一系列产品的提供证券，参与发行的人员可能参与稳定、维持或以其他方式影响市场的交易证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与者的出售发行的证券比我们出售给他们的还要多。在这种情况下，这些人将支付超额配股或通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来做空头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过强加来稳定或维持证券的价格罚款出价，如果有证券，可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售特许权他们出售的产品通过稳定交易进行回购。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。此类交易如果开始, 可以随时停产。我们对交易产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述或预测上述内容如果实施，可能会影响我们的证券价格。

根据招股说明书出售的任何普通股补充将有资格在纽约证券交易所美国证券交易所进行报价和交易。我们向公众出售证券的任何承销商发行和出售可能会使证券进入市场，但此类承销商没有义务这样做，可以中断任何市场随时制作，恕不另行通知。

根据该指导方针金融业监管局（我们称之为 “FINRA”）、最高折扣总额、佣金、机构任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的费用或其他构成承保补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。

任何 FINRA 成员均不得参与任何优惠如果该成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，则根据本招股说明书发行的证券，包括其中的5％或以上根据本招股说明书发行的任何证券的净收益，不包括承保补偿，将由以下机构收取参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员，除非是合格的独立承销商已参与本次发行，或者本次发行以其他方式符合FINRA规则5121。

为了遵守证券法在某些州中，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册在这些州出售或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册或有资格出售证券，否则不得出售证券可在适用州进行销售或豁免注册或资格要求，并已得到遵守。

所提供的证券的有效性这份招股说明书是由我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所为我们传递的。如果证券已分发在承销发行中，某些法律事务将由适用招股说明书中指定的律师移交给承销商补充。

合并财务报表合并在本招股说明书中，引用了我们截至2020年12月31日止年度的10-k表年度报告，以及根据马库姆的报告，2019年以及截至2020年12月31日期间的每一年都是这样合并的， LLP 是一家独立注册会计师事务所，经该事务所作为专家授权，以引用方式注册成立在审计和会计方面。

的合并财务报表 Enertec Systems 2001 LTD.，截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日止年度，以引用方式纳入本招股说明书是根据独立注册会计师事务所BDO ZIV HaFT的报告纳入本招股说明书的，经该公司作为审计和会计专家授权，以引用方式纳入此处。

我们已经向委员会提交了申请《证券法》中关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格上的注册声明。这份招股说明书以及构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中规定的所有信息登记声明或随之提交的证物和附表。有关我们和所涵盖证券的更多信息在本招股说明书中，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。发表的任何声明在本招股说明书或任何招股说明书中有关法律文件的补充文件不一定完整，你应该阅读这些文件作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给委员会以便更全面地了解文件或事项。可以在没有条件的情况下检查注册声明和随注册声明一起提交的证物的副本由委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室收费。20549。请致电有关公共参考室运营的更多信息，请访问 1-800-SEC-0330。委员会还维护着一个互联网包含有关以电子方式提交的注册人的报告、委托和信息声明以及其他信息的网站委员会。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们提交年度、季度和当前报告，向委员会提交的委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在委员会提交的文件华盛顿特区公共参考室，位于华盛顿特区东北部F街100号，20549。您可以通过以下方式索取这些文件的副本写信给委员会并支付复印费用。请致电 1-800-SEC-0330 与委员会联系以获取更多信息在公共参考室里。我们向委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的网站上免费向公众公开 http://www.sec.gov。

提交的报告和其他信息我们与委员会合作的文章也可在我们的网站www.aultglobal.com上查阅。我们网站上包含或可以访问的信息未通过我们的网站以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，不应被考虑成为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们已经提交了注册声明根据《证券法》向委员会提交S-3表格。本招股说明书是注册声明的一部分，但属于注册声明包括并以引用方式纳入其他信息和证物。委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息您可以查看这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为成为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后归档的信息委员会将自动更新和取代本文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书，自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向委员会提起了诉讼并以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了所有其他内容我们根据交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的文件在注册声明的初始提交日期之后作出的行为，本招股说明书是其中的一部分，直到发行为止招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券已经完成。但是，我们并未纳入每个案件，我们被视为提供但未根据美国证券交易委员会提交的任何文件或信息规则。

我们将免费为您提供书面或口头请求，本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本，以及尚未随本招股说明书一起交付。申请应提交给位于南高地公园大道11411号的Ault Global Holdings, Inc. 240 号套房，内华达州拉斯维加斯 89141；电话：(949) 444-5464；收件人：执行董事长 Milton C.（Todd）Ault III 先生。

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