随附的简明合并财务报表未经审计，已按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于中期财务信息，并依据证券交易委员会的规定和法规。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和附注，并根据 Form 10-Q 和 Regulation S-X 第 10-01 条的要求进行呈现。这些未经审计的简明合并财务报表应当与包括公司年度报告中的合并财务报表和附注一起阅读，该年度报告是指截至 2023 年 1 月 31 日的财务年度报告 10-K。在管理层的意见中，已包括了必要的调整，以便进行公正的展示。截至 2023 年 10 月 31 日的三个月和九个月的运营业绩不一定反映了可能预期的截至 2024 年 1 月 31 日的财务业绩。截至 2023 年 1 月 31 日的资产负债表是从当时的审计合并财务报表中得出的，但不包括需要美国公认会计原则所需的完整财务报表的所有信息和附注。所有对“公司”的提及均指 Virco Mfg. Corporation 及其子公司。

教室家具市场存在极其明显的季节性，公司通常在每年的 6 月至 8 月销售额约占总销售额的 50%，也就是公司的旺季。因此，公司通常会在旺季期间以及预期到这个峰值夏季交货需求的时候建立和持有大量的库存，以便为教育市场的客户的快速交付需求提供便利。这需要在库存、劳动力、存储和相关成本方面进行大量的前期投资，因为需要在夏季销售高峰期销售之前建立库存。由于这种建立所需的资本通常超过经营现金的可用资金，因此公司通常依靠第三方银行融资来满足建立期间的现金流需求。此外，公司通常在旺季期间面临着总体上更高的应收账款余额。对此主要有两个原因。首先，随着产品的出货量的增加，应收账款余额通常会在旺季期间增加。其次，许多客户在这段时间是教育机构和政府机构，这些客户付款的速度比商业客户要慢。

公司生产、销售和分销各种学校和办公室家具，销售收入是指向客户转让控制权的商品或服务金额。

公司销售通常涉及交付货物的单一履行义务，根据客户订单交付。我们产品的价格是基于公布的价格列表和客户协议确定的。公司已确定履行义务在公司根据客户合同完成交付时即完成。多数销售以品质自由运输地点（FOB）交货，该地点已在客户协议中指定，可能

包括将家具送入教室、学校现场或仓库。出厂时销售的家具通常销售给我们产品的经销商，由他们向最终客户提供物流服务。一旦按照运输条款交付产品，客户便能够指定使用并获得资产的大部分剩余收益。公司认为，在货运或交付时，卖方车上交货已转移控制权，因为公司在此时有收款的现有权利，客户具有资产的法律所有权，公司已经移交了资产的实物控制权，客户已经具有资产的重大风险和收益。

销售额扣除折扣、销售激励和回扣、销售税以及估计的退货和津贴后进行记录。公司通过各种区域和国家计划向客户提供销售激励和折扣。这些计划包括产品返点、产品退货津贴和促销交易。针对这些计划的变量考虑根据合同初步确定的预期收益方法，根据当前销售水平和历史经验进行估计，并受到限制。

公司主要通过经销商和直销的方式分销产品以产生营业收入。根据相应的货运条款的交货过程完成后，经销商和直接客户都会转移控制权。因此，从产品性质、业绩义务和分销过程等方面来看，我们认为它们的营收流都没有明显的不同。销售主要集中在美国并销售给类似的客户群。我们不根据产品线或任何可辨识的类别来管理或评估业务。

库存按照先进先出原则估算的成本或净实现价值较低的价值进行计价，并包括材料、劳动力和工厂间接费用。公司为超过净实现价值的库存多出的成本记录估值调整。慢滞库存和过时库存的估值调整是根据对产品进行物理清查时估算的百分比进行计算的，同时还需要考虑慢销产品和零部件阶段、库存品类、历史和预测的销售消耗，以及主动营销计划等因素。教育家具市场通常以价格为驱动力，而不是以风格为驱动力，公司通常不发生重要过时费用。如果市场条件低于管理人员预期，将需要进行额外的估值调整。公司将超额产能成本视为期间费用，而不是以资本化库存估值的组成部分。

公司在不同日期到2026年通过地产、设备和汽车运营租赁。公司在租赁业务开始时确定租赁安排并评估租赁分类。所有公司租赁业务均被归类为经营租赁。公司使用内含利率，或采用我们公司特定信用差价的抵押基础利率。如果我们合理确定会行使该期权，则租赁条款包括延长或终止租赁的选项。我们按照租赁期限在直线安排上租赁期费用。

公司在托兰斯（Torrance），加利福尼亚州设有公司办事处、制造和分销设施的营运租赁，目前租赁期到2025年4月。公司的租约包括在我们合理确定会行使该期权时才有的延长或终止租赁的选项。公司在5年经营租赁协议下租用设备。公司有权在租期结束时按一定价格购买资产选项，但不会产生合理确定行使选择权的情况。此外，公司按照经营租赁协议租用卡车和汽车，包括某些车队管理和维修服务。一些租赁协议包括续约或购买选项，并要求支付财产税和保险费。公司根据合同租金直线基础进行租赁费用的记录。公司将未来租赁承诺的现值作为经营租赁负债进行确认，并记录对应的使用权资产（"ROU资产"），减去租户津贴费用。租户改进和有关租户津贴的费用将被记录为减少ROU资产。公司选择将原始期限为12个月或以下且不包含购买选项的租赁视为短期租赁。此外，一些租赁协议提供了变量支付包括财产税、保险和公共区域维护等。公司根据发生在期间内的实际变量租赁支出进行确认。公司的租赁协议不包含任何重要残值担保或重要限制性契约。

公司与其全资子公司Virco Inc. （以下简称“借款人”）与PNC银行，国家协会作为行政代理和贷方（以下简称“PNC”）签署了一份循环信贷和担保协议（以下简称“信贷协议”）。自2011年12月以来，信贷协议已经多次修改。2021年9月28日，借款人与PNC银行签署了修订和重新订立的循环信贷和担保协议（以下简称“修订后的信贷协议”），修订和重新订立了先前的信贷协议，并将所有先前的修订元素有效地纳入到协议的修订和重新订立的形式中。

修订后的信贷协议允许公司发放股息或向公司的资本股票支付金额总额达到$百万的支付，前提是没有发生或正在继续违约，也不会因此支付造成违约，并且该公司必须演示符合在任何此类股息或支付的日期之前的财政季度的12个月移动固定费用覆盖比率不低于 3.0:1.00。1.20修订后的信贷协议还要求公司保持最低固定费用覆盖比率，并包含许多其他契约，在特定情况下限制借款人及其子公司的能力，包括但不限于合并或收购其他实体，负担新抵押权，负担其他衍生债务，将资产在业务常规运营之外出售，与关联方进行交易或实质性改变借款人的业务性质。与修订后的信贷协议有关，公司还同意向PNC银行支付不可退还的费用 $50,000.

修订后的信贷协议除了财务契约外，其他重要条款与原始信贷协议的条款基本相同，包括（i）循环信贷额度为65.0百万美元，受到借款基数限制，并普遍提供最多相当于符合条件的账户应收账款的85%加上60%的符合条件的库存价值或85%的符合条件股权的清算价值，再加上$15.0每年1月至7月的金额，减去信用证和准备金中未使用的金额，以及一笔设备贷款共$。2.0修订后的信贷协议由借款人的几乎所有个人财产和某些借款人的房地产提供担保。除非提前终止修订后的信贷协议，否则修订后的信贷协议会受到某些提前还款惩罚。在到期日期之前，修订后的信贷协议下的未偿还本金可以在借款人的选择下按比债务基础限制，季节性调整和某些其他条件的要求进行偿还和再借款，包括将可循环信用额度下降至少$一段时间的操作。该修订后的信贷协议也包含某些财务契约，包括需要达到一定的最小固定费用覆盖比率和限制资本支出的契约。截至2023年10月31日，公司已经遵守了其债务契约。10.0公司与PNC的循环信用额度结构旨在在公司的高峰夏季期间提供季节性信用额度。截至2023年10月31日，可以借用的金额约为$。30截至连续天数在每个财年第四季度内不超过$的可减少循环贷款额度，未未提前终止信贷协议前，可选项包括根据借款基础限制、季节性调整和某些其他条件进行偿还和再借款。修订后的信贷协议还包括某些财务契约，包括需要遵守一些最小固定费用覆盖比率和对资本开支的限制。

公司与PNC的循环信贷额度结构旨在在公司的高峰夏季期间提供季节性信用额度。截至2023年10月31日，可以借用的金额约为$。23.1截至2023年10月31日，在季度内未偿还贷款余额的利率为%10.00公司还需支付未使用循环信贷额度的费用，费率为%0.375%.

除了公司循环信用额度的未偿还贷款余额为$外，公司还承担康威阿肯色州制造厂房的抵押贷款。初始票据于2017年8月签署，金额为$，固定利率为%每年，期限为年。截至2023年10月31日，此笔票据的未偿还金额为$。3.72023年5月19日，公司与PNC达成了修订后的循环信贷和安全协议第3号修订协议（“第3号修正案”），有效日期为2023年5月5日。第3号修订协议修订了修订后的信贷协议，并修订了旋转信贷设施下提供给公司的担保循环信贷额度，以反映以下主要变化:5.8i. PNC信贷额度的最大规模已增加到$，适用于2023年6月至8月期间，以提供公司通过2023年峰值借款期计划的额外可用性4ii. 信用协议总存货子限额上限增加到$，并将装配-船舶（ATS）存货子限额在2023年5月至8月期间增加到$20iii. 公司同意支付$的修订费用4.4修订后的信贷协议由借款人的几乎所有个人财产和某些借款人的房地产提供担保。除非提前终止修订后的信贷协议，否则修订后的信贷协议会受到某些提前还款惩罚。在到期日期之前，修订后的信贷协议下的未偿还本金可以在借款人的选择下按比债务基础限制，季节性调整和某些其他条件的要求进行偿还和再借款，包括将可循环信用额度下降至少$一段时间的操作。该修订后的信贷协议也包含某些财务契约，包括需要达到一定的最小固定费用覆盖比率和限制资本支出的契约。截至2023年10月31日，公司已经遵守了其债务契约。

修订后的信贷协议由借款人的几乎所有个人财产和某些借款人的房地产提供担保。除非提前终止修订后的信贷协议，否则修订后的信贷协议会受到某些提前还款惩罚。在到期日期之前，修订后的信贷协议下的未偿还本金可以在借款人的选择下按比债务基础限制，季节性调整和某些其他条件的要求进行偿还和再借款，包括将可循环信用额度下降至少$一段时间的操作。该修订后的信贷协议也包含某些财务契约，包括需要达到一定的最小固定费用覆盖比率和限制资本支出的契约。截至2023年10月31日，公司已经遵守了其债务契约。

i. PNC信贷额度的最大规模已增加到$，适用于2023年6月至8月期间，以提供公司通过2023年峰值借款期计划的额外可用性72.5ii. 信用协议总存货子限额上限增加到$，并将装配-船舶（ATS）存货子限额在2023年5月至8月期间增加到$

iii. 公司同意支付$的修订费用35.0ii. 信用协议总存货子限额上限增加到$，并将装配-船舶（ATS）存货子限额在2023年5月至8月期间增加到$15.0ii. 信用协议总存货子限额上限增加到$，并将装配-船舶（ATS）存货子限额在2023年5月至8月期间增加到$

iii. 公司同意支付$的修订费用50,000，该值是0.67对于每增加$1的递增线，你应该按照以下规则进行交易：7.5百万美元的高级无抵押循环信贷

iv.适用保证金的增加(按照信贷协议定义)：25条基点。

管理层认为，到2023年10月31日，由于所有长期债务均根据市场现有状况的变化按浮动利率计息，以某康沃伊(Conway, Arkansas)的制造建筑为抵押的按固定利率计息的抵押贷款除外，因此债务的账面价值应该近似等于公允价值。4年息为%。

对于未实现的税收资产的实现能力，公司认为是否足有概率有所不同。最终实现的未实现税收资产取决于在这些暂时性差异可减免的期间内，是否产生未来应税收入或暂时性差异的转回。作为这一评估的一部分，公司会评估所有可用的积极和消极事实证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、可用的税务回退、税务规划策略和近期运营结果，以确定是否将会产生足够的未来应税收入，以实现现有的未实现税收资产。需要估计的资产减值准备为$8,893,000，分别是2023年10月31日、2023年1月31日和2022年10月31日的联邦递延税务资产和某些州无经营收益的亏损转移，以减少递延税收资产的账面价值，使其更可能能够得到实现。255,000, $864,000 和 $

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，有效所得税率分别为%。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月，有效所得税率分别为%。截至2023年10月31日的三个月期间，有效所得税率的变化主要是由于预测的联邦和州所得税之前的收入混合比例的变化和估计的永久性差异。截至2022年10月31日的三个月期间，较低的有效税率主要是由于记录了需要估值准备的联邦递延税务资产和某些州无经营收益的亏损转移。24.5%和3.9对于截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月期间，有效所得税率分别为%。对于截至2023年10月31日和截至2022年10月31日的九个月期间，有效所得税率分别为%。截至2023年10月31日的三个月期间，有效所得税率的变化主要是由于预测的联邦和州所得税之前的收入混合比例的变化和估计的永久性差异。截至2022年10月31日的三个月期间，较低的有效税率主要是由于记录了需要估值准备的联邦递延税务资产和某些州无经营收益的亏损转移。24.0%和2.6

以下表格列出了基本和摊薄每股净利润计算：

股票激励计划

根据公司2019年全员股权激励计划（"2019计划"），公司可以向其雇员和非雇员董事以限制性股票单元、限制性股票奖励和股票期权的形式发放最多一百万股。按照授予期间不同，2019计划下的限制性股票单元和奖励将被分期计入费用。公司根据授予单位或奖励的市场价值与授予单位或奖励的行权价格之差确定限制性股票单元或奖励及其相关的补偿费用。截至2023年10月31日的三个月期间，没有授予和获得任何股票奖励。在截至2023年10月31日的九个月期间，公司授予了70510份股票奖励，按其条件获得了股票，在2019年计划下放弃了股票。截至2023年10月31日，公司可供未来发行的股票数量约为537925股。下表总结了公司对三个和九个月截止到2023年10月31日的限制性股票奖励的股权补偿费用：1.0根据公司2019年全员股权激励计划（"2019计划"），公司可以向其雇员和非雇员董事以限制性股票单元、限制性股票奖励和股票期权的形式发放最多一百万股。按照授予期间不同，2019计划下的限制性股票单元和奖励将被分期计入费用。公司根据授予单位或奖励的市场价值与授予单位或奖励的行权价格之差确定限制性股票单元或奖励及其相关的补偿费用。截至2023年10月31日的三个月期间，没有授予和获得任何股票奖励。在截至2023年10月31日的九个月期间，公司授予了70510份股票奖励，按其条件获得了股票，在2019年计划下放弃了股票。截至2023年10月31日，公司可供未来发行的股票数量约为537925股。下表总结了公司对三个和九个月截止到2023年10月31日的限制性股票奖励的股权补偿费用：苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。按照授予期间不同，2019计划下的限制性股票单元和奖励将被分期计入费用。93,600按照授予期间不同，2019计划下的限制性股票单元和奖励将被分期计入费用。0在2019年计划下放弃了股票。截至2023年10月31日，公司可供未来发行的股票数量约为537925股。截至2023年10月31日，公司可供未来发行的股票数量约为537925股。

公司及其附属公司为某些员工提供了一项非贡献性的确定性利益养老金计划，名为Virco Employees' Retirement Plan（“养老金计划”）。如在“10-K”年度报告中更全面地描述的那样，员工退休计划下的效益计入于2003年12月31日起冻结。该计划无需支付服务成本。

公司还为某些关键员工提供了一个补充退休计划，即VIP退休计划（“VIP计划”）。如在截至2023年1月31日的“10-K”年度报告中更全面地描述的那样，VIP计划下的效益计入机会自2003年12月31日起冻结。该计划无需支付服务成本。

下表总结了截至2023年10月31日为养老金计划和VIP计划的净周期性养老金成本，以及对其进行了批准的计划解冻和计划负担的变化:

401(k)养老计划

公司为所有美国员工提供的退休计划允许参与者从中逃避1可以降低至0.75%每年75通过401(k)-养老计划使他们的符合条件薪酬的所有板块的百分比参与。计划包括Virco股票作为其中的期权之一。截至2023年10月31日和2022年10月31日，计划持有1,404,774股和1,250,468股Virco股票。截至2023年10月31日和2022年10月31日结束的三个月期间内，以公司股票形式支付的雇主匹配的补偿费用分别为$356,000和$1,100,000。截至2023年10月31日和2022年10月31日结束的九个月期间内，以公司股票形式支付的雇主匹配的补偿费用分别为$985,000和$3,360,000。1,404,774股票和1,250,468分别为$356,000和$1,100,000。985,000 和 $333,000截至2023年10月31日和2022年，用于支付以公司股票形式支付的雇主匹配的补偿费用为 $985,000。1,078,000股 和 $截至2023年10月31日和2022年，用于支付以公司股票形式支付的雇主匹配的补偿费用为 $985,000。分别。

公司对材料和工艺上的所有显著缺陷提供保修。从2013年1月31日销售的产品，提供的标准保修是$244,200，将在归属期内按比例确认。自2014年2月1日起，公司将其保修更改为有限终身保修。该保修自2014年2月1日生效，预计不会对保修费用产生重大影响。自2017年1月1日起，公司修改了销售后提供的标准保修，以提供特定的产品组件保修期限，无任何保修期限超过。$244,200，将在归属期内按比例确认。。自2017年1月1日起，公司修改了在2017年1月1日之后销售的产品提供的标准保修，为每个组件提供特定的保修期限，没有一个保修期限超过

公司自行承担每次产品损失高达$的保险自留额14，工人赔偿责任损失高达$15，一般责任损失高达$16和汽车责任损失高达某一次17。公司已经购买了保险，以覆盖超过自保留额或免赔额的损失的范围，限额为$18。公司获得了对其责任索赔的总预期未来损失的精算估计，并记录了等于净现值的负债。250,00014250,0001550,00016

$50,0001730,000,00018。

公司及其子公司是由于业务常规经营而面临各种法律诉讼。在管理层和法律顾问的咨询下，他们认为所有这些事项最终的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生实质性影响。

截至2023年10月31日的三个月和2022年的运费和课堂交付费用分别约为$ 8,634,000和$ 8,393,000，包括了附带的简明合并利润表中的销售，一般和管理费用。8,634,000 和 $8,393,000截至2023年10月31日的九个月和2022年的运费和课堂交付费用分别约为$ 21,968,000和$ 18,776,000，包括了附带的简明合并利润表中的销售，一般和管理费用。

送货费用21,968,000 和 $18,776,000截至2023年10月31日的九个月和2022年的运费和课堂交付费用分别约为$ 21,968,000和$ 18,776,000，包括了附带的简明合并利润表中的销售，一般和管理费用。

在2023年12月5日，公司的董事会宣布，公司第四财季每股普通股派发$ 的现金股息。 2024年1月10日付给在2023年12月22日营业时间结束时记录的普通股股东。 虽然公司打算按季度支付未来的股息，并经董事会审查和批准，但未来的股息的宣布和支付以及股息金额都取决于董事会的决定以及公司借款协议中的限制性契约。无法保证公司将在未来的时期宣布并支付股息。0.02此外，董事会已授权回购公司的普通股最高 $ 。回购可能根据管理层的裁量在开放市场购买，通过私下谈判交易或通过其他手段进行，包括通过旨在符合1934年修改的证券交易法规则10b5-1的交易计划的使用，根据适用证券法律和其他限制条款。股票回购的时间和总金额将取决于业务，经济和市场情况，公司，法律和监管要求，普遍股价，交易量和其他考虑因素。该回购计划没有时间限制，可以暂停一段时间或随时停止。公司预计将利用现有的现金及现金等价物来资助股份回购计划。

1900万美元5,000,000在2023年10月31日结束的三个月和2022年相应的期间内，运营业绩受到了由COVID-19大流行和全球供应链破坏引起的经济形势的影响。 COVID-19的影响在今年与往年相比有很大的不同。 通常，公司具有以6月，7月和8月的月销售额约占50％的异常季节性年度循环。客户收到的订单遵循类似但不太明显的周期。 公司通常会提前几个月接收计划交付的项目订单，而小型填补或替换订单通常在交付前4-6周接收。