依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256688

招股说明书

辉煌 明星新媒体集团控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

56,810,652

普通股 股

根据本招股说明书，本招股说明书所指的出售股东将以转售方式发售合共56,810,652股普通股。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益 。

出售股东可以多种不同的方式出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股，并以不同的价格出售 。我们在第104页题为“分销计划”的章节中提供有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖普通股的更多信息。本招股说明书涵盖的出售普通股所涉及的折扣、优惠、佣金和类似出售费用将由出售股东承担。 我们将支付与普通股在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似出售费用除外)。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“GSMG”。2021年6月21日，我们普通股的最新销售价格为每股2.62美元。

投资我们的证券涉及风险。您应从本招股说明书第6页开始，仔细阅读“风险因素” 标题下所述的风险和不确定性。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月21日。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件有关，涉及我们的业务和我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“可能”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅是基于我们管理层和管理层目前对未来事件的潜在结果的现有信息 对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间内是否会改善，都受到许多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括 我们在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示 表述理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性表述。 如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们 不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的一部分。

您 应该阅读此招股说明书。本文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书仅涵盖我们普通股的要约和销售在允许此类要约和销售的司法管辖区。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售 。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，提及：

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息。 每个引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 也会对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

存在许多风险和不确定性，可能会影响我们的运营、业绩、发展和结果。其中许多风险都超出了我们的控制范围。以下是对可能影响我们业务的重要风险因素的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法预测用户偏好并以经济高效的方式提供高质量内容，尤其是受欢迎的原创内容， 我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们保持和增长用户的能力，以及用户在Cheers App上花费的时间。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续提供高质量的内容，特别是流行的原创内容，为我们的用户 提供卓越的在线娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以具有成本效益的方式寻找新的人才和制作人。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们必须预测用户偏好和行业趋势，并及时有效地应对这些趋势。如果我们未能满足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户体验或控制这样做的成本，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的产生和制作流程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们的用户流量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 在资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。如果我们无法获得足够的资本为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。

互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购以及视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容成本高昂且耗时 ，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容以及电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容外，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户在过去几年中也出现了显著增长。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入新功能或服务产品，或改变现有功能和服务产品的组合，而我们的用户对此并不满意，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或我们的电子商务平台上进行广告，维持并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的很大一部分收入来自在我们的移动和在线视频内容以及我们的电子商务平台上投放的广告。我们的广告客户没有长期合同，我们可能无法在未来保留我们的广告客户，无法持续吸引新的广告客户，或者根本无法留住我们的广告客户。如果我们的广告客户 发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足广告客户的目标，我们可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些 技术来阻止显示在线广告，如果发生这种情况，我们的成员将能够跳过观看我们的 广告客户的广告，这可能会导致我们失去广告客户。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志，或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户 不受长期合同的约束，他们可能很容易减少或终止广告安排，而不会招致重大责任。 如果不能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容或我们的电子商务平台上做广告，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的 品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构签订广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与其所代表的品牌 广告客户有着良好的关系，并保持较长的合作期限。除了直接与广告客户签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告机构 签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接的 联系。因此，我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务状况可能会影响我们的应收账款收款 。我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以在签订广告合同之前评估广告服务费的应收性。但是，我们可能无法准确评估每个广告客户或广告公司的信誉，如果广告客户或广告公司无法及时为我们的服务向我们付款，将对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们 在我们运营的各个细分市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们在用户、使用时间、广告客户和购物者方面展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源 ，反过来，他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能通过各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购我们的业务合作伙伴。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更具吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。我们 还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们 还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们的知名品牌 对于增加我们的用户基础，进而扩大我们电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要 。由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成为并保持中国的市场领导者，而这可能很难实现，而且成本也很高。如果我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的内容或PPC可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依靠购买力平价的质量来实现我们的业务模式的成功。中国最近购买力平价，特别是电视剧和电影的量大幅增加，未来可能还会继续增加。由于相对稳健的在线广告预算，互联网 视频流媒体平台正在产生更多收入，并在总体上积极竞争，以制作和授权更多PPC。随着对优质PPC需求的增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对我们用户和使用时间的竞争增加 ，进而可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作，特别是我们的高管，包括我们的创始人张兵先生。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的 服务，我们可能无法轻松或根本找不到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈 ，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。 我们的每位高管和关键员工都签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是， 我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议，也不能向您保证我们为执行这些协议所做的努力是否足够有效以保护我们的利益。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们 希望继续扩大我们的用户和客户群，并探索新的市场机会。然而，由于我们自2016年以来的运营历史有限 ，我们的历史增长率可能不能代表我们未来的表现。我们不能向您保证我们的增长率将与过去一样。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们的现有服务，包括目前规模相对较小或我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些 新服务或增强服务不能吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们无法向您保证，我们将能够收回在推出这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资， 我们可能会因此类努力而遭受重大资产价值损失。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机会 。但是，我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。 如果我们现有的或新的产品和服务没有得到我们的用户和客户的好评，我们的品牌形象可能会受到损害 ，我们可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。您应该根据快速发展的行业中运营历史有限的快速增长的 公司所面临的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

自2016年推出服务以来，我们 经历了快速增长。为了管理业务的进一步扩展以及运营和人员的增长 ，我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营 和财务系统、程序、合规性和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外， 我们的管理层将需要维持和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。 我们无法向您保证，我们当前的基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的运营。 如果我们未能有效管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到严重 和不利影响。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

随着 我们实施我们的战略，提供专注于深度策划和客户所需的有针对性的产品的个性化Web界面， 我们预计在产品和服务选择方面将面临更多挑战。我们专注于在我们的电子商务平台上只提供正品产品 ，因为我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品不正品或 质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品尤其重要，我们预计 化妆品在我们收入中所占的比例会越来越大。虽然我们的代表通常会检查在我们的 电子商务平台上出售的产品，以确认其真实性和质量，但无法保证我们的供应商向我们提供了真实的 产品，或者我们销售的所有产品都符合消费者期望的质量。如果我们的客户无法在 我们的产品组合中以有吸引力的价格找到所需的产品，或者如果我们销售正品、高质量产品的声誉受损，我们的客户 可能会对我们的电子商城失去兴趣，从而可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问，这反过来又可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的访问或在其上进行交易的水平。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务前景和财务业绩。

除了我们自己的电子商务平台外，我们还通过第三方平台分发视频内容。但是，我们无法保证 我们与这些平台的安排将在其各自到期后得到延长或续订，或者我们能够按照对我们有利的条款和条件延长 或续订此类安排。此外，如果任何此类第三方平台违反其在与我们签订的任何协议下的义务 ，或在协议期限届满时拒绝延长或续订此类协议，且我们无法 及时找到合适的替代者，或根本无法找到合适的替代者，则我们的用户群和收入流可能遭受重大损失，或失去 通过此类平台扩展业务的机会。我们和我们 过去使用过的第三方平台之间可能会发生争议，这可能会对与这些平台的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 面临风险，例如与我们通过 第三方平台和我们的电子商务平台制作、许可和/或分发的内容有关的不可预见成本和潜在责任。

作为 内容的生产者、许可方和分销商，我们可能会因疏忽、版权和商标侵权或 基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容而引起的其他索赔而承担责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容 承担潜在责任，包括我们平台上的营销材料和功能，如用户评论。我们负责 我们原始内容的制作成本和其他费用。为这些索赔进行辩护的诉讼可能费用高昂，而且任何责任或不可预见的生产风险引起的费用和 损害可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。 我们可能不承担此类索赔或费用，并且我们可能没有此类索赔的保险。

由我们制作或在我们的电子商务平台上显示的视频 和其他内容可能会被中国监管机构认定为令人反感的， 可能会对我们采取处罚和其他行政措施。

We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.

如果 中国监管机构发现我们制作的或在我们的电子商务平台上展示的任何内容令人反感，他们 可能会要求我们限制或消除以下架命令或其他形式在我们的平台上传播此类内容。

我们 在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能 对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们 相信我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠 中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序 和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能 不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能对我们的收入和竞争地位造成不利影响。此外，第三方未经授权使用我们的知识 财产可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。此外，我们可能难以应对与我们受版权保护的内容（特别是我们的原始内容）的盗版相关的威胁 。我们的内容和流媒体服务 可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而我们却没有经济回报。

此外， 对未经授权使用专有技术进行监管是困难且昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或 保护知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类 诉讼和任何此类诉讼中的不利决定可能导致大量费用和资源和管理层注意力的转移 。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们作为 的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的电子商务平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。尤其是，我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买家和卖家体验的质量受损，以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件功能和有效性方面的问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了 在中国制作通过卫星电视传输的电视节目外，我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能 和可靠性。几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商维护的，受中国工业和信息化部的行政控制和监管。 此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到Internet，这是国内用户连接到中国境外Internet的唯一渠道。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施 可能无法满足与互联网使用持续增长相关的需求。

安全 对我们内部系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们利用资源制定了安全措施以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或者危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知， 我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而 遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和 净收入。

我们依赖我们的合作伙伴通过互联网协议电视(IPTV)提供我们的服务。

在 IPTV视频流市场中，只有少数合格的许可证持有者可以通过IPTV、机顶盒和其他电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务 。这些许可证持有者大多是电台或电视台。 希望经营此类业务的私营公司需要与这些许可证持有人合作，以合法地提供相关服务。 如果我们未能成功地维持现有或建立新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可、 监管或其他障碍，无法通过这些设备向会员提供流媒体内容，我们发展业务的能力 可能会受到不利影响。

我们IT系统的中断或故障可能会损害我们用户的在线娱乐体验，并对我们的声誉造成不利影响。

我们 在电子商务平台上为用户提供高质量在线娱乐体验的能力取决于我们IT系统的持续和 可靠运行。我们无法向您保证，我们将能够及时或 以可接受的条款或根本无法获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体效果 。

如果 我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的系统故障引起的 ，我们的用户体验都可能受到负面影响，这反过来又可能对我们的声誉产生重大的不利影响。 我们无法向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未检测到的 编程错误可能会对我们的视频内容的用户体验和市场接受度产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

由我们制作或在我们的电子商务平台上显示的视频 内容可能包含编程错误，这些错误只有在我们 发布后才会显现出来。我们通常能够及时解决这些编程错误。但是，我们不能保证 能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频编程错误或缺陷可能 对用户体验产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定性。

The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 对我们在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力产生不利影响。

如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们可能要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响，以至于这些 疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们的 半年度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩 低于预期。

我们的 半年度经营业绩在过去一直波动，并可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多 是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，将我们的经营业绩按期进行比较 可能没有意义。例如，在学校假期和学年的某些时间段，在线用户数量往往较低，而在春节期间，广告收入往往较低，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们 需要高素质的人员来生成高质量的视频内容，如果我们无法雇用或留住合格的人员， 我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的制作流程 并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们的用户流量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。扩大我们的业务和 我们的管理层将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于我们 吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人员。中国对高技能管理人才的争夺十分激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本 。

我们的 控股股东将对我们产生重大影响。

截至2021年3月1日，由我们的董事长张兵先生控制的快乐星光有限公司实益拥有我们17,066,863股普通股 ，或27.54%。此外，Mr.Zhang还直接持有我们普通股760,000股，占1.22%，因此，Mr.Zhang可以被视为 实益持有我们17,826,863股普通股，占28.76%。因此，Mr.Zhang将对我们的业务产生重大影响， 包括关于合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

我们 不打算在可预见的将来宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。我们股票的资本增值(如果有的话)可能是我们的投资者在可预见的未来的唯一收益来源。

Glory Star Group的银行账户位于中国，没有保险或损失保护。

Glory Star Group主要存放在中国主要银行，这些银行主要由中国政府拥有。荣耀之星集团的 现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者 如果我们无法提取资金，我们可能会失去在该特定银行或信托公司的存款现金，或者我们的 账户被冻结。

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力 。未经授权复制我们的商标名或商标可能会降低我们品牌的价值和我们的市场认可度、竞争优势或商誉。此外，我们的专有信息是我们竞争优势和增长战略的一个组成部分，这些信息没有获得专利或以其他方式注册为我们的财产。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的 风险。据我们所知，中国的有关部门历来没有像美国那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、商号或商标可能会导致广告商之间的品牌混淆，损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。 如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告商，我们的扩张战略可能会失败，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能在诉讼中被列为被告，也可能在第三方、我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们的客户提起的诉讼中被列为被告，这可能导致对我们不利的判决，并 严重扰乱我们的业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用和律师费都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，以至于我们的客户没有得到足够的赔偿。在任何情况下，我们的声誉都可能受到这些指控的负面影响。

我们在运营中依赖计算机软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们 依靠我们的计算机软件和硬件系统设计广告并保存重要的运营和市场信息 。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、传递和传输数据。任何系统故障，如 导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加，都可能中断我们的正常运营。 虽然我们有旨在解决计算机软件和硬件系统故障的灾难恢复计划，但我们 可能无法有效地执行此灾难恢复计划或在足够短的时间内恢复我们的运营 以避免业务中断。我们计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入并损害我们与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 不承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼 或财产损失可能会导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的潜在损失或损坏、为这些风险获得保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的 。因此，我们没有为我们在中国的业务购买任何 业务责任、中断、诉讼或财产保险。如果发生未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

中国政府可能认定VIE合同不符合适用的中国法律、规则和法规。

为遵守适用的中国法律、规则及法规，吾等透过VIE合约、(I)WFOE、(Ii)荣耀之星与荣耀之星若干股东、(Iii)兴翠灿与吾等股东、 及(Iv)Horgos及吾等股东订立的一系列合约 安排(包括业务合作协议、独家购股权协议、代理协议及 授权书及股份质押协议)于中国开展业务。作为该等VIE合同的结果，荣耀之星根据其根据VIE合同所持有之权利，透过WFOE、兴翠罐头及霍尔果斯管理及营运我们的增值电讯服务及若干其他业务。 由兴翠罐头及霍尔果斯之营运所产生之大部分经济利益及几乎所有风险最终由荣耀之星根据该等协议享有及承担。

我们依赖VIE合同的业务运营存在风险，包括VIE合同可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。尽管我们相信我们在签署和实施VIE合同时遵守了中国现行法规 ，但我们不能向您保证中国政府会同意VIE合同完全符合中国现行政策或未来可能采用的政策。管理这些VIE合同有效性的中国法律法规 尚不确定。如果VIE合同因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此类行动都将对我们管理、运营和获得霍尔果斯和杏翠灿的财务利益的能力产生不利影响， 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们根据VIE合同管理和运营霍尔果斯和兴翠罐头的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展广告运营、电子商务和某些其他业务，并通过VIE合同为我们的业务创造几乎所有的收入。我们未来的增长计划在很大程度上是基于霍尔果斯和星翠灿业务的发展。然而，VIE合同在为我们提供对Horgos和Xing Cui Can的控制权方面可能不如直接所有权。 根据当前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui Can或其股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，但我们不能确定这是否有效。因此，如果我们不能有效地控制霍尔果斯和星翠可以，可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。

由于VIE合同受中国法律管辖，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些合同下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。

VIE合同受中国法律管辖，并规定通过仲裁程序解决争议。如果霍尔果斯、邢翠或其股东未能履行VIE合同下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求损害赔偿。我们不能确定此类补救措施 是否会为我们提供有效手段，使霍尔果斯或兴翠罐头履行其义务，或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害 。此外，中国的法律环境并不如其他司法管辖区般发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE合同和保护我们的利益的责任。

VIE合同项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们 通过根据VIE合同收到的付款产生收入。如果中国税务机关认定VIE合同不是在公平协商的基础上签订的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务， 或造成其他不利的财务后果。根据《中华人民共和国税收征管法》(中华人民共和国税收征收管理法)， 和《中华人民共和国税收征管法实施条例》(中华人民共和国税收征收管理法实施细则，2016年修订)， 在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效一般为三年，特殊情况下为十年。

我们 依赖我们持有的广告业务、电子商务和其他业务 的批准证书和营业执照 ，霍尔果斯与邢翠灿之间的任何关系恶化都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们 根据我们持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证，在中国经营我们的广告业务、电子商务和若干其他业务。我们无法保证在 许可证或证书的期限到期时，我们将能够以与其当前持有的基本相同的条款续订。

此外，我们与霍尔果斯和杏翠罐头的关系受VIE合同管辖，这是为了使我们能够有效控制霍尔果斯和杏翠罐头的业务运营。但是，VIE合同可能无法有效控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护。如果我们违反VIE合同、破产、遭受业务困难或因其他原因无法履行VIE合同下的义务，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

如果外商独资企业根据独家期权协议行使其对霍尔果斯或杏翠CAN股本的购买选择权，则支付购买价可能会对吾等的财务状况产生重大不利影响。

根据《独家期权协议》，WFOE有权以相当于中国法律所允许的最低价格的 价格购买Horgos和Xing Cui Can最多100%的股权，前提是收购不会违反任何有效的中国法律或法规 。由于霍尔果斯和兴翠已是我们的合同控制联属公司，外商独资企业行使期权不会为其带来立竿见影的好处，支付收购价格可能对我们的财务状况产生不利影响。

与中国做生意有关的风险

我们面临与冠状病毒、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

2020年第一季度，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，导致中国和国际市场大幅波动。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国感染新冠肺炎的个人，要求 居民留在家里，避免在公共场合聚集。目前，还没有广泛可用的疫苗或公认的新冠肺炎抗病毒治疗方法。虽然这些限制措施已经逐步取消，但放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，可能会导致重新实施限制。重新实施限制性措施可能会 对我们的运营造成不利影响。

新冠肺炎疫情导致我们在2020年第一季度业务放缓，导致收入减少，也可能 阻碍我们及时向美国证券交易委员会提交报告的能力。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务表现将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制。 即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，疫情仍将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响 。不能保证我们将能够调整我们的业务运营以适应这些变化和我们运营所处的日益复杂的环境。

我们 受管理我们行业的中国法律或法规的约束。

我们 必须遵守中国的行政监管机构和适用法律才能经营我们的业务。为了经营我们的业务，我们需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果我们失去执照和许可，我们将无法运营我们的一些业务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 面临与中国广告行业性质相关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化 。

中国的广告业务的性质是广告提案和实际广告经常发生突变。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此电视台可以拒绝或建议更改广告内容。我们努力通过鼓励达成基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临与广告客户发生意外事件或纠纷的风险 。此外，与我们在中国的行业中的其他公司类似，在特定行业内的广告客户与广告公司之间的关系通常不是排他性的，我们目前在多个行业中为一个行业内的多个客户代理。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果我们应对这种变化的努力无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

中国 对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户或向客户提供的服务设计的广告内容而受到政府行动的影响。

中华人民共和国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告发布者，包括我们的企业，确保广告不得包含任何虚假或误导性内容，其广告活动应完全符合适用的法律、法规和法规。违反这些法律、规则或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中国政府可以吊销其营业执照。此外， 这种不遵守行为可能构成违反刑法，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的业务包括帮助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。 我们作为客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在这些平台上展示他们的广告。根据我们与电视频道或其他媒体的协议，我们通常负责遵守与其向媒体提供的广告内容有关的适用法律、规则和法规。此外，我们的一些广告客户 提供完整的广告供我们在电视频道上展示。虽然这些广告需要进行内部审查和验证，但其内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于与特殊类型的产品和服务相关的广告内容 ，例如药品和医疗程序、农药和保健品，我们 需要确认我们的客户已获得必要的政府批准。我们努力遵守这些要求，包括向广告客户索取相关文件，并聘请受过培训的合格广告检查员来审查广告内容是否符合适用的中国法律、法规和法规。但是，我们不能向您保证在我们的运营中不会发生违反 或涉嫌违反内容要求的情况。如果相关中国政府机构 认定我们所代表的广告内容违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到惩罚 ，这可能会损害我们的声誉，并可能大量转移我们管理层的时间和其他资源。在此类诉讼中进行抗辩可能既困难又昂贵。尽管我们与客户达成的协议通常要求客户保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规，并同意赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救措施可能不会涵盖我们因政府处罚而遭受的所有损失。 违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉，并损害我们开展和扩大业务的能力。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法律制度不同，它是一种法律裁决作为先例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果显著增加了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国经营子公司WFOE是一家外商独资企业，受适用于在中国的外商投资的法律法规以及适用于外商投资企业的法律法规的约束。WFOE是一家私人所有的公司，受各种中国法律和法规的约束，这些法律法规一般适用于中国的公司。这些法律法规仍在发展中，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们在中国法律制度中可能享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性还可能 阻碍我们执行已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

因中国税务机关延误开具发票 可能对我们的现金流造成重大不利影响。

在中国经营的公司可能需要提前从中国税务机关获得增值税发票，以便根据客户的合同安排向他们收取费用。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。中国税务机关可能会不时推迟开具增值税发票，因为该公司的发票金额超过了之前为该期间增值税发票授予的配额 。此类配额由中国税务机关根据公司过去的业务运营在一段时间内开具的发票数量确定，配额会定期调整。 因此，对于像我们这样快速增长的公司，我们的发票可能会定期超过当前授予的配额，这会导致获得增值税发票的延迟 ，影响我们及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。为了应对这一挑战，我们积极联系中国税务机关，解释该公司的快速增长， 超过了及时获得增值税发票所需的配额。但是，如果我们无法及时增加我们的额度，导致开具增值税发票的延迟，或者我们的客户在收到增值税发票之前无法或不愿意付款，可能会延误我们的应收账款收款 ，从而影响我们的现金流。

我们行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们 在我们的行业中可能面临日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和 开始整合，市场竞争正在变得更加激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，并且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文件中提到的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法 及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层 可能加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们可能无法成功执行我们与我们的 管理团队签订的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务是通过一系列 子公司和VIE合同运营的。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名 管理层成员而受到负面影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在中国经营业务。未来的任何全球金融危机和经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

严重且长期的全球经济衰退以及中国经济放缓可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成不利影响。

自2012年以来，与前十年相比，中国经济的增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2020年中国的国内生产总值(GDP)增长率为2.3%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，也有人担心中国在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后与美国的关系，以及对中国与其他亚洲国家的关系的担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。 目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响， 国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响 。

中国政府政治政策的任何 不利变化都可能对中国的整体经济增长产生负面影响，从而 对我们的业务产生重大不利影响。

公司为控股公司，我们的所有业务均完全在中国进行。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率和政府对外汇的控制以及资源的配置。中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、 制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大 控制。中国政府采取的任何行动和政策 都可能对中国经济造成负面影响，从而对我们的业务造成重大不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的业务结果和财务状况产生重大影响 。

我们的 业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加了实质性的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会 受到中国法律和法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府 一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是， 中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能会在不通知的情况下不时大幅更改这些政策。

中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规或适用于中国外商投资的法律法规。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规是相对较新的，由于公布的案例和司法解释数量有限，缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济，在过去的30年里，法律法规不断变化和修改。 由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区审理新业务和新政策法规方面缺乏经验，造成不确定性，并可能影响我们的业务 。因此，我们无法清楚地预见中国未来在外商投资企业方面的立法活动方向，也无法清楚地预见中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律和法规，以及现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

中华人民共和国十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日表决通过了《中华人民共和国外商投资法》（简称《外商投资法》），该法自2020年1月1日起施行。现行的三大外商投资法（《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》）已于2020年1月1日被《外商投资法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外商投资法》。与2015年公布的 中华人民共和国外商投资法草案相比，《外商投资法》未包含以下 "通过合同安排，包括 但不限于合同和信托协议，控制或者收购中国境内企业股权"的表述。由中国投资者通过可变利益实体结构 控制的离岸公司是否会被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。 人民币对美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响，以及它可能以美元支付的普通股的金额和任何股息。 此外，人民币与美元之间的任何汇率波动都可能导致财务报告方面的外币兑换损失 。

作为股东，我们可能很难保护利益和行使权利，因为我们所有的业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事长都居住在美国以外。

公司在开曼群岛注册成立，通过霍尔果斯、兴翠灿及其 子公司，即我们在中国的合并VIE，开展我们在中国的所有业务。此外，我们的所有高管和董事长都居住在美国境外，这些人员的资产几乎全部位于美国境外。由于以上所有情况，股东 可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东 更难通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护自己的利益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时制定各种纠正措施，以限制信贷供应 或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 使用未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。对外商投资企业的中国子公司的任何贷款，应限制在审批机关批准的总投资额和注册资本之间的差额。在上述保证金范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。超出额度的，原审批机关应当重新对总投资进行评估确定。此类贷款应在外汇局或当地同行登记。此外，我司对外商投资企业在中国的子公司的增资出资，应当通过商务部综合管理系统备案。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类注册或批准，我们向中国子公司提供贷款或增资的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，外汇局还于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，或第59号通知(国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知“(汇发[2012]59号))， 于2012年12月17日生效，并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，要求严格审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发售文件中描述的方式 结算净收益。此外，外汇局还发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，或第19号通知(国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知“(汇发[2015]19号))，于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，允许外商投资企业自由结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务，除法律法规另有规定外，不得如实使用。将上述资金用于证券投资等。此外，外汇局还于2016年6月9日进一步发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》或《第16号通知》(《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知“(汇发(2016)16号)》， ，境内机构应在公司业务范围内如实将资本项下外汇收入用于自营业务，如境内机构不能提供有关交易真实性证明材料，不得为申请一次性付清其资本项下所有外汇收入或支付其结汇账户中所有待付人民币资金的境内机构办理结汇或付汇手续。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知“(汇发(2019)28号)或28号通知，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，但此类投资不违反负面清单，且投资对象真实且依法 。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知“(汇发(2020)8号)或《通知8》，允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料 ，但资本使用必须真实，并符合现行资本项下收入使用管理规定。考虑到第28号通知和第8号通知往往是原则性的，并受到执法机构在实践中进一步适用和执行此类法律和法规的详细解释 ，因此尚不清楚它们将如何实施， 政府当局和银行对其解释和执行可能存在很高的不确定性。

在提交给美国证券交易委员会的报告和其他备案文件以及我们的其他公开声明中披露的有关我们的信息不受中国任何监管机构的审查。

美国证券交易委员会备案文件和其他披露及公开声明中有关我们的信息 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅美国证券交易委员会报告、备案文件 和我们的其他公开声明中关于我们的信息，并了解没有任何地方监管机构对美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明中的信息进行任何审核。

我们 没有就可能需要的业务合并寻求中国证监会的批准；如果需要的话，如果未能获得批准， 可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生实质性的不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于6月22日进行了修订。(“关于外国投资者并购境内企业的规定(2009年修订)”)。 并购规则包括多项条文，规定为收购中国境内公司而注册成立并由中国个人控制的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及买卖该等特别目的载体的证券前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 要求向中国证监会提交申请和证明文件。

根据我们当时中国法律顾问的意见，我们认为业务合并不需要中国证监会的具体批准 ，因为(I)中国证监会没有发布任何关于该业务合并是否符合中国证监会并购规则审批程序的最终规则或解释；(Ii)WFOE由吾等设立为外商独资企业， 吾等并无收购由中国公司或个人(定义见并购规则)拥有的中国境内公司的任何股权或资产，(br}并购规则生效日期后作为吾等实益拥有人的并购规则，(Iii)并购规则并无明确将Horgos与星翠灿、吾等VIE及其股东之间的合约安排明确归类为受并购规则规限的收购交易类型 ，以及(Iv)中国证监会目前尚未就企业合并是否符合并购规则发布明确的规则或解释。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的运营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行动。

《并购规则》规定了外国投资者进行收购的复杂程序，这可能使通过收购追求 增长变得更加困难。

《并购规则》确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更 交易事先通知商务部。未来，我们可能会通过 收购互补性业务来实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能会耗费时间， 并且任何必要的审批流程（包括获得商务部的批准）可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。任何延迟或无法获得相关批准以完成收购可能会影响我们扩展业务 或维持市场份额的能力。此外，未来，如果我们的任何收购事项受并购规则的约束，且 被发现不符合并购规则的要求，相关中国监管机构可能会对 我们在中国的业务实施罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景。

有关中国居民和中国公民离岸投资活动的中国 法规可能会增加我们面临的行政负担 ，并可能会使作为购股权持有人的中国居民实益拥有人或雇员承担个人责任，限制我们子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注入资本的能力， 或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任。

外汇局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在与其直接或间接离岸投资活动有关的 中国外汇局分支机构进行登记。这些规定可能适用于我们的中国居民股东，也可能适用于其未来进行的任何海外收购。根据《关于居民境内特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》或外汇局第37号通知(以下简称国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知“(汇发[2014]37号) )，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民必须就该离岸公司、涉及增减资本的任何重大变更、 转让或互换股份、合并、分拆或其他重大事件，向有关外汇局分支机构更新其登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分行)进行登记。

对于在什么情况下其他国家和地区的居民可以被归类为中国居民，尚不确定。 中国政府当局可能会对我们的实益拥有人的身份作出不同的解释，或者他们的身份将来可能会发生变化。此外， 我们可能无法完全了解我们实益拥有人的身份，我们无法向您保证我们所有中国居民实益拥有人都将遵守外汇管理局的规定。我们的受益所有人（即中国居民）未能进行任何规定的登记 可能会使我们受到罚款和法律制裁，并使我们无法进行分派或支付股息，因此 我们的业务运营和向您分派利润的能力可能受到重大不利影响。

根据中国法律对外汇的限制 可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力 ，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和运营费用几乎都以人民币计值。根据中国的相关外汇管理法规， 允许人民币兑换，无需国家外汇管理局批准，用于"经常项目"交易，其中包括股息、 贸易和服务相关外汇交易，符合程序要求，包括提交相关文件 该等交易的证据，以及在中国境内持有经营外汇业务许可证的外汇指定银行进行该等交易。根据我们目前的架构，我们的资金来源主要包括 我们在中国的子公司的股息支付。我们无法向您保证我们将能够履行所有外汇义务或将利润汇出中国 。如果未来相关法规的变化限制了我们的子公司支付股息的能力 ，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能会受到重大影响 。

我们 可能依赖全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

公司是一家控股公司，它可能依赖我们全资子公司的股息以及霍尔果斯和邢翠向我们在中国的全资子公司支付的 服务、许可和其他费用，以支付我们的现金需求，包括可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司杏翠罐头和霍尔果斯每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止，并且我们的每一家子公司还必须根据我们董事会的酌情决定权从我们的税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司兴财和霍尔果斯未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或Horgos和邢翠向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的 投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

根据《企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，这可能要求我们为我们的全球 收入缴纳中国所得税，并为其支付给我们的非中国股东的任何股息预扣。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理权和控制权的管理机构”，但企业的“事实上的管理机构”在什么情况下才会被认为是位于中国的，目前还不清楚。国家税务总局(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”)2009年4月22日发布的通知 ，规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国集团公司控制的外国企业，在满足下列条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1) 负责日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职能；(2)财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；(3)重大资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议纪要和文件位于或保存在中国；及(4)企业至少一半有投票权的董事或高级管理人员居住在中国。此外，国家税务总局近日发布了《在境外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行 )，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的行政管理事项和主管税务机关等事项进行了明确。本暂行规定还明确，中国境外注册的中资控股企业，取得股息、利息等来自中国境内的所得时，如果该企业已取得证明其为在海外注册、由中国人控制的中国居民企业的证明，则不适用中国预提税金。

Most members of our management team are based in China and are expected to remain in China. Although our offshore holding companies are not controlled by any PRC company or company group, we cannot assure you that it will not be deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law and our implementation rules. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, we will be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income. In that case, however, dividend income that we receive from our PRC subsidiaries may be exempt from PRC enterprise income tax because the EIT Law and our implementation rules generally provide that dividends received by a PRC resident enterprise from our directly invested entity that is also a PRC resident enterprise is exempt from enterprise income tax. Accordingly, if we are deemed to be a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% enterprise income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability. In addition, the EIT Law and implementation rules are relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation of the provisions relating to identification of PRC-sourced income. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, dividends distributed to our non-PRC entity investors by us, or the gain our non-PRC entity investors may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and therefore be subject to a 10% PRC withholding tax pursuant to the EIT Law and, as a result, the value of your investment may be materially and adversely affected.

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。

根据 中国法律法规，商业实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 适用于我们业务活动的税法须经解释。如果中国税务机关确定我们的部分业务活动并非基于公平交易价格，并相应调整我们的应课税 收入，我们可能面临重大不利税务后果。此外，中国税务机关可能会就少缴税款向我们征收迟缴费及其他罚款。 如果我们须缴纳高于预期的税项 负债，我们未来的综合净利润可能会受到重大不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制 投资者可获得的法律保护。

基本上 我们的所有业务都在中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，前庭判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织以及治理、商业、税收和贸易等经济事务。但是，由于公布的案例数量有限且不具约束力， 这些法律、规则和法规的解释和执行涉及一定程度的不确定性，这可能会导致我们的业务受到额外的限制和不确定性，以及投资者可能在中国对我们采取的任何法律行动的结果的不确定性。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人 。这些法律和法规的任何变化都可能大幅增加我们遵守这些法律和法规的成本和监管风险。

如果 我们直接受到最近涉及美国的审查、批评和负面宣传，中国上市公司，可能需要 花费大量资源来调查和解决可能对我们的业务运营 和声誉造成重大不利影响的任何相关问题。

Certain U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has been centered around financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of certain U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value. Certain companies are now subject to shareholder lawsuit and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this scrutiny, criticism and negative publicity may have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, it will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend. This situation will be costly and time consuming and distract our management from growing our business. Such allegations may materially adversely impact our business operations and reputation.

终止我们的税收优惠的风险。

目前，霍尔果斯、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司、霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司2017年至2020年可免征 个人所得税，2021年至2025年可享受当地税务机关的一定退税。荣耀之星 (霍尔果斯)传媒科技有限公司有资格在2020-2024年免征所得税，并在2025-2029年有资格从当地税务机关获得一定的退税 ，如果我们不再享受这种优惠税收，所得税税率可能会提高至25%，这可能会对财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于业务合并，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sales of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of Circular 7. Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sales of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

因此， 由于企业合并，如果我们的普通股持有人在公开市场购买我们的普通股并在私下交易中出售，或在私下交易中购买我们的普通股并在公开市场中出售，且 未能遵守国家税务总局第7号通告的规定，中国税务机关可以采取行动，包括要求我们为他们的 调查提供协助或对我们施加处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，由于我们可能会将 收购作为我们的增长战略之一，并且可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关 可能会对资本收益征税，或要求我们就任何 潜在收购（这可能会产生额外收购成本或延迟收购时间表）提交某些额外文件供其审查。

中国税务机关根据第7号通告可酌情根据 所转让股权公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们将来可能会进行涉及 复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据第7号通告对该等交易的应纳税所得额作出调整，则我们与该等潜在收购相关的所得税支出将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

新的立法或中国劳工法律或法规的变化可能会影响我们的业务运营。

中华人民共和国有关劳动法律、法规可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法规。我们可能被要求 改变我们的业务做法，以符合新的或修订的劳工法律法规或适应政策变化。 不能保证我们能够根据这些新要求及时或有效地改变我们的业务做法。 任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他不利后果，这些后果可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们将主要依靠外商独资企业支付股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求，或可能支付股息。 根据中国现行的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局事先批准的情况下，WFOE运营产生的现金 可用于向我们支付股息。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用外商独资企业运营产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务， 如果有的话，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，您的投资价值可能会受到 影响。

我们普通股的 交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者带来重大损失。

我们普通股的 交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能 是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或表现不佳 ，或近年来在美国上市的其他类似情况的公司的财务业绩恶化。 其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了巨大的波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。这些公司的 证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对这些在美国上市的公司的态度，从而 可能会影响我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。此外，证券市场 可能不时经历与我们经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如 美国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。

除市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能因 我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何 都可能导致交易量和我们普通股的交易价格发生巨大而突然的变化。 过去，上市公司的股东往往会在上市公司证券市场价格出现不稳定的时期 后对上市公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散 我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向 我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于 我们或我们行业的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果报道我们的分析师降低 我们的普通股的评级，或者发表不准确或不利的关于我们行业的研究，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的知名度，进而导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

虽然 上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前可以检查荣耀之星集团的审计师工作底稿和做法，但中国政府实施的新法律或限制可能会限制或限制PCAOB的检查，这将剥夺您 此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估我们是否遵守美国法律和相关的专业标准。PCAOB目前可以查看我们审计师的工作底稿，但是， 中国可能会实施新的法律或限制，可能会对PCAOB获取中国公司的审计师工作底稿施加新的限制。如果中国政府的新限制限制或限制PCAOB对在中国和/或为中国公司进行审计的审计师进行检查的能力，将使评估我们审计师的 审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。如果PCAOB接触我们的审计师受到限制，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

与我们普通股相关的风险

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

于2021年2月24日，我们完成了合共3,810,976股本公司普通股的包销公开发售，连同购买3,810,976股本公司普通股的认股权证，按每股3.28美元的公开发行价及相关认股权证 (“公开发售”)。此外，我们授予承销商45天的选择权(“超额配售选择权”)，以 额外购买最多571,646股普通股和认股权证，按公开发行价购买最多571,646股普通股， 减少承销折扣和佣金。于2021年3月25日，就公开发售事宜，承销商全面行使其超额配售选择权，按公开发售价格额外认购571,646股普通股，连同认股权证，购买最多571,646股普通股。未来在公开市场出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证或债务证券组成的单位，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有相当数量的股东持有我们的大量普通股。如果其中一个或多个股东因流动性或其他原因在相对较短的时间内出售大部分所持股份，我们普通股的现行市场价格可能会 受到负面影响。

此外，发行额外的普通股股份、可转换为普通股或可行使的证券、 其他股票挂钩证券，包括认股权证或任何证券组合 将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市价，削弱我们的能力 通过出售额外股本证券筹集资金。

我们 可能需要寻求额外的资金。如果通过发行股本证券、可转换为股本的债务 或购买股本证券的期权或认股权证获得额外融资，则在发行、转换或行使该等证券时，我们的现有股东可能会经历重大稀释。

某些 股东要求获得其普通股的登记权，但我们尚未遵守。 出售若干普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些 权利的存在可能会使将来筹集资本更加困难。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

无法保证我们不会受到潜在损害，因为我们尚未根据 注册权提交注册声明。此外，大量普通股的登记以及持有人出售其普通股的能力 可能会压低我们的普通股价格。

我们在公开市场上大量的普通股的销售，或认为这种销售可能发生，可能会压低 我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们大量的普通股可能会压低我们普通股的市价，并削弱 我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。我们已根据我们可能会不时发布的有效登记声明向SEC注册了1.3亿美元的证券 。此类 证券的发行可能会压低我们普通股的市价，我们无法预测未来出售我们普通股 会对我们普通股的市价产生什么影响。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能受到限制， 因为本公司是根据开曼群岛公司法注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛的普通法律管辖。开曼群岛的普通法部分 源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷， 我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们与TKK业务合并之前，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们对财务报告的内部控制。荣耀之星管理层尚未完成对其财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制进行审计。在业务合并后，以及在审计本文中包含的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的 内部控制存在重大弱点，这与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员需要具备适当的 美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求 ，以正确解决复杂的美国公认会计原则问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露， 以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。在我们于2021年3月29日提交20-F表格的原始年度报告后，管理层发现，由于公司与TKK合并和2020年2月14日发生的反向资本重组，与TKK首次公开募股相关发行的私募认股权证存在会计错误，并记录在公司的综合财务报表中。此错误被认为与上述重大弱点有关 因为我们缺乏足够的财务报告和会计人员，并且具备适当的美国公认会计准则知识，无法正确解决复杂的美国公认会计准则问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。在发现实质性弱点后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施，补救这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到完全补救。 我们未能纠正这些控制缺陷或我们未能发现和解决任何其他控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的年度报告表格 20-F中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法根据第 404节持续得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们致力于尽快修复其材料 弱点。然而，不能保证这一重大弱点将于何时得到补救，或者未来不会出现更多的实质性弱点。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们 受到诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的费用，对投资者对我们财务报表的信心造成负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股东获得的对公司不利的某些判决可能无法强制执行。

本公司为开曼群岛豁免公司 ，我们的所有资产均位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。 此外，公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。 这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

纳斯达克可能会将我们的普通股退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国证券交易所纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克上市要求。 如果纳斯达克资本市场将我们的证券退市，我们可能面临重大重大不利后果，包括：

如果我们的普通股受到美国证券交易委员会细价股规则的约束，经纪交易商可能会在完成客户交易时遇到困难，并且我们证券的交易活动 可能会受到不利影响。

如果我们在任何时候拥有5,000,001美元或以下的有形净资产，而我们的普通股每股市场价格低于5.00美元，则我们普通股的交易可能 受交易所法案颁布的“细价股”规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果我们的普通股受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利的 影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将在长达五年的时间内继续是一家“新兴成长型公司” 。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10美元亿或收入超过$10.7亿，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过70000美元万，我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞 薪酬进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测 投资者是否会发现我们的股票吸引力降低，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 在要求非上市公司采用新的或修订的标准之前，不会采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们是一家“空壳公司” ，根据规则144，我们的受限证券的转售受到额外的限制。

以下是第144条第(Br)(I)(B)(2)款的引述：“尽管第(I)(1)款另有规定，如果证券的发行人以前是第(I)(1)(I)款所述的发行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的发行人；须遵守《交易法》第(Br)13或15(D)节的报告要求；在前12个月内(或在较短的时间内，除表格8-k报告(本章249.308节)外)， 已提交交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告和其他材料(视适用情况而定)；并且已向证监会提交了反映其作为不再是第(I)(1)(I)款所述发行人的实体的最新“10表信息”的情况，则这些证券可在发行人向证监会提交“10表信息”之日起一年后在符合本条要求的情况下出售。作为业务合并前的“空壳公司”，我们将受到第144条规定的额外 限制，该条规定，在我们遵守第144条第(Br)(I)(B)(2)项之前，不得出售我们的受限制证券。

本招股说明书涵盖的出售我们普通股的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

我们登记转售最多56,810,652股普通股，约占我们已发行普通股的84.1%。在公开市场上出售我们的大量普通股 可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券 筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

如果我们不继续满足 纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

我们的普通股能否在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市取决于我们是否遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们未来 不能继续保持对纳斯达克继续上市标准的遵守，那么我们的普通股将被 退市。退市可能会对我们的业务、流动资金和我们普通股的交易产生重大不利影响。如果我们的普通股被摘牌，那么它可以在场外交易市场或场外市场集团维护的“粉单”上进行报价。然而，这种替代方案通常被认为是效率较低的市场。此外，从纳斯达克退市 还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，并可能 还会引发未完成协议下的各种违约。最后，我们的普通股退市可能会使我们更难 筹集资金和出售证券。

我们没有及时履行某些注册权协议下的义务，这可能会使我们面临潜在的损害。

我们的一些初始股东有权 在其股票解除托管的日期前三个月起的任何时间对其普通股的出售进行登记，并/或要求登记权利。此外，私募认股权证的购买者和 我们的某些股东、高级管理人员和董事有权附带注册权和/或要求注册权 要求我们注册私募认股权证和私人认股权证相关的普通股以及该等股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券，以支付向我们发放的营运资金贷款或与业务合并相关的营运资金贷款。根据这些登记权协议，我们有义务尽快向美国证券交易委员会登记 某些内部人士和其他人拥有的约5,220股万普通股。关于我们提交的于2020年9月14日生效的搁置登记声明，我们没有登记股东以搭载和/或要求登记权利持有的普通 股票。此外，2020年12月29日，一位拥有注册权的投资者要求对其普通股进行注册。根据登记权协议，我们已提交此登记声明 登记出售股东所持普通股。虽然我们已经提交了此注册声明，但我们可能会受到损害，因为我们可能没有按照出售股东根据注册权协议提出的要求立即提交该声明。

注册权 协议

根据于2018年8月15日订立的注册权协议(“2018年注册权协议”)，持有者(I)在本公司于2018年8月结束的首次公开发售(“首次公开发售”)(“首次公开发售”)之前，持有由我们的前身TKK的 初始股东(“创办人股份”)持有的普通股；(Ii)就首次公开发售以私募方式向TKK的联属公司发行认股权证(及其相关证券)。及(Iii)于首次公开发售结束时向EarlyBirdCapital，Inc.(及其指定人)发行的200,000股股份(“代表股份”)有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求 要求本公司登记此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者将拥有一定的“搭载”登记权。

于二零二零年二月十四日，将军澳完成股份交换协议预期的业务合并，据此，吾等从卖方手中收购荣耀之星100%股权。于业务合并完成后，吾等收购荣耀之所有已发行及已发行证券，以换取(I)约41,204,025股本公司普通股(“结算付款股份”)，或一股普通股以换取约0.04854股荣耀之已发行股份(“托管股份”)，其中2,060,201股结算付款股份(“托管股份”)将 存入托管，以确保卖方的某些赔偿责任，以及(Ii)额外5,000,000股普通股 ，因为我们已达到2019年财政年度的某些财务表现目标，以及额外5,000,000股普通股 ，因为我们实现了2020财年的某些财务业绩目标(“溢价股”)。关于股份交换协议，TKK于2019年9月6日与保荐人及卖方订立于2019年9月6日的登记权协议，并于2019年10月24日与保荐人及卖方订立2019年登记权利协议，根据该协议，TKK将向卖方授予有关结束付款股份及溢价股份登记的若干登记权(“2019登记权协议”及连同2018年登记权协议，“登记权协议”)。 根据2019年登记权协议，卖方有权提出最多三项要求，要求公司登记 收盘付款股份和套现股份。此外，卖方将拥有与企业合并结束后提交的注册声明有关的特定“搭载”注册权。

2020年12月29日，其中一名投资者 要求根据注册权协议的条款登记其普通股。根据权利登记协议，吾等已向其他投资者及拥有人发出通知，表明吾等拟提交登记声明，以及 彼等是否希望其普通股亦在美国证券交易委员会登记。因此，我们受注册权协议约束的若干普通股正在根据注册说明书进行注册，本招股说明书是该注册说明书的一部分， 本招股说明书提出转售。

资本化和负债

请参阅下面的选定财务数据。

收益的使用

我们根据注册权协议 注册我们的普通股。我们不会收到任何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的任何收益 。出售普通股所得款项将直接支付予出售股东。

选定的财务数据

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的精选历史运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表 。以下精选的截至2018年12月31日的年度(从2018年2月5日(初始)至2018年12月31日)的历史运营报表数据以及截至2018年12月31日的精选资产负债表数据 摘自TKK的经审计综合财务报表，未包括在本招股说明书中，但可以在我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-k年度报告中找到。综合财务报表 是根据公认会计准则编制和列报的。历史结果不一定代表未来任何时期的结果。

精选资产负债表信息：

选定的关键收件箱

除了根据美国公认会计原则（GAAP）提出的其他财务指标 外，我们还监控以下关键指标来管理我们的业务：

CHERS应用程序下载

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度CHERS应用程序的 下载总数：

每日活跃用户(DAU)

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的Chees应用程序上的DAU：

商品总值(GMV)

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度GMV总额：

运营和财务 回顾和展望

说明性说明

就本营运及财务回顾及展望而言，我们略去对截至2018年12月31日止年度的历史资料的讨论，因为我们的前身 TKK在业务合并前是一间空白支票公司，业务合并已于2020年2月14日完成。管理层对荣耀之星财务状况及经营成果的讨论及分析载于我们于2020年3月31日提交予美国证券交易委员会的现行8-K/A(修订2号)报告，管理层对荣耀之星财务状况及经营成果的讨论及分析载于我们于2020年3月31日提交予美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

本经营及财务检讨已作出修订及重述，以使我们先前发出的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的重报生效，详情见附注及附注1-重报综合财务报表 。

概述

在业务合并之前，TKK是一家空白支票公司，于2018年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并。

2020年2月14日，我们的前身TKK 完成了日期为2019年9月6日的股份交换协议(经修订)(“股份交换协议”)设想的业务合并，由TKK、开曼群岛豁免公司耀世星辉集团有限公司(“荣耀之星”)、 耀世星辉(北京)科技有限公司(一家外商独资企业有限责任公司(“WFOE”)) 由人民Republic of China(“中国”)注册成立、由荣耀之星、邢翠灿间接全资拥有、据此，耀世星辉 集团控股有限公司(“GS控股”)从卖方手中收购了荣耀之星100%股权。

于业务合并完成后，我们收购了荣耀之星的所有已发行及已发行证券，以换取约46,204,025股我们的普通股，其中包括向荣耀之星前股东发行的5,000,000股普通股，因为达到了2019财年的某些财务业绩目标 。如果我们达到2020财年的某些财务业绩目标，荣耀之星的前股东将有权获得额外的5,000,000股普通股。

与换股协议有关的事宜：

-TKK与保荐人及卖方订立登记权协议 (“登记权协议”)，根据该协议，TKK将授予卖方某些登记权利 ，以登记成交付款股份及赚取股份。

-TKK与某些在成交前直接或间接拥有荣耀之星集团10%以上股权的卖方签订了锁定协议 (“锁定协议”)，根据该协议，卖方各方同意，在成交和结束期间(以较早者为准)，(I)50%的成交付款股份(包括托管股份)和赚取的股份(“受限 证券”)，(X)成交日期的六个月周年纪念日，(Y)在收市后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及 (Z)收盘后与独立 第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(“后续交易”)，及(Ii)关于剩余50%的受限证券，(X)成交日期的一周年纪念日，以及(Y)成交后完成后续交易、出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式直接或间接处置受限制证券的日期，或公开披露进行上述任何行为的意图。禁售协议于2021年2月14日到期。

TKK与若干在成交前直接或间接拥有荣耀之星 股权超过30%的卖方(包括荣耀之星集团主席)及其主要股东(连同适用的 卖方，“主体方”)订立竞业禁止及不征求意见协议(“竞业禁止协议”)。根据竞业禁止协议，在交易结束后的三(3)年内，未经我方事先书面同意， 每一当事人及其关联公司不得在中国或任何其他市场直接或间接从事、或积极考虑从事业务(定义如下)(或拥有、管理、财务或控制，或从事或担任高管、董事、员工、成员、合作伙伴、代理、顾问、顾问或代表，从事在线媒体和娱乐服务(统称为“业务”)的实体。 然而，主体方及其各自的关联公司在公开交易的竞争对手中拥有不超过3%的任何类别未偿还股权的被动投资，只要主体方及其关联公司及其各自的董事、参与我们业务的高管、经理和员工以及主体各方的直系亲属或其各自的关联公司不参与该竞争对手的管理或控制。根据竞业禁止协议， 在该限制期限内，未经我方事先书面同意，当事人也不得(I)征求或聘用我方员工、顾问或独立承包商(截止日期前一年)或以其他方式干扰我方与此等人员的关系，(br}截止日期(或截止日期前一年)与业务有关的客户征求或转移客户，或以其他方式干扰我方与此等人员的合同关系，或(Iii)干扰或干扰我方的任何供应商、供应商、 总代理商、代理商或其他服务提供商的目的与我们竞争，因为它与业务相关。当事人 还将在每一份竞业禁止协议中同意不贬低我们，并对我们保密，不使用我们的保密信息。

紧随业务合并后，我们的公众股东拥有GS Holdings约5.05%的股份，TKK的前董事、高管和初始股东，包括发起人，以及EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)拥有GS Holdings约12.16%的股份，而卖方拥有GS Holdings约82.79%的股份。

由于业务合并，卖方 成为本公司的控股股东。业务合并被视为反向合并，其中荣耀之星在会计和财务报告方面被视为收购方，交易被视为荣耀之星的反向资本重组 。

影响经营业绩的关键因素

新冠肺炎全球疫情的持续可能会对我们的业务和内容生产能力产生负面影响，这可能会显著扰乱我们的业务，并影响我们的运营业绩。

新冠肺炎疫情导致我们的业务放缓 并影响到我们2020年第一季度的内容生产能力，导致我们媒体部门的收入减少。 新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩可能产生多大程度的进一步影响将取决于未来的事态发展， 这些情况高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。不能保证我们将能够调整我们的业务运营以适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。虽然我们已经恢复了业务运营，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性仍然很大。我们无法向您保证，新冠肺炎大流行能够在不久的将来被消除或遏制，或者不会再次发生。因此，业务中断的程度以及 对我们的财务结果和前景的相关影响目前无法合理确定。

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

运营互联网视频流 内容提供商和电视节目制作人需要在内容制作或收购 和视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长一段时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能 无法全面执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和 不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容和电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和 经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了为电视节目制作内容外，在过去几年中，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户数量也出现了显著增长。 我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入新功能或 服务产品，或更改现有功能和服务产品的组合，而用户对此并不满意， 我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和 不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 ，我们可能无法有效竞争。

我们在我们运营的各个子市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克： QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们在用户、使用时间、广告客户和购物者方面展开竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务资源，反过来，它们可能 能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更有吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户 和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的 品牌对我们业务的成功至关重要。我们公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要 ，进而为我们的电子商务平台扩大我们的购物者并吸引广告客户和内容提供商。由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成为并保持中国的市场领导者，这可能很难实现，成本也很高。如果我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能 导致我们的移动和在线视频和电子商务平台失去用户。

其他人增加专业制作的 内容或PPC，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖PPC的质量来 业务模式的成功。中国的PPC数量最近大幅增加，尤其是电视剧和电影，并且 未来可能会继续增加。由于在线广告预算相对强劲，互联网视频流媒体平台正在创造更多的收入，并且正在积极竞争以生产和许可更多PPC。随着对优质PPC需求的增长， PPC生产商的数量可能会增加，导致我们的用户和使用时间的竞争加剧，这反过来可能会导致 我们电子商务平台上广告客户、用户和购物者的流失。我们的电子商务平台上的客户、用户、 或购物者广告中的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长 。

自2016年推出我们的服务以来，我们经历了快速增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们业务和人员的增长，我们需要继续 扩展和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规性和控制。 我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层还需要维护和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与中国广告行业 性质相关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国的广告业务性质是，广告提案和实际广告经常发生突变。在中国，电视台作为广告的发布者，仍然对广告的内容负责，因此，电视台可以拒绝或建议对广告内容进行更改。我们努力通过鼓励达成基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临着与广告客户发生意外事件或纠纷的风险。此外，与我们中国行业中的其他 公司类似，在特定行业内的广告客户和广告公司之间的关系通常不是排他性的 ，我们目前在多个行业中为同一行业的多个客户提供服务。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果我们应对这种变化的努力无效，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

经营业绩

我们的经营业绩 受到媒体和在线零售行业竞争环境的影响，我们留住客户粘性和增加市场份额的能力起着至关重要的作用。2020年第一季度，我们的内容生产产能受到新冠肺炎封锁限制的不利影响，导致我们来自媒体行业的收入 受到严重影响。然而，由于在线购物者的数量不断增加，我们的在线零售已经经历了上升。此外，我们的经营业绩也是由中国的经济复苏决定的。

新冠肺炎影响我们的运营结果

2019年12月，新冠肺炎开始在中国传播，然后在2020年初扩展到世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和其他地方的隔离、旅行限制和商店和设施暂时关闭。

随着新冠肺炎的迅速蔓延，全球经济承受着巨大的压力，引发了世界各国政府前所未有的政策变化。 然而，如果疫情得不到及时控制，可能会对中国的企业造成不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎的发展，并持续评估对我们行业和公司的潜在影响。

虽然新冠肺炎的爆发可能会对全球经济造成实质性的不利影响 ，但由于户外活动受到限制，在线娱乐和在线消费呈现出高速增长的态势。在此期间，我们看到其移动和在线业务快速增长。截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，我们的欢呼应用的下载量增长了98%，DAU增长了180%，每个视频的平均播放时长增长了39%。

我们的电子商城也经历了快速增长。截至2020年12月31日，我们的电子商城总共提供了24,975个SKU，而截至2019年12月31日为13,180个。 与截至2019年12月31日的财年GMV相比，我们电子商城的GMV也增长了581%。

我们对我们的整体市场定位和战略充满信心。有了强大而高效的执行力，我们相信我们的运营净收入将继续增长 ，我们将能够为我们的用户和客户提供更有价值的内容和产品。

经营成果

下表以绝对值和所示期间净收入总额的百分比总结了我们的综合运营结果。不应依赖运营历史结果的逐期比较作为未来业绩的指标。

纳米-没有意义

收入

我们主要有四大收入类别：版权许可、广告、定制内容制作和CHERS电子购物中心市场服务。

我们的收入 截至2020年12月31日的年度增加了5800万美元，增幅为88.2%，达到12380万美元，而截至2019年12月31日的年度为6580万美元，这主要是由于广告收入的增加。截至2020年12月31日止年度广告收入为10470万美元，较截至2019年12月31日止年度增加5630万美元，即116%。

我们在我们的啦啦队应用程序以及各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视频道上分发和推广我们专业制作的内容， 我们从传统的Pre-Video、In-Video和弹出广告中获得广告收入。我们还通过将软产品植入到我们的原始视频内容(包括我们的在线短视频)中获得收入。此外，我们的电子商城 供应商和分销商可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的直播节目中展示他们的产品 。我们在2020财年的收入增长是由以下因素推动的：

运营费用

运营费用包括收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研发费用。

收入成本主要包括电视剧、短视频、直播和网络剧的制作成本，人工成本和相关福利，支付给各频道所有者的播放费用 ，商品和版权的购买成本，以及与我们在线游戏和购物平台Cheers App的运营相关的成本，如带宽成本和无形资产摊销。在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入成本增加了 $660万或20.63%，从截至2019年12月31日的年度的3,190美元万增至$3850万，这主要是由于与内容相关的生产成本增加，以提高多样性、数量和内容丰富度，以及带宽成本 。与我们收入的增长相比，我们的收入成本得到了有效的控制，这是因为规模经济和我们的Cheers应用程序运营效率的大幅提高。

我们的销售和营销费用 主要包括销售部门的工资和福利、用户获取费用、广告费、差旅费用和欢呼 电子商城营销费用。在截至2020年12月31日的年度中，我们的销售和营销费用增加了4,070美元万，或1289.66%至4,380美元万，而截至2019年12月31日的年度为320美元万。这一增长主要是由于(1)基于我们提升品牌认知度的持续战略，与我们的营销和用户获取活动相关的万广告费增加了4,090美元，以吸引新客户使用我们的Cheers应用程序和Cheers电子商城，(2)基于股票的 薪酬支出增加了35美元万。

我们的一般和行政费用主要包括管理层成员的工资和福利以及应收账款的坏账拨备费用和专业服务费。在截至2020年12月31日的年度中，我们的一般和管理费用增加了700美元万，即222.11%，从截至2019年12月31日的年度的310美元万增至1,010万。这一增长主要是由于我们的管理职能员工的股票薪酬增加了 $460万，以及对提供与业务合并相关的专业服务的非员工的股票薪酬增加了$180万。

我们的研发费用主要包括研发部门的工资和福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的研发费用分别为70美元万和70美元万。

其他费用，净额

截至2019年12月31日的年度，其他费用净额为20美元万，这主要是我们扣除营业外收入后的利息支出。其他收入，截至2020年12月31日止年度的净额为2,000美元万，主要包括权证负债的公允价值变动，金额为1,970美元万，以及扣除利息开支后来自当地税务机关的补贴收入。

截至2020年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动为重新计量净收益1,970万美元，为私人配售认股权证重新列报。由于本公司与TKK合并及于2020年2月14日进行反向资本重组，私募认股权证是就TKK收购公司(“TKK”)的首次公开发售而发行，并记入本公司的综合财务报表。截至2020年2月14日，TKK有13,000,000份未偿还私募认股权证，截至2020年12月31日，未偿还私募认股权证数量没有变化。使用二项式期权估值模型估计，截至2020年2月14日和2020年12月31日的私募认股权证的公允价值分别为2,050美元万和80美元万。与2020年2月14日相比，截至2020年12月31日的公允价值变动为1970年万美元，已在合并业务报表中确认。

所得税支出，净额

截至2019年12月31日的年度，所得税支出净额为20美元万，而截至2020年12月31日的年度，所得税支出净额为170美元万。

净收入

由于上述原因，我们于2020年的净收益为4,900万美元(经重述以确认与私募认股权证相关的权证负债的重估收益) ，而2019年的净收益为2,640美元万。

细分市场信息

我们有两个运营部门， 即Cheers APP互联网业务和传统媒体业务。我们的Cheers应用程序互联网业务通过我们的Cheers应用程序广播IP短视频、直播和应用程序广告，并从我们的Cheers E-MALL市场获得服务收入 。我们的传统媒体业务主要来自我们的啦啦队电视剧的广告收入、版权收入、定制内容制作收入和其他收入。CODM根据营收和运营收益的指标衡量每个部门的业绩，并使用这些结果来评估每个部门的业绩，并向每个部门分配资源。

关键会计政策

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表。这些财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的 估计和假设包括应收账款的估值、长期资产的可回收性、未摊销生产内容、收入确认和基于股份的薪酬。我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与这些估计数不同。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表：

应收账款净额

应收账款是指当公司履行其履约义务时，公司有权无条件对价的金额(包括已开单金额和未开单金额)。公司没有任何合同资产，因为收入是在转让承诺的服务控制权时确认的，而且客户的付款不取决于未来的事件。本公司保留应收账款的潜在信用损失准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户 集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以估算备抵额度。 逾期应收账款通常只有在所有收款尝试用完且认为收回的可能性很小之后才会与坏账备抵进行核销。

未摊销生产内容

制作内容包括直接制作成本、生产管理费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列示。 制作内容还包括为与第三方达成协议以共同制作其某些产品而产生的现金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，并根据ASC926的规定，根据当期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率对制作的内容进行摊销。将定期审查制作内容的最终收入估计，如果有调整，将导致摊销率的预期变化。如果对总收入和其他事件或环境变化的估计 表明一部电影或电视连续剧的公允价值低于其未摊销成本，则当前将就未摊销成本超出该电影或电视连续剧的公允价值的金额确认亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，1,720美元万和1,600美元万分别摊销至销售成本 ，截至2019年12月31日和2020年12月31日，未计入减值准备。

长期资产减值准备

根据ASC主题 360，每当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司都会审查长期资产的减值。当预期 未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额按资产估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司于截至2019年及2020年12月31日止年度并无记录任何减值费用。

认股权证

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)815-40衍生工具和对冲合约 实体自有权益评估 公开和私募认股权证。入账为权益的权证按其于发行日期厘定的公允价值入账，此后不再重新计量。记为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日按综合经营报表中普通股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

收入确认

公司于2017年1月1日采用了新的收入准则--《会计准则汇编》(ASC)606《与客户的合同收入》。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取 这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

公司主要提供 自产内容版权授权、广告和定制内容制作等收入。 收入确认政策讨论如下：

版权 收入

公司自行制作或联合制作以生活方式、文化和时尚为特色的电视连续剧，并将电视连续剧的版权按集授权给 客户在一段时间内播出。一般来说，公司与客户签订合同，要求公司 向客户交付基本相同且具有相同转移模式的一系列剧集。因此， 该系列剧集的交付被定义为合同中的唯一履行义务。

对于仅由公司制作的电视连续剧，公司通过衡量在许可期开始后向被许可方提供供放映的整个系列剧集的进度来履行其随时间推移的履行义务。因此，合同中的版权收入是根据交付的剧集数量的进度随着时间推移而确认的。

该公司还与其他制片人合作制作电视剧，并将版权授权给第三方视频播放平台播出。对于由荣耀之星集团与联合制片人合作制作的电视连续剧，本公司通过向客户交付整部电视剧 来履行其随时间推移的履行义务，并要求客户根据该电视剧在广播平台上的有效后续 观看次数和单价支付对价。因此，版权收入在发生有效的后续观看或与多集交付相关的表演义务已得到满足时确认。

广告收入

该公司通过1)广告展示或2)电视连续剧和将要播出的内容中的促销活动的整合，通过在其电视连续剧和流媒体内容上销售各种形式的广告而获得收入 。签订广告合同是为了针对不同的广告场景确定不同的合同价格，与广告时段保持一致。本公司直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。

对于涉及 第三方广告代理的合同，本公司是委托人，因为本公司负责履行提供 广告服务的承诺，并拥有为指定广告制定价格的自由裁量权。根据框架合同， 公司在播出前收到来自广告代理的单独采购订单。因此，每个采购订单被标识为单独的履约义务，包含基本上相同且具有向客户转移的相同模式的广告捆绑包。在可收款性得到合理保证的情况下，收入将在采购订单的服务期内按月确认。

对于直接与广告主签订的合同，公司承诺展示内容和转移方式基本相同或相似的一系列广告，并将整个系列广告的展示确定为 合同项下的单一履行义务。本公司通过衡量合同中整个系列广告的展示进度来履行其随时间推移的绩效义务，并根据展示的广告数量随着时间推移确认广告收入。

付款条款和条件 因合同类型而异，付款条款通常包括在6至9个月内付款的要求。直接广告商和第三方广告代理通常在展示期结束时开具账单，并要求公司开具增值税发票 才能付款。

定制内容制作 收入

公司根据客户需求制作定制化的 流媒体短视频，按交付收取固定费用。收入在 短视频交付时确认。

欢呼电子商城 市场服务收入

本公司通过在线电子商务平台Cheers电子商城，使第三方商家能够将他们的产品销售给中国的消费者。本公司向在Cheer E-Mall上完成销售交易的商家收取 平台服务费，包括但不限于产品展示、促销和交易结算服务。本公司不在交易期间的任何时间控制商家提供的产品 ，也没有商品定价的自由。交易服务费确定为平台销售价格与与商家结算价格的差额。Cheers E-MALL市场服务收入 在消费者确认收到商品后，公司向商家提供市场服务的履约义务在每笔销售交易中被确定已完成的时间点确认。服务付款 通常在交付之前收到。

本公司自行决定向消费者提供优惠券 ，作为促销Cheers电子商城的激励措施，有效期通常在一周左右或不到一周， 这些优惠券只能用于将来购买Cheers E-MALL上提供的合格商品，以降低并非特定于任何商家的购买价格 。消费者不是本公司的客户，因此向消费者提供奖励不被视为支付给客户的对价 。由于消费者需要将来购买商家的商品以兑换这些优惠券， 公司在发放优惠券时不会产生任何优惠券费用，并在未来购买时将优惠券金额确认为营销费用 。

其他收入

其他收入主要包括购买和制作电视剧的版权交易和淘宝平台上产品的销售。对于购买的 和制作的电视连续剧的版权许可，本公司在交付母带和转播权授权 时按净额确认收入。对于产品销售，公司根据销售订单中的固定价格 和生产金额确认产品转让时的收入。

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入数据 ：

在本应摊销期限为一年或更短时间的情况下，公司对与客户签订合同所产生的支出成本采取了实际的权宜之计。在ASC主题606的范围内，本公司没有因与客户签订合同而产生的任何重大增量成本和/或与客户履行合同而发生的成本，应确认为资产并按与相关合同的收入确认时间相匹配的模式摊销 至费用。

基于股份的薪酬

公司定期 向符合条件的员工和非员工顾问授予受限普通股。本集团根据ASC主题718薪酬-股票薪酬向员工和非员工顾问发放基于股票的奖励 。以股份为基础的奖励 于授出日以奖励的公允价值计量，并于授出日立即确认为开支 (如不需要归属条件)；或b)在必需的服务期(即归属期间)内使用直线方法。

有关受限制普通股的股份补偿 按其普通股于授出日期的公允价值计算。 集团确认以服务为基础的限制性股份的归属期限内扣除估计没收后的补偿成本。没收 在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订。

所得税

公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期冲销期间生效的 现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入减值准备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响确认为包括颁布日期在内的期间的收入或亏损。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不认为2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不确定的 税务状况。

本公司在中国经营的附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币(合14,364美元)的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有法定的诉讼时效。截至2020年12月31日，本公司中国子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具信用损失计量(主题326)》，要求实体立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是发生时，从而显著改变了许多金融资产的减值确认方式。2018年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号《对主题326，金融工具--信贷损失的编撰改进意见》，其中修订了分项326-20(由美国会计准则委员会第2016-13号制定)，明确规定经营租赁应收账款不在分项326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号， “对第326号主题(金融工具--信贷损失，第815主题，衍生工具和对冲，以及主题 825，金融工具)的编撰改进”，2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，“金融工具--信贷损失(主题 326)：定向过渡救济”，2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，“金融工具--信用损失(主题326)，衍生和对冲(主题815)”，和租赁(主题842)：生效日期“，以及ASU编号2019-11，”对主题326，金融工具--信贷损失的修订“，以进一步澄清ASU编号2016-13的某些方面，并延长ASU编号2016-13的非公共实体生效日期。该等变动(经修订)于本公司自2022年12月15日起的财政年度及中期生效，本公司现正评估对其综合财务报表的潜在影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU第2019-12号《所得税(740专题)：简化所得税会计核算》(ASU 2019-12)， 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南从2020年12月15日开始，在允许提前采用的情况下，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。公司目前正在评估采用该准则的影响，但根据初步评估，预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则 预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日、 和2020年，我们的主要流动资金来源分别约为690美元万和1,770美元万。截至2020年12月31日的营运资金为6,780美元万。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们来自运营的预期现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2020年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都在中国持有，均以人民币计价。此外，我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力(如果有的话)取决于我们全资子公司支付的股息。我们预计 未来不会派发任何股息，因为赚取的任何净收入将再投资于本公司。此外，我们的外商独资企业仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向我们支付股息。 根据中国法律，我们的外商独资企业及其每个合并实体必须每年至少预留其税后利润的10%， 如果有的话，为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定的银行审核。我们目前计划将我们WFOE的所有收益再投资于业务发展，不打算要求WFOE进行股息分配。

如果我们经历了不利的经营环境或产生了预期的资本支出要求，或者如果我们加速增长，则可能需要额外的融资 。然而，不能保证，如果需要，额外的融资将是优惠的条款或完全可用的 。这种融资可包括使用额外的债务或出售或额外的证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，并可能出现重大稀释。

现金流

下表汇总了我们在指定年份的现金流：

我们的运营资金主要来自净收入和银行贷款。在过去的两个财年中，我们的应收账款增加了，我们不得不补充我们的现金流。我们打算继续专注于更及时的应收账款收款，这应该会增加我们的现金流。我们预计，在不久的将来，主要的资本支出将用于进一步增强我们的Cheers App。为了促进其拟议的增长，我们预计将通过发行股权或债务证券或获得信贷安排来筹集资金。发行和出售 额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证将提供融资，如果融资金额或条款为我们所接受的话。

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为2,610万美元。这主要包括2,640万美元的净收入，以及由于从第三方购买生产内容的减少和自己生产内容的增加而减少预付款$450万，未摊销生产内容减少$130万，应付账款增加$390万；由于收入增加，应收账款增加$1270万，部分抵消了 。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为870美元万。这主要包括净收入4,900万，应付账款增加2,800万，应计负债和其他应付款项增加5，20万，主要来自Cheers e-Mall MarketPlace的预收现金。与私募认股权证相关的权证负债重计量收益增加1,970万，应收账款增加2,400万，与截至2019年12月31日止年度的收入增长一致，部分抵销，以及预付款增加1,930万，这主要是由于两部合拍电视连续剧的预付款增加至1,750万，软件开发预付款增加310万。

投资活动

截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为620万，包括因银行贷款到期而偿还的银行贷款940万；被荣耀之星集团股东出资320万所抵销。

在截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为540万，其中包括提取550万的银行贷款；部分被支付10万的贷款发放费所抵消。

研发

我们有一支经验丰富的 工程师团队，他们主要驻扎在我们在北京的总部。我们积极争夺工程人才，并通过外包与顶级IT公司密切合作，以应对AI推荐搜索引擎、区块链评分电子商城、网络游戏 战斗平台、数据仓库、社交网络电子商务V3.0、视频媒体仓库等挑战。2019年和2020年，我们的研发支出分别为0.7美元和70万。此外，由于研发支出可以资本化，无形资产增加了2,800美元万。该公司继续投资和改进目前的Cheers应用程序，以进一步提高用户友好性、功能和效率。

表外安排

在列报期间，荣耀之星集团 并无任何表外融资安排，或与未合并实体或财务合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊用途实体的实体) 有任何表外融资安排或任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的而设立的。

合同义务的表格披露

以下是截至2020年12月31日我们的承诺和义务的时间表(按年份)：

1)我们的资本承诺 主要用于进一步开发我们的Cheers应用程序，以实现用户友好性和开发更多技术应用程序。

2)我们根据ASC主题842将 归类为运营租赁的办公室。截至2020年12月31日，我们未来的租赁支付总额为200亿美元万。

3)贷款本息 费用负债是指应付各银行的金额。

生意场

概述

我们提供广告和内容制作服务，并在中国运营领先的移动和在线数字广告、媒体和娱乐业务。我们的主要产品包括短视频、网络综艺、网剧、直播和啦啦队系列。自2018年推出欢呼应用以来，我们迅速成为中国领先的电子商务平台之一，允许我们的用户访问我们的在线商店(电子商城)、视频 内容、直播和在线游戏。我们专注于创建具有生活方式、文化和时尚的原创专业制作内容，以使我们的广告和电子商务平台货币化。我们主要通过 自制内容的版权许可、广告和定制内容制作以及啦啦队电子商城服务、会员费等提供和产生收入。 我们打算利用中国直播和电子商务市场的巨大增长潜力，同时培育新的、创新的盈利机会。

我们的移动和在线广告业务 仍在增长，正在成为我们收入的重要来源。我们计划进一步扩大我们的移动和在线业务的开发和推广，特别是通过我们于2019年推出的Cheers e-Mall。

关键指标

我们监控以下 关键指标，以评估我们业务的增长，衡量我们营销工作的有效性，识别影响我们业务的趋势，并做出战略决策：

截至2020年12月31日，欢呼应用程序的总下载量约为16900万，而截至2019年12月31日的下载量为8,500万。我们相信 下载量的增加表明我们在将我们内容的观众转换为Cheers App方面取得了成功。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，平均DAU分别为191万及537万。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的电子商城分别录得约1,936美元的万和13200美元的万。此外，截至2020年12月31日，公司的电子商城共提供24,975个SKU，而截至2019年12月31日的SKU为13,180个。我们相信，GMV的增长将大大推动我们通过专业制作的 内容吸引和留住用户使用Cheers App的能力，并进一步增强我们的产品供应。

我们的愿景

我们的愿景是成为一家全球领先的移动媒体和娱乐公司，致力于为追求美好生活的人们提供一个以电子商务和高品质生活娱乐为特色的综合平台。

我们的业务

我们成立于2016年，专注于提供广告和内容制作服务，通过创作具有生活方式、文化和时尚特色的专业制作内容，成为中国领先的移动和在线广告、媒体和娱乐企业 。2018年，我们推出了Cheers App，将我们的电子商务服务与专业制作的内容相结合，从而扩展到电子商务服务 。作为我们的主要愿景，我们继续制作、创作和增加我们丰富的短视频、电视剧和直播库，我们拥有这些库并在我们的移动应用程序、互联网协议电视和在线平台上进行流媒体 ，以及分发和授权给其他媒体 ，如中国电视台和中国和世界各地的第三方在线流媒体平台。利用我们专业制作的内容和分发网络的受欢迎程度 ，我们将观众吸引到我们的Cheers App生态系统，将他们 转化为我们在线视频流媒体服务的用户和我们电子商城和在线游戏的客户。

欢呼APP

欢呼应用是我们服务中国上百万用户的核心平台。大多数用户在观看我们专业制作的内容 (各种分发渠道的长短视频)后，会被吸引到下载我们的移动应用程序，内容包括生活方式、文化和时尚。作为我们商业模式的核心，Cheers App已经发展成为一个全面的内容驱动型电子商务平台，购物者可以在其中访问多个细分市场 ，如在线商店(e-Mall)、直播秀、原创短视频和在线游戏。移动应用程序用户可以观看我们高质量的视频内容，并在我们的应用内电子商城购物。这样的结合已经成为中国电子商务创新的一种流行趋势。

以下是我们的Cheers App的摘要：

利用我们的品牌、庞大的观众数量和我们的Cheers App视频应用程序的用户，我们于2019年4月推出了我们的电子商城平台，在该平台上，我们通过我们筛选和批准的第三方商家向我们的用户提供产品。我们在我们的e-Mall平台上向第三方商家收取服务费和销售产品的佣金 。

2018年6月，我们推出了我们的第一个直播节目，名为Shopping Genius。我们现在有四(4)个直播节目正在制作中，包括购物天才、讨价还价天才、猜谜游戏和无敌幸运卡，每个90分钟的片段，用户可以在其中与彼此和主持人互动，通过参与我们的实时在线游戏和智力竞赛获得折扣优惠券 ，并使用这些折扣优惠券在我们的电子商城进行购物。此外，根据一些客户的要求，一些直播节目还会进行定制，以引导观众在客户的 网店和/或京东、淘宝网等其他电商平台进行购买。我们通过推广产品来使我们的直播节目货币化 我们的订阅者可以通过我们的电子商城购买产品。此外，我们电子商城的电子商务供应商和分销商 可以选择与我们签订单独的广告协议，以便在我们的直播节目中推广他们的产品。

购物天才				此展会 在电子商城推广各种产品，并为观众提供机会参与问答游戏 以获得促销产品的折扣券。
讨价还价天才				该节目推广在电子商城销售的各种产品，并允许观众相互竞争促销产品的折扣券。
猜谜游戏				这是一个现场游戏 节目，允许观众赢得积分，以获得在e-Mall购买商品的折扣。
不可战胜的幸运卡				这是一个现场游戏 节目，允许观众赢得积分，以获得在e-Mall购买商品的折扣。

我们在我们的啦啦队应用程序上流媒体我们专业制作的内容 ，我们从传统的预视频、视频中、横幅广告和弹出广告中获得广告收入。 我们还从融入到我们的原始视频内容中的软产品植入中获得收入。我们利用我们深厚的专业制作内容库、庞大的观众基础和大数据分析能力，帮助我们的广告商锁定中国的特定人群。

我们已经为我们的欢呼应用程序开发了四(4)个在线游戏，玩家可以在其中玩我们内部开发的游戏。我们通过用户在应用内购买礼包和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

电视连续剧

2017年2月，我们开始制作我们的系列电视节目，其中包括六(6)个生活方式节目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集时长30分钟。我们的系列电视节目在内容创作和制作方面是独一无二的， 在演播室内和户外拍摄的时尚生活方式更新。我们通过向电视台授予独家广告时间和收取广告费，以及展示我们的电子商城的产品，从我们的系列电视节目中获得收入。我们在各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视渠道上分发和推广我们的系列电视节目内容，我们从传统的预视频、视频中和弹出广告中 获得广告收入。我们还从软产品植入中获得收入 这些产品被整合到我们的系列电视节目中。我们制作并授权我们的系列电视节目在当地广播、基础有线电视网络和中国全境播出。我们的节目可以在安徽卫视和深圳卫视等卫视看到，这些卫视是按年签约的。以下是我们的系列电视节目摘要：

干杯 健康				该电视节目以健康生活方式为特色，并推广健康生活方式。
欢呼时尚				这档电视节目以高端时尚和美容为特色，被吹捧为时尚界的时尚圣经。
欢呼世界				这档电视节目是中国唯一一档领先的旅游短片，汇集了世界上最好的旅游目的地，从游客的独特视角和目的地的文化场景分享旅行经验。得到了外国驻中国大使馆文化中心或领事馆的充分推荐，并与世界多个国家的大使馆有着密切的联系与合作。
干杯宝贝				本期电视节目由曹英主持，以问答形式分享家长的育儿心得，并进行深度访谈。这是中国为数不多的此类节目之一。
干杯食品				这个电视节目从不同的角度围绕食物和人与食物之间的故事 。自深圳卫视开播以来，我们的平均排名一直稳定在中国的前八名之内。
欢呼空间				这个每周定期节目的重点是家居装饰和室内设计。

话剧和综艺节目

我们与第三方合作制作了 原创网剧和综艺节目，并授权在在线视频平台上发行。我们目前开发了以下 电视剧和综艺节目：

我最伟大的英雄				这部电视剧探索了一支高中网球队的生活。该节目与爱奇艺合作，已成为最受欢迎的青春电视剧之一 。
嗨!说唱第一季				这档综艺节目是在2018年发展起来的，是一档名为《轻综艺》的脱口秀节目。
嗨!说唱第二季				2019年，我们开发了这档综艺节目的第二季。 它是目前中国最受欢迎的综艺节目之一。
嗨!说唱第三季				嗨!说唱第三季自2020年8月22日首播以来，已成为千禧一代最受欢迎的在线综艺节目之一。

根据与合作伙伴签订的合同，我们可以分享观看人数产生的收入，也可以分享内容产生的广告收入。

广告

我们在我们的啦啦队应用程序以及各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视频道上分发和推广我们专业制作的内容，我们从传统的Pre-Video、In-Video和弹出式广告中获得广告收入。我们还从软产品植入中获得收入， 将其整合到我们的原始视频内容中，包括我们的在线短视频。此外，我们的电子商城供应商和分销商 可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的现场直播节目中展示他们的产品。在直播节目中显示的所有项目都可以在电子商城购买。我们利用我们深厚的专业制作内容库、广泛的分销渠道和大数据分析能力来帮助我们的广告商针对中国的特定人群。

生产服务

我们根据客户的需求，通过制作综艺节目、短视频和直播节目，向第三方广告公司提供品牌广告服务，收费。 我们还收费提供策划、拍摄和后期制作服务。

内容许可和分发

我们还可能不时获得转播和/或发行第三方影视剧的权利。

行业概述

电子商务在中国的成长

电子商务市场规模的不断扩大，以及中国网购人群的增长，为新兴电子商务平台奠定了坚实的行业前景。

根据我们在2020年7月委托进行的艾瑞市场研究报告，中国，内容驱动型电子商务平台市场概况，2019年中国电商 市场销售总额达348,100元亿，2015年至2019年复合年增长率为12.4%。中国的电子商务销售额增长快于中国的社会消费品零售总额，从2015年到2019年，中国的复合年增长率为8.1%。

资料来源：国家统计局艾瑞咨询

根据艾瑞咨询的数据，2020年3月，在线购物者的人数已达到71000万，其中99.6%也是移动购物者。预计到2021年，中国的网购用户总数将达到85000万，年复合增长率为10.8%。

来源：CNNIC，iResearch

在线视频用户的增长

高速互联网的发展和短视频平台的日益普及推动了在线视频观众的增长。根据艾瑞咨询的报告，截至2020年3月，中国的网络视频用户规模已达85044万，与2015年相比，年复合增长率为13.3%。截至2020年3月，在线视频用户占互联网用户总数的94%，而在2015年底，这一比例仅为72%。

来源：CNNIC，iResearch

视频内容驱动型电子商务平台

随着电子商务市场和在线视频用户的快速增长，许多电子商务平台开始利用视频内容来帮助客户获取其电子商务平台 。

视频内容驱动型电子商务平台 是指以促销和广告视频内容鼓励或激励客户在其电子商务平台上进行购买的电子商务平台。大多数平台采用的视频内容是直播节目和短视频。

视频内容驱动型电商平台 可以是PGC、UGC或PUGC内容驱动型，具体取决于内容的生产者：

货币化

视频内容驱动型电商平台 通常可以通过以下方式实现视频内容的货币化：

专有PGC视频内容驱动型电子商务平台

专有PGC视频内容驱动型电商平台是内容驱动型电商平台的一部分，拥有内部专业的视频制作和专有电商平台。 相比于其他视频内容驱动型电商平台，专有PGC视频内容驱动型电商平台通常 在保持高质量的内容生产方面具有更大的优势，拥有专业的制作团队。

市场规模

自有的PGC视频内容驱动型电子商务平台行业仍处于早期发展阶段，增长速度较快，但合格的市场参与者有限。然而， 许多电子商务平台已经或计划在2020年在其平台上开发视频内容。

根据艾瑞咨询的报告，2019年，以GMV计算的自有PGC视频内容驱动型电商平台的市场规模约为35元亿，2016年至2019年的复合年增长率为151.6。预计到2024年，该市场将以32.5%的复合年增长率增长至145元亿。

资料来源：艾瑞咨询

视频内容驱动型电子商务平台的关键成功因素

竞争格局

根据艾瑞咨询的报告，我们是基于2020年前六个月的GMV的中国排名前五的视频内容驱动型电子商务平台。

竞争

我们的竞争对手包括阿里巴巴 (纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和中广天泽 (SH.603721)。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交平台，以及主要电视台。

员工

截至2020年12月31日，我们拥有159名全职员工。根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》，我们与所有员工签订了书面雇佣合同。我们的员工都不受集体谈判合同的保护。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们在招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。未缴纳社会保险的雇主 可能被责令改正不遵守规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并被处以滞纳金。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠我们的商业秘密，包括专有技术、标准劳动协议和第三方保密协议中的保密条款、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。我们目前 没有任何专利，也没有任何待处理的专利申请。

截至2020年12月31日，我们在中国大陆拥有59个注册商标，在香港拥有4个注册商标。此外，截至2020年12月31日，我们在中国拥有40项注册版权(包括与我们业务各方面相关的36个软件产品的版权和4个版权作品的版权)。软件和注册作品对我们的业务至关重要。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。就管理层的最佳知识而言，我们不会面临任何重大法律诉讼。

在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或任何持有我们5%(5%)以上有投票权证券的实益股东 都不是不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

季节性

除了中国的整体经济和市场状况变化导致的广告支出水平的波动外，我们的收入还受到企业和消费者支出的季节性波动的影响，这些季节性波动也会随着时间的推移影响中国的广告支出水平。我们的季度经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素 不在我们的控制之内。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，在逐期比较我们的运营 结果时，应给予详细关注。例如，在线用户数量在节假日和年终时往往更高，广告收入在年末往往更高。

保险

我们不为火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的设备和设施损失保单提供任何财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不为高管 高级管理人员购买业务中断保险或关键员工保险。对我们的任何设备或建筑物的未投保损坏或重大产品责任索赔可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

政府规章

我们的行业规则

中国政府对电子商务行业和媒体行业实施广泛的控制和监管，包括电视、广告、媒体内容制作。本部分总结了与我们的业务线相关的主要中国法规。

《外商投资条例》

外商投资产业指导目录

2017年6月28日，国家发展改革委、商务部发布《外商投资目录 于2017年7月28日起施行。对于外商投资，《外商投资目录》分为鼓励行业、限制行业和禁止行业，未列入《外商投资目录》的行业被归类为外商投资允许行业。《外商投资目录》中的限制产业和禁止产业名录被取消。外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2018年版)，后来被取代， 外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)(《2019年负面清单》)由国家发改委、商务部于2019年6月30日发布，2019年7月30日起施行。 根据2019年负面清单，外商投资增值电信服务业(电子商务除外)属于负面清单。因此，外国投资者只有在有一定的持股要求和主管部门批准的情况下，才能通过股权或合作企业进行投资活动。中方合作伙伴必须持有合资企业的多数股权，并经商务部或工业和信息化部(“工信部”)批准 设立合资企业和经营活动。

2016年10月8日，商务部 发布了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法，或FIE暂行管理办法，于2018年6月30日修订。根据外商投资企业暂行管理办法，外商投资企业的注册和变更需经过备案程序，而不是事先审批的要求，条件是注册或变更不会触发政府要求的任何特殊进入管理措施。外商投资企业事项的设立或者变更，仍需经商务部或者地方有关部门批准。

外商直接投资增值电信企业

根据《外商投资电信企业管理规定国务院于2001年12月11日发布，经2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资企业条例》或《外商投资企业条例》规定，增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，境外投资者要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些条件的外国投资者必须 获得工信部、商务部或其授权的地方同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

工信部发布了关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知，或工信部通知，2006年7月13日。工信部通知指出，持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司 不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何援助。 此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须 属于该公司和/或我公司股东合法所有。此外，该公司的运营场所和设备必须符合我们批准的互联网内容提供商许可证，并且该公司应完善我们的内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

2015年6月19日，工信部发布了 关于放宽境外投资者在网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)持股限制的通知，或196号通告。第196号通函允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体的100%股权。对于 网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)许可证的申请，外资持股比例的要求 适用本通知，其他要求和相应的审批程序按FITE规定执行。然而，由于缺乏中国监管部门的额外解释，仍不清楚工信部2015年通告可能对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

外商投资法

全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会颁布外商投资法2019年3月15日，将于2020年1月1日起施行，取代《人民Republic of China外商独资企业法》、《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》，作为中华人民共和国外商投资基本法。

外商投资法规定，境外投资者在中国境内取得或者取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得，可以依法以人民币或者外汇自由汇入或者汇出中国。此外，它还进一步规定，国家 保护外国投资者和外商投资企业持有的知识产权的合法权益。地方各级政府及其有关部门制定有关外商投资的具体规范性文件，应当遵守包括《外商投资法》在内的法律法规的规定。在没有法律法规依据的情况下， 地方政府不得减少或损害外商投资企业的合法权益，不得增加监管负担，不得为外商投资企业进入特定市场设置额外障碍，不得干扰外商投资企业的正常经营活动。

由于缺乏中国监管机构的额外解释，目前尚不清楚《外商投资法》将如何由中国政府当局实际执行，以及由中国投资者通过可变利益实体结构控制的离岸公司是否被视为外商投资仍有待观察。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展业务的方式产生重大影响，并相应地对我们的运营和财务状况的结果产生重大影响。”

电子商务相关法规

2005年，国务院办公厅发布关于加快电子商务发展的几点意见强调电子商务的重要性和规范电子商务发展的重要性。2007年，商务部发布了《关于网上交易的指导意见(试行)》，其中，网上交易是指买卖双方利用互联网和网上交易参与人的行为进行的商品或服务交易。

根据商务部关于促进电子商务规范发展的意见商务部于2007年颁布，要求 规范网络交易各方的信息发布和传输行为，赞扬合法、 规范、公平公正的网络营销、电子承包、售后服务等电子商务交易行为，预防和解决各种交易纠纷，规范电子支付行为，确保资金安全流动。

关于促进电子商务应用的实施意见 《办法》由商务部于2013年10月发布，旨在进一步促进电子商务发展，引导网络零售健康快速发展，加强农村和农产品电子商务发展，支持城市社区电子商务应用体系建设，促进跨境电子商务创新应用。

2015年5月，国务院 颁布了关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见为降低市场准入要求，进一步简化注册资本登记，深入推进电商领域由 先证后证向先证后证的改革，简化境内电商企业境外上市审批流程，鼓励跨境人民币直接投资电商领域。

此外，2016年12月，关于全面加强电子商务领域信用建设的指导意见由国家工商行政管理局和其他政府部门发布。《意见》要求，电子商务平台(A)建立健全内部信用约束机制，充分利用大数据技术，从商品质量、知识产权、服务水平等方面加强信用管控；(B)建立商业信用风险预警系统，根据相关行业主管部门和监管部门的要求，及时向社会公布相关信息和对严重失信商家销售假冒伪劣商品、恶意倒卖炒作信用的风险提示；(C)建立和完善举报投诉处理机制，对发现的涉嫌违法违规行为，及时向有关行业主管部门和监管部门提出线索；(D)协调有关部门对电子商务平台经营者的查处工作。电子商务平台未积极履行责任的，授权相关行业主管部门或监管部门及时采取沟通、通报等措施，并依法给予行政处罚。我们认为，我们目前基本上遵守了《意见》提供的指导意见。

网上食品交易第三方平台供应商备案

网络食品安全违法行为查处办法，据此，中国网络食品交易第三方平台提供商需向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。如果网络食品交易第三方平台提供商未完成备案， 食品药品监督管理部门可责令其改正，并给予警告，未整改的将被处以5000元至3万元以下的罚款。截至2019年3月18日，北京星辉已在食品药品监督管理主管部门完成了所需的备案手续。

有关产品质量和消费者权益保护的规定

基于中华人民共和国消费者权益保护法2014年3月修订并生效的《网络交易管理办法》和2014年1月29日国家工商行政管理总局发布的《网络交易管理办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货。 为确保卖家和服务提供商遵守这些法律法规，平台运营者必须执行 平台交易规则，监控卖家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告此类卖家或服务提供商的违规行为。此外，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，如果消费者在网上市场平台上购买商品或接受服务时，消费者的合法权益受到侵害，且网络市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系方式，则在线市场平台提供商可能承担法律责任。此外，在线市场 平台提供商如果知道或应当知道任何卖家或制造商利用在线平台侵犯消费者的合法权益，未采取必要的措施 防止或制止此类行为，可能会与卖家和制造商承担连带责任。

由全国人大常委会于2009年12月制定并于2010年7月起施行的《中华人民共和国侵权责任法》也规定，如果网络服务提供者知道网络用户通过我们的网络服务进行销售假冒产品等侵权行为，而没有采取必要的措施，将与该网络用户共同承担侵权责任。 如果网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知，网络服务提供者将采取必要的措施，包括删除，及时拦截和解除侵权内容的链接。否则，它将 与各自的在线用户对延长的损害承担连带责任。

作为电子商务平台服务提供商，我们遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》、《网络交易管理办法》和《侵权责任法》，并相信我们目前在所有重大方面都符合这些规定。

关于传媒业的规定

节目内容

根据广播电视节目制作管理规定国家广播电影电视总局于2004年7月19日发布，2004年8月20日起施行，2015年8月28日修订，从事剧情类节目、一般节目、电视剧、动漫等电视节目生产，从事此类节目著作权交易活动和代理服务的单位，须经广电总局或者我省分局初步批准许可。霍尔果斯和北京星辉已获得相应的批准。

《广告业条例》

广告法有关规定

中国管理广告业务的主要规定包括广告法中国人民代表大会于1994年10月27日发布，2015年4月24日、2018年10月26日修订。根据广告法，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应清楚、清楚地描述产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺。虚假广告可能误导消费者，损害消费者合法权益的，将追究广告主的民事责任。广告经营者或者广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者先行赔偿。前款规定以外的虚假商品或者服务广告对消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者、广告发言人 明知或者应当知道虚假，仍提供设计、制作、代理或者发布服务，或者提供推荐或者代言的，应当与广告主承担连带责任。

《中华人民共和国广告法》和《广告条例》对《中国》中的广告作出了具体的内容要求，其中包括禁止含有误导性的 内容、最高级的措辞、不稳定的内容或者涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或者侵犯公共利益的内容。此外，还禁止发布麻醉药品、精神药品、有毒药品和放射性药品的广告。 禁止通过广播、电影、电视或印刷媒体，或者在候车休息室、剧院、电影院、会议厅、体育场或者其他公共场所传播烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，所有通过广播、电影、电视、报纸、杂志和其他媒体发布的药品、医疗器械、农用化学品、兽药广告，以及其他依照有关法律、行政法规的规定须经行政机关审查的广告，必须 报经有关行政主管部门批准后方可发布。

中国广告法律法规要求广告商 确保其准备的广告内容真实、准确，并且完全符合适用的法律法规。在提供广告服务时，广告服务提供商和广告发布者必须审查广告主提供的广告规定的证明文件，并核实广告的内容符合适用的中国法律法规。违反这些规定可能会受到处罚，包括 罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由工商行政管理总局或者当地分支机构吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告服务提供商或广告分销商 在其广告业务过程中侵犯第三方合法权益的，可能会承担民事或刑事责任。

有关互联网广告的规定

2016年7月4日，国家工商行政管理总局颁布了《互联网广告管理暂行办法，或《互联网广告管理办法》，于2016年9月1日起施行。除《广告法》规定的要求外，《互联网广告管理办法》还对网络广告业务提出了额外的合规要求。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式，对直接或者间接营销商品或者服务的商业性广告。主要的附加合规要求是： (I)广告必须是可识别的，并标有“广告”一词，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告应提供一个显著标记的“关闭”按钮，以确保“一键关闭”；(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明显区分；(4)禁止未经收件人 允许，通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户欺骗性地点击广告；以及(V)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商 如果知道或应该知道广告是非法的，应停止发布非法广告。根据《互联网广告管理办法》，不得发布适用法律、行政法规禁止发布的处方药、烟草和禁止发布的商品或服务的网络广告。 此外，所有医疗、药品、特殊医疗用途食品配方、医疗器械、农药、兽药、保健食品和其他特殊商品或服务的广告，在发布前必须经有关行政部门 内容批准。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

中国政府当局已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律法规 。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。SCNPC 颁布了2000年关于维护互联网安全的决定，并于2009年8月27日进行了修订，违反者可因下列行为在中国受到刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权 。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭网站。

在.之下关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定根据工信部2011年发布的《互联网信息服务提供者》，未经用户同意，互联网信息服务提供商 不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息，并且必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供我们服务所需的此类信息。互联网信息服务提供商还被要求 妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。此外，根据SCNPC 2012年12月发布《关于加强网络信息保护的决定》 和电信和互联网用户个人信息保护令根据工信部2013年7月发布的《信息自由法》，任何收集和使用用户个人信息的行为必须(I)征得用户同意；(Ii)符合合法、合理和必要的原则；以及(Iii)在规定的目的、方法和范围内。

互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，不得泄露、篡改或销毁此类信息， 不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商必须采取技术措施和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

此外，根据 关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知最高人民法院、最高人民检察院、公安部于2013年印发，并于关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解读最高人民法院、最高人民检察院2017年5月发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息的规定》规定，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过其他方式在网上发布公民个人信息的；(二)未经公民同意，将合法收集的公民个人信息提供给他人的(除非信息经过处理， 不能追溯到特定人，也无法恢复)；

此外，根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月起施行的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务，拒不按单整改的，将受到刑事处罚，原因如下：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重损失； 或者(四)其他严重情形。此外，任何个人或实体(A)违反适用法律以 方式向他人出售或提供个人信息，或者(B)窃取或非法获取任何个人信息， 情节严重的将受到刑事处罚。

2016年11月，中国全国人大会议 颁布了《中华人民共和国网络安全法》Republic of China，或2017年6月1日起施行的《网络安全法》。 为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络 经营者根据适用法律法规的规定和国家、行业标准的强制性要求， 采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，制定《网络安全法》。防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。《网络安全法》重申了其他现行法律和法规对个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网服务提供商采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》规定和要求的行为，可对互联网服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

为了遵守这些中华人民共和国法律法规，我们采用了内部程序来监控我们网站和应用程序上显示的内容。但是，由于我们生成和处理的数据量很大，我们可能无法正确保护客户的个人信息和保护我们的网络。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。”

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

在.之下著作权法受保护作品的创作者在出版、署名、更改、完整、 复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身和财产权利。除作者的署名权、修改权和完整权不受时间限制外，著作权的期限为个人作者的寿命加50年，但对于公司而言，期限为首次出版后50年。考虑到版权的社会效益和成本，中国当局在版权保护和允许某些用途(如私人学习、研究、个人娱乐和教学)的限制之间进行平衡， 不向作者赔偿或事先授权。

这个互联网著作权管理办法 由国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布，并于2005年5月30日生效，规定互联网信息服务运营商或互联网信息服务运营商在收到合法版权所有者的侵权通知后，必须立即采取补救措施，删除或禁止访问侵权内容。如果互联网内容提供商经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救措施 ，将受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、没收从侵权活动中获得的所有收入、 或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例(2013年修订). 根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果 认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

为进一步落实 《计算机软件保护条例》2001年国务院颁布，2013年1月修订，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至2020年12月31日，我们拥有36(36)项注册软件著作权和四(4)项作品著作权。

关于商标的规定

注册商标受 《中华人民共和国商标法》（二零一九年修订）1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，并由《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过，2014年4月29日最近一次修改。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标局授予注册商标十年的有效期，应商标所有人的请求，该期限可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将我们的注册商标许可给另一方，该协议必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而取得足够声誉的商标进行预先注册。

截至2020年12月31日，我们在中国大陆拥有59个注册商标，在香港拥有四(4)个注册商标。

《域名管理条例》

工信部颁布了 互联网域名管理办法，或《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行，取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循 先备案原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

截至2020年12月31日，我们在中国拥有3个域名。

《劳动法规》

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。根据《中华人民共和国劳动合同法》，单位与员工之间建立劳动关系必须签订劳动合同。用人单位不得要求职工超过劳动法律、法规规定的劳动期限，并支付不低于当地最低工资标准的工资。用人单位还应当遵守上述法律法规，办理劳动合同的解除和终止、劳动报酬和经济补偿的支付、劳务派遣的使用和社会保险的缴纳手续。

社会保险和住房公积金条例

根据《中华人民共和国社会保险法》2010年10月28日，中国人民代表大会发布，2011年7月1日实施，2018年12月29日修订，国家建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险在内的社会保险制度，用人单位和个人都要缴纳社会保险费。农民工参加了这种社会保险计划，在中华人民共和国境内就业的外国人也参加了社会保险。违反《中华人民共和国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的，可追究刑事责任。未能缴纳社会保险缴费的雇主可能会被责令纠正不遵守规定的情况，并在规定的截止日期内支付所需的缴费，并根据情况被处以每天0.05%的滞纳金。如果用人单位仍未在限期内纠正未缴纳社会保险缴费的情况，可以 处以逾期一至三倍的罚款。

根据住房公积金管理条例1999年4月3日国务院公布实施，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订，要求中国企业自成立之日起30日内到住房公积金管理中心登记，并自登记之日起20日内为职工办理住房公积金账户设立手续。违反规定的，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外汇局)发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的前一份通函，即外管局发布的俗称《外管局75号通函》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的， 中国居民在境内企业或境外资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”的，向外汇局地方分支机构登记。外汇局第37号通知还要求，如果发生与特殊目的载体有关的重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、部门或其他 重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体可能会受到我们向中国子公司注入额外资本的能力的限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。国家外汇局公布关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知2015年2月，其中 于2015年6月1日生效。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资的离岸实体向符合条件的银行登记，而不是向外管局或我们的当地分行登记。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理办法，或1996年1月29日公布的《外汇管理条例》，该条例随后于1997年1月14日和2008年8月1日修订。根据这些规定，人民币对于经常项目的支付，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇局的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理办法》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下购买外汇，通过提供董事会决议、税务证明等证明文件进行分红，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易进行此类交易。他们还被允许保留外汇，但须经外汇局批准上限，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品的投资和交换的外汇交易，须经外汇局登记，必要时经批准或向有关政府部门备案。

2012年11月19日，国家外汇管理局 颁布 关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知， 分别于2015年5月4日和2018年10月10日修订。本通知大幅修改和简化了现行 外汇程序。根据本通知，开立预设立 费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各种特殊用途外汇账户，外国投资者将人民币收益在 中华人民共和国再投资，以及外资企业向外国股东汇出外汇利润和股息不再需要国家外汇管理局批准或审核，并且可以在不同省份开设同一实体的多个资金账户， 这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局还颁布了《 关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知 2013年5月，并于2018年10月10日进一步修订，明确外汇局或我地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外管局 发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知， 或外汇局通知13。自2015年6月1日起，外汇局通知13生效后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核并进行登记。

这个关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，或国家外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局通知》，规定外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已办理货币性出资注入银行登记)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实使用本行资金自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

这个关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或外汇局发布并于2016年6月9日生效的外汇局第16号通知，其中规定，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合的 标准，适用于所有在中国注册的企业。

中华人民共和国企业所得税

根据企业所得税，或者企业所得税法2007年3月16日全国人大公布，2008年1月1日施行，2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法实施条例》，以及2007年12月6日国务院公布，2008年1月1日施行，2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，将企业分为居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中华人民共和国法律设立的企业，或者依照外国(地区)法律设立但符合我市驻中国实际管理机构的企业，按25%的税率缴纳中国境内外企业所得税。非居民企业是指根据外国法律设立的、实际管理机构不在中国境内但在中国境内有机构或场所的实体，或者在中国境内没有机构或场所但收入来源在中国境内的实体。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，对上述机构、场所取得的来源于中国的所得，以及在中国境外取得的所得，与上述机构、场所之间存在实际关系的，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有机构、场所，或者在中国境内虽有机构、场所，但与上述机构、场所无实际关系的，按中国所得按10%的税率缴纳企业所得税。上述收入包括销售货物、提供劳务、转让财产、股权投资所得，包括股息收入、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、捐赠和其他收入。此外，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，符合条件的居民企业之间进行包括股息、红利在内的股权投资所得，以及在中国设立机构或场所的非居民企业从居民企业取得的包括股息、红利在内的股权投资所得，与该机构或场所有实际关系的，为免税所得。

中华人民共和国--高新技术企业

根据《企业所得税法》及其实施细则，部分拥有核心知识产权的高新技术企业，同时符合实施细则规定的金融或非金融等一系列条件的， 将享受15%的企业所得税税率。2008年4月，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的具体标准和程序。

2019年10月15日，我们VIE子公司乐享之星(北京)科技有限公司。(悦享星光(北京)科技有限公司)， 被北京市科委、北京市财政局和国家税务总局北京市税务局认定为“高新技术企业”，2019年至2022年，在符合一定资质标准的情况下，享受15%的优惠税率。

根据《关于促进中关村科技园高新技术企业发展的若干意见》、《中关村高新技术企业银行管理办法(试行)》和《中关村国家自主创新示范区提升创新能力优化创新环境金融支持办法》，经中关村科技园管委会认定符合条件的高新技术企业，在符合专利授予、国际商标注册资金奖励等条件的情况下，可享受一系列特殊服务和资金支持。更多参与政府间科技合作项目的机会，更多的技术、产品和服务进入国际市场的机会，以及与创业培训相关的服务和其他优惠 待遇。

2019年12月10日和2019年12月16日，乐享之星(北京)科技有限公司(悦享星光(北京)科技有限公司)和荣耀之星传媒(北京)有限公司(耀世星辉(北京)传媒有限公司)被中关村科技园管理委员会认定为符合条件的高新技术企业，并将在2019年至2021年期间根据一定的资格标准享受上述 优惠待遇。

中华人民共和国增值税条例

根据中华人民共和国增值税暂行条例，1993年12月13日国务院公布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订，人民Republic of China增值税暂行条例实施细则财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税法》 规定，在中国境内销售加工、修理、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，属于增值税纳税人，依法缴纳增值税。除另有规定外，纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的，税率为17%；销售交通、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务、销售不动产、土地使用权、销售或者进口特定商品的，税率为11%；销售服务或者无形资产的，税率为6%。

2016年3月23日，财政部和SAT发布了财政部、国家统计局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知以及我们的附件，自2016年5月1日起，销售服务、无形资产或不动产的实体和个人 缴纳增值税而不是营业税。

根据财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知，财政部和国家统计局于2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行，将适用17%和11%税率的应税销售或货物进口活动的税率分别调整为16%和10%。

根据关于深化增值税改革有关政策的通知，财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日联合发布的《增值税一般纳税人销售、货物进口环节税率分别为16%、10%》，调整为13%、9%。

股利分配

《企业所得税法》对非居民企业的股息和其他来自中国的被动收入规定了20%的标准预提税率。实施规则 将税率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府签署了《安排》 中华人民共和国内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷税的规定 2006年8月21日，或安排。根据该安排，中国公司支付给香港居民的股息 将适用不超过5%的预扣税，条件是收款人是一家持有中国公司至少25%股权的公司 ，并被视为该安排下的“实益拥有人”。关于实施《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税的安排议定书》的通知 (公告[2016]国家税务总局第12号)，国家税务总局关于实施《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排议定书》的公告，公告[2011]第一名，关于实施《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排议定书》的通知(郭水寒)[2008]第685号)及国家税务总局关于解释和执行《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止所得偷漏税的安排》若干条款的通知(郭水寒)[2007]已于2011年1月4日和2015年8月27日部分废除的第403号)已相应修改本安排。

2018年2月3日，Sat颁布国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告，国家税务总局公告[2018]表格9，第9号通知，其中澄清，受益所有人应是对收入以及收入所来自的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为证明“受益所有人”的身份，申请人应按照国家税务总局公告第七条的规定于公布时提交材料。非居民根据税务条约享有待遇的管理办法“(国家税务总局公告[2015]国家税务总局于2018年6月15日《关于部分修改税务管理文件的公告》对第60号进行了修改)。其中，申请人依照本公告第三条的规定为“受益所有人”的，除提供申请人的税务居民身份外，还应当提供其居住国(地区)主管税务机关出具的符合“受益所有人”条件的人员和符合条件的人员的税务居民身份证件； 申请人为本公告第四条第(四)项规定的“实益所有人”的，申请人除提供申请人税务居民身份证件外，还应当提供直接或间接持有申请人100%股份的人和多层持有人所在国家(地区)主管税务机关出具的税务居民身份证件；纳税居民身份证件应当 证明本人是取得收入当年或者上一年度的纳税居民。

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日， SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知根据通函7，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权) 可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排 没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权的主要 价值是否直接或间接源自中国应纳税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资或吾等的收入是否主要来自中国；及(Iii)离岸企业及我们直接或间接持有中国应纳税资产的附属公司是否具有真实的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。 逾期缴纳适用税款的，转让人将承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步阐述。然而，关于Sat通函的解释和应用仍然存在不确定性 7。Sat通函7可能会被税务机关确定为适用于我们的离岸交易或股票出售，或我们的离岸子公司的离岸交易或出售，其中涉及非居民企业(转让方)。

关于外商并购境内企业的规定

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月26日修订。并购规则包括一些条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国证监会在官方网站上公布了我公司特殊目的公司境外上市的审批程序。 证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

组织结构

我们是一家获开曼群岛豁免 架构为控股公司的公司，并透过我们的中国附属公司及VIE在中国进行业务。通过我们的香港子公司荣耀之星香港，我们拥有我们的全资中国子公司WFOE的直接股权。WFOE已与(I)兴翠罐头及我们的股东，以及(Ii)霍尔果斯及我们的股东订立一系列 合约安排，使吾等可对兴翠罐头及霍尔果斯行使 有效控制权，并获得实质上杏翠罐头及霍尔果斯的全部经济利益。任何VIE或其各自股东未能履行其在本合同安排下的义务，以及我们 未能保持对星翠罐头和Horgos的有效控制，都将导致我们无法继续将VIE的运营财务业绩整合到我们的运营财务业绩中，并将对我们的业务产生重大不利影响。

下图显示了我们截至2020年12月31日的公司结构。除非另有说明，否则本图所示的股权为100%持有。 本图所示的WFOE和兴翠之间的关系以及WFOE和Horgos之间的关系受VIE合同管辖 ，不构成股权所有权。

2021年2月5日，我们将霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司(“霍尔果斯”)持有的霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司(“智慧”)51%的股权出售给持有智慧49%股权的冯昭先生。出售智慧完成后，霍尔果斯停止持有智慧的股份，智慧不再是霍尔果斯的控股子公司。

WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排

中国现行法律法规 对从事增值电信业务、 和其他某些业务的公司的外资所有权作出了一定的限制或禁止。荣耀之星香港是一家在香港注册的公司。WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要根据VIE合同通过VIE在中国开展业务。 由于VIE合同的结果，荣耀之星香港对GSNM在中国的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则将其经营业绩整合到我们的财务报表中。以下是VIE合同的摘要，这些合同为我们提供了对VIE的有效控制，并使其能够从我们的运营中获得基本上所有的经济利益。

使我们能够有效控制VIE的合同

商业合作协议。WFOE 于2019年9月分别与兴崔灿和霍尔果斯及其各自的股东签订了业务合作协议，根据该协议，(1)未经WFOE书面同意，各VIE不得进行任何可能对该VIE的资产、义务、权利和运营产生重大影响的交易；(2)各VIE和VIE股东同意接受WFOE 关于该VIE员工的聘用和解聘、日常运营、股息分配和财务管理的建议。(3)VIE和VIE股东只能任命由外资企业指定的个人担任董事、总经理、首席财务官和其他高级管理成员。此外，各VIE股东同意(I)除非WFOE要求，否则不会作出任何决定或以其他方式要求VIE向VIE股东分配任何利润、资金、资产或财产， 或(Ii)就VIE股东持有的VIE股份发放任何股息或其他分配。除非WFOE提前三十(30)天通知终止，或将各自VIE的所有 股份转让给WFOE(或我们的指定人)，否则每项业务合作协议的期限均为永久性。

独家期权协议。WFOE 于2019年9月分别与兴财灿及Horgos及其各自股东订立独家购股权协议。 根据该等独家购股权协议，VIE股东已授予WFOE(或吾等指定人士)一项选择权，以相当于中国法律当时所允许的最低价格的价格收购彼等于VIE的全部或部分股权。如果股权分期付款转让，每期的购买价格应按转让股权的比例支付。 WFOE可随时行使VIE股东授予的选择权。此外，WFOE可以将此类选项 转让给任何第三方。除其他义务外，VIE股东不得改变或修改VIE的章程和章程，不得增加或减少VIE的注册资本，不得以任何方式 出售、转让、抵押或处置其股权，或产生、继承、担保或承担除在正常业务过程中发生的债务以外的任何债务，除非WFOE另有明确同意，也不得在正常业务过程中以外的情况下签订任何实质性合同。这些独家期权协议的每一项期限均为10年，并将自动延长连续5年的期限 ，除非WFOE事先另有书面通知。独家期权协议可由WFOE提前三十(Br)天通知终止，或在将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或我们的指定人)时终止。

股份质押协议。WFOE 于2019年9月分别与兴翠灿和霍尔果斯及其各自的股东订立股份质押协议。根据该等股份质押协议，VIE股东已将彼等于VIE的所有股权质押为以WFOE为受益人的优先抵押权益 ，以确保VIE履行其在适用情况下(I)总独家服务协议、(Ii)业务合作协议及(Iii)独家期权协议(统称为“主要协议”)项下的责任。如果VIE股东或VIE未能履行各自在主要协议项下的义务，WFOE有权行使吾等处置VIE股东在VIE股权中的质押权益的权利。股权质押协议将保持全面效力，并持续有效，直至VIE及VIE股东 已履行主要协议项下的责任为止。

委托书和代理权。WFOE于2019年9月与兴崔灿及霍尔果斯及其各自的股东分别订立委托协议及授权书。根据代理协议及授权书，每名VIE股东不可撤销地提名并委任WFOE或WFOE指定的任何自然人为我们的事实受权人，以行使该VIE股权持有人在该VIE中的所有权利，包括但不限于：(I)签立和交付任何和所有VIE董事会或股东的书面决定， 签署VIE董事会或股东的任何会议纪要，(Ii)就VIE的任何事项作出股东决定，包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置VIE的任何或全部资产；(Iii)出售、转让、质押或处置VIE的任何 或所有股份；(Iv)在必要时提名、任命或罢免VIE的董事、监事和高级管理成员；(V)监督VIE的经营业绩；(Vi)全面获取VIE的财务信息；(Vii)对VIE的董事或高级管理成员提起任何股东诉讼或采取其他法律行动；(Vii)批准年度预算或宣布分红；(Ix)管理和处置VIE的资产，(X)完全控制和管理VIE的财务、会计和日常运营，(Xi)批准向相关政府当局或监管机构提交任何文件，以及(Xii)VIE章程和/或VIE股东相关法律法规规定的任何其他权利。 代理协议和授权书在独家服务协议有效期内继续有效。

确认函和保证函。各VIE股东于2019年9月签署确认及担保函件，据此，各VIE股权持有人同意全面执行主要协议、股份质押协议、委托书及授权书所载安排，并同意不会作出任何可能违反该等协议的目的或意图的行为。

配偶同意书。VIE股东的每名配偶(如适用)已于2019年9月签署配偶同意书，据此，各股东的配偶确认将根据主要协议、股份质押协议、委托协议及授权书所载安排，出售其配偶可持有的霍尔果斯及杏翠的股权，而 承诺不会作出任何旨在干预上述协议所载安排的行为，并同意 如彼等收到霍尔果斯及杏翠的任何股权，将受上述协议约束。

使我们能够从VIE获得基本上 所有经济利益的合同

大师级独家服务 协议。WFOE于2019年9月分别与兴翠CAN和Horgos签订独家服务协议，据此，WFOE提供独家技术支持和服务、员工培训和咨询服务、公关服务、 市场开发、规划和咨询服务、人力资源管理服务、知识产权许可以及双方确定的其他 服务。作为交换，VIE向WFOE支付的服务费相当于VIE的税前利润减去(I) VIE及其子公司上一财政年度的累计亏损、(Ii)运营成本、支出和税款以及 (Iii)适用的中国税法和惯例下的合理运营利润。在这些协议期限内，WFOE有权 在未经VIE同意的情况下自行决定支付服务费的金额和时间。WFOE(或我们的服务提供商)将拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。这些独家服务协议均为永久协议，除非WFOE提前三十(30)天通知终止，或根据期权协议将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或我们的指定人)10年后终止。

财产、厂房和设备

我们的首席执行办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区将台托房营路8号新华科技大厦22楼 ，拥有约1，770平方米的办公空间。截至2020年12月31日，我们还额外租用了七（7）个 设施，主要用于办公空间。我们总共租用了2，317平方米的办公空间，包括我们的首席执行官 办公室。我们每月支付的租金约为40，832美元。我们相信我们目前的办事处适合且足以运营我们目前的业务。我们不拥有任何不动产。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了 截至2020年12月31日我们现任董事、执行官和重要员工的姓名和年龄。

各董事及公司高管的地址和电话：北京市朝阳区酒仙桥托芳营南路8号新华科技大厦B座22楼，中国100016(电话：+86-10-87700500)。

以下是我们每位高管和董事的简介：

业务合并完成后，张兵先生于2020年2月出任董事董事长兼首席执行官。Mr.Zhang自2019年起担任荣耀之星集团董事长，自2016年起兼任霍尔果斯和星翠灿首席执行官。 2011年至2016年，Mr.Zhang任潮流集团副总裁兼潮流之星(北京)文化传媒有限公司董事局主席兼总经理。张兵先生拥有清华大学工商管理硕士学位和湖南大学学士学位。

贾Lu先生于2020年2月成为我们的董事。Mr.Lu为荣耀之星传媒(北京)有限公司董事、高级副总裁，2018年起为荣耀之星传媒有限公司、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司、荣耀智慧(北京)营销策划有限公司董事 ，2017年起为荣耀之星传媒(北京)有限公司董事，2016年起为荣耀之星传媒 (北京)有限公司高级副总裁。2011年至2016年，Mr.Lu任潮流之星(北京)文化传媒有限公司副总经理。Mr.Lu拥有北京电影学院学士学位。

Mr.Ke Chen，2020年9月成为我们独立的董事。Mr.Chen自2017年起担任北京长安律师事务所合伙人、北京公关中国律师，2014年至2017年担任金融证券部董事副主任。在此之前，Mr.Chen 自2004年起在Hogan Lovells担任助理。Mr.Chen律师主要从事银行、证券、基金、项目融资、并购、公司融资、外商直接投资、对外投资、建筑、房地产和监管 以及合规工作。Mr.Chen于2002年获得白金汉大学法学学士学位，2003年获得法学硕士学位。

明书良先生于2020年2月成为我们独立的董事。梁先生于2018年1月创立互联网私募股权基金和谐资本，担任创始合伙人。梁先生一直担任中国ITS(控股)有限公司的公司秘书。(中國智能交通系統(控股)有限公司) (香港联交所上市公司，股份代号：1900)自2008年1月起担任该 公司的首席财务官，并于2008年1月至2018年1月担任该公司首席财务官。他亦自2008年6月起担任Comtec Solar Systems Group Limited (卡姆丹克太陽能系統集團有限公司)(香港联交所上市公司，股份代号：712)的独立非执行董事董事，自2017年3月起担任新鸿基电子集团有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：580)的独立非执行董事，自2013年2月起担任卡贝时装有限公司(卡賓服飾有限公司)(香港联合交易所上市公司，股份代号：2030)的独立 非执行董事。梁振英在企业财务和会计领域拥有超过15年的经验。梁先生于1998年开始在香港普华永道担任核数师，负责为香港上市公司进行法定审计工作。之后，他在安达信香港的全球企业财务部门工作，该部门后来与普华永道合并，直至2000年12月。在那里，他负责为政府机构和企业客户提供财务咨询服务。之后，梁先生于2003年2月至2006年1月在纳斯达克上市公司国开金融有限公司任职约三年，担任并购部高级经理及中国网(香港联合交易所上市公司)财务总监，负责监管该公司的整个财务运作、并购、投资者关系及其他 资本市场活动。梁振英于1998年11月取得香港城市大学文学士学位及会计学一等荣誉，并于2001年11月取得香港中文大学会计学硕士学位。他于2007年2月获英国特许会计师公会资深会员资格，并于2010年6月获香港会计师公会资深会员资格。

勇Li先生于2020年2月成为我们独立的董事。Mr.Li，中国电视艺术家协会智能传播委员会董事副主任，成美资本合伙人，2019年6月起担任固原文化董事长。2014年至2018年，Mr.Li任东方娱乐传媒集团有限公司龙视中心总监/总经理；2011年至2014年，Mr.Li任上海新传媒娱乐有限公司总经理。此外，Mr.Li在上海率先推出了“独立制片人制度” ，对中国的娱乐传媒产业发展起到了显著的推动作用。Mr.Li 2006年获中国欧洲国际工商学院商学硕士学位，1991年获中国传媒大学新闻学学士学位。

佩里·Lu先生于2020年8月成为我们的首席财务官。Mr.Lu拥有丰富的财务管理经验，是资本市场老手。在被任命为董事首席财务官之前，Mr.Lu自2020年4月起担任支付宝财务。在加入我们之前，他于2018年5月至2020年4月在中国领先的在线杂货平台云杉(美菜网)担任高级会计经理， 在那里他帮助建立和完善了内部控制制度、公司治理体系和财务报告质量。2017年7月至2018年5月，Mr.Lu在一家名为视觉中国集团(000681)的中国上市公司担任高级并购经理，参与了战略规划，领导了海外收购、业务重组、子公司剥离、上市准备 、提高运营效率和公司估值等多个资本项目。2015年10月至2017年1月，Mr.Lu在美国上市公司房天下(纽约证券交易所代码：SFUN)担任高级财务报告经理，负责美国财务报告、资本市场披露、投资者关系和公司形象推广。Mr.Lu于2012年10月至2015年10月为瑞华会计师事务所工作，联想集团(00992)于2011年1月至2012年10月、安永会计师事务所(2007年9月至2008年9月及2009年9月至2010年8月)工作。Mr.Lu在利物浦大学获得会计学士学位，在曼彻斯特城市大学获得会计和金融硕士学位。

冉章女士自2018年起担任荣耀之星传媒(北京)有限公司董事及监事长，自2018年起任霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司董事；自2016年起任荣耀之星传媒(北京)有限公司副董事长总裁(负责发行/渠道/宣传/总编辑办公室)、兴翠灿与乐享之星(北京)科技有限公司监事长 。2010年10月至2016年12月，在时尚星光(北京)传媒有限公司担任董事发行员。张然女士拥有北京师范大学京师科技学院学士学位。

家庭关系

所有董事或高管均无S-k条例第401项所界定的家族关系。

补偿

下表列出了截至2020年12月31日的财年由我们的首席执行官和首席执行官、首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他高管 赚取或支付的薪酬的某些信息。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。荣耀 根据中国法律，星空集团必须按其员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额由当地政府不时规定。除上述适用中国法律规定的法定供款外，荣耀之星集团并无预留或累算任何款项以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。

福利计划

我们没有为我们的高级职员、董事或员工制定任何利润分享计划或类似计划。然而，我们可能会在未来建立这样的计划。

累计期权/股票增值权 (SAR)行使及会计年终期权/SAR值表

在上个财政年度，我们的高管和上表中列出的其他个人都没有行使期权或SARS。

股权薪酬计划信息

2020年2月14日，我们的 董事会批准了我们的2019年股权激励计划(《2019年计划》)，该计划于2019年12月23日由我们的股东批准。2019年计划允许授予股票和期权，最多3,732,590股普通股。截至2020年12月31日，我们已根据2019年计划下的限制性股票红利授予通知和协议的条款，向某些高管和员工授予1,561,000股普通股。 请参阅“董事、高级管理人员和雇员-薪酬” 一节，了解向我们的高管授予股份的情况。根据2019年的计划，没有授予任何选项。

长期激励计划

我们在上一财年未授予任何长期奖励 。

养老金福利

我们的指定高管 均未参与由其发起的合格或非合格固定福利计划，或在该计划中没有账户余额。

非限定延期补偿

我们的指定高管 没有参与或在由其维护的非限定固定缴款计划或其他递延薪酬计划中拥有账户余额 。

非执行董事的薪酬

吾等与独立董事梁明树先生、Li勇先生及陈克先生就其委任为本公司独立董事分别订立 独立董事协议。根据独立的董事协议，每个独立的董事有权 获得每月2,000美元的费用(每年24,000美元)。此外，我们还根据我们的2019年股权激励计划，根据限制性股票奖励协议的条款和条件，向每位独立董事授予2,000股普通股 股。每个独立 董事还有权报销所发生的自付费用。

与行政人员签订的雇佣协议

我们与首席执行官张兵签订了雇佣协议，从2019年12月20日起生效。Mr.Zhang是一名“随心所欲”的员工。

我们与首席财务官佩里·Lu签订了雇佣协议，从2020年4月20日起生效。Mr.Lu是一名“随心所欲”的员工。

荣耀之星传媒(北京) 有限公司与我们的董事及其下属的高级副总裁、贾·Lu签订了就业协议，自2019年12月20日起生效。 Lu先生是一名随心所欲的员工。

荣耀之星传媒(北京) 有限公司与我们的董事及副总裁总裁、冉冉签订了就业协议，自2019年12月20日起生效。Zhang女士 是一名随心所欲的员工。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有支付基于绩效的现金奖金。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等根据《2019年计划》的限制性股票红利授出通知及协议的条款，向我们的高级管理人员授予普通股 ，有关向我们的高级管理人员授予股份的详情，请参阅本节的 “补偿”。

董事会惯例

董事会

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。第I类董事的任期将于2023年股东周年大会届满，由贾跃亭先生和梁明树先生组成。由Li先生和张兵先生组成的第二类董事的任期将于2021年股东周年大会届满，而由Mr.Ke Chen先生组成的第三类董事的任期将于2022年股东周年大会届满。于2020年12月26日举行的本公司2020年股东周年大会上，Lu及梁先生再度当选为本公司第I类董事。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可由首席执行官总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

目前，根据纳斯达克上市规则，梁明树先生、Li勇先生和陈可晨先生各自将被视为“独立董事”，该规则一般定义为公司或其附属公司的高管或雇员或任何其他与董事有关系的个人以外的人士， 董事会认为该等行为会干扰董事行使独立判断 履行董事的责任。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事才会出席。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和某些有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会，成员包括梁明树、Li、柯晨，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。梁先生是审计委员会主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的经验或背景。董事会认定梁明树、Li勇和陈柯分别为美国证券交易委员会规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会，由梁明树、Li、柯晨三人组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。先生。陈冠希是提名委员会的主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会 在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们已经成立了薪酬 董事会委员会，成员包括梁明树、Li、柯晨，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。Mr.Li是薪酬委员会主席。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

董事会领导结构和在风险监督中的作用

不存在要求 合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也不强制要求特定的结构。这使我们的 董事会能够灵活地在任何给定时间为公司建立最合适的结构。

董事会积极参与监督我们的风险管理流程。董事会侧重于我们的一般风险管理战略，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。此外，管理层向董事会提交的运营和战略报告包括 对我们业务的挑战和风险的考虑，董事会和管理层积极参与这些主题的讨论。 此外，董事会的每个委员会都考虑其职责范围内的风险。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未涉及以下任何事项：(1)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业提出的任何破产申请或针对该企业提出的任何破产申请；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪 (不包括交通违法和其他轻微罪行)；(3)受任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)被具有司法管辖权的法院 (在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一位或多位高管在我们的董事会中任职 ，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则和审计委员会章程、提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，并已在我们的网站http://ir.yaoshixinghui.com. In上提供。此外，如果我们提出要求，将免费提供道德准则的副本。索取道德守则副本 可致函本公司，地址为北京市朝阳区酒仙桥拓芳营南路8号新华科技大厦b座22楼耀世星辉集团控股有限公司中国。

员工

截至2020年12月31日，我们约有159名全职员工。下表列出了截至2020年12月31日按职能划分的员工人数：

我们已根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》与所有员工签订了书面雇佣合同。我们的所有员工都不受 集体谈判合同的约束。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或招聘员工的任何困难。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。未缴纳社会保险的雇主 可能被责令改正不遵守规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并被处以滞纳金。

股份所有权

下表列出了截至2021年3月1日我们普通股的受益所有权信息，符合《交易法》规则13d-3的含义。

受益所有权包括证券的 投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士的实益拥有百分比以截至2021年3月1日已发行的61,977,328股普通股为基础。

持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或实益拥有人都提供了与实益所有权有关的信息。受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，可于2021年3月1日起计60天内可行使或可转换的认股权、认股权证或可转换证券的普通股，视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比 时，则不视为已发行。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法另有规定外， 所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

主要 股东及关联方交易

大股东

请参阅标题为“董事、高级管理人员和员工--股份所有权”的第 节。

关联方交易

我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。有关这些合约安排的说明，请参阅“业务-组织结构。”

有关与相关方的某些 关系的说明，请参阅标题为“耀世星辉集团控股有限公司”

截至2019年12月31日、 和2020年，应付关联方的金额如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的余额分别为150美元万 和70美元万，是从关联方借入的，用于本公司的营运资金 需求。该等结余属短期性质、无利息、无抵押及可按需偿还。

与可转换本票相关的当事人

于2019年9月6日，吾等 向保荐人发出本金高达1,100,000美元的无担保本票(“保荐人票据”)，作为保荐人已作出或将会作出的流动资金贷款 ，据此将先前提供的350,000美元垫款转换为保荐人票据项下的贷款 。票据并无利息，应于(I)完成业务合并或(Ii) 清盘(以较早者为准)到期。保荐人票据项下最多1,000,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证使持有人 有权获得一股普通股的一半，每份认股权证0.50美元。于2019年9月及10月，我们在保荐人票据项下额外收到750,000美元，使保荐人票据项下截至2019年12月31日的未偿还余额总额达1,100,000美元。

于2020年2月14日，吾等 与保荐人订立经修订及重述的本票(“经修订保荐人票据”)，将到期日 由业务合并结束日期延长至业务合并结束后一年。此外，根据经修订保荐人附注，将军澳授权保荐人有权将经修订保荐人注明 项下未偿还余额1,400,000美元转换为吾等普通股，换股价相等于吾等普通股在纳斯达克或吾等普通股当时上市或报价的其他证券交易所或证券市场的成交量加权平均价，兑换日期为该转换日期前十个交易日，惟换股价不得低于5.00美元。2021年2月14日，也就是修改后的保荐人票据的到期日，修改后的保荐人票据自动转换为28万股我们的普通股 ，转换价为每股5.00美元。

雇佣协议

请参阅“薪酬--与高管签订雇佣协议 “这一节的内容。

我们的资本说明 股票

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法及开曼群岛的普通法律管辖。

我们被授权发行最多200,000,000股普通股和2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月1日，已发行和已发行的普通股有67,550,974股。没有已发行的优先股。以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法有关本公司普通股及优先股的重大条款的摘要。您应该阅读我们当前的备忘录和 协会章程的表格，它们是作为我们2020年20-F表格的展品提交的。有关如何获得我们的备忘录和公司章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们的普通股是以登记形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。

投票权

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东 合共持有本公司不少于10%的有表决权股本，可亲自出席或委派代表出席。

股东大会所需的法定人数为一名或多名出席并持有不少于本公司已发行全部有表决权股本 的多数的股东。股东可以亲自出席或委派代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。 股东会议可由本公司董事会主动召开，或应在存放申请之日持有的不少于本公司已发行有表决权股本10%的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前 七个日历日的通知。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股 票的简单多数赞成，而特别决议需要在会议上投普通股不少于三分之二的赞成票。在开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由我们所有股东签署的一致书面决议案通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别 决议。 普通股持有人除其他事项外，可以通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股的转让

在符合以下所列限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常 或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如本公司董事会拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭，但条件是在任何一年中，转让登记不得超过30天 董事会决定。

清算

在清盘或其他方面的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产 应按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的一个或多个付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、购买和退回

本公司可按本公司的选择或本公司持有人的选择，按本公司董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式， 以赎回该等股份的条款及方式发行股份。吾等亦可回购吾等的任何股份(包括任何可赎回股份) ，前提是该等购买方式及条款已获吾等董事会或吾等股东的普通决议案批准，或吾等的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据开曼群岛公司法，任何股份的赎回或回购可从吾等的利润中支付，或从为赎回或回购该等 目的而发行的新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是吾等能够在支付 该等款项后，在我们的债务在正常业务过程中到期时偿还该等债务。此外，根据开曼群岛公司法 ，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足的 股份。

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在吾等的备忘录及 组织章程细则的规限下，经持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

增发股份

本公司的组织章程大纲及章程细则 授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，以满足 可用授权但未发行的股份的范围。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在尊重 任何系列优先股的情况下确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有 一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们 将向我们的股东提供年度审计财务报表和我们向美国证券交易委员会提交的某些其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的而行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可以 在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，开曼群岛公司法并无义务召开股东周年大会。本公司的组织章程大纲及细则 规定，吾等将于每个历年举行一次股东周年大会，由董事会召开，但 该等股东周年大会之间的最长期间不得超过十五(15)个月。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事确定为该会议记录日期)并有权在大会上投票的人士发出不少于七个历日的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则 允许持有合共不少于本公司已发行股本面值三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会，并 将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予 本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免和特权 如下：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律 拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册 将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请 更正股东名册命令，则该等股份的有效性 可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司的组织章程大纲及细则 授权发行2,000,000股截至本招股说明书日期尚未发行的优先股。

董事可授权将 股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或按 情况重新指定)，以及不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息、资本返还及赎回权利)、限制、优惠、特权及付款义务(如有)的差异应由董事确定及决定 。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《开曼群岛公司法》管辖。《开曼群岛公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在 某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议案(通常为股东大会上投票表决股份价值66⅔%的多数 )授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意， 除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《开曼群岛公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获 准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序，开曼群岛公司法规定，如持不同意见的股东按规定程序提出反对合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付其股份的公平价值。实质上，这一程序如下：(A) 股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的股款；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向 ，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和 股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该 金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席年度股东大会并进行表决。或为此召开的特别股东大会。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约获得批准 (如下所述)，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平的 待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高管或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用于这些当局，因此上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会将授权和未发行的普通股重新指定为其他股票或系列股票的条款， 以一个或多个系列发行优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据《开曼群岛公司法》，本公司董事 仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任和权力。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，有义务不利用他或她在董事的职位牟利(除非公司允许他或她这样做)，以及当他或她的个人利益与他或她对第三方的义务发生冲突时，不让他或她处于 境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时需要的技能不会超过对其知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着有关所需技能和注意事项的客观标准迈进。

根据我们的组织备忘录和章程， 董事如以任何方式直接或间接与我公司签订的合同或拟议的合同有利害关系，则必须在董事会会议上申报其利益的性质。在此声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同投票，尽管他拥有权益。董事无需持有股份；但董事的最低股份要求可通过普通决议案确定。根据我们的备忘录和组织章程，董事可以通过各种方式行使借款的所有权力，包括直接发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务或义务的担保 。

股东通过书面决议案采取行动。

根据开曼群岛法律，获豁免的 公司可取消股东以书面决议案方式批准公司事项的能力，而该等决议案是由本应有权在股东大会上表决而无须举行会议的每名股东或其代表签署的。我们的备忘录和公司章程允许股东通过书面决议采取行动。

董事的免职。

根据我们的组织章程大纲和章程，可以通过普通决议罢免 董事。

解散；结束。

根据我们的组织章程大纲和章程， 如果我们的公司清盘，我们公司的清算人只能通过拥有三分之二多数的已发行股份持有人的投票来分配资产，而持有人有权在股东大会上亲自或委托代理人投票。

管理文件的修订。

根据开曼群岛公司法和我们的 组织章程大纲和章程，我们的治理文件只能通过特别决议进行修改，该决议是有权在股东大会上亲自或委托代理投票的三分之二股份持有人的投票。

非居民或外国股东的权利。

对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，外国 法律或我们的组织备忘录和章程细则没有施加任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛 。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或 涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)， 警员或更高职级的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产， 。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》(经修订)(“DPA”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出 通知，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成DPA(“个人数据”)所指的个人数据的某些个人信息。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理需要的范围和可合理预期的参数。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的 活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或 损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被 定性为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人信息 ，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他 公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者（为此目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排）， 向我们提供了与您在公司投资有关的个人的个人数据，这将 与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知 其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能在法律上 有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果有任何个人数据泄露事件 可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险，我们将通知您。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东可能转售的56,810,652股普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道出售普通股的股东在出售普通股之前会持有多久，我们目前也没有与出售股东就出售任何普通股 达成任何协议、安排或谅解。

我们已登记转售本招股说明书所包括的证券 ，以便该等出售股份的股东可不时提出转售股份。根据注册权协议，本招股说明书涵盖下表所列出售股东所持有的若干应登记证券的转售。出售股东取得上文“登记权协议”第(Br)节所述的须予登记证券。

本招股说明书亦涵盖根据吾等2019年股权激励计划(“该计划”)收购吾等普通股的若干出售股东所持有的若干证券的转售。 张兵先生、Lu佳先生及Ian Lee先生及张然女士根据本计划项下的限制性股票分红通知协议分别收购吾等普通股 股份760,000股、230,000股、22,500股及10,000股。此外，根据计划项下的限制性股票授出协议，梁明淑良先生及Li勇女士及吴淑珍女士分别购入2,000股本公司普通股。

下表提供了有关出售股东以及根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。本表是根据出售股东提供给吾等的资料编制而成，而不考虑适用协议或与该等股份有关的其他文件所载的所有权限制，包括(I)在此发售的所有股份，及(Ii)据我们所知，每名出售股东截至本协议日期所持有的所有其他证券 ，并反映其于2021年6月1日各自持有的股份。除 普通股所有权及下文所述外，在过去三年内，各出售股东与吾等并无任何重大关系。发行后实益拥有的股份百分比是基于截至2021年6月1日的67,550,974股已发行普通股 。下表中列出的出售股东可能自本招股说明书发布之日起在豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式出售了部分或全部股份。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，我们会 相应修改或补充本招股说明书。