您保留任何普通股或根据权利转换、行使认股权证或其他方式成为股东。我们的董事会一致建议您不要接受关于您的普通股的要约。

我们的保荐人、管理人员和某些董事会成员将直接从企业合并中受益，并在企业合并中拥有可能与TKK股东的利益不同或不同的利益。请参阅“企业合并--企业合并中某些人的利益”。

你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股。在这样做的时候，您应该仔细阅读本购买要约和递送函中的信息，包括要约的目的和效果。见“要约--要约的目的；要约的某些效果”。你应该与你的经纪人(如果有的话)或其他财务顾问讨论是否出售你的普通股。有关您应该考虑的风险的讨论，请参阅“风险因素”，包括与荣耀之星相关的风险，以及在参与要约之前获得对广告/电子商务/媒体公司(如荣耀之星)的准确估值所固有的困难。

我们的保荐人和我们的初始股东已同意放弃他们对他们拥有的普通股的要约赎回权利，因此，不会将他们持有的任何股份提交给TKK。见“要约-要约的目的；要约的某些效果”和“企业合并-某些人在企业合并中的利益”。

本文中包含的有关荣耀之星、其业务和行业的信息由荣耀之星提供。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递此次要约的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关优惠的问题和协助请求，可直接向作为优惠的信息代理(“信息代理”)的Morrow Sodali LLC，按此优惠的封底上所列的电话号码和电子邮件地址购买。您可以通过本报价封底上的电话号码和电子邮件地址，向信息代理索取购买报价、意向书和其他报价文件(如果有)的其他副本。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人，以获取这些文件的副本。

十二月 12, 2019

重要

如果您希望竞购全部或部分普通股，您必须在要约到期前完成以下任一操作：

·根据规定，如果你的普通股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，你必须联系代名人，让代名人为你投标你的普通股；

·根据规定，如果您持有以您个人名义登记的普通股证书，您必须按照其说明填写并签署适当的随函附上的传送书，并将其与任何所需的签名担保、您的普通股证书以及传送函要求的任何其他文件一起交付给大陆股票转让与信托公司；

·因此，如果您是存托信托公司(DTC)的参与机构，您必须按照本次要约购买的《要约--投标普通股程序》中描述的入账转让程序，投标您的普通股；或

·中国政府表示，如果您是单位持有人，并希望投标该等单位包括的普通股，您必须在根据要约投标该等普通股之前，将单位分为普通股、认股权证和权利。关于单位分离的具体指示，您需要联系您的经纪人和/或查看您的经纪人/被指定人的信件，其中包括一份填写说明表，其中提供了一个复选框以请求单位分离。因此，虽然我们相信这些单位的分离通常可以在三个工作日内完成，但我们无法保证单位分离的速度有多快，并敦促单位持有人如果希望投标其单位的基础股票，应立即联系其经纪人/代名人。如果您未能在要约到期前及时将您的普通股分开，您将无法在要约到期前有效要约认购该等普通股。

若要根据要约有效发售普通股(以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的普通股除外)，阁下必须按照要约购买中所述的程序，妥善填写及妥为签署递交书，并将其交付吾等。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何认购的普通股，因为在任何司法管辖区，这样做是违法的。然而，吾等可酌情采取任何必要行动，以遵守适用的法律及法规，向任何该等司法管辖区的股东提出要约。

吾等并无授权任何人士代表吾等就贵公司是否应根据要约认购贵公司普通股作出任何建议。您应仅依赖本购买要约中包含的信息以及我们向您提供的相关意见书或其他信息。我们没有授权任何人向您提供有关要约的信息或作出任何与要约有关的陈述，但本要约或相关意见书中包含的信息或陈述除外。如果任何人就要约提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖我们、吾等董事会、托管机构或信息代理对要约的授权的推荐、信息或陈述。您不应假设此报价中提供的信息在显示日期以外的任何日期是准确的，或者如果没有另外说明日期，则此报价的日期是准确的。然而，如果发生任何需要修订收购要约的重大变化，将军澳将修订收购要约和任何相关文件，以披露该等信息。

如何获取更多信息

这份购买要约包含了关于我们的重要信息，这些信息没有包括在本报价中或随附交付。如果您希望获得更多信息，或者如果您希望获得本文档、附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请通过以下地址联系产品信息代理：

次日索达利有限责任公司
西大道470号--3楼
斯坦福德CT 06902
个别人士，请致电(800)662-5200
银行和经纪表格，请致电(203)658-9400
电子邮件：TKKS.info@morrowsodali.com

目录

某些定义

除另有说明或上下文另有要求外，本要约中提及的购买对象：

·在美国，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“TKK”是指注册人，即开曼群岛豁免的公司TKK交响乐收购公司；

·《附加协议》是指《换股协议》所设想的注册权协议、托管协议、竞业禁止协议和禁售协议；

·新的“组织备忘录和章程”是指TKK修改和重新修订的、经进一步修订并于本协议之日生效的备忘录和章程；

·**“业务合并”指将军澳根据换股协议条款收购荣耀之星；

·北京时间：“业务合并截止日期”是指2020年2月20日(或者，如果我们通过发行25,000,000股认股权证，每份认股权证购买普通股的一半，作为向公众股东的股息，延长完成业务合并的期限至2020年6月20日)，这是完成TKK初始业务合并的最后期限；

·《开曼群岛公司法》是指经修订的《开曼群岛公司法》(2018年修订版)；

·**“收盘付款股份”是指总数目相当于4.25,000,000美元除以赎回价格的TKK普通股，将在业务合并完成后向卖方发行，作为对价；

·合并后的公司是指完成业务合并后的将军澳控股有限公司(更名为“耀世星辉集团控股有限公司”)及其子公司；

·在业务完成后，如果合并后的公司达到2019财年和2020财年的某些财务业绩目标，则可以向卖方发行最多1,000万股普通股。

·*“托管股”是指为确保荣耀之星和卖家的某些赔偿义务而存入第三方托管的5%的结账付款股份；

·美国《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》；

·所谓“方正股份”，是指发起人和其他初始股东持有的普通股；

·根据《交易法》第30条亿.4所界定和确定的外国私人发行人，通常是指外国私人发行人；

·开曼群岛豁免公司--耀世星辉集团有限公司：指开曼群岛免税公司；

·华为表示，“荣耀之星集团”指的是荣耀之星及其合并的子公司和VIE。

·包括VIE、WFOE和荣耀之星在内的所有人都是光荣之星派对；

·中文意思：“霍尔果斯”是指在中国注册成立的有限责任公司霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司；

·TKK的首次公开募股(IPO)是指将军澳的首次公开募股，单位价格为每单位10.00美元，于2018年8月完成；

·中英两国所说的“纳斯达克”就是指“纳斯达克”资本市场；

·中国人民的Republic of China指的是人民的Republic of China；

·私募认股权证是指在与IPO相关的私募中向保荐人的关联公司发行的认股权证；

·所谓“公权”和“权利”是指在IPO中作为单位的一部分出售的权利(无论是在发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；一种权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股

·所谓“公众股东”指的是公众股票的持有者；

·所谓“公开股份”是指在IPO中作为单位一部分出售的普通股(无论是在发行时购买的，还是之后在公开市场购买的)；

·所谓“公共认股权证”或“认股权证”，是指作为IPO单位一部分出售的可赎回权证(无论是在发行时购买的，还是此后在公开市场上购买的)；每份认股权证持有人有权以每半股5.75美元的价格购买一股普通股的一半，但可予调整；

·收购价格：“收购价”是指每股普通股10.28美元或总计2.57亿美元；

·开曼群岛豁免公司TKK交响乐团赞助商1是指作为买方代表的TKK交响乐团赞助商1。

·中国法律规定，“人民币”是指中国的合法货币--人民币；

·美国证券交易委员会，即指美国证券交易委员会；

·美国《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》；

·卖方代表张兵，即卖方代表；

·卖家指的是荣耀之星的股东；

·根据换股协议的条款，“换股”是指向卖方收购荣耀之星股份；

·《换股协议》指的是换股协议，日期为2019年9月6日，可由TKK、荣耀之星、WFOE、兴翠灿、霍尔果斯、每一位卖方、买方代表和卖方代表不时修订。

·开曼群岛豁免公司--TKK交响乐团赞助商1是指开曼群岛获得豁免的公司；

·*“信托账户”是指大陆股票转让和信托公司的独立账户，我们IPO和出售私募认股权证的某些收益是由作为受托人的TKK和大陆股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议存入的；

·TKK的IPO承销商是指承销商；

·新股“单位”是指在TKK的IPO中发行的单位；每个单位由一股普通股、一份权证和一项权利组成(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

·所谓的VIE合同是指由VIE、VFOE、VIE的股东和某些其他各方在必要时签署的某些文件，以在中国实施某些合同安排，这些安排允许WFOE(I)对VIE及其子公司行使有效控制，(Ii)获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益；(Iii)在中国法律允许的情况下，在VIE中有独家选择权购买VIE的全部或部分股权；

·星光之星的可变利益实体--星翠灿和霍尔果斯；

·外国独资企业是指耀世星辉(北京)科技有限公司，是一家外商独资企业有限责任公司，由荣耀之星间接全资拥有；以及

·中文意思是指星翠灿国际传媒(北京)有限公司，是一家在中国注册成立的有限责任公司。

风险因素

在您决定是否要约收购普通股之前，除了本要约中包含或以参考方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“前瞻性陈述”一节中涉及的事项。我们告诫您不要过度依赖本要约中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本要约之日。

与荣耀之星集团业务和行业相关的风险

有许多风险和不确定因素可能会影响荣耀之星集团的运营、业绩、发展和业绩。其中许多风险都超出了荣耀之星的控制范围。以下是对可能影响荣耀之星集团业务的重要风险因素的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，荣耀之星集团的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。其他风险及不明朗因素亦可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果荣耀之星集团不能预见用户偏好，以高性价比的方式提供高质量的内容，尤其是热门原创内容，它可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

荣耀之星集团的成功取决于其保持和增长用户的能力，以及用户在其Cheers App上花费的时间。为了吸引和留住用户并与竞争对手竞争，荣耀之星集团必须继续提供高质量的内容，特别是为其用户提供卓越在线娱乐体验的热门原创内容。为此，荣耀之星集团必须继续以具有成本效益的方式制作新的原创内容，并寻找新的人才和制片人。鉴于其在一个快速发展的行业中运营，荣耀之星集团必须预测用户偏好和行业趋势，并以及时和有效的方式应对这些趋势。如果荣耀之星集团未能满足其用户的需求和偏好，从而提供卓越的用户体验或控制其成本，它可能会受到用户流量减少的影响，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

荣耀之星集团目前依靠其内部员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的创作和制作过程，并打算继续将其人力和资本资源投入到此类内容制作中。在有限的高素质创意人才库中，荣耀之星集团面临着人才争夺的激烈竞争。如果它不能有效地竞争高素质的人才，或者以合理的成本吸引和留住顶尖人才，其原创内容制作能力将受到实质性和不利的影响。如果荣耀之星集团无法以符合成本效益的方式提供迎合其用户品味和偏好的热门原创内容，它可能会遭受用户流量的减少，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

荣耀之星集团在一个资本密集型行业运营，需要大量现金来为其运营提供资金，并制作或收购高质量的视频内容。如果它不能获得足够的资本为其运营提供资金，其业务、财务状况和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

互联网视频流内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购和视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长一段时间才能实现投资回报(如果有的话)。若荣耀之星集团不能获得足够资本以满足其资本需求，其可能无法全面执行其增长战略计划，其业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。荣耀之星预计，在未来12个月内，它将需要大约7,500美元的万来支持营运资金需求。尽管荣耀之星集团已确认截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度净收益，但从历史上看，荣耀之星集团一直通过利润、银行贷款和私募融资为其营运资金需求提供资金。截至2019年6月30日，荣耀之星集团的营运资金约为3,820美元万。

如果荣耀之星集团为其移动和在线视频内容和电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，其业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

除了为电视节目制作内容外，荣耀之星集团在过去几年中，其移动和在线视频和电子商务产品的用户数量也出现了显著增长。荣耀之星

集团能否继续留住用户和吸引新用户，在一定程度上将取决于其能否始终如一地为用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看视频内容的高质量体验。如果荣耀之星集团推出新的功能或服务产品，或改变现有功能和服务产品的组合，而用户并不欢迎，它可能无法吸引和留住用户，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

如果荣耀之星集团未能留住或吸引新的广告客户在其移动及网络视频内容或其电子商务平台上投放广告，维持并增加其在广告预算中的钱包份额，或无法及时收回应收账款，其业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

荣耀之星集团很大一部分收入来自其移动和在线视频内容以及电子商务平台上的广告。随着其电子商城于2019年推出，荣耀之星集团预计，尽管由于其电子商城产生的收入快速增长，移动和在线广告收入占其总收入的百分比预计将下降，但其移动和在线广告业务仍在增长，仍是其最大的收入来源之一。然而，由于其广告客户没有长期合同，荣耀之星集团未来可能无法留住其广告客户，无法持续吸引新的广告客户，甚至根本无法留住其广告客户。如果其广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果荣耀之星集团的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足广告客户的目标，荣耀之星集团可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止在线广告的显示，如果发生这种情况，荣耀之星集团的成员将能够跳过观看其广告客户的广告，这反过来可能导致荣耀之星集团失去广告客户。如果荣耀之星集团的广告客户认为他们在互联网视频流媒体平台或其视频内容上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志，或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少或终止与我们的业务。由于荣耀之星集团的大部分广告客户不受长期合同的约束，他们可以很容易地减少或停止广告安排，而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新广告客户在我们制作的视频内容或我们的电子商务平台上做广告，可能会对荣耀之星集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

荣耀之星集团的品牌广告客户通常通过各种第三方广告公司签订广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与他们所代表的品牌广告客户有着良好的关系，并保持更长的合作期限。除了与广告客户直接签订广告合同外，荣耀之星集团还与代表广告客户的第三方广告公司签订广告合同，即使荣耀之星集团与这类广告商有直接接触。因此，它依赖第三方广告公司向其品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。其广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响其应收账款的收回。在签订广告合同之前，荣耀之星集团对其广告客户和广告公司进行信用评估，以评估广告服务费的应收性。然而，荣耀之星集团可能无法准确评估每一位广告客户或广告公司的信誉，任何广告客户或广告公司无法及时向荣耀之星集团支付其服务费用将对我们的流动资金和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

荣耀之星集团在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。

荣耀之星集团在其运营的各个细分市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)、中天光泽(SH.603721)。荣耀之星集团在用户、使用时间、广告客户和购物者方面展开竞争。它的一些竞争对手拥有比它更长的运营历史和明显更多的财务资源，反过来，它们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。荣耀之星集团的竞争对手可能会以各种方式与其竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对其业务合作伙伴进行投资和收购。如果它的任何竞争对手获得了比它更大的市场接受度，或者能够提供更有吸引力的互联网视频内容，

它的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对其业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。荣耀之星集团还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。荣耀之星集团还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

荣耀之星集团业务的成功与否，有赖于其维护和提升品牌的能力。

荣耀之星集团认为，维护和提升其品牌对其业务的成功具有重要意义。荣耀之星集团的知名品牌对于增加其用户基础，进而扩大其电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。由于互联网视频行业竞争激烈，维持和提升其品牌在很大程度上取决于其能否成为并保持中国的市场领导者，而这可能很难实现，而且成本也很高。如果其原创内容被视为低质量或对用户没有吸引力，荣耀之星集团维持和提升其品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的内容或PPC，可能会对荣耀之星集团的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

荣耀之星集团依靠其购买力平价的质量来实现其商业模式的成功。PPC的金额，尤其是电视剧和电影，最近在中国明显增加，未来可能还会继续增加。由于相对稳健的在线广告预算，互联网视频流媒体平台正在产生更多的收入，并正在积极竞争，以制作和授权更多的PPC。随着对优质PPC需求的增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对荣耀之星集团用户和使用时间的竞争加剧，这反过来可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

荣耀之星集团高级管理层和关键员工的持续努力和合作是其成功的关键，任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

荣耀之星集团的成功有赖于其高级管理层，特别是包括其创始人张兵先生在内的高管的持续和合作努力。如果荣耀之星集团的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的服务，荣耀之星集团可能无法轻易或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。未来，荣耀之星集团可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果其任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，荣耀之星集团可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。荣耀之星集团的每一位高管和主要员工都签订了一份包含竞业禁止条款的雇佣协议。然而，荣耀之星集团不能向您保证他们将遵守雇佣协议，或者荣耀之星集团执行这些协议的努力将足够有效地保护其利益

荣耀之星目前没有首席财务官，拥有美国证券交易委员会和美国公认会计准则知识和经验的员工有限，目前正在依靠具有美国证券交易委员会和美国公认会计准则知识和经验的第三方顾问来协助其财务报表。由于这些限制，荣耀之星可能面临与其财务报告内部控制相关的潜在风险。

荣耀之星目前没有首席财务官，尽管该公司正在招聘一名具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的首席财务官。此外，荣耀之星拥有适当水平的美国证券交易委员会和美国公认会计准则知识和经验的员工数量有限，以满足合并后公司未来的财务报告要求。它目前依赖于拥有美国证券交易委员会和美国公认会计准则知识和经验的第三方顾问来协助编制其合并财务报表。由于发现这些重大弱点，荣耀之星可能面临与其财务报告内部控制相关的潜在风险。

此外，从历史上看，按照荣耀之星寻求的要求，很难为中国公司吸引合格的会计和财务人员。荣耀之星不能保证能够成功聘用一名合格的首席财务官和具备适当美国证券交易委员会和美国公认会计准则知识的员工。如果荣耀之星的财务报告内部控制因缺乏合格的首席财务官和会计人员而出现重大弱点而无法及时补救，其财务报告内部控制将不会有效，从而可能导致其财务报表和报告的其他信息出现重大错报。因此，这些缺陷和潜在的错误陈述可能会导致投资者对合并后公司报告的财务和其他信息失去信心，并可能导致公司普通股的交易价格下降。

荣耀之星集团的经营历史有限，很难评估其业务和前景。

荣耀之星集团预计将继续扩大其用户和客户基础，并探索新的市场机会。然而，由于自2016年以来的运营历史有限，荣耀之星集团的历史增长率可能不能预示其未来的业绩。荣耀之星集团不能向你保证它的增长率会和过去一样。如果这些新的或增强的服务未能吸引用户和客户，其业务和运营结果可能会受到影响。此外，作为一家以科技为基础的娱乐公司，荣耀之星集团经常向其用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机遇。然而，荣耀之星集团不能向您保证其产品和服务将受到其用户和广告客户的好评。如果荣耀之星集团现有或新的产品及服务不受用户及客户欢迎，其品牌形象可能受损，并可能无法维持或扩大其用户及客户基础，进而可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。你应该从风险和不确定性的角度来考虑荣耀之星集团的前景，这些公司是快速增长的公司，在快速发展的行业中运营历史有限。

荣耀之星集团可能无法有效地管理其增长。

自2016年推出服务以来，荣耀之星集团经历了快速增长。为了管理其业务的进一步扩大以及业务和人员的增长，它需要不断扩大和加强其基础设施和技术，并改进其运营和财务系统、程序、合规和控制。荣耀之星集团还需要扩大、培训和管理其不断增长的员工基础。此外，荣耀之星集团的管理层将被要求保持和扩大与分销商、广告客户和其他第三方的关系。荣耀之星集团无法向您保证，其现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持其不断扩大的业务。如果荣耀之星集团未能有效地管理其扩张，其业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。

如果荣耀之星集团无法在其电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果其销售正宗、优质产品的声誉受损，则可能会失去客户，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

荣耀之星集团未来在其电子商务平台上的增长部分取决于其继续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，它必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

随着荣耀之星集团实施其战略，提供专注于深度精选和客户所需的有针对性的产品的个性化网络界面，荣耀之星集团预计在产品和服务的选择方面将面临更多挑战。荣耀之星集团专注于在其电子商务平台上只提供正品，因为其客户或潜在客户如果认为其任何产品都不是正品，或缺乏质量，可能会导致其声誉受损。这对化妆品尤其重要，该公司预计化妆品在其营收中所占的比例将越来越大。虽然荣耀之星集团的代表通常会检查

由荣耀之星集团制作或在其电子商务平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管部门认为是令人反感的，并可能受到处罚和其他行政行动。

荣耀之星集团须遵守中国有关互联网接入及在互联网上发布视频和其他形式信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为网络视频流媒体制作人，荣耀之星集团不得(一)制作或传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目；(二)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕；(三)截取节目片段并将其拼接成新节目；(四)传播歪曲原著的经过编辑的作品。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台和声誉损害。此外，这些法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致荣耀之星集团作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。

只要中国监管机构认为荣耀之星集团制作或在其电子商务平台上展示的任何内容令人反感，他们可要求荣耀之星集团以下架订单或其他形式限制或取消该等内容在其平台上的传播。

荣耀之星集团在一个快速发展的行业中运营。如果荣耀之星集团未能跟上技术发展和用户不断变化的需求，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

互联网视频流媒体行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。荣耀之星集团的成功将取决于它能否跟上技术发展带来的技术和用户行为的变化。由于荣耀之星集团的服务可以在各种移动操作系统和设备上使用，它依赖于其服务与流行的移动设备和它无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备的任何变化，如降低荣耀之星集团服务的功能或给予竞争对手的服务优惠待遇，都可能对其服务的使用造成不利影响。此外，如果移动操作系统和设备的数量增加，这在中国这样的动态和分散的移动服务市场中通常可以看到，荣耀之星集团可能会产生与开发这些设备和系统访问其电子商务平台所需的工具和软件相关的额外成本和费用。如果荣耀之星集团未能有效和及时地调整其产品和服务以适应此类变化，它可能会受到用户流量减少的影响，这可能会导致用户基础减少。此外，技术的变化可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。由于技术障碍、对市场需求的误解或错误预测或缺乏必要资源等多种原因，荣耀之星集团可能无法成功执行其业务战略。未能跟上科技发展可能导致荣耀之星集团的产品及服务吸引力下降，进而可能对其业务、营运业绩及前景造成重大不利影响。

荣耀之星集团可能无法充分保护其知识产权，任何未能保护其知识产权的行为都可能对其收入和竞争地位造成不利影响。

荣耀之星集团认为，其使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对其业务至关重要。荣耀之星集团依靠中国等司法管辖区的商标、著作权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护其知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此可能无法充分保护其知识产权，这可能会对其收入和竞争地位产生不利影响。此外，第三方未经授权使用其知识产权可能会对其收入和声誉造成不利影响。此外，荣耀之星集团可能很难应对与盗版其受版权保护的内容相关的业务威胁，特别是其原创内容。荣耀之星集团的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给荣耀之星集团带来经济回报。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，它可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫知识产权，或确定其专有权利或其他专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

荣耀星集团的业务产生和处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能会损害其声誉，并对其业务和前景产生重大不利影响。

荣耀之星集团的电子商务平台生成和处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。荣耀之星集团在处理大量数据和保护这些数据的安全方面面临固有的风险。特别是，荣耀之星集团在其平台上的交易和其他活动的数据方面面临着一些挑战，包括：

·苹果负责保护其系统中和托管的数据，包括防范外部各方对其系统的攻击或其员工的欺诈行为；

·解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的关切；以及

·他们必须遵守与收集、使用、披露或保护个人信息有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局提出的与此类数据有关的任何要求。

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害荣耀之星集团的声誉和品牌，从而损害其业务，此外还可能使荣耀之星集团承担潜在的法律责任。

如果不能维护或改善其技术基础设施，可能会损害其业务和前景。

采用新的软件和升级荣耀之星集团的在线基础设施需要大量的时间和资源投资，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改善其技术基础设施需要大量投资。不利后果可能包括意想不到的系统中断、响应时间变慢、买方和卖方的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息方面的延误。此外，荣耀之星集团使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果荣耀之星集团在其软件的功能和有效性方面遇到问题，或无法维护和不断改进其技术基础设施以满足其业务需求，荣耀之星集团的业务、财务状况、经营和前景以及其声誉可能会受到重大不利影响。

荣耀之星集团面临支付处理风险。

荣耀之星集团的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。荣耀之星集团依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化，例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，荣耀之星集团的收入、运营费用和运营业绩可能会受到不利影响。

荣耀之星集团业务的成功运营，有赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了制作通过中国卫星电视传输的电视节目外，荣耀之星集团的业务有赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部对中国的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，荣耀之星集团可能无法接入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

对荣耀之星集团内部系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害荣耀之星集团的声誉，对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

尽管荣耀之星集团已利用资源制定安全措施，防止未经授权访问其系统和网络，但其网络安全措施可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问其网络数据的尝试，或危及其系统并使其瘫痪。对其网络和系统的未经授权访问可能导致信息或数据被挪用、用户信息被删除或修改、或拒绝服务或对其业务运营的其他中断。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对荣耀之星集团或其第三方服务提供商发起攻击时才会知道，因此它可能无法预见或实施足够的措施来防御这些攻击。如果荣耀之星集团无法避免这些攻击和安全漏洞，它可能会面临重大的法律和经济责任，它的声誉将受到损害，它可能会因为用户的不满而遭受重大收入损失。荣耀之星集团可能没有资源或技术尖端来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致荣耀之星集团产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害其声誉和业务，还可能大幅减少其收入和净利润。

荣耀之星集团依靠其合作伙伴通过互联网协议电视(IPTV)提供服务。

在IPTV视频流市场中，只有少数符合条件的持牌人可以通过IPTV、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证的持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的私营公司需要与许可证持有者合作，合法地提供相关服务。如果荣耀之星集团未能成功维持现有或建立新的关系，或在通过这些设备向其成员提供流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍，荣耀之星集团的业务增长能力可能会受到不利影响。

荣耀之星集团IT系统的中断或故障可能会损害其用户的在线娱乐体验，并对其声誉产生不利影响。

荣耀之星集团能否在其电子商务平台上为用户提供高品质的在线娱乐体验，有赖于其IT系统的持续可靠运行。荣耀之星集团不能向您保证，它将能够及时或以可接受的条款或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害其平台上的用户体验，并降低其平台对用户和广告商的整体有效性。

如果荣耀之星集团遭遇频繁或持续的服务中断，无论是由于自身系统故障还是第三方服务提供商的故障，荣耀之星集团的用户体验都可能受到负面影响，进而可能对其声誉产生实质性和不利影响。荣耀之星集团不能向您保证，它将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未被发现的节目错误可能会对荣耀之星集团的用户体验和市场对其视频内容的接受度产生不利影响，从而可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

由荣耀之星集团制作或在其电子商务平台上展示的视频内容可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会变得明显。荣耀之星集团一般能够及时解决此类编程错误。然而，荣耀之星集团不能向您保证，它将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未被发现的音频或视频节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，进而可能对荣耀之星集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

荣耀之星集团的收入和净收入可能受到中国经济放缓的实质性和不利影响，并间接受到美国与中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定因素。

荣耀之星集团业务的成功有赖于消费者在电子商务方面的支出、广告费、制作成本以及第三方支付的版权费用，而这些支出可能会受到消费者信心和中国内部经济增长前景不确定的影响。荣耀之星集团几乎所有的收入都来自中国。因此，其收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动商务以及品牌广告的经济状况。近年来，中国政府实施了一系列措施来控制经济增长率，包括通过提高和降低利率，调整商业银行的存款准备金率，以及通过实施其他旨在收紧或放松信贷和流动性的措施。过去，这些措施曾导致中国经济放缓，尽管中国最近已采取措施降低利率和调整存款准备金率，以增加信贷供应，以应对经济疲软的部分原因，部分原因是与美国的持续贸易争端，但不能保证中国的努力将导致国内经济前景更加确定或消费者信心增强。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和其生态系统。中国或荣耀之星集团可能经营的任何其他市场的经济不景气(不论实际或预期)、经济增长率进一步下降或经济前景不明朗，均可能对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

荣耀之星集团面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

荣耀之星集团很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力造成不利影响。

如果任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，荣耀之星集团的业务运营可能会中断，因为它可能要求员工进行隔离和/或对办公室进行消毒。此外，荣耀之星集团的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利的影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

荣耀之星集团的季度经营业绩可能出现波动，这使得其经营业绩难以预测，并可能导致其季度经营业绩低于预期。

荣耀之星集团的季度经营业绩过去曾出现波动，可能会根据多个因素继续波动，其中许多因素是其无法控制的。它的经营业绩往往是季节性的。因此，对荣耀之星集团的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，在学校假期和学年的某些部分，在线用户数量往往较低，而广告收入在春节期间往往较低，这可能会对荣耀之星集团在这些时期的现金流产生负面影响。

荣耀之星集团需要高素质的人才来制作高质量的视频内容，如果无法聘请或留住合格的人才，它可能无法有效增长，其业务、财务状况和经营业绩可能受到实质性和不利的影响。

荣耀之星集团目前依靠其内部员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的创作和制作过程，并打算继续将其人力和资本资源投入到此类内容制作中。在有限的高素质创意人才库中，荣耀之星集团面临着人才争夺的激烈竞争。如果它不能有效地竞争高素质的人才，或者以合理的成本吸引和留住顶尖人才，其原创内容制作能力将受到实质性和不利的影响。如果荣耀之星集团无法提供受欢迎的原创内容，以符合成本效益的方式满足其用户的品味和偏好，它可能会遭受用户流量的减少，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

荣耀之星集团未来的成功还取决于其吸引和留住高素质管理人员的能力。荣耀之星集团业务和管理的扩张将需要更多具有行业经验的管理人员和员工，其成功将高度依赖于其吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。荣耀之星集团可能无法吸引或留住高素质人才。中国对高技能管理人才的争夺十分激烈。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。

荣耀之星的控股股东将对荣耀之星产生重大影响，其利益可能与其他股东的利益不一致。

截至2019年9月22日，荣耀之星拥有200万股已发行和已发行普通股。797,584股普通股由开心星光有限公司持有，该公司由荣耀之星唯一的董事首席执行官张兵控制。因此，Mr.Zhang将对荣耀之星的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，他可能会采取不符合荣耀之星其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使遭到荣耀之星其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售其公司时获得普通股溢价的机会。

荣耀之星预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，其投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

在可预见的未来，荣耀之星不打算宣布或支付其普通股股份的任何现金股息，目前打算保留任何未来收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，他们就不应该依赖于对其证券的投资。在可预见的未来，荣耀之星股票的资本增值可能是其投资者唯一的收益来源。

荣耀之星的银行账户都在中国名下，没有投保，也没有损失保障。

荣耀之星的现金主要存放在主要由中国政府所有的中国银行。荣耀之星的现金账户没有保险或其他保护。如果持有现金存款的银行或信托公司破产，或因其他原因无法提取资金，它可能会失去存放在该银行或信托公司的现金，或其账户被冻结。

荣耀之星集团未能保护其知识产权，可能会对其业务产生负面影响。

荣耀之星集团认为，其品牌、商号、商标和其他知识产权是其成功的关键。其业务的成功在很大程度上取决于其继续利用其品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展其品牌的能力。未经授权复制其商号或商标可能会降低其品牌价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，其专有信息是其竞争优势和增长战略的组成部分，这些信息尚未获得专利或以其他方式登记为其财产。

监测和防止未经授权使用其知识产权是困难的。荣耀之星集团为保护其品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用也是不确定和不断演变的，可能会给荣耀之星集团带来重大风险。据荣耀之星集团了解，中国有关部门历来没有像美国那样保护知识产权。如果荣耀之星集团不能充分保护其品牌、商号、商标和其他知识产权，它可能会失去这些权利，其业务可能会受到实质性影响。此外，未经授权使用荣耀之星集团的品牌、商号或商标可能会在广告商中造成品牌混淆，并损害其作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。如果荣耀之星集团的品牌认知度下降，可能会失去广告客户，扩张战略失败，其业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到实质性和不利的影响。

在第三人、客户的竞争对手、政府、监管部门或消费者对其客户提起的诉讼中，荣耀之星集团可以被列为被告，也可以被加入为被告。

这可能导致对荣耀之星集团的判决，并实质性地扰乱其业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

·美国拒绝就其客户的产品或服务做出虚假、欺骗性或误导性的广告主张；

·沃尔玛声称其客户的产品有缺陷或有害，可能对他人有害；或

·苹果认为，为客户制作的营销、交流或广告材料侵犯了第三方的专有权。

任何此类索赔所产生的损害赔偿、成本、开支和律师费可能对荣耀之星集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响，使其得不到客户的充分赔偿。无论如何，荣耀之星集团的声誉可能会受到这些指控的负面影响。

荣耀之星集团的运营依赖于计算机软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

荣耀之星集团依靠其计算机软件和硬件系统来设计其广告，并保存重要的运营和市场信息。此外，荣耀之星集团依靠其计算机硬件来存储、交付和传输数据。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱其正常运行。虽然荣耀之星集团有一个灾难恢复计划，旨在解决其计算机软件和硬件系统的故障，但它可能无法有效地执行这一灾难恢复计划，或在足够短的时间内恢复运营，以避免业务中断。荣耀之星集团的电脑软件或硬件系统出现任何故障，都可能减少其收入，损害其与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，进而可能对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

荣耀之星集团不会承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而其所经历的任何业务责任或中断、诉讼或财产损失可能会导致其承担重大成本并转移其资源。

中国的保险业还处于发展的早期阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。荣耀之星集团已确定，业务中断或责任之风险、其财产(包括设施、设备及办公家具)之潜在损失或损毁、为该等风险取得保险之成本以及以商业合理条款取得该等保险之相关困难，令荣耀之星集团以商业合理条款及条件获得该等保险并不实际。因此，荣耀之星集团并无为其在中国的业务购买任何业务责任、中断、诉讼或财产保险。任何未投保的财产损失或损坏或诉讼或业务中断，可能会导致荣耀之星集团付出巨额成本，并转移其资源，从而可能对其经营业绩产生不利影响。

与荣耀之星集团公司结构相关的风险

中国政府可能认定VIE合同不符合适用的中国法律、规则和法规。

为遵守适用的中国法律、规则及法规，荣耀之星集团透过VIE合约于中国开展业务，该等合约乃由(I)WFOE、(Ii)荣耀之星与荣耀之星若干股东、(Iii)杏翠灿及其股东及(Iv)Horgos及其股东订立的一系列合约安排，包括业务合作协议、独家购股权协议、代理协议及授权书及股份质押协议。作为该等VIE合同的结果，荣耀之星根据其根据VIE合同持有的权利，透过WFOE、兴翠CAN及Horgos管理及营运其增值电讯服务及若干其他业务。根据这些协议，兴翠、罐头和霍尔果斯的业务所产生的大部分经济利益和几乎所有风险最终由荣耀之星享有和承担。

依赖VIE合同经营其业务存在风险，包括VIE合同可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。尽管荣耀之星相信其在签署和实施VIE合同时遵守了中国现行法规，但它不能向您保证中国政府会同意VIE合同完全符合中国现有政策或未来可能采用的政策。管理这些VIE合同有效性的中国法律和法规尚不确定。如果VIE合同因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

·判处罚款、罚款、实施经济处罚；

·取消霍尔果斯和星翠罐的折扣或限制其运营；

·禁止对霍尔果斯、邢翠或WFOE可能无法遵守的VIE合同施加条件或要求；

·要求荣耀之星重组相关所有权结构或运营的法案；

·该公司正在采取其他可能对其业务产生不利影响的监管或执法行动；以及

· 吊销霍尔果斯、兴翠灿或WFOE的营业执照和/或许可证或证书，和/或无效VIE合同。

任何该等行为都将对其管理、运营和获取霍尔果斯和兴翠灿财务利益的能力产生不利影响，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据VIE合同，荣耀之星管理和运营霍尔果斯和星翠的能力可能不如直接所有权有效。

荣耀之星集团在中国经营广告业务、电子商务及若干其他业务，并透过VIE合约为其业务带来几乎所有收入。荣耀之星未来的增长计划在很大程度上是基于扩大霍尔果斯和星翠罐头的业务。然而，VIE合同在为荣耀之星提供对Horgos和Xing Cui的控制权方面可能不如直接所有权有效。根据现行的VIE合约，倘若Horgos、Xing Cui或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任，荣耀之星可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，而该等法律补救并不一定有效。因此，如果荣耀之星无法有效控制霍尔果斯和星翠可以，可能会对荣耀之星实现业务目标和实现收入增长的能力产生不利影响。

由于VIE合约受中国法律管辖，荣耀之星将须依赖中国法律以执行其在该等合约下之权利及补救措施；中国法律可能不会为荣耀之星提供与其他司法管辖区法律管辖之合约纠纷相同之权利及补救措施。

VIE合同受中国法律管辖，并规定通过仲裁程序解决争议。若Horgos、Xing Cui Can或其股东未能履行VIE合同下的责任，荣耀之星将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求损害赔偿。荣耀之星不能肯定此等补救措施会为荣耀之星提供有效手段，令霍尔果斯或兴翠能履行其责任，或追讨因不履行责任而引致的任何损失或损害。此外，中国的法律环境并不如其他司法管辖区般发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性可能会限制其执行VIE合同和保护其利益的责任。

VIE合同下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

荣耀之星集团通过根据VIE合同收到的付款获得收入。如果中国税务机关认定VIE合同不是基于公平谈判签订的，荣耀之星集团可能面临不利的税务后果。根据《中华人民共和国税收征管法》，

(中华人民共和国税收征收管理法)和《中华人民共和国税收征管法实施条例》(中华人民共和国税收征收管理法实施细则)(2016年修订 )》在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效通常为三年，特殊情况下为十年。

荣耀之星集团的广告经营、电子商务及若干其他业务均依赖其持有的批准证及营业执照，而霍尔果斯与星翠罐头关系的任何恶化均可能对其业务营运造成重大不利影响。

荣耀之星集团在中国经营广告业务、电子商务及若干其他业务时，须持有荣耀之星持有之批准证书、营业执照及其他所需牌照。不能保证荣耀之星集团能够在许可证或证书的期限到期时，以与其目前持有的条款基本相似的条款续签。

此外，其与霍尔果斯和杏翠罐头的关系受VIE合同管辖，该合同旨在使荣耀之星能够有效控制霍尔果斯和杏翠罐头的业务运营。荣耀之星可能会违反VIE合约、破产、业务出现困难或因其他原因而无法履行VIE合约下的义务，因此，其营运、声誉及业务可能会受到严重损害。

倘外资交易所根据独家期权协议对其持有的Horgos或杏翠灿股本行使购买权，支付买入价可能会对其财务状况造成重大不利影响。

根据独家期权协议，WFOE有权以相当于当时中国法律允许的最低价格的价格购买Horgos和Xing Cui最多100%的股权，前提是收购不会违反任何有效的中国法律或法规。由于霍尔果斯及星翠灿已是荣耀之星的合约控制联营公司，因此，WFOE行使该等购股权不会为其带来即时利益，而支付收购价可能会对荣耀之星集团的财务状况造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

荣耀之星集团受中国法律或法规管辖其行业。

荣耀之星集团须受中国行政监管当局及适用法律管辖，方可经营业务。为了经营其业务，荣耀之星集团需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果失去执照和许可，荣耀之星集团将无法经营部分业务，这将对其业务产生不利影响。

荣耀之星集团面临与中国的广告行业性质相关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国的广告业务性质是，广告提案和实际广告的突然变化频繁。在中国案中，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可以拒绝或建议更改广告内容。荣耀之星集团通过鼓励达成基本的书面协议，努力将与客户工作相关的问题降至最低，但它面临着与广告客户发生不可预见的事件或纠纷的风险。此外，与中国其他行业的公司类似，在中国，特定行业内的广告客户与广告公司之间的关系通常不是排他性的，荣耀之星集团目前在多个行业中为同一行业内的多个客户提供服务。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果荣耀之星集团应对这种变化的努力无效，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户设计的广告内容或向他们提供的服务而受到政府行动的影响。

中国广告法律法规要求广告主、广告经营者和广告发布者，包括荣耀之星集团的业务，确保广告不得包含任何虚假或误导性的内容，其

广告活动应当完全符合适用的法律、法规和规章。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销营业执照。此外，这种不遵守行为可能构成违反刑法，因此可能会对荣耀之星集团提起刑事诉讼。

荣耀之星集团的业务包括协助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。荣耀之星集团作为其客户的代理，与其客户希望在其平台上展示广告的电视频道或其他媒体打交道。根据荣耀之星集团与电视台的协议，它通常负责遵守与其向媒体提供的广告内容有关的适用法律、规则和法规。此外，它的一些广告客户为荣耀之星集团提供完整的广告，在电视频道上展示。虽然这些广告受到内部审查和核实，但其内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于与特殊类型的产品和服务有关的广告内容，如药品和医疗程序、农药和保健品，必须确认荣耀之星集团的客户已获得必要的政府批准。荣耀之星集团致力遵守该等要求，包括向广告客户索取相关文件及聘用受过训练以审核广告内容是否符合适用中国法律、规则及法规的合格广告检查员。然而，荣耀之星集团不能向您保证，在其运营过程中不会发生违反或涉嫌违反内容要求的情况。如果中国相关政府机构认定荣耀之星集团所代表的广告内容违反任何适用的法律、规则或法规，荣耀之星集团可能会受到惩罚，这可能会损害其声誉，并可能大量转移其管理层的时间和其他资源。对这样的诉讼进行抗辩可能既困难又昂贵。尽管荣耀之星集团与其客户的协议通常要求他们保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规，并同意就违反这些保证的行为赔偿荣耀之星集团，但这些合同补救措施可能无法弥补因政府处罚而造成的所有损失。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害荣耀之星集团的声誉，并削弱其开展和扩大业务的能力。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制荣耀之星集团可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种法律裁决作为先例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。WFOE为荣耀之星中国营运附属公司，为外商独资企业，须遵守适用于中国境内外商投资的法律及法规以及适用于外商投资企业的法律及法规。WFOE是一家私人拥有的公司，并受一般适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。这些法律法规仍在演变中，其解释和执行存在不确定性。例如，荣耀之星可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行其通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及荣耀之星在中国法律制度下可能享有的法律保障水平，可能较在较发达的法律制度下更为困难。这些不确定性还可能阻碍其执行荣耀之星签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对其业务和运营产生实质性的不利影响。

因中国税务机关延误开具发票，可能对其现金流造成重大不利影响。

在中国经营的公司可能需要事先从中国税务机关获得增值税发票，以便根据客户的合同安排向他们收取税款。为了做到这一点，公司向中国税务机关提交发票，并等待增值税发票开具。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。中国税务机关有时会因公司发票金额超过此前批准的该期间增值税发票配额而推迟开具增值税发票。此类配额由中国税务机关根据公司过去的经营情况，在一段时间内开具的发票数量确定，其中

是定期调整的。因此，对于像荣耀之星这样快速增长的公司来说，其发票可能会定期超过当前授予的配额，从而导致获得增值税发票的延迟，影响其及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。为了应对这一挑战，荣耀之星积极联系中国税务部门，解释该公司的快速增长超过了及时获得增值税发票所需的配额。此外，荣耀之星正在与客户密切合作，在增值税发票开具之前收到付款。然而，如果荣耀之星不能及时增加额度，导致增值税发票开具延迟，或者客户无法或不愿意在收到增值税发票之前付款，则可能会延误应收账款的收取，从而影响其现金流。

该行业的竞争正在加剧，可能导致荣耀之星集团在未来失去市场份额和收入。

荣耀之星集团可能在其行业面临日益激烈的竞争，并认为随着该行业的成熟和开始整合，市场竞争正在变得更加激烈。它的一些竞争对手拥有更大、更成熟的借款人基础，比荣耀之星集团拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，荣耀之星集团可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而影响其收益和增长潜力。

荣耀之星集团的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，它的业务可能会受到严重干扰。

荣耀之星集团的业务运营有赖于其管理层的持续努力，特别是本文件中提到的高管。如果它的一个或多个管理层不能或不愿意继续受雇于荣耀之星集团，它可能无法及时更换他们，甚至根本不能。为了招聘和留住合格的接班人，荣耀之星集团可能会产生额外的费用。荣耀之星集团的业务可能受到严重干扰，其财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，其管理层可以加入竞争对手或组建竞争对手的公司。荣耀之星集团可能无法成功执行其与其管理团队所拥有的任何合约权利，尤其是在中国，所有此等人士均居住于该等公司，而其业务则透过荣耀之星集团透过一系列附属公司及VIE合约经营。因此，荣耀之星集团的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致合并后公司的投资者对其财务报告和其他报告失去信心。

作为一家上市公司，合并后的公司将遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他事项外，《交易法》还要求合并后的公司提交关于其业务和财务状况的年度报告。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求，除其他事项外，合并后的公司必须包括一份关于合并后公司财务报告内部控制的管理层报告。合并后的公司还必须包括其管理层关于其披露控制和程序有效性的证明。如果合并后的公司不能有效地维持其控制和程序，合并后的公司可能会在财务报表和报告的其他信息中出现重大错报，这可能会导致投资者失去信心。这种信心的缺乏可能导致合并后公司普通股的交易价格下跌。

荣耀之星集团的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

荣耀之星集团在中国经营业务。未来任何全球金融危机和经济低迷都可能在多个方面对荣耀之星集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括：

·苹果表示，在全球金融危机和经济低迷期间，可能面临严峻挑战、客户流失等经营风险；

·银行贷款、银行融资和其他流动性来源可能无法以合理条款获得，或者根本无法获得。

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

而现行法律的改变，以及某些领域机构和法院中缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

十三届全国人大二次会议Republic of China于2019年3月15日表决通过《人民Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。现行三大外商投资法(中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法)将于2020年1月1日起改为外商投资法。

外商投资法明确规定：“国家依照本法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益”；“根据本法，外国投资者在中国境内以人民币或者其他任何外币自由汇入或者汇出中国的出资、利润、资本利得、资产提议所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者清算所得等”；“外国投资者不得投资于中国境内禁止投资的任何领域。外商对外商投资准入负面清单所限制的投资领域，应当符合负面清单规定的投资条件，各级人民政府及其有关部门制定外商投资规范性文件，应当遵守法律法规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外商投资企业的合法权益，不得增加其义务，不得设置任何市场准入和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动。

目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外商投资法》。与2015年发布的人民Republic of China外商投资法草案相比，外商投资法没有包括以下表述：通过合同安排，包括但不限于合同和信托协议，控制或收购中国境内的企业的股权。由中国投资者通过可变利益实体结构控制的离岸公司是否被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对荣耀之星集团的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币兑美元在三年内升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率稳定在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对外国货币进一步大幅升值。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日，中国人民银行牵头中间价报价银行进一步完善人民币兑美元中间价形成机制，表明中间价报价参考上一交易日收盘价确定。2015年12月11日，中国外汇交易系统推出人民币汇率指数，加强了对一篮子货币的参考，以更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定。由此形成了“收盘价+一篮子货币汇率变动”的人民币兑美元汇率中间价形成机制。2016年6月，建立外汇自律机制，允许金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将对一篮子货币的中间价参考期由提交报价前24小时调整为前一交易日收盘至报价提交之间15小时，避免了重复参考次日中间价的每日变动。总的来看，人民币汇率中间价形成机制不断完善，有效提高了人民币汇率政策的规则性、透明性和市场化程度，对稳定汇率预期发挥了积极作用。人民币对美元汇率弹性进一步增强，双向波动较大。荣耀之星集团无法预测这一新政策和新机制将如何影响人民币汇率。

荣耀之星集团的收入和成本大多以人民币计价，其相当大一部分金融资产也以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对荣耀之星集团的现金流、收入、收益和财务状况，以及可能以美元支付的普通股金额和任何股息产生重大不利影响。此外，人民币兑美元汇率的任何波动都可能导致财务报告中的外币换算损失。

由于荣耀之星的所有业务都在中国进行，而且其所有高管和董事长都居住在美国以外，因此作为股东可能很难保护利益和行使权利。

荣耀之星于开曼群岛注册成立，其在中国的所有业务均透过霍尔果斯、兴翠灿及其附属公司，即其于中国的合并VIE进行。此外，荣耀之星的所有官员和董事长都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。由于上述原因，股东通过对荣耀之星管理层或大股东采取行动来保护自己的利益可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东更难。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，并对荣耀之星集团的运营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了一段快速扩张的时期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时出台各种纠正措施，旨在限制信贷可获得性或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对荣耀之星集团的业务运营产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止荣耀之星利用未来融资活动所得款项向其中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，荣耀之星可向其中国附属公司转移资金或透过股东贷款或出资方式为其营运实体提供资金。对外商投资企业在中国的子公司的贷款，不得超过审批机关批准的投资总额与注册资本之间的差额。在上述保证金范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。超出额度的，原审批机关应当重新对总投资进行评估确定。这笔贷款应当在外汇局或其所在地的对口机构登记。此外，荣耀之星对其中国子公司的增资出资，如属外商投资企业，应通过商务部综合管理系统备案。荣耀之星可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若荣耀之星未能获得该等注册或批准，其向其中国附属公司提供贷款或增资供款的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及其为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

此外，外管局于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或第59号通知(国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知)(汇发)[2012]59号 ) )于2012年12月17日生效，并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，要求严格审查离岸发行所得资金净额结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算所得资金净额。此外，外汇局还发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知(“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知“(汇发[2015]19号) )2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，允许外商投资企业酌情结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当在业务范围内如实将资金用于自营业务，除法律法规另有规定外，不得将上述资金用于证券投资等。此外，外汇局还发布了《关于改革的通知》。

和规范《资本项目外汇结算管理规定》，或通知16(“国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知”(汇发(2016〕16号 ) )2016年6月9日，规定境内机构应在业务范围内如实将资本项下外汇收入用于自营业务，境内机构不能提供有关交易真实性证明材料的，不得为申请一次性付清其资本项下所有外汇收入或支付其结汇账户中所有待付人民币资金的境内机构办理结汇或支付手续。

第59号通函、第19号通函及第16号通函可能会大大限制荣耀之星有效利用未来融资活动所得款项的能力，因为该全资企业可能不会将从荣耀之星收取的外币资金兑换成人民币或将从结汇所得的人民币资金用于某些目的，从而可能对荣耀之星的流动资金及其为其在中国的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

在提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及其他公开声明中披露的关于荣耀之星的信息不受中国任何监管机构的审查。

美国证券交易委员会备案文件及其他披露和公开声明中有关荣耀之星的信息不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，美国证券交易委员会报告和其他备案文件中披露的荣耀之星不受中国证监会的审查。中国证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，你应该审查美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明中的荣耀之星信息，但要了解，没有任何地方监管机构对美国证券交易委员会报告、其他备案文件或其他任何公开声明中的荣耀之星信息进行过任何审查。

与荣耀之星的业务合并可能需要中国证监会的批准；如需要，未能获得中国证监会的批准，可能对其业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订(“关于外国投资者并购境内企业的规定(2009年修订 )》 )。并购规则包括多项条文，声称要求为收购中国境内公司而注册成立并由中国个人控制的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及买卖该特别目的载体的证券前，须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

根据当时荣耀之星中国法律顾问的意见，荣耀之星认为，在企业合并的情况下，不需要中国证监会的具体批准，因为(I)中国证监会没有就企业合并是否符合中国证监会并购规则下的审批程序发布任何最终规则或解释；(Ii)WFOE由荣耀之星成立为一家外商独资企业，而荣耀之星并无于并购规则生效日期后收购由定义为其实益拥有人之中国公司或个人所拥有之中国境内公司之任何股权或资产；。(Iii)并购规则并无条文明确将Horgos与邢翠灿、荣耀之VIE及其股东之间之合约安排明确分类为受并购规则规限之收购交易类别。以及(Iv)中国证监会目前尚未就企业合并是否属于并购规则的问题发布明确的规则或解释。不能保证相关中国政府机构(包括中国证监会)会得出与荣耀之星中国法律顾问相同的结论，因此荣耀之星可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对荣耀之星在中国的业务施加罚款和处罚，限制其在中国的经营特权，或采取可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，荣耀之星可能会通过收购互补业务来部分实现业务增长。遵守这一规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能推迟或抑制荣耀之星完成此类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响荣耀之星扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果荣耀之星的任何收购事项受到并购规则的约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对荣耀之星在中国的业务处以罚款和处罚，限制其在中国的经营特权，或采取可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

中国有关中国居民和中国公民境外投资活动的法规可能会增加荣耀之星面临的行政负担，并可能使其中国居民实益拥有人或持有股票期权的雇员承担个人责任，限制其子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，限制其向其中国子公司注资的能力，或可能以其他方式使荣耀之星承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于荣耀之星的中国居民股东，也可能适用于其未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或国家外汇局第37号通知(“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”(汇发[2014]37号 ) )任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就该离岸公司的增减资本、转让或换股、合并、分立或其他重大事件，向有关外汇局分支机构更新其登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民，这是不确定的。中国政府当局可能会对其实益所有人的地位做出不同的解释，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，荣耀之星可能不会被完全告知荣耀之星实益拥有人的身份，并且不能向您保证其所有中国居民实益拥有人将遵守安全法规。身为中国居民的荣耀之星实益拥有人如未能作出任何必要登记，可能会被处以罚款及法律制裁，并阻止荣耀之星作出分派或派发股息，以致其业务运作及向阁下分配溢利之能力可能受到重大不利影响。

根据中国法律对外汇的限制可能会限制荣耀之星将其经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

荣耀之星几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示该等交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务经营许可证的指定外汇银行进行该等交易。用于“资本账户”交易的人民币兑换，包括外国直接投资、贷款和对可转让票据的投资，仍受到很大限制，需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。根据荣耀之星目前的架构，其资金来源主要来自其中国附属公司的股息支付。

荣耀之星不能向您保证，它将有能力履行其所有外币债务，或将利润从中国身上汇出。倘若日后相关法规的修订限制荣耀之附属公司支付股息的能力，其流动资金及履行第三方支付责任的能力以及派发股息的能力可能会受到重大不利影响。

荣耀之星可能依赖其全资附属公司支付的股息及其他权益分派，为其可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对其附属公司或荣耀之星向荣耀之星付款的能力作出任何限制，均可能对其经营业务的能力产生重大不利影响。

荣耀之星为控股公司，其现金需求可能依赖其全资附属公司的股息，以及霍尔果斯之星和星翠向其于中国的全资附属公司支付的服务、许可及其他费用，包括其可能产生的任何债务。根据中国现行法规，荣耀之星的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向荣耀之星支付股息。此外，荣耀之星的中国附属公司星翠罐头及霍尔果斯每年须预留至少10%的除税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，而其各附属公司亦须按董事会酌情决定权再预留一部分除税后溢利作为员工福利基金之资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若荣耀之星的中国附属公司兴翠及霍尔果斯日后以本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制彼等向荣耀之星支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求荣耀之星根据其现行合约安排调整其应纳税所得额，以对其中国附属公司向荣耀之星支付股息及其他分派之能力造成重大不利影响。任何限制其附属公司向荣耀之星派发股息的能力，或限制霍尔果斯及杏翠向荣耀之星支付股息的能力，均可能会对荣耀之星的增长、作出对其业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金及进行业务的能力造成重大不利的限制。

根据企业所得税法，就中国税务而言，荣耀之星可被视为中国居民企业，该法律可就其全球收入及支付予非中国股东之任何股息预扣中国所得税。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性的管理和控制权力的管理机构”，但在什么情况下企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国，目前还不清楚。国家税务总局(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”)于2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于中国或保存在中国；(4)有表决权的企业董事或高级管理人员中至少有一半在中国。此外，国家税务总局近日发布了《在海外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(简称境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)“)，自2011年9月1日起生效，其中明确了与确定居民身份、确定居民身份后的行政事项和主管税务机关有关的某些事项。本暂行规定还明确，中国境外注册的中资控股企业在取得股息、利息等来自中国境内的所得时，如已取得证明其为在海外注册、由中资控股的中国居民企业的证明，不适用中华人民共和国预扣税。

荣耀之星管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然其离岸控股公司并非由任何中国公司或公司集团控制，但荣耀之星不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，其不会被视为中国居民企业。若荣耀之星被视为中国居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，在这种情况下，荣耀之星的股息收入来自

其中国附属公司可获豁免中国企业所得税，因为企业所得税法及其实施细则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免企业所得税。因此，如果荣耀之星被视为中国居民企业，并从其中国附属公司赚取股息以外的收入，则对荣耀之星的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加其税负，并对其现金流和盈利能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则相对较新，对有关确认来自中国的收入的规定的解释存在模糊之处。如果荣耀之星被视为一家中国居民企业，荣耀之星派发给其非中国实体投资者的股息，或其非中国实体投资者可能从其普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法须缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响。

荣耀之星集团可能面临比预期更大的纳税义务。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于荣耀之星集团业务活动之税法以释义为准。如果中国税务机关认定荣耀之星集团的某些业务活动并非以公平价格为基础，并相应调整其应纳税所得额，则荣耀之星集团可能面临重大及不利的税务后果。此外，中国税务机关可就少缴税款向荣耀之星集团征收滞纳金及其他罚则。荣耀之星集团未来的综合纯利若承担较预期为大的税项负债，可能会受到重大不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律和法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制投资者可获得的法律保护。

荣耀之星集团几乎所有业务均于中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。然而，由于已公布的案例数量有限且不具约束力，该等法律、规则及法规的解释及执行涉及一定程度的不确定性，这可能会对荣耀之星集团的业务造成额外的限制及不确定性，以及有关投资者可能对荣耀之星集团在中国采取的任何法律行动的结果的不确定性。此外，荣耀之星集团无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律先发制人的地方法规。对这些法律法规的任何修改都可能大幅增加荣耀之星集团在遵守这些法规方面的成本和监管风险。

如果荣耀之星直接成为近期涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，它可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对其业务运营和声誉造成实质性不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直是投资者、金融评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传的对象，比如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，某些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传可能会对荣耀之星的业务产生什么影响。如果荣耀之星成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，它都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或进行辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散其管理层对发展荣耀之星的注意力。此类指控可能会对其业务运营和声誉造成实质性不利影响。

停止荣耀之星税收优惠的风险。

目前，荣耀之星有资格在2017年至2020年期间免征所得税，并在2021年至2025年期间有资格从地方税务机关获得一定的退税。若该等优惠税项不再适用于荣耀之星，所得税税率最高可提高至25%，这可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。

在业务合并后，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《通知7》。根据《通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；及(Iii)离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，第7号通函的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会确定第7号通函适用于其离岸交易或出售其股份或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或销售。

因此，在业务合并后，若吾等普通股持有人于公开市场买入吾等普通股并于非公开交易中出售，或在非公开交易中买入吾等普通股并在公开市场出售，而未能遵守星期六通告7，中国税务机关可能会采取行动，包括要求吾等协助其调查或对吾等施加惩罚，从而可能对吾等的业务运作产生负面影响。此外，由于我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可能会对资本利得征税，或要求我们就任何可能产生额外收购成本的潜在收购提交某些额外文件供其审查，或推迟我们的收购时间表。

根据通告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求涉及复杂公司结构的收购。于业务合并后，若吾等根据企业所得税法被视为非居民企业，而中国税务机关根据通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，则吾等与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。

新的法律或中国劳工法律或法规的变化可能会影响荣耀之星集团的业务运营。

中华人民共和国有关劳动法律、法规可以不定期修改、更新，也可以制定新的法律、法规。荣耀之星集团可能被要求改变其业务做法，以符合新的或修订的劳工法律法规或适应政策变化。不能保证荣耀之星集团将能够根据这些新要求及时或有效地改变其业务做法。任何该等失败可能导致荣耀之星集团被处以行政罚款或处罚或其他不利后果，从而可能对荣耀之星的品牌名称、声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

各州。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

· 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款对荣耀之星做出的判决;以及

· 受理根据美国证券法的某些民事责任条款针对荣耀之星提起的原始诉讼。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

荣耀之星股东获得的某些针对其不利的判决可能无法强制执行。

荣耀之星是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国以外。荣耀之星目前的业务几乎全部在中国进行。此外，荣耀之星的所有董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对荣耀之星或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令阁下无法针对荣耀之星的资产或其董事及高级职员的资产执行判决。

与完善企业合并有关的风险

TKK的股东将没有机会就业务合并进行投票，这意味着TKK可能会完成业务合并，即使其大多数公众股东不支持这样的合并。

将军澳将于完成业务合并前举行股东投票，批准业务合并及其组织章程大纲及章程细则的建议修订，并将分别向股东派发与此相关的材料。然而，作为一家FPI，只要开曼群岛及其注册司法管辖区的法律不要求这样的投票，TKK将不需要寻求股东批准。因此，即使大多数公开股份的持有者不批准企业合并，TKK也可以完成业务合并。

作为FPI，将军澳不需要满足与股东投票相关的某些纳斯达克标准。

纳斯达克规则一般要求公司在下列情况下获得股东批准：(A)在与收购相关的情况下，如果一家公司发行了相当于其交易前流通股的20%或以上的股份，或者当关联方在目标中拥有5%或更多的权益时，发行了相当于其交易前流通股的5%或更多的股份；(B)与导致控制权变更的股票发行有关(借此，投资者或集团将拥有或有权收购20%或以上的普通股流通股或投票权，而该所有权或投票权将是荣耀之星最大的所有权头寸)；。(C)与股权补偿计划(根据该计划，公司设立或实质性修订可供高级人员、董事、雇员或顾问收购的股票的其他安排)相关；。或(D)与私募有关，而该私募发行(连同高级职员、董事或大股东(如有)的销售)相当于荣耀之星交易前已发行股份的20%或以上，价格低于账面价值或市值两者中的较大者。

尽管许多在纳斯达克上市的空白支票公司在其初始业务合并时将被要求寻求股东批准(例如，如果与交易相关的支付的代价包括发行该公司当时已发行和已发行股票的20%或更多)，但由于TKK是一家FPI，因此根据纳斯达克规则，TKK无需寻求股东批准，只要开曼群岛的法律不要求这样的投票。开曼群岛的法律为TKK提供了各种方法来完善业务合并，而无需股东投票批准业务合并，包括业务合并的结构方式。

TKK股东作出有关业务合并的投资决定的唯一机会将是行使他们的权利，以现金赎回TKK普通股。

由于TKK有意在没有寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此股东将没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，为TKK股东提供的就业务合并作出投资决定的唯一机会是在本次要约收购中规定的期限内(截至2019年12月16日)行使他们的赎回权。

如果TKK对荣耀之星集团的尽职调查不充分，那么在此次要约中没有赎回其普通股的TKK股东可能会在业务合并后损失部分或全部投资。

即使将军澳对荣耀之星集团进行尽职调查，但仍不能肯定此项尽职调查可发现荣耀之星集团或其业务可能存在的所有重大问题，或是否有可能透过更长时间的尽职调查而发现所有重大问题，或荣耀之星集团及其业务以外及不受其控制的因素不会稍后出现。TKK必须在业务合并截止日期前完成业务合并的要求，以及TKK缺乏投资或管理电子商务行业和媒体行业公司的经验，可能限制了其履行能力，可用于进行尽职调查和业务合并的时间可能会根据TKK在更全面的调查后会拒绝的条款而完成。

TKK将发行普通股作为业务合并的对价，这将稀释业务合并后TKK股东的利益，并可能带来其他风险。

TKK将发行大量普通股以完成业务合并。发行额外普通股：

· 将大幅稀释TKK现有股东的股权;以及

· 可能对TKK证券的现行市场价格产生不利影响。

如果要约完成，可能无法获得额外的融资来源，TKK赎回要约中的普通股将导致其公众持股量减少。因此，其股东可能会因其证券流动性下降而处于不利地位。

该报价使TKk面临多种风险，包括：

·如果在要约中使用资金赎回普通股并支付要约费用，将减少可作为营运资金用于荣耀之星集团在业务合并后继续业务的资金；

·未来可能无法通过以我们可以接受的条款筹集债务或股权融资来补充现金储备，甚至根本无法；以及

·英国政府宣布，将减少“公众流通股”，即在要约收购之后和业务合并之前，由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量，这可能会减少普通股的交易量，并可能导致业务合并完成之前普通股交易中的股价较低和流动性减少。

将军澳的董事会没有，也没有被要求就业务合并获得公平意见。

将军澳董事会在决定是否继续进行业务合并时，没有、也没有被要求获得公平意见。TKK的股东将依赖于TKK董事会的判断，董事会决定了业务合并的可行性，并确定荣耀之星集团的公平市值至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，这符合其组织章程大纲和章程细则的要求。TKK的股东将依赖董事会的判断，董事会在对TKK这样的空白支票公司进行业务评估时的集体经验并不重要。此外，董事在分析交易时可能会因个人及财务利益而产生利益冲突，并可能对荣耀之星集团及业务合并作出不正确的评估。因此，不能保证荣耀之星集团的公平市值至少为信托账户余额的80%，或从财务角度来看，TKK为荣耀之星集团支付的价格对荣耀之星集团及其股东是公平的。TKK董事会一致建议您不要接受关于您的普通股的要约。

将军澳可能会在对权证持有人不利的时间赎回认股权证。

在本要约中其他描述的赎回标准满足后，TKK可随时赎回认股权证。如果将军澳要求赎回认股权证，认股权证持有人可能被迫接受象征性赎回价格，或在不愿出售或行使认股权证时出售或行使认股权证。

TKK可豁免企业合并的一项或多项条件。

在适用法律允许的范围内，TKK可能同意全部或部分免除其完成业务合并的义务的部分条件。

即使我们完成了业务合并，也不能保证公开认股权证永远都是现金，它们可能到期时一文不值。

我们公开认股权证的行使价为每股一半5.75美元，或每股整股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前一直在资金中，因此，公共认股权证可能到期时一文不值。

保荐人、私募认股权证持有人和卖方将拥有注册权，未来行使注册权可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

根据与将军澳首次公开招股同时订立的协议，在业务合并后，保荐人及若干认股权证持有人可要求吾等登记其未登记普通股及认股权证。此外，将军澳与卖方代表订立登记权协议，根据协议，将军澳将授予每名卖方有关成交付款股份及套现股份的若干登记权。

将军澳将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场登记和上市交易，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们能否成功完成业务合并并成功运营业务将在很大程度上取决于某些关键人员的努力，包括荣耀之星的某些人员，我们预计他们将在业务合并后加入我们。这些关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并和成功运营业务的能力有赖于某些关键人员的努力，包括荣耀之星的某些人员。虽然我们预计这些关键人员在业务合并后仍将留在TKK，但我们可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。此外，虽然我们已经仔细审查了个人，但我们打算在业务结束后继续留在TKK

综合来看，我们对这些人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司，包括保荐人，可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们尚未采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资中或在我们作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。此外，我们没有任何政策明确禁止任何赞助商、高级管理人员、董事或其各自的关联公司为自己的利益从事我们开展的类型的商业活动。因此，这些人或实体的利益与我们的利益之间可能存在冲突。

业务合并后TKK证券市场可能无法完全发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

吾等拟于业务合并完成后，透过向纳斯达克提出新的上市申请，继续于纳斯达克分别以“TKKS”及“TKKSW”的代码上市普通股及认股权证，但不能保证吾等将符合纳斯达克的上市要求。在业务合并后，我们的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会完全发展，即使发展起来，也可能无法持续。此外，证券发行后的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，而是在场外交易市场报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家的交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

TKK可用于其他公司用途的现金数量有限。

TKK和荣耀之星已产生与业务合并相关的重大成本，包括TKK于2019年9月30日的开支约908,065美元及欠承销商的若干费用(见“换股协议-业务合并营销协议”)。这些费用限制了企业合并后可用于其他公司目的的现金数量。

如果业务合并的收益不符合投资者和/或股东的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

若市场因当前市场环境、监管不确定性、估值评估等原因而不看好业务合并，则业务合并完成前TKK证券的市场价格或业务合并完成后我们证券的市场价格可能会因业务合并而下跌。因此，股东可能会因业务合并完成前TKK证券的市场价格下跌或业务合并完成后TKK证券的市场价格下跌而蒙受损失。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

由于业务合并，TKK证券的市场价格可能会下降。

业务合并可能会导致TKK证券的市场价格下降，原因有很多，包括：

·投资者对合并后公司的业务前景和业务合并前景反应负面；

·汤森路透表示，业务合并对合并后公司业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不符；

·调查显示，合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到业务合并的预期效益；

·我们发现，事实证明，荣耀之星集团的价值远远低于我们董事会用来确定成交对价的价值。

因此，投资者可能会因为市场价格下跌而蒙受损失。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

TKK的股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前从业务合并中预期的全部战略和财务利益，TKK的股东将经历他们的所有权利益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，程度上合并后的公司只能实现目前从业务合并中预期的部分战略和财务利益。

TKK就业务合并所产生的损害向卖方要求赔偿的能力仅限于损害超过2,125,000美元的索赔，也仅限于托管或可发行的TKK普通股。

为提供基金以确保卖方向TKK承担弥偿责任，使其免受TKK因股份交换协议或根据股份交换协议交付予TKK的任何陈述、保证及契诺或根据股份交换协议交付予TKK的任何证书或其他文件所载任何荣耀之星的陈述、保证及契诺或根据股份交换协议交付予TKK的任何证书或其他文件遭指称违反、不准确或不履行而蒙受的损失，结算付款股份的5%将交由第三方托管，按赎回价格估值，只要TKK有权获得弥偿的损害赔偿，该等股份将退回注销。卖方代表就此类损失向TKK支付的总金额不得超过托管股份的价值加上套现股份的价值(“可赔偿损失限额”)。一旦TKK的总损失至少等于2,125,000美元(“篮子”)，TKK可以在规定的期限内向托管股份提出赔偿要求，在这一点上，TKK将有权获得此类损失的总金额的赔偿，但受可赔偿损失限额的限制。尽管有上述规定，任何因违反股份交换协议的若干陈述及认股权证而提出的弥偿申索或欺诈申索均不受可弥偿损失限额及/或篮子的限制。由于这些限制，TKK可能无法完全补偿其可能遭受的可赔偿损害。

倘若有大量普通股被赎回，则在业务合并后，将军澳的普通股流通性可能会下降。

如果大量普通股被赎回，在业务合并后，TKK的股东人数可能会大幅减少。因此，业务合并后的普通股交易可能会受到进一步限制，您在市场上出售普通股的能力可能会受到不利影响。

发行与业务合并有关的普通股、可能行使已发行认股权证及因此而发行额外普通股，或透过未来公开或非公开发售，以及自动转换已发行权利，将导致重大摊薄，并可能对TKK证券的市场价格产生不利影响。

TKK目前有31,450,000股已发行普通股。就业务合并而言，根据股份交换协议，将军澳已同意向卖方发行相等于425,000,000美元除以赎回价格的普通股(或假设每股赎回价格为10.28美元的41,342,412股普通股)作为代价，并可向卖方额外发行最多10,000,000股普通股作为溢价付款。此外，(I)在企业合并结束时，每项尚未发行的权利将自动转换为普通股的十分之一(1/10)；(Ii)在企业合并结束后30天

合并后，认股权证将适用于普通股。发行普通股作为业务合并的对价，潜在行使已发行认股权证，以及在未来的公开或非公开发行中发行额外股份，将导致大量稀释，并可能对TKK的证券市场价格产生不利影响。

在完成业务合并后，TKK的前公众股东将拥有：

·该公司持有约36.52%的普通股流通股，假设没有与要约相关的普通股投标，赎回价格为每股10.28美元；或

·在要约中，假设所有普通股都是有效投标、没有适当撤回和购买的，普通股的流通股约为0%，赎回价格为每股10.28美元。

增发普通股、行使认股权证和权利转换：

·收购将大幅稀释TKK现有股东的股权；以及

·新规则可能会对普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的股东只有在认股权证持有人所居住国家的证券法律已登记或符合资格或被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

本公司将不会以现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任发行登记普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为获豁免。由于某些州的认股权证转售和发行人在行使认股权证时发行普通股的豁免资格可能有所不同，因此在认股权证行使时没有豁免发行普通股的州的持有人可以持有认股权证，而持有人将被排除行使认股权证。因此，如果可发行的普通股在权证持有人所在的司法管辖区不符合或获豁免资格，则认股权证的价值可能会被剥夺，认股权证的市场可能会受到限制，而认股权证持有人可能无法行使其认股权证。

未完善企业合并的相关风险

如将军澳未能于业务合并期限前完成业务合并，将军澳将停止所有业务，但为清盘将军澳，将军澳将赎回其公众股份及进行清盘。

TKK必须在业务合并截止日期前完成业务合并。如果TKK无法在企业合并截止日期前完成业务合并，则TKK将在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括投资收益(用于支付解散费用的投资收益最高可减去100,000美元，扣除应缴税款后)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，待本公司其余股东及本公司董事会批准后，本公司将解散及清盘，但须遵守第(Ii)及(Iii)条所规定的开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待企业合并截止日期之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2020年2月20日(或者，如果我们通过发行潜在的延期权证来完成业务合并的期限延长，则要等到2020年6月20日，如本文更详细地描述)才能收到清算分配。

我们可以在2020年2月20日(或2020年6月20日，如果我们延长通过发行潜在的延期权证来完成业务合并的时间，如本文更详细地描述)完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。如果我们无法完成业务合并，只有在这段完整的时间段到期后，公众股东才有权获得清算分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能向他们提供，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

我们的董事会可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们必须在2020年2月20日之前完成我们最初的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2020年2月20日之前完成我们的初步业务合并，我们可能会通过董事会的决议，将完成业务合并的期限延长至不迟于2020年6月20日，如下所述。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆股票转让信托公司于2018年8月15日订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等必须以股息方式向公开股份持有人发行一份认股权证，以购买一半普通股股份，合共最多25,000,000份潜在延期认股权证。如果我们通过发行上述潜在的延期认股权证来延长完成初始业务合并的期限，我们将在2020年2月20日的最后期限之前至少一个月发布新闻稿宣布这一意向。本新闻稿将表明(I)建立有权获得潜在延期认股权证股息的记录持有人的记录日期将是2020年2月20日，以及(Ii)该股息的支付日期。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆股票转让及信托公司于2018年8月15日订立的信托协议，吾等可通过取得股东批准而延长完成业务合并的期限，在此情况下，吾等将向公众股东提供赎回其公开股份的机会。如果我们通过获得股东批准来延长完成业务合并的期限，我们将不会发行上文讨论的潜在延期认股权证。无论是哪种情况，我们都没有义务延长完成最初业务合并的时间。

如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并在获得吾等其余股东及董事会的批准后尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分派为限。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如业务合并仍未完成，吾等将持续存在至2020年2月20日(或如吾等延长通过发行潜在延期认股权证完成业务合并的期限，则为至2020年6月20日，详情见下文)。如果我们不能在这段时间内完成初步的业务合并，就会触发我们的自动清盘、清算和解散。因此，我们的股东可能对他们根据该程序收到的分派的任何索赔负责，而我们股东的任何责任可能延伸至该分派的日期之后。因此，我们不能向您保证，第三方或在正式清盘人控制下的我们不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果我们无法在规定的时间内完成交易，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将把我们信托账户中的金额分配给我们的公众股东。同时，我们将

从非信托基金中支付我们的债务和义务，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。如果信托账户以外的资金不足，TKK Capital Holding同意有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是我们为我们提供或签约提供的服务或销售给我们的产品而欠我们的钱，并且没有执行豁免协议。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们的董事可能决定不对保荐人的关联公司TKK Capital Holding执行赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给TKK公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下，而保荐人的关联公司TKK Capital Holding声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们独立的董事(S)将决定是否对TKK Capital Holding采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计独立的董事(S)会代表我们对TKK Capital Holding采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事(S)在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事(S)选择不执行这些赔偿义务，那么信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10美元以下。

与要约有关的风险

TKK要求希望赎回与业务合并相关的普通股的股东必须遵守特定的赎回要求，这些规定可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权利。

TKK要求希望赎回普通股的公众股东要么在这些投标报价文件规定的到期日之前的任何时间向其转让代理提交证书，要么使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和TKK的转让代理将需要采取行动促进这一请求。根据TKK的理解，股东一般应至少有两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，鉴于投标要约到期造成的时间限制，以及由于TKK对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要明显超过两周的时间。虽然通过DWAC系统交付股票通常需要很短的时间，但不能保证情况会是这样。因此，如果股东交付普通股的时间比TKK预期的更长，那么希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权利，从而可能无法赎回其普通股。

由于将军澳将要求希望赎回与要约有关的普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，在业务合并未完成的情况下，该等赎回股东可能无法按其意愿出售其证券。

如将军澳要求希望赎回与建议业务合并有关的普通股的公众股东遵守上文所述的特定赎回要求，而业务合并仍未完成，则将军澳将立即向公众股东退还该等证书。因此，在这种情况下试图赎回普通股的TKK股东将无法出售

在收购失败后，他们的证券，直到TKK将他们的证券归还给他们。在此期间，TKK普通股的市场价格可能会下跌，而TKK的股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的股票，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的股票。

不能保证股东是否发行普通股的决定会让该股东在未来的经济状况上处于更有利的地位。

我们不能就业务合并完成后股东日后出售其普通股的价格作出保证。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于TKK股东未来可能实现的价值，如果股东没有同意出售普通股的话。同样，若将军澳的股东不出售普通股，则该股东将承担业务合并完成后将军澳的普通股的所有权风险，且不能保证股东日后可以高于要约所载的赎回价格出售股东的股份。TKK的股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

这一要约给我们和我们的持续股东带来了潜在的风险和不利因素。

这一报价使我们面临一系列风险，包括：

·减少了我们信托账户中相当大一部分现金的使用，这减少了可用作我们未来业务营运资本的资金，可用于未来的重大现金收购，或可用于其他可能为我们的股东创造重大价值的商业机会；

·美国政府降低了我们未来无法以我们可以接受的条件或根本不能通过举债或股权融资来补充现金储备的风险；以及

·我们注意到了此次要约可能会减少我们的“公众流通股”(即由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量)和我们的股东数量的风险，这可能会减少普通股的交易量，并可能导致要约完成后普通股交易中的股价下跌和流动性减少，并限制我们满足纳斯达克上市标准的能力，包括拥有必要数量的轮盘持有人或股东。请参阅下文题为“纳斯达克可能将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制”的风险因素。

由于我们可能在发售中赎回至多所有普通股，我们证券在公开市场上的流动性可能会显著减少。

我们可能在要约中赎回至多所有普通股，这将导致已发行和已发行普通股大幅减少，进而大幅减少我们证券的流动性，包括我们未赎回的普通股。

与将军澳交响乐团收购公司有关的风险

要求我们在特定时间内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务交易时对我们具有影响力。

我们必须在2020年2月20日(或2020年6月20日，如果我们延长通过发行潜在的延期权证完成业务合并的时间，如本文更详细地描述)之前完成初步业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

要求我们收购的一家或多家目标企业的公平市场价值必须至少相当于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%，这一要求可能会限制我们完成此类业务合并的公司类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少相当于我们就初始业务合并签署最终协议时信托账户资金余额的80%。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市场价值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金。

如果纳斯达克在首次公开募股后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公平市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，该目标企业的公平市值大大低于信托账户余额的80%。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)或开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

保荐人的某些义务在保荐人、IPO承销商和我们之间的协议中得到了纪念，这些协议可能会被修改，以改变这些义务或完全取消这些义务。

关于我们的首次公开募股，我们的保荐人、我们保荐人的某些关联公司、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东同意根据经修订的某些信件协议承担某些义务，包括：

·在完成我们的初始业务合并之前，我们同意就股东投票批准我们的初始业务合并和/或修改我们的组织备忘录和章程细则的条款(该条款包含在我们初始业务合并之前和与我们的初始业务合并相关的适用于我们的所有特别条款)，投票支持拟议的初始业务合并；

·投资者表示，他、她或其不会就其持有的任何股份行使赎回权；

·如果我们不能完成最初的业务合并，股东必须放弃参与普通股任何清算分配的权利；以及

·如果我们无法完成最初的业务合并并被迫解散和清算，仅就我们的赞助商的附属公司而言，如果我们未能从此类当事人那里获得有效和可执行的豁免，以赔偿我们对合同方的所有索赔(然而，我们没有要求也没有从我们的赞助商的该附属公司获得关于其履行任何赔偿义务的能力的信息)。

这些信件协议作为证据提交给我们于2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的Form 8-k报告。经双方当事人同意，可以修改或终止书面协议。因此，如果协定的每一方当事人确定这些义务不再符合其最大利益，则可修改或终止协定，并可改变或完全取消这些义务。

由于若未完成业务合并，TKK的赞助商将失去全部投资，因此在确定业务合并是否适合TKK的初始业务合并时可能存在利益冲突。

我们的发起人和初始股东总共拥有6,250,000股方正股票。SYMPHONY还通过一家关联公司向我们购买了总计13,000,000份私人认股权证，每份私人认股权证0.50美元(总购买价为6,500,000美元)，如果我们不完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。在我们解散和清算的情况下，我们的保荐人可能不会从信托账户收到关于这些股票的分配。因此，发起人的财务利益可能会影响其确定和选择收购目标并及时完成我们最初的业务组合的动机。此外，我们的许多董事与我们的保荐人有关联，当他们决定特定初始业务合并的条款、条件和时间是否合适并符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

除非我们完成最初的业务合并，否则我们不会偿还赞助商提供给我们的贷款，如果我们的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司发生的任何自付费用超过了我们可用于营运资金和一般公司用途的金额，我们将不会收到任何报销。因此，他们在确定特定的初始业务组合是否合适以及是否符合TKK的最佳利益方面可能存在利益冲突。

我们将报销我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司因确定、调查和完成初始业务合并而合理发生的自付费用，因为该合并不可能产生最高金额的自付费用。尽管如此，除非完成初始业务合并，否则我们的高级职员、董事或他们各自的任何关联公司都不会收到任何由他们合理支出的自付费用的补偿，除非这些费用超过了不需要保留在信托账户中的金额。此外，截至2019年9月30日，保荐人已经向我们提供了总计850,000美元的贷款，我们预计保荐人将在企业合并截止日期之前向我们提供额外的贷款，这些贷款只有在企业合并完成后才能偿还。我们高级管理人员、董事或他们各自的关联公司(包括保荐人)的财务利益可能会影响他们选择收购目标的动机，因此，在确定特定的初始业务合并是否符合股东的最佳利益时，可能存在利益冲突。

纳斯达克可能会让我们的普通股退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国性的证券交易所--纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的市场报价有限；

·美国政府减少了我们证券的流动性；

·**决定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

此外，在业务合并完成后，我们的普通股应已获准在纳斯达克上市是完善业务合并的一个条件。如果我们的证券从纳斯达克退市，卖方可以选择终止换股协议，因此，我们将无法在业务合并截止日期之前完成业务合并或其他业务合并。

如果我们的普通股受到美国证券交易委员会细价股规则的约束，经纪自营商可能会遇到完成客户交易的困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果在任何时候，我们的有形资产净值为5,000,001美元或更少，而我们的普通股每股市场价格低于5美元，我们普通股的交易可能受到根据交易所法案颁布的“细价股”规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

·客户可以为购买者做出特别的书面适宜性确定；

·买家将在销售前收到买家对交易的书面协议；

·投资者将向购买者提供风险披露文件，这些文件确定与投资“细价股”有关的某些风险，并描述这些“细价股”的市场以及购买者的法律补救措施；以及

·投资者可以从购买者那里获得一份签名并注明日期的确认书，证明购买者实际上已经收到了所需的风险披露文件，然后才能完成一笔“细价股”的交易。

如果我们的普通股受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

由于我们可能是PFIC，作为我们普通股的美国纳税人的实益所有者可能会受到潜在的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。特别是，投标的美国持有者，按照“重大美国联邦所得税后果”的定义，可能被要求将投标中确认的任何收益视为普通收入，并可能对可归因于上一个纳税年度的任何收益部分收取利息费用。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10美元亿或收入超过10.7亿，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过70000美元万，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私人公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

前瞻性陈述

这份收购要约包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们和荣耀之星集团的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将会”等词语或短语或类似词语或短语或这些词语或短语的否定可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。风险和不确定性包括但不限于：

·预测未来的运营或财务业绩；

·特朗普表示，政府和监管机构对投标报价文件的审查可能导致荣耀之星无法在到期日前完成报价的风险；

·*；

·控制未来股息的支付，以及支付股息的现金的可用性；

·中国将考虑未来的收购、业务战略和预期资本支出；

·他提出了一些关于利率和通胀的假设；

·提高了吸引和留住高级管理人员和其他关键员工的能力；

·中国增强了管理我们增长的能力；

·*；

·中国拥有良好的财务状况和流动性，包括未来(通过权证行使或外部服务)获得额外融资的能力，为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金；

·预计未来需要的资本支出，以保持我们的资本基础；

·*有能力达到纳斯达克上市标准，包括拥有必要的股东人数，以及耀世星辉集团控股有限公司(前TKK)证券可能从纳斯达克退市；

·中国政府关注立法和监管环境的潜在变化；

·中国投资者的投资回报率较低；

·我们的证券市场价格可能出现波动；以及

·特朗普提出了其他一些在《风险因素》中讨论的因素。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本次收购要约中“风险因素”中描述的因素。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本要约购买之日的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本要约购买之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。

除“风险因素”一节所述的风险因素及本收购要约及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括日期为2018年8月15日的首次公开招股最终招股说明书(注册号333-226423)和截至2018年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告)或我们的2018年年报(以供参考)外，阁下还应仔细考虑这些风险因素。我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括上面提到的那些文件，也讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果不同的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于TKK和荣耀明星组合的信息

有关将军澳交响乐团收购公司的资料

TKK交响乐收购公司是一家根据开曼群岛法律于2018年2月5日注册成立的空白支票公司。成立TKK的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。TKK并不局限于特定的行业或地理区域，目的是完善企业合并。然而，TKK相信自己处于有利地位，可以利用消费者/生活方式资产创造的日益增长的机会，这些资产可能对人民Republic of China市场具有特殊的应用价值。

于2018年8月，根据IPO承销商部分行使超额配售选择权，将军澳完成IPO共25,000,000个单位，包括3,000,000个单位。本次IPO发行的每个单位由一股普通股、一份权证和一项权利组成。每份认股权证使持有者有权以每股5.75美元的价格购买一半普通股。在完成IPO的同时，TKK完成了13,000,000份认股权证的私募，我们将其称为“私募认股权证”，收购价格为每份认股权证0.5美元，产生6,500,000美元的毛收入。2018年8月16日，该单位开始在纳斯达克上交易，交易代码为“TKKU”。由于超额配售选择权的部分行使，于2018年8月22日，保荐人没收了75,000股普通股，以便包括保荐人在内的初始股东按折算后的基础保持总所有权，占将军澳已发行和已发行普通股的20%。

IPO中出售的25,000,000个单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生250,000,000美元的总收益，这些收益被存入信托账户，等待将军澳完成初步业务合并。

2018年9月12日，IPO中出售的单位的普通股、认股权证和标的权利开始分开交易。

如果TKK未能在业务合并截止日期前完成我们的初始业务合并，则TKK必须清算公众股票持有人的信托账户并解散。

TKK是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)的定义。TKK仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在TKK首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)其年总收入至少为10.7亿，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过70000美元万，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务。作为一家新兴的成长型公司，根据《就业法案》第107(B)节，它选择利用修订后的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

关于荣耀之星集团的信息

本节包含有关荣耀之星集团和合并后的公司在业务合并后的业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，合并后公司的实际结果可能与目前预期的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”和本次收购要约中其他部分所描述的因素。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

荣耀之星集团提供广告和内容制作服务，并在中国经营屡获殊荣的移动和在线广告、数字媒体和娱乐业务。自2018年推出Cheers App以来，通过允许用户访问其在线商店(e-Mall)、视频内容、直播和在线游戏，它正迅速成为中国领先的电子商务平台之一。通过利用荣耀之星集团丰富的原创专业制作内容库来推动用户参与度，荣耀之星集团创建了一个生态系统，为其平台吸引并保留了庞大且不断增长的观众基础。

截至2019年10月31日，荣耀之星集团已向用户分发了近78,000分钟的专有视频内容，包括短视频、网络综艺、网剧、直播以及其生活方式视频系列，累计获得超过43.2次的亿播放量。

在截至2018年和2019年6月30日的六个月期间，荣耀之星集团的欢呼应用程序的下载量分别约为197万和2,270万。截至2018年6月30日、2019年6月30日、2019年8月31日、2019年10月31日，欢呼应用累计下载量分别超过855万、3550万、5500万、7,200万。

荣耀之星集团的愿景

荣耀之星集团的愿景是成为一家全球领先的移动媒体和娱乐公司，致力于为追求美好生活的人们提供一个以电子商务和高品质生活娱乐为特色的综合平台。

荣耀之星集团的业务

荣耀之星集团成立于2016年，专注于提供广告和内容制作服务，通过创作具有生活方式、文化和时尚特色的专业制作内容，成为中国领先的移动和在线广告、媒体和娱乐企业。2018年，荣耀之星集团通过推出其欢呼应用程序将其电子商务服务与专业制作的内容相结合，扩展到电子商务服务领域。作为其主要愿景，荣耀之星集团继续制作、创作和增加其丰富的短视频、电视剧和直播文库，并在其自有的移动应用程序、互联网协议电视和在线平台上进行流媒体播放，以及向中国电视台和中国以及世界各地的第三方在线流媒体平台等其他媒体发布和授权。利用其专业制作的内容和分发网络的受欢迎程度，荣耀之星集团将观众吸引到其Cheers App生态系统，将他们转化为其在线视频流媒体服务的用户和其电子商城和在线游戏的客户。

欢呼APP

欢呼App是荣耀之星集团服务中国百万用户的核心平台。大多数用户在观看我们专业制作的内容(包括各种发行渠道的长视频和短视频)后，会被吸引到下载我们的移动应用程序，内容包括生活方式、文化和时尚。作为我们商业模式的核心，Cheers App已经发展成为一个全面的内容驱动型电子商务平台，购物者可以在其中访问多个细分市场，如在线商店(e-Mall)、直播、原创短视频和在线游戏。移动应用程序用户可以观看我们的高质量视频内容，并在我们的应用程序内电子商城购物。这样的结合已经成为中国电子商务创新的一种流行趋势。以下是荣耀之星集团旗下欢呼App的摘要：

-        E-购物中心(在线商店)

2019年4月，荣耀之星集团利用其品牌、庞大的观众群体以及其Cheers App视频应用程序的用户，推出了其电子商城平台，在该平台上，荣耀之星集团通过其筛选和批准的第三方商家向其用户提供产品。荣耀之星集团向其电子商城平台上的第三方商家收取服务费和销售产品的佣金。

截至2019年6月30日，荣耀之星集团旗下电子商城已售出超过3,000个库存单位(“SKU”)，通过其Cheers应用程序的商品销售总额超过人民币673元万(96美元万)，相当于约人民币29万(4美元万)的收入，2019年6月取得了令人印象深刻的月度GMV人民币350元万(50美元万)，而2019年4月仅为人民币130万(20美元万)。截至2019年10月31日，荣耀之星集团旗下电子商城已售出超过6,600个SKU，GMV值超过人民币6,520元(合930美元万)。

--推特、直播

2018年6月，荣耀之星集团推出了首个名为Shopping Genius的直播。截至2019年9月，荣耀之星集团目前已有购物天才、讨价还价天才、猜谜游戏、无敌幸运卡4个直播正在生产中，每个90分钟片段，用户可以与对方和主持人互动，通过参与实时在线游戏和问答获得优惠券，并用这些优惠券在我们的电子商城购物。此外，根据一些客户的要求，一些直播是定制的，目的是引导观众在客户的网店和/或京东和淘宝网等其他电商平台进行购买。荣耀之星集团通过推广其订户可以通过其电子商城购买产品的产品来实现直播盈利。此外，荣耀之星集团旗下的电商供应商和On-e-Mall的分销商有权选择与荣耀之星集团签订单独的广告协议，在荣耀之星集团的直播中推广其产品。

--推特发布在线短视频。

荣耀之星集团在其欢呼应用程序上播放其专业制作的内容，从传统的视频前、视频中、横幅广告和弹出广告中获得广告收入。荣耀之星集团还从软植入产品中获得收入，这些植入产品被纳入其原创视频内容。荣耀之星集团利用其深厚的专业制作内容库、庞大的观众基础和大数据分析能力，帮助其广告商瞄准中国的特定人群。

--北京奥运会，北京奥运会，北京在线游戏

荣耀之星集团为其啦啦队应用程序开发了四(4)款在线游戏，玩家可以玩我们内部开发的游戏。荣耀之星集团通过用户在应用程序内购买礼包和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

电视连续剧

2017年2月，荣耀之星集团开始制作其系列电视节目，包括六(6)个生活方式节目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集时长30分钟。荣耀之星集团的系列电视节目在内容创作和制作方面都是独一无二的，时尚生活方式的更新既在演播室内拍摄，也在户外拍摄。荣耀之星集团通过向电视台授权独家广告时间和收取广告费，以及展示我们的电子商城的产品，从其系列电视节目中获得收入。荣耀之星集团在各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视渠道上分发和推广其系列电视节目内容，我们从传统的Pre-Video、In-Video和弹出式广告中获得广告收入。荣耀之星集团还从软植入产品中获得收入，这些植入产品被整合到其电视剧中。荣耀之星集团制作和授权其系列电视节目，在地方广播、基础有线电视网和整个中国播出。我们的节目

可以在安徽卫视(AHTV)和深圳卫视等卫视看到，这些都是按年签约的。以下是荣耀之星集团的系列电视节目摘要：

话剧和综艺节目

荣耀之星集团与第三方合作，制作并授权原创网剧和综艺系列在网络视频平台上发行。荣耀之星集团目前开发了以下剧集和综艺节目：

根据与合作伙伴的合同，荣耀之星要么分享观看人数产生的收入，要么分享内容产生的广告收入。

广告

荣耀之星集团在其欢呼应用程序以及各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视频道上分发和推广其专业制作的内容，并从传统的视频前广告、视频中广告和弹出广告中获得广告收入。荣耀之星集团还从软植入产品中获得收入，这些植入被整合到荣耀之星集团的原创视频内容中，包括其在线短视频。此外，荣耀之星集团的电子商城供应商和分销商有权选择签订单独的广告协议，在荣耀之星集团的直播流中展示他们的产品。所有显示在直播流中的项目都可以在电子商城购买。荣耀之星集团利用其深厚的专业制作内容库、广泛的分销渠道和大数据分析能力，帮助其广告商瞄准中国的特定人群。

生产服务

荣耀之星集团根据客户付费需求，通过制作综艺节目、短视频、直播等方式，为第三方广告机构提供品牌广告服务。荣耀之星集团还提供有偿的策划、拍摄和后期制作服务。

内容许可和分发

荣耀之星集团也可能不时获得第三方影视剧的转播权和/或发行权。

行业概述

电子商务在中国的成长

不断增长的电子商务市场规模，以及中国的网购人口，为新兴电商平台构建了坚实的行业前景。在我们委托进行的一项2019年10月的市场研究中，内容的市场概述-驱动 E--商业在中国平台，艾瑞咨询报告指出，2018年中国电商市场总销售额已达人民币152,420元亿，2014年至2018年复合年增长率(CAGR)为17.6%。2014年至2018年，中国的电子商务销售额增速快于中国的社会消费品零售总额增速，年均复合增长率为8.8%。

资料来源：国家统计局艾瑞咨询

艾瑞咨询的数据显示，2018年网购人群已达61000万，其中97%也是移动端购物者。预计到2021年，中国的网购用户总数将达到90000万，年复合增长率为13.8%。

来源：CNNIC，iResearch

在线视频用户的增长

高速互联网的发展和短视频平台的日益流行推动了在线视频观众的增长。艾瑞咨询报告显示，截至2018年底，中国的网络视频用户规模已达5.9%，2014年至2018年的复合年增长率为17%.截至2018年底，在线视频用户占互联网用户总数的69%，而到2014年底，这一比例仅为47%。

来源：CNNIC，iResearch

视频内容驱动型电子商务平台

随着电子商务市场和在线视频用户的快速增长，许多电子商务平台开始利用视频内容来帮助客户获取其电子商务平台。

视频内容驱动型电子商务平台是指具有促销和广告视频内容的电子商务平台，这些内容鼓励或激励客户在其电子商务平台上进行购买。大多数平台采用的视频内容是直播节目和短视频。

视频内容驱动型电商平台可以是PGC、UGC或PUGC内容驱动型，具体取决于内容的生产者：

·PGC是指专业生成的内容，它依赖于专业的视频制作人，通常制作成本更高。然而，它也因为注重细节和始终如一的品质而具有最高的商业价值；

·和UGC是指用户生成的内容，以普通公众制作的内容为特色；以及

·PGC指的是专业用户生成的内容，是PGC和UGC的组合。

货币化

视频内容驱动型电商平台通常可以通过以下方式实现视频内容货币化：

·为视频内植入广告、开始屏美国存托股份、应用内横幅美国存托股份等形式的广告创造更高的广告收入；

·当交易完成和结算时，佣金从平台上的视频制作人和直播流媒体中获得佣金收入；和/或

·阿里巴巴支持在该平台上直接电商销售商品。

专有PGC视频内容驱动型电子商务平台

专有PGC视频内容驱动型电商平台是内容驱动型电商平台的一部分，拥有内部专业的视频制作和专有电商平台。与其他视频内容驱动型电商平台相比，专有的PGC视频内容驱动型电商平台通常在保持高质量的内容生产方面拥有更大的优势，拥有专门的专业制作团队。

市场规模

自有的PGC视频内容驱动型电商平台行业仍处于发展的早期阶段，增长率很高，但合格的市场参与者有限。然而，许多电子商务平台已经或计划在2019年在其平台上开发视频内容。

根据艾瑞咨询的报告，2018年，以GMV计算，自有PGC视频内容驱动型电商平台的市场规模约为26元亿，2016年至2018年的复合年增长率为191.5。预计2023年该市场将以47.6%的复合年增长率增长至195元亿。

资料来源：艾瑞咨询

视频内容驱动型电子商务平台的关键成功因素

·**选择商品：*平台在挑选人气高、利润率合理的商品时，必须谨慎周到，以保持客户的吸引力。

·审查可持续高质量视频内容：审查：一个平台必须能够保持一致的视频内容质量，并避免发布任何可能导致负面宣传甚至监管处罚的视频。

·*确保稳定的客户流入：**平台必须确保坚实的客户获取渠道，并将所有客户活动保持在专有生态系统内，以最大限度地减少客户流失。

竞争格局

艾瑞咨询报告显示，2019年8月，荣耀之星集团月度GMV位列中国视频内容驱动型电商平台前5名。

竞争

荣耀之星集团的竞争对手包括阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和中光天泽(SH.603721)。荣耀之星集团还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交平台，以及主要电视台。

员工

截至2019年11月22日，荣耀之星集团拥有194名全职员工。荣耀之星集团已根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》与全体员工签订书面雇佣合同。它的所有员工都不受集体谈判合同的保护。荣耀之星集团相信，其与员工保持良好的工作关系，且荣耀之星集团在为其运营招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

根据中国法规的要求，荣耀之星集团参与各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，荣耀之星集团须按其雇员薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向社会保障计划缴费，最高限额由当地政府不时指定。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需缴费，并处以滞纳金。

知识产权

荣耀之星集团的成功在很大程度上取决于其保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，荣耀之星集团依靠其商业秘密，包括专有技术、标准劳动协议和第三方保密协议中的保密条款、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护其技术专有权。荣耀之星集团目前没有任何专利，也没有任何未决的专利申请。

截至2019年11月22日，荣耀之星在中国拥有45个注册商标和16个商标注册申请，以及23个注册著作权(包括与其运营各方面相关的20个软件产品的版权和3个版权作品的版权)。软件和注册作品对荣耀之星的业务至关重要。

法律诉讼

荣耀之星集团可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害其业务。据管理层所知，目前尚无针对荣耀之星集团的重大法律诉讼待决。

在任何诉讼中，其任何董事、高级管理人员或任何持有其5%(5%)以上有投票权证券的实益股东都不是对荣耀之星不利的一方或拥有重大利益的一方。

季节性

除了中国的整体经济和市场状况的变化导致广告支出水平的波动外，荣耀之星的收入还受到企业和消费者支出的季节性波动的影响，这些季节性波动也会影响中国的广告支出水平。荣耀之星的季度经营业绩过去曾出现过波动，可能会根据多个因素继续波动，其中许多因素都不在其控制范围之内。荣耀之星的经营业绩往往是季节性的。因此，在逐期比较其经营业绩时，应予以详细关注。例如，在节假日和年底，在线用户数量往往会更高，而广告收入在年底往往会更高。

设施

荣耀之星集团主要执行办公室位于北京市朝阳区江泰市拓芳营路8号新华科技大厦F22，人民银行Republic of China办公室，办公面积约1,770平方米。截至2019年11月22日，荣耀之星集团还额外租赁了7个主要用于办公空间的设施。包括荣耀之星集团主要行政办公室在内的总租赁面积为2,317平方米。荣耀之星每月的租金约为40,928美元。租赁到期日从2020年到2025年不等。荣耀之星集团认为，其目前的办公室适合和足够在这个时候运营其业务。荣耀之星集团并不拥有任何不动产。

保险

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失，荣耀之星集团不会为设备和设施提供任何财产保险。与中国的行业惯例一致，荣耀之星集团不为其高管提供业务中断保险或关键员工保险。对其任何设备或建筑物的未投保损失或重大产品责任索赔可能对其经营结果产生重大不利影响。

股利政策

荣耀之星董事会完全有权决定是否派发股息，但须遵守任何类别股份所附带的任何权利和限制。宣布的任何股息的形式、频率和数额将取决于荣耀之星未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关或根据开曼法律必须满足的其他因素。

荣耀之星是一家控股公司，其现金需求依赖于其在中国的运营子公司支付的股息，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还可能产生的任何债务和支付运营费用。中国的分红是有限制的。中国目前的法规允许其中国子公司只能从其累计利润中支付股息，这是根据中国的会计准则和法规确定的。荣耀之星各中国附属公司每年须预留至少10%之除税后溢利作为储备金，直至储备金累计结余达其注册资本之50%为止。荣耀之星的各中国附属公司亦须预留部分税后溢利作为员工福利及奖金基金，其金额由董事会厘定。这些资金不能以现金股息的形式分配。

组织章程大纲及章程细则

荣耀之星于2018年11月30日在开曼群岛注册为豁免有限责任公司，注册号为345545。荣耀之星根据开曼群岛法律提交的组织章程大纲和章程细则(“细则”)载有旨在向公司股东提供某些权利和保护的条款。根据细则，如发行不同类别的股份，任何类别所附权利的修订一般须获得持有该类别至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意。

此外，开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)规定，某些公司行为须由公司股东以“特别决议案”的方式通过，即在股东大会上获得至少三分之二的股东同意(公司章程细则可能规定更高的门槛)，或根据书面决议案通过所有股东的同意(前提是这种方法得到章程细则允许，与荣耀之星的情况相同)。这些行动如下：

·英国政府同意修改公司章程备忘录；

·美国政府批准了授权减少股本的决定；

·批准修改公司章程；

·允许在公司章程备忘录没有公司章程的情况下通过公司章程；

·允许更改公司名称和/或采用或更改公司的双重外国名称；

·允许根据经批准的证券交易所的规则进行公司股票无纸化转让；

·中国政府同意任命一名检查员检查公司事务；

·根据《公司法》自愿将公司清盘；

·美国政府要求法院根据《公司法》将公司清盘；

·支持向法院提出召回清算申请的法院驳回申请；

·将一家公司重新注册为获豁免的有限期限公司(反之亦然)的法律责任；

·将一家公司重新注册为经济特区公司(反之亦然)；

·将一家普通非居民公司转变为一家公司；

·将一家公司转变为一家独立的投资组合公司；以及

·批准一家公司的合并和合并的程序。

此外，荣耀之星的条款允许该公司：

(A)可在开曼群岛以外的司法管辖区或其当其时成立为法团、注册或现有的其他管辖区继续登记；及

(B)在《公司法》授权和同意下，以任何方式减少股本和任何资本赎回准备金；

在每种情况下，均须经特别决议批准。

除了上述特别决议案的法定要求外，这些条款还要求某些其他公司行为必须以“普通决议案”的方式征得股东的同意(即获得多数同意，或在书面决议案的情况下获得一致同意)，包括：

·中国政府决定增加公司股本；

·阿里巴巴计划整合其全部或部分股本，并将其分割为比现有股份更大的股份；

·公司可以将其现有股份或任何股份拆分为较小数额的股份，但在拆分中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例应与减持股份的来源股份相同；

组织结构

荣耀之星与荣耀之星集团的历史与发展

荣耀之星于2018年11月30日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。荣耀之星是一家控股公司，通过其成立于2016年的子公司运营。通过VIE合同，荣耀之星运营并整合其在中国的VIE的财务业绩。

以下是荣耀之星的每一家子公司和VIE的简要说明：

·耀世星辉香港有限公司(以下简称：荣耀之星香港有限公司)是根据香港《公司条例》于2018年12月18日注册成立的有限公司。荣耀之星香港的总股本为港币1.00元，另加一(1)股法定股份。荣耀之星香港由荣耀之星全资拥有。

·总部位于北京的耀世星辉(北京)科技有限公司是由荣耀之星香港于2019年3月13日成立的外商独资企业。WFOE已于2019年4月4日由北京市工商行政管理局顺义区局颁发营业执照(编号91110113MA01HN7N6P)。

·股东邢翠灿。股东邢翠灿国际传媒(北京)有限公司(以下简称邢翠灿)是2016年9月7日根据中国法律注册成立的有限责任公司，现任股东为：张兵、Lu、冉冉、何宜兴、张荣辉、林辉、金辉、Li、张英豪、肖建聪，均为中国居民。邢翠目前可以持有北京市工商行政管理局朝阳区局颁发的营业执照。通过一系列合同协议，WFOE被视为控制杏翠罐头，并有权合并杏翠罐的所有经审计的财务业绩。

·总部位于霍尔果斯。总部位于霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司(以下简称霍尔果斯)是2016年11月1日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。现任股东为邢翠灿、张兵、贾Lu、冉章、何宜兴、张荣辉、林慧琳、惠瑾、韩莹Li、张英豪和珠峰创业投资有限公司(“珠峰”)。霍尔果斯目前持有霍尔果斯市场监督管理局颁发的营业执照。梁贤鸿和肖建聪是霍尔果斯穿越珠穆朗玛峰的实益所有者。通过一系列合同协议，WFOE被视为控制霍尔果斯，并有权整合霍尔果斯所有经审计的财务业绩。

在荣耀之星注册成立前，于2017年8月31日(“收购日期”)，霍尔果斯完成了对中国注册成立的公司--乐视星(北京)科技有限公司(“北京乐视网”)100%股权的收购，该公司主要从事互联网广告活动，并拥有《时尚之星短视频应用乐视网软件》的著作权。霍尔果斯以0美元的代价从6名个人股东手中收购了北京乐视的全部100%股权。收购前，张兵先生是霍尔果斯的首席运营官，并拥有北京乐视65%的股权，因此收购被视为一项关联交易。北京乐视于收购日的资产及负债按账面价值入账，自2017年8月31日起，北京乐视的经营业绩与荣耀之星集团的经营业绩合并。

荣耀之星的主要执行办公室位于北京市朝阳区江泰区拓芳营路8号新华科技大厦22楼。

荣耀之星的公司结构

荣耀之星为开曼群岛控股公司，并透过其中国附属公司及VIE于中国经营业务。通过其香港子公司荣耀之星香港，荣耀之星拥有其全资拥有的中国子公司WFOE的直接股权。WFOE已与(I)兴翠罐头及其股东及(Ii)霍尔果斯及其股东订立一系列合约安排，使荣耀之星可对杏翠罐头及霍尔果斯行使有效控制权，并收取实质上邢翠罐头及霍尔果斯的全部经济利益。如VIE或其各自股东未能履行其在该等合约安排下的责任，以及荣耀之星未能维持对杏翠灿及Horgos的有效控制，将导致荣耀之星无法继续将其VIE之经营财务业绩整合于其经营财务业绩中，并将对荣耀之星业务造成重大不利影响。

下图显示了截至本次要约收购之日的荣耀之星的公司结构。除非另有说明，否则本图所示股权均为100%持有。如图所示，WFOE和兴翠之间的关系以及WFOE和Horgos之间的关系由VIE合同管辖，不构成股权所有权。

WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。荣耀之星香港是一家在香港注册的公司。WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，荣耀之星主要根据VIE合同通过VIE在中国开展业务。由于订立VIE合约，荣耀之星香港对荣耀之中国合并联营实体行使控制权，并根据美国公认会计原则于其财务报表中综合其经营业绩。以下是VIE合同的摘要，这些合同为荣耀之星提供了对VIE的有效控制，使其能够从其运营中获得基本上所有的经济利益。

政府规章

《荣耀之星集团行业条例》

中国政府对电子商务行业和媒体行业实施广泛的控制和监管，包括电视、广告、媒体内容制作。本节概述与荣耀之星集团业务相关的主要中国法规。

《外商投资条例》

外商投资产业指导目录

2017年6月28日，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资目录》，并于2017年7月28日起施行。对于外商投资，《外商投资目录》分为鼓励性行业、限制性行业和禁止性行业，未列入《外商投资目录》的行业归类为外商投资允许行业。《外商投资目录》中的限制产业和禁止产业清单被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)取消，代之以发改委、商务部于2019年6月30日发布并于2019年7月30日施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》(简称《2019年负面清单》)。根据2019年负面清单，外商投资增值电信服务(电子商务除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能在有一定持股要求和主管部门批准的情况下，通过股权或合作企业进行投资活动。中方合作伙伴必须持有合资企业的多数股权，并获得商务部或工业和信息化部(以下简称工信部)的批准，才能成立合资企业和开展业务。

2016年10月8日，商务部发布《暂行管理办法》备案-提交文件论外商独资企业的合并与变更-投资2018年6月30日修订的《外商投资企业暂行管理办法》。根据外商投资企业暂行管理办法，外商投资企业的注册和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是注册或变更不会触发政府要求的任何特殊进入管理措施。外商投资企业事项的设立或变更，仍需经商务部或地方有关部门批准。

增值电信企业的外商直接投资

根据《涉外人员管理规定》-投资2001年12月11日国务院公布的电信企业，经2008年9月10日和2016年2月6日修订的外商投资企业，或外商投资企业条例，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，境外投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须符合多项严格的业绩及营运经验要求，包括具备良好的往绩及在海外经营增值电讯业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的地方同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

工信部印发《关于加强外商投资和价值经营管理的通知》-添加电信业务，或工信部通知，2006年7月13日。工信部通知指出，持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括资源、场地或设施。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司和/或其股东所有。此外，该公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证，该公司应完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

2015年6月19日，工信部发布《关于放宽网上数据处理和交易处理业务境外投资者持股限制的通知》(以下简称《通知》)-利润 E--商业)，或196号通告。第196号通函允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体的100%股权。关于网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)的许可证申请，外资持股比例的要求适用本通知，其他要求和相应的审批程序适用FITE规定。然而，由于缺乏中国监管部门的额外解释，尚不清楚工信部2015年通告可能对荣耀之星集团或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响。

鉴于该等对外商直接投资增值电讯服务的限制，以及荣耀之星集团可能涉及的其他业务类别，包括互联网文化服务及广播电视节目制作及营运业务，荣耀之星可能会依赖与其VIE订立的合约安排在中国经营该等业务。更多信息请参见《荣耀之星的公司结构》。由于缺乏相关中国政府当局的释义指引，有关中国政府当局是否会考虑荣耀之星的公司架构及合约安排构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。

外商投资法

全国人民代表大会常务委员会于2019年3月15日公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《人民Republic of China外商独资企业法》、《人民Republic of China关于中外合资经营企业法》、《人民Republic of China关于中外合作经营企业法》，成为中华人民共和国外商投资基本法。

外商投资法规定，境外投资者在中国境内取得或者取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得，可以依法以人民币或者外汇自由汇入或者汇出中国。此外，它还进一步规定，国家保护外国投资者和外商投资企业持有的知识产权的合法权益。地方各级政府主管部门及其有关部门制定外商投资的具体规范性文件，应当遵守包括《外商投资法》在内的法律法规的规定。在没有法律法规依据的情况下，地方政府不得减少或损害外商投资企业的合法权益，不得增加监管负担，不得对外商投资企业进入特定市场设置额外障碍，不得干预外商投资企业的正常经营活动。

由于缺乏中国监管当局的额外解释，尚不清楚《外商投资法》将如何由中国政府当局在实践中实施，以及由中国投资者通过可变利益实体结构控制的离岸公司是否被视为外国投资仍有待观察。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制，可能会对荣耀之星可能在中国开展的业务以及其经营业绩和财务状况产生重大影响。”

电子商务相关法规

2005年，国务院办公厅印发了《关于加快电子商务发展的若干意见》，强调电子商务的重要性和规范电子商务发展的重要性。2007年，商务部发布了《关于网上交易的指导意见(试行)》，其中，网上交易是指买卖双方利用互联网和网上交易参与者的行为进行的商品或服务交易。

根据商务部《关于促进电子商务常态化发展的意见》-商业商务部于2007年颁布，要求规范网络交易各方的信息发布和传输行为，倡导合法、规范、公平公正的网络营销、电子承包、售后服务等电子商务交易行为，预防和解决各类交易纠纷，规范电子支付行为，保障资金安全流动。

关于推进E的实施意见-商业该申请由商务部于2013年10月发布，旨在进一步促进电子商务发展，引导网络零售健康快速发展，加强农村和农产品电子商务发展，支持城市社区电子商务应用系统发展，推动跨境电子商务创新应用。

2015年5月，国务院颁布《关于努力发展E的意见》--商业加快培育新的经济动力，以降低市场准入要求，进一步简化注册资本登记，深入推进电子商务领域从先证后证到先证后证的改革，简化电商企业境外上市审批流程，鼓励跨境人民币直接投资电商领域。

此外，2016年12月，《关于全面加强电子商务信用建设的指导意见》--商业该部门由国家工商行政管理总局和其他政府部门发布。这些意见要求，电子商务平台(一)建立健全内部信用约束机制，充分利用大数据技术，加强对商品质量、知识产权、服务水平等方面的信用管控；(二)建立商业信用风险预警系统，根据相关行业主管部门和监管部门的要求，及时向社会发布有关信息和对严重失信商家通过恶意倒卖销售假冒伪劣商品、炒作信用的风险提示；(三)建立健全举报投诉处理机制，对发现的涉嫌违法违规行为线索，及时向有关行业主管部门和监管部门报送；(四)协调有关部门对电商平台经营者的查处工作。电子商务平台未积极履行责任的，授权相关行业主管部门或监管部门依法及时采取沟通、通报、行政处罚等措施。荣耀之星认为，其目前在物质上符合《意见》提供的指导意见。

网上食品交易第三方平台供应商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为查处办法》，要求中国网络食品交易第三方平台提供商向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。如果网络食品交易第三方平台提供商未完成备案，可责令其改正，并由食品药品监督管理部门给予警告，未改正的将被处以5000元至3万元以下的罚款。截至2019年3月18日，星辉北京已在食品药品监督管理主管部门完成了规定的备案手续。

关于产品质量和消费者权益保护的规定

根据2014年3月修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和2014年1月29日国家工商行政管理总局发布的《网络交易管理办法》，对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货，但某些例外情况除外。为了确保卖家和服务提供商遵守这些法律法规，平台运营者必须执行平台交易规则，监控卖家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国相关消费者保护法，如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到损害，且在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息，则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，如果在线市场平台提供商知道或应该知道任何卖家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，而没有采取必要的措施防止或制止此类活动，他们可能会与卖家和制造商承担连带责任。

2009年12月由全国人民代表大会常务委员会制定并于2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》也规定，如果在线服务提供商知道在线用户通过其互联网服务进行侵权活动，如未采取必要措施，将与该在线用户共同承担侵权责任。如果网络服务提供商收到被侵权人关于侵权行为的通知，网络服务提供商将及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解除链接侵权内容。否则，它将与各自的在线用户共同承担延长损害赔偿的责任。

作为电子商务平台服务提供商，荣耀之星须遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》、《网络交易办法》及《侵权责任法》，并相信其目前在所有重大方面均符合此等规定。

关于传媒业的规定

节目内容

根据国家广播电影电视总局于2004年7月19日发布并于2004年8月20日施行并于2015年8月28日修订的《广播电视节目生产管理规定》，从事(一)剧情类节目、一般节目、电视剧、动漫等电视节目生产，(二)从事此类节目著作权交易活动和代理服务的单位，须经广电总局或其省级分局初步批准许可。霍尔果斯和北京星辉已获得相应的批准。

《广告业条例》

广告法有关规定

中国管理广告业务的主要规定包括中国全国人大常委会于1994年10月27日颁布的广告法，该法于2015年4月24日和2018年10月26日修订。根据广告法，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者受广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应当清楚、清楚地描述产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或者所提供服务的内容、形式、质量、价格或者承诺。虚假广告可能误导消费者，损害消费者合法权益的，将追究广告主的民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者先行赔偿。前款规定以外的虚假商品或者服务广告对消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者、广告发言人明知或者应当知道虚假，仍提供设计、制作、代理、发布服务，或者提供推荐、代言的，应当与广告主承担连带责任。

中国广告法律法规对《中国》中的广告作出了具体的内容要求，其中包括禁止误导性内容、最高措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告也是被禁止的。禁止通过广播、电影、电视、印刷媒体，或者在候车休息室、剧院、电影院、会议厅、体育场等公共场所传播烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，所有通过广播、电影、电视、报纸、杂志和其他媒体发布的药品、医疗器械、农用化学品、兽药广告，以及法律、行政法规规定由行政机关审查的其他广告，必须报经有关行政主管部门批准后方可发布。

中国广告法律法规要求广告商确保其准备的广告内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。在提供广告服务时，广告服务提供商和广告发布者必须审查广告商为广告提供的规定证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销违法人员的广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告服务提供商或广告分销商在广告业务过程中侵犯第三人合法权益的，可能会受到民事或刑事责任的追究。

有关互联网广告的规定

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》除《广告法》规定的合规要求外，还对网络广告业务提出了额外的合规要求。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业性广告。主要的附加合规要求是：(I)广告必须是可识别的，并标有“广告”一词，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告时，应提供显著标记的“关闭”按钮，以确保“一键关闭”；(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果清楚地区分开来；(Iv)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或以欺骗性方式诱使互联网用户点击广告；(五)不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道广告违法的，应当停止发布违法广告。根据《互联网广告管理办法》，不得发布适用法律、行政法规禁止发布的处方药、烟草以及禁止发布的商品或者服务的网络广告。此外，所有医疗、药品、特殊医疗用途食品配方、医疗器械、农药、兽药、保健食品等特殊商品或服务的广告，在发布前必须报经有关行政主管部门内容批准。

关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定

中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，违反者可对中国的以下行为处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息，必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集提供其服务所需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重的情况下，立即向电信监管部门报告。此外，根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须(I)经用户同意；(Ii)符合合法、合理和必要的原则；(Iii)在规定的目的、方法和范围内收集和使用用户个人信息。

互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，禁止泄露、篡改、破坏或者向他人出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部2013年发布的《关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月发布的《关于最高人民法院、最高人民检察院关于在刑事案件中适用侵犯公民个人信息若干问题的解释》，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

此外，根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月生效的刑法第九修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；(四)其他严重情节的。此外，任何个人或实体(A)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的应受到刑事处罚。

2016年11月，全国人大常委会颁布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行。为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者依照适用法律法规的规定和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，制定《网络安全法》。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网服务提供商采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法规定和要求的行为，可能会对互联网服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

为遵守这些中国法律和法规，荣耀之星已采用内部程序来监控其网站和应用程序上显示的内容。然而，由于荣耀之星生成和处理的数据量很大，它可能无法妥善保护客户的个人信息和维护其网络。见《风险因素--与荣耀之星集团业务和行业相关的风险--荣耀之星集团业务产生和处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能损害其声誉，并对其业务和前景产生实质性不利影响》。

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

根据1990年颁布并于2010年最近一次修订的《著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，受保护作品的创作者在出版、作者署名、修改、完整、复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、通过信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身和财产权利。除了作者的署名权、更改权和完整权不受时间限制外，著作权的期限是个人作者的寿命加50年，但对于公司来说，期限是首次发表后50年。考虑到版权的社会效益和成本，中国当局在版权保护与允许某些用途(如私人学习、研究、个人娱乐和教学)的限制之间取得平衡，而无需对作者进行补偿或事先授权。

国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网信息服务经营者或互联网信息服务经营者在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取删除或禁止访问侵权内容的补救措施。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该比较网经营者可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例，书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或录像的链接。

为进一步贯彻落实2001年国务院颁布、2013年1月修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。截至2019年11月22日，荣耀之星集团拥有注册软件著作权20项。

关于商标的规定

注册商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》(2019年修订)以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。截至2019年11月22日，荣耀之星集团在中国拥有45个注册商标和16个商标注册申请。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须提供真实、准确、完整的

向域名注册服务机构提供其身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。截至2019年11月22日，荣耀之星集团在中国拥有3个域名。

《劳动法规》

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。根据《中华人民共和国劳动合同法》，单位与职工之间建立劳动关系，必须订立劳动合同。用人单位不得要求劳动者超过劳动法律、法规规定的劳动期限，向劳动者支付不低于当地最低工资标准的工资。用人单位还应当遵守上述法律、法规，办理劳动合同的解除、终止、劳动报酬和经济补偿的支付、劳务派遣的使用、社会保险的缴纳等手续。

社会保险和住房公积金条例

根据全国人大常委会2010年10月28日发布、2011年7月1日施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，国家建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险在内的社会保险制度，要求用人单位和个人缴纳社会保险费。农民工参加社会保险计划，在中华人民共和国境内就业的外国人也参加社会保险。违反《中华人民共和国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的，可追究刑事责任。雇主如未能支付社会保险供款，可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内支付所需的供款，并视情况被处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。

根据1999年4月3日国务院公布施行、2002年3月24日、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国境内企业须自成立之日起30日内到住房公积金管理中心登记，并自登记之日起20日内为职工办理住房公积金建立手续。违反规定的，未缴纳住房公积金的企业可被责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知载有

经修订的外管局第37号通告，规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

外币兑换条例

中国外汇管理的主要规定是1996年1月29日颁布的《中华人民共和国外汇管理办法》，1997年1月14日和2008年8月1日对其进行了修订。根据这些规定，人民币对于经常项目的支付，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外管局的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理规则》，在中国境内的外商投资企业可以不经外汇局批准，通过提供某些证明文件(如董事会决议和税务凭证)支付股息来购买外汇，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易来购买外汇。它们还被允许保留外汇，但须经国家外汇管理局批准，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券及衍生产品在境外的投资和交换的外汇交易，须经外汇局登记批准，必要时可向有关政府机关备案。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，分别于2015年5月4日和2018年10月10日进行了修订。本通知对现行外汇兑换手续作了大幅修改和简化。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，并于2018年10月10日进一步修订，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效后，单位和个人不再需要向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

关于改革外资结算管理办法的通知-投资外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定，外商投资企业可以根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益的资本金部分(或银行登记将货币性出资注入该账户的部分)，与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

国家外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知规定，在中华人民共和国注册的企业也可以将其外债兑换为

人民币可自行决定。外汇局第16号通函亦就自行决定在资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下兑换外汇提供综合标准，适用于所有在中国注册的企业。

中华人民共和国税收条例

中华人民共和国企业所得税

根据2007年3月16日全国人大公布并于2008年1月1日实施、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，以及2007年12月6日国务院公布、2008年1月1日施行、2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中华人民共和国法律设立的企业，或者依照外国(地区)法律设立但实际管理机构设在中国的企业，按25%的税率缴纳中国境内外的企业所得税。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其实际管理机构不在中国境内但在中国境内设有机构或场所，或者在中国境内没有机构或场所但收入来源在中国境内。非居民企业在中国设立机构、场所的，对上述机构、场所取得的来源于中国的所得，以及在中国境外取得的所得，与上述机构、场所有实际关系的，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有机构、场所，或者在中国境内虽有机构、场所，但与上述机构、场所无实际关系的，按中国所得按10%的税率缴纳企业所得税。前款收入包括销售商品、提供劳务、转让财产、包括股息在内的股权投资收入、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、捐赠等收入。此外，根据企业所得税法和企业所得税法实施条例，符合条件的居民企业之间的股权投资所得包括股息和红利，以及非居民企业在中国设立机构或场所而与其有实际关系的非居民企业从居民企业取得的包括股息和红利在内的股权投资所得，均为免税收入。

中华人民共和国增值税条例

根据《中华人民共和国价值暂行条例》-添加税法，1993年12月13日国务院公布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订，《人民Republic of China价值暂行条例实施细则》-添加财政部于1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税条例》规定，在中国境内销售加工、修理、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的单位和个人为增值税纳税人，依法缴纳增值税。除另有规定外，纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的，税率为17%；销售交通、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产、土地使用权、销售或者进口特定商品的，税率为11%；销售劳务或者无形资产的纳税人，税率为6%。

2016年3月23日，财政部和国家税务总局发布《财政部和国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》-添加税收及其附件，自2016年5月1日起，销售服务、无形资产或不动产的实体和个人缴纳增值税，而不是营业税。

根据《财政部和国家外汇管理局关于调整值的通知》-添加财政部和国家税务总局于2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的税率，将适用17%和11%税率的应税销售或货物进口活动的税率分别调整为16%和10%。

根据《关于深化价值取向有关政策的通知》-添加财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日联合公布的税制改革方案，将原适用于增值税一般纳税人增值税应税销售或货物进口的16%和10%的税率分别调整为13%和9%。

股利分配

《企业所得税法》对非居民企业的股息和其他来自中国的被动收入规定了20%的标准预提税率。实施细则将税率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府于2006年8月21日签署了《中华人民共和国内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根据该安排，中国公司支付给香港居民的股息将不超过5%的预扣税，前提是接受者是一家持有中国公司至少25%股权的公司，并被视为该安排下的“实益拥有人”。关于实施《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排议定书》的通知(公告[2016](国家税务总局第12号)，国家税务总局关于实施《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的安排议定书》的公告，公告[2011]第1号，《关于实施内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税的安排议定书的通知》(国水汉[2008]685号)和《国家税务总局关于解释和实施内地中国与香港特别行政区关于防止所得重复征税和防止偷税的安排》若干条款的通知(郭水汉[2007]已于2011年1月4日和2015年8月27日部分废除的第403号)已相应修改该安排。

2018年2月3日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》[2018]不是的。 9、第9号通知，其中明确规定，受益所有人应对收入以及收入所来自的权利和财产拥有所有权和控制权。为证明“实益所有人”的身份，申请人应当按照国家税务总局关于公布“非实益所有人管理办法”第七条的规定提交材料-居民《税收条约下的待遇》(国家税务总局公告[2015]国家税务总局于2018年6月15日发布《关于部分修改税收监管文件的公告》对第60号进行了修改)。其中，申请人依照本公告第三条的规定为“受益所有人”的，除提供申请人的税务居民身份外，还应当提供其居住国(地区)主管税务机关出具的符合“受益所有人”条件的人员和符合条件的人员的税务居民身份证件；申请人为本公告第四条第(四)项规定的“实益所有人”的，除提供申请人税务居民身份证件外，还应当提供直接或间接持有申请人100%股份的人和多级持有人所在国家(地区)主管税务机关出具的税务居民身份证件；税务居民身份证件应当证明其为取得收入当年或上一年度的税务居民。

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非政府组织间接转让资产有关企业所得税问题的通知》-中国根据通函7，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而设立。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；及(Iii)离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，

国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，对于Sat通告7的解释和应用仍然存在不确定性。Sat通告7可能由税务机关确定适用于其离岸交易或出售其股份或涉及非居民企业(转让人)的离岸子公司的交易或出售。

关于境外投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日进行了修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

荣耀之星集团的管理

下表列出了荣耀之星集团的主要高管和董事：

荣耀之星目前没有首席财务官，正在为合并后的公司招聘首席财务官。

业务体验

张兵，董事(董事长兼首席执行官)。董事长Mr.Zhang是董事唯一董事兼荣耀之星董事长。Mr.Zhang自2018年起担任耀世星辉集团香港有限公司董事高管、耀世星辉(北京)科技有限公司高管董事、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司董事长、荣耀智慧(北京)营销策划有限公司董事长；自2017年起担任霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司、荣耀之星传媒(北京)有限公司、霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司董事长邢翠灿高管；自2016年起担任乐沙瑞之星(北京)科技有限公司董事高管。2011年至2019年，Mr.Zhang任时尚集团副总裁兼时尚星光(北京)传媒有限公司董事长兼总经理。期间，他帮助高端时尚杂志拓展为一系列时尚电视节目，并帮助开发了一批享誉全国的电视节目、电影和纪录片，包括但不限于《新青年》、《潇湘晨光》、《金鹰星》、《中国娱乐报道》、《缪斯服饰》、《缪斯服饰S2》、《在路上》、《神探唐人街》、《三体问题》、《一个假小子的崛起》、《朱元璋》、《清朝的审查官》、《时尚》。张兵先生拥有清华大学工商管理硕士学位和湖南大学学士学位。

荣耀之星传媒(北京)有限公司贾Lu、董事、高级副总裁：Mr.Lu为荣耀之星传媒(北京)有限公司董事，霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司董事，霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司，荣耀智慧(北京)营销策划有限公司2018年起，荣耀智慧(北京)营销策划有限公司董事，2017年起为荣耀之星文化有限公司董事，2016年起为荣耀之星传媒(北京)有限公司高级副总裁。2011年至2016年，Mr.Lu任潮流之星(北京)文化传媒有限公司副总经理，Mr.Lu拥有北京电影学院学士学位。

张然、董事、副总裁(分管发行/渠道/宣传/总编室)、荣耀之星传媒(北京)有限公司监事长：张女士自2018年起任荣耀之星传媒(北京)有限公司董事监事、监事长，2018年起任霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司旗下董事；副总裁(分管发行/渠道/宣传/总编室)，2016年起任荣耀之星传媒(北京)有限公司监事长、星翠灿、乐享星(北京)科技有限公司监事长。2010年10月至2016年12月，在时尚星光(北京)传媒有限公司担任董事发行员。张然女士拥有北京师范大学京师科技学院学士学位。

我们的董事和高管与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或高管被选为或将被选为董事或高管。荣耀之星的董事会不会因为担任董事而获得报酬。

参与某些法律程序

据荣耀之星所知，在过去十年间，荣耀之星集团并无任何董事或行政人员涉及下列任何事项：(1)任何破产申请，而该人士在破产时或破产前两年内是该企业的普通合伙人或行政人员；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法及其他轻微罪行)；(3)受任何有管辖权的法院的命令、判决或法令管辖，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，而该命令、判决或法令其后并未被推翻、暂停或撤销；

(4)证券交易委员会或商品期货交易委员会被有管辖权的法院(在民事诉讼中)认定违反了联邦或州的证券或大宗商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销。

董事会组成及委员会

荣耀之星董事会目前由一个董事组成。荣耀之星在我们的董事会中没有任何董事会委员会或独立董事。根据《公司法》，荣耀之星并不一定要有独立董事。

董事及行政人员的任期

荣耀之星董事不受任期限制，直至其辞职或以普通决议案或下文所述其他方式被免职。任何董事都可以通过普通决议被免职。如果董事破产或精神不健全等情况，董事将自动被免职。荣耀之星的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

赔偿事宜

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。荣耀之星的组织章程大纲及细则就董事及高级职员的一切开支(包括律师费)作出赔偿，并就所有判决、罚款及因以其身分而招致的法律、行政或调查程序而合理招致的款项作出赔偿，但因其本人故意违约或欺诈而引致的情况除外。

高管薪酬

荣耀之星集团高管的薪酬

下表列出了在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内，荣耀之星集团被任命的高管因向荣耀之星集团提供服务而赚取的所有形式薪酬的信息。

____________

*控股荣耀之星传媒(北京)有限公司。

根据中国法规的要求，荣耀之星集团参与各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，荣耀之星集团须按其雇员薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向社会保障计划缴费，最高限额由当地政府不时指定。除上述适用中国法律规定的法定供款外，荣耀之星集团并无预留或累算任何款项以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。

奖励计划和福利计划

荣耀之星集团没有任何激励计划、利润分享计划或类似计划，以使其高级管理人员、董事或员工受益。

养老金福利

荣耀之星集团指定的高管均未参与该集团赞助的合格或非合格固定福利计划，或在该计划中没有账户余额。

非限定延期补偿

荣耀之星集团的指定高管均无参与或在其维持的非限定缴款计划或其他递延薪酬计划中拥有账户余额。

星光集团精选历史数据和财务信息。

下表载列来自荣耀之星集团截至2019年6月30日及截至6月30日止六个月之未经审核中期综合财务报表及截至2018年及2017年12月31日止年度经审核综合财务报表之精选历史财务资料，以上各项均包括于本收购要约其他部分。荣耀之星集团未经审核的中期综合财务报表是根据其经审核的综合财务报表编制的，管理层认为包括所有仅由正常经常性调整组成的调整，荣耀之星认为这些调整是公平列报本次收购要约中其他部分所包含的报表所载财务信息所必需的。此类财务信息应与经审计的合并财务报表和本收购要约中其他部分包括的相关附注一并阅读。

下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。阁下应仔细阅读以下精选财务资料，连同“管理层对荣耀之星集团财务状况及经营业绩之讨论及分析”一节，以及荣耀之星集团之综合财务报表及本收购要约其他部分所载之相关附注。

精选未经审计的备考简明合并财务信息

所选未经审核备考简明综合财务资料源自本收购要约中其他地方包括的未经审核备考简明综合财务资料，并应与该等未经审核备考简明综合财务资料一并阅读。

以下精选的截至2019年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表综合了将军澳于2019年6月30日的历史资产负债表及荣耀之星于2019年6月30日的历史综合资产负债表，使下述业务合并按备考基准生效，犹如已于2019年6月30日完成。以下精选未经审核备考简明合并经营报表将截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表与荣耀之星截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度之历史综合收益表及全面收益表合并，使所述业务合并按备考基准生效，犹如于呈列最早期间已完成一样。

未经审计的备考简明综合财务信息应与附注和题为“管理层对TKK财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层对荣耀之星财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及以下TKK和荣耀之星的历史财务报表和附注一并阅读，这些附注包括在本次收购要约的其他部分：

·报告包括TKK截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的六个月的未经审计财务报表及相关附注；

·报告了TKK截至2018年12月31日以及2018年2月5日(成立)至2018年12月31日期间的经审计财务报表及相关附注；

·报告了荣耀之星截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的六个月的未经审计综合财务报表及相关附注；以及

·报告显示了荣耀之星截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表及相关附注。

历史财务信息已在未经审核的备考简明合并财务报表中进行调整，以使与业务合并相关和/或直接归属于业务合并的备考事件生效，该等事项是可事实支持的，并预计将对本公司的经营业绩产生持续影响。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已予确认及呈列，以提供完成业务合并后准确了解本公司所需的相关资料。

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示历史财务状况和如果两家公司始终合并将取得的结果，或合并后公司将经历的未来财务状况和结果。在业务合并之前，荣耀之星和TKK没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考合并财务信息是在假设两种可选水平赎回TKK股票现金的情况下编制的：

·假设没有现金赎回：本演示文稿假设没有TKK股东在完成业务合并后对其公开发行的股票行使赎回权；以及

·情景2-假设赎回23,824,290股公开股票以换取现金：本演示文稿假设TKK股东在完成业务合并后，以每股约10.20美元的赎回价格，对最多23,824,290股公开股票行使赎回权。最高赎回金额乃根据股份交换协议规定的最低有形资产净额5,000,001美元计算，并已落实支付估计交易开支及向赎回股东支付款项。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出其他调整，以反映最大赎回的影响。

出价

根据其组织章程大纲及章程细则的条款，将军澳正在进行与业务合并完成有关的要约，以便在业务合并完成时及在业务合并完成后，股东有机会以相当于每股普通股10.28美元的现金赎回其普通股。发起人及将军澳的初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的任何创办人股份或公众股份(如有)的赎回权利。请参阅“要约”。

股东批准

TKK不需要举行股东投票来批准拟议的初始业务合并。然而，预计将召开股东大会，以寻求股东批准业务合并及其组织章程大纲和章程细则的拟议修订，并将单独向股东分发与此相关的材料。TKK股东将不会获得与要约或业务合并相关的评估权。

卖方批准了企业合并、换股协议以及由此预期的交易。

其他协议

在业务合并结束时或之前，已签署或将签署股份交换协议所预期的下列附加协议：

·签署了《登记权协议》。*TKK已同意与买方代表和卖方订立登记权协议，根据该协议，TKK将向每一名卖方授予关于登记成交付款股份和套取股份的某些登记权。

·根据股份交换协议，荣耀之星与卖方代表订立协议，将完成付款股份之5%存入第三方托管，以确保荣耀之星及卖方根据换股协议承担若干赔偿责任。

·签署了锁定协议。根据TKK，在业务合并完成前直接或间接拥有荣耀之星10%以上股权的买方代表和某些卖方也就其交易所股份(包括托管股份)和溢价股份签订了锁定协议。

·签署了竞业禁止和竞业禁止协议。在交易结束前直接或间接拥有荣耀之星30%以上股权的买方代表、荣耀之星和某些卖方(包括荣耀之星董事长)及其委托人也签订了竞业禁止和竞业禁止协议，使TKK、荣耀之星及其各自的继承人、联属公司和子公司以及与交易结束后公司业务相关的可变利益实体受益。

企业合并的背景

换股协议的条款是将军澳与荣耀之星代表谈判的结果。以下是这些谈判的背景和相关交易的简要说明。

TKK是根据开曼群岛法律于2018年2月5日成立的空白支票公司，目的是通过合并、股本交换、资产收购、债务收购、股份购买、重组或其他类似业务组合、资产或一项或多项经营业务。TKK确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。

2018年8月15日，美国证券交易委员会宣布TKK首次公开募股登记声明生效。2018年8月20日，我们完成了2200万个单位的首次公开募股，产生了2.2亿美元的总收益。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证0.5美元的价格向SYMPHONY出售总计11,800,000份私募认股权证，总收益为5,900,000美元。在我们于2018年8月20日完成首次公开招股后，在完成初步业务合并之前，首次公开发售单位出售和私募认股权证销售的净收益中的220,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。于2018年8月22日，就承销商部分行使其超额配售选择权，吾等完成以每单位10.00美元出售额外3,000,000个单位及以每份认股权证0.5美元出售额外1,200,000份私募认股权证，总收益为30,600,000美元。净收益中总共有30 000 000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到250 000 000美元。

IPO完成后，TKK的管理人员和董事联系了广泛的投资银行家、私募股权公司、咨询公司和经纪公司。通过这些努力，将军澳的管理人员和董事评估了许多潜在的目标公司，目标是完成初步的业务合并，并：

·投资者参与了面对面或电话讨论，涉及来自广泛行业的30多个潜在收购目标，除其他外，包括消费零售、金融、技术、生物技术、营销、制造和航空；以及

·阿里巴巴签署了意向书，并与2个潜在收购目标(不包括荣耀之星)进行了深入谈判，其中包括一家亚太低成本航空公司和一家在线金融技术平台中国。

由于以下一个或多个原因，TKK没有继续与其他目标讨论业务合并：

·美国财政部表示，无法及时编制经PCAOB标准审计的账目；

·特朗普提出了TKK管理层认为不切实际的增长预测；

·特朗普拒绝了TKK管理层认为不可接受或不符合TKK股东最佳利益的拟议交易条款；

·中国降低了可能直接或间接影响企业运营和财务状况的监管改革的风险；

·TKK管理层认为不合理匹配的条款包括竞争对手的财务报价；以及

·特朗普表示，他们担心某些目标在财务或运营上处于太早的阶段，不足以证明公开上市是合理的。

荣耀之星于2018年8月首次引起TKK的注意，当时TKK刚刚进行IPO。然而，由于当时正在讨论潜在合并的市场传言，TKK并未主动探索这一机会。TKK的观点是，围绕正在进行的合并谈判的不确定性可能会导致复杂的情况，给交易带来悬而未决的影响。我们还认为，只有在审查了目标公司2019年的收益预期后，讨论才会有成果，而荣耀之星当时无法获得这一预期。

2019年2月11日，ICR Inc.董事董事总经理杨彦宏联系TKK董事长兼首席执行官王兴，重新介绍荣耀之星创始人兼首席执行官张兵。在进一步讨论后，张兵表示，荣耀之星可能有兴趣完成与SPAC的业务合并。然而，在讨论了拟议交易的优点和考虑因素后，荣耀之星反映了其进一步探索和评估交易机制的意图。在此期间，TKK还与亚太地区航空业的另一个目标进行了深入谈判。因此，尽管双方都有兴趣探索未来可能出现的交易机会，但讨论仍被搁置。

2019年6月4日，在彻底考虑了业务合并的前景后，张兵和王兴进行了电话讨论，以确定拟议交易的可行性。张兵还向Sing Wang全面介绍了荣耀之星近期的业务发展。同一天，荣耀之星向TKK提供了一份企业演示文稿，提供了有关其业务的细节和见解。

2019年6月5日，Sing Wang在北京与张兵会面，讨论交易结构和交易流程。

2019年6月7日，Sing Wang与张兵、TKK首席财务官兼董事首席财务官Ian Lee会面，利用Ian Lee在媒体领域的丰富经验，评估荣耀之星的商业模式和运营。

2019年6月18日，Sing Wang和Ian Lee在北京与张兵会面，就估值和增长预测进行了广泛的讨论。

2019年6月19日，TKK与荣耀之星分享了一份指示性的条款说明书。王兴和李安再次与张兵会面，讨论关键条款和交易时间表。

2019年6月26日至7月15日，Sing Wang在纽约会见了多位基金经理以及投资银行家和其他顾问，讨论了包括荣耀之星在内的几个合并候选者，以衡量投资者的胃口、估值和潜在担忧。Sing Wang还与荣耀之星驻纽约的投资者关系主管刘斌会面，讨论与TKK的潜在交易。在访问期间，Sing Wang多次与EarlyBirdCapital会面，讨论荣耀之星作为可能的合并候选者。EarlyBirdCapital是TKK首次公开募股的主要账簿管理人。

2019年7月24日，TKK业务发展高级董事总裁王兴、李彦宏和吴卓妍与张兵和荣耀之星董事会秘书唐庆飞会面，讨论纽约之行的结果。在就估值达成高级别协议后，TKK向荣耀之星传阅了一份条款说明书初稿。

2019年7月26日，Sing Wang和Joanne Ng与张兵进行了进一步的讨论，解释和说明了各种赎回场景下的形式所有权结构。Sing Wang还安排Bing飞往纽约与TKK的法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)和EarlyBirdCapital会面。

在2019年7月29日至8月12日的几周内，TKK和荣耀之星飞往纽约，与EGS、荣耀之星美国法律顾问Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(“LBBS”)和EarlyBirdCapital会面，讨论拟议的交易、估值考虑、时机和业务合并的战略。

2019年8月1日，TKK董事会召开电话会议，提供了关于荣耀之星交易的最新交易情况，与另一个目标-基于中国的在线贷款和金融科技平台-进行了比较。董事会认定，与荣耀之星相比，替代目标表现出某些特征，降低了成功完成业务合并的可能性。特别是，中国个人对个人(P2P)行业的监管不确定性，以及最近其一家上市可比公司的丑闻，可能会打击投资者对网贷行业的信心。董事会进一步认定，荣耀之星的创新业务模式、稳健的财务表现和增长潜力超过了当时提出的替代目标的属性。董事会认为荣耀之星为较佳收购目标，并因此授权、授权及指示将军澳高级人员与荣耀之星签署意向书。

2019年8月1日至8月6日，Sing Wang和TKK团队与EGS一起，继续与张兵和LBBS就意向书条款进行谈判。

2019年8月6日，Sing Wang代表TKK与荣耀之星签署了合作意向书。意向书规定，向将军澳出售荣耀之星100%已发行股权，以换取总值425,000,000美元的将军澳股份。该交易有一种激励性溢价机制，根据该机制，截至交易完成时，荣耀之星的股东将有权：

(I)如2019年全年净收入等于或大于人民币180,000,000元，将可额外获得5,000,000股本公司普通股；以及

（ii） 如果2020财年全年净利润等于或大于人民币315，000，000元，则额外获得5，000，000股公司普通股。

然而，如果荣耀之星集团未能实现任何盈利年度的盈利目标，荣耀之星的股东将无权在该盈利年度获得任何盈利股份;但如果两个盈利年度的净收入总和至少为人民币495，000，000元，荣耀之星的股东将有权获得他们原本未收到的任何盈利股份。

2019年8月6日，Sing Wang代表TKK聘请Goodwin Procter（Hong Kong）LLP作为离岸律师，对Glory Star进行法律尽职调查。TKK团队还开始对Glory Star的财务、运营和业务进行尽职调查。

2019年8月12日，出于尽职调查的目的，TKK和Goodwin Procter(Hong Kong)LLP启动了与荣耀之星的中国律师Grandall律师事务所(以下简称Grandall)的对话。荣耀之星的法律尽职调查报告初稿也由Grandall分发给了TKK。

从8月中旬到9月初，双方与各自的律师举行了多次电话会议，继续就最后协定的条款进行谈判。

2019年8月20日，TKK、EGS和Goodwin Procter(Hong Kong)LLP传阅了《换股协议》初稿，供荣耀之星、LBBS和Granall进行审查。

2019年8月29日至8月30日，张兵和荣耀之星小股东林辉飞往香港，与王兴和吴淑珍以及Goodwin Procter(Hong Kong)LLP会面，敲定交易时间表，并讨论最终协议的未决项目。在会议期间，荣耀之星提供了有关其VIE所有权结构的更多细节，以及最新的审计财务业绩草案。

2019年8月30日，将军澳董事会召开电话会议，批准了换股协议、相关协议和拟进行的交易。

2019年9月6日，双方签署了《换股协议》。根据股份交换协议，将军澳将向卖方提供的总代价将包括：(I)相当于425,000,000美元的普通股总数除以赎回价格(或41,342,412股普通股，假设每股赎回价格为10.28美元)，加上(Ii)如达到若干目标，最多可额外支付10,000,000股普通股的溢价，详情见下文“股份交换协议”。此外，同日，将军澳与荣耀之星签署换股协议的消息亦已向公众公布。TKK随后提交了一份8-k表格的最新报告，其中包括新闻稿和股份交换协议的副本。

将军澳董事会批准合并的理由

经过一系列讨论后，TKK董事会召开了两次正式会议，讨论和评估与荣耀之星的潜在业务合并。2019年8月30日，董事会批准了与荣耀之星的换股协议和业务合并。董事会的结论是，业务合并及相关交易符合将军澳的最佳利益，而业务合并须支付的代价对将军澳公平。

成立TKK的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

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我认为，除非另有说明，本节中的所有市场和行业信息均源自艾瑞咨询的一份报告。

在考虑建议的业务合并时，TKK的董事会和管理团队审阅了顾问的尽职调查结果以及由第三方发表的公开可获得的特定行业研究，同时分析了荣耀之星提供的数据和材料，包括但不限于，荣耀之星的现有业务模式、历史和预测财务报表、估值分析、重大协议和其他尽职调查材料。

自2018年8月TKK首次公开募股以来，我们的管理团队和董事会一直在寻找潜在的业务组合合作伙伴。TKK的管理层和董事会考虑了与其评估有关的各种因素，但认为在作出最终决定时不适合对具体因素进行量化或赋予权重。在考虑与荣耀之星的业务合并时，我们的管理层和董事会认为，荣耀之星在某种程度上符合我们为目标公司筛选设定的所有标准：

·北京-高中-增长市场有望从5G技术的推出中受益

荣耀之星的潜在市场前景看好。作为一家视频驱动的电子商务平台，荣耀之星处于两个庞大且快速增长的细分市场的十字路口，包括(I)在线和移动视频广告以及(Ii)电子商务，截至2018年12月，电子商务分别覆盖了中国约59000万在线视频用户和61000万电子商务消费者。

预计从2018年到2021年，中国的广告行业将以14.3%的复合年增长率稳步增长，到2021年，市场总规模将达到1.2元万亿(1680美元亿)。然而，在这种稳定的增长轨迹中，数字广告领域预计将出现显著增长，根据艾瑞咨询的数据，到2021年，数字广告领域将占市场的81.2%，高于2018年的60.6%。特别是，短视频和直播广告细分市场将产生重大干扰，预计同期复合年增长率分别为100.1%和151.8%，到2021年市场总规模将达到人民币613元亿(79美元亿)。

中国的电子商务领域预计也会出现类似的颠覆。2018年，中国电商市场总销售额达到15.2元万亿(2.1美元万亿)。在这个相对成熟的市场中，蓬勃发展的社交和基于内容的细分市场代表着强劲的增长催化剂。到2021年，社交电商预计将达到2.9元万亿(4,092美元亿)，2018年至2021年隐含复合年均增长率为65.9%。

董事会还认为，这两个行业都有能力从中国5G技术的大规模部署中受益。据GMA Intelligence称，到2025年，中国的5G连接量预计将达到428亿。5G带来高速、低延迟和安全连接，为移动视频和电子商务应用创造了拐点。增强的移动宽带推动了超高清视频内容的快速传输，以及其他新的移动使用场景，这可能会导致全国视频收视率激增。另一方面，5G的快速推出预计将刺激智能手机在中国郊区和低线城市的渗透，释放目前未联网的人口群体的市场潜力。荣耀之星大量制作专有视频内容的能力使其能够大规模挖掘此类潜力。

· 创新商业模式

荣耀之星是中国的一家屡获殊荣的移动和在线数字媒体和娱乐公司，无论是在收视率还是制作能力方面都有着强劲的记录。截至2019年6月30日，荣耀之星累计分发近7万分钟的专有视频内容，累计获得超过42次的亿播放量。截至2019年8月30日，荣耀之星集团手机APP下载量超过5,000万。

荣耀之星是将电子商务服务与优质视频内容相结合的先驱。在其电子商务平台推出的五个月内，荣耀之星的电子商城已经售出了超过5,300个SKU，截至目前GMV已超过人民币2510元(350美元万)，2019年8月实现了令人印象深刻的月度GMV人民币1260元万(180美元万)，而2019年4月仅为人民币130元人民币(20美元万)。根据艾瑞咨询的数据，荣耀之星在2019年4月才推出电商业务，截至2019年8月，按月度GMV计算，荣耀之星已经跻身中国最大的五大视频内容驱动型电商平台之列，仅次于阿里巴巴的淘宝等跨国领军企业。

视频内容与电子商务的创新整合证明了荣耀之星通过垂直扩张和邻近扩张来赚钱的能力。

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根据GSMA Intelligence的数据，第二阶段是第二阶段，第二阶段是第二阶段，第三阶段是第二阶段

·*拥有强大的行业老兵核心团队。

荣耀之星由联合创始人兼首席执行官张兵领导，张兵是一位屡获殊荣的业内资深人士，拥有30多年的经验。Mr.Zhang连续三年荣获2015、2016、2017年度中国广电行业年度人物，随后被评为2017年度电视地标人物。2016、2017两年，他还被评为亚太地区最具影响力的广播电视电影人物。Mr.Zhang拥有一支经验丰富的技术专家和专业人员团队，其中60%以上的人在一起工作了8年以上。

·*财务表现稳健

荣耀之星正在盈利，并且增长迅速。作为一家年轻的公司，荣耀之星在2017年的第一年就实现了盈利，第一年创造了3,320美元的万净收入。在最近一个财年，增长势头和盈利能力保持强劲。2018年净收入增长73.9%至5,780美元万，同期归属净利润增长17.1%至1,290美元万。该公司于2019年开足马力运营第三个年头，预计全年净利润预计达到2,540美元万。该公司有望实现其财务目标，尽管人民币最近大幅贬值，但截至2019年上半年，该公司实现了1,210美元的可归属净利润万。

将军澳董事局在作出考虑时，除其他事项外，亦考虑了业务合并可能引起的下列关注：

·分析师强调了与电子商务和媒体内容行业总体相关的风险；

·*；

·中国投资者关注该行业的竞争风险，包括强大的跨国现有企业以及新进入者的潜力；

·特朗普表示，交易的宣布以及可能分散荣耀之星管理层和员工注意力的风险，可能会对荣耀之星的运营产生不利影响；

·特朗普表示，荣耀之星的某些关键员工在关闭后可能不会选择留在公司；

·中国政府强调，业务合并可能无法及时完成，或者尽管两家公司做出了努力，业务合并可能无法完成；

·鉴于该公司的经营货币为人民币，该公司面临更大的外汇风险；以及

·在题为“风险因素”的一节中，他提到了其他风险。

TKK董事会的结论是，这些风险因素并没有减少或超过追求业务合并的好处。

TKK董事会没有对其考虑的具体因素赋予相对权重，而是对交易进行了整体评估，发现交易总体上对股东有利。TKK董事会批准了这项业务合并。将军澳董事会没有，亦没有被要求就建议的业务合并取得公平意见，亦没有独立核实(或安排核实)从荣耀之星收到的所有资料的来源。

荣耀之星在独立基础上的初始权益价值估计约为42500美元万，与业务预期净利润相比，较公开市场可比股票有折让。由于预测的不确定性，加上荣耀之星的新生历史，额外股票的溢价是基于达到某些预期收益门槛而建立的。如果荣耀之星实现这样的财务业绩目标，它将获得最多1,000股万额外股份(假设价格为每股10.28美元，额外获得10280美元万)。合并的总代价是在与荣耀之星谈判后敲定的，据此，双方就包括溢价在内的52780美元万估值达成一致(假设价格为每股10.28美元)。考虑到发行溢价股份，并假设在业务合并结束时信托基金没有赎回，本公司2020年的股权价值将包括约8,520股已发行股票，由此产生的股权价值为87450美元万。

经与本公司董事会及顾问磋商后确定，厘定荣耀之星估值的最佳方法为市场比较法，具体而言是将预期股本价值市盈率(本益比)与中国的公开上市视频、媒体内容及电子商务业务(被视为在规模上与荣耀之星相类似)进行比较。交易对价的公平性主要基于荣耀之星的隐含独立权益价值，分别为2019财年和2020财年盈利的倍数(“盈利收益”假设最高盈利财务目标已实现，所有符合条件的盈利股份均已释放)。

TKK评估了40多家在美国上市的科技公司，并进一步缩小了可比较公司的范围，仅限于中国的视频内容和/或电子商务业务。我们认为，在商业模式、细分市场和增长动力方面，这类公司与荣耀之星最直接相关。这些公司包括但不限于纳斯达克(YY)、斗鱼(纳斯达克：DOYU)和趣头条(纳斯达克：QTT)等移动直播和娱乐平台；以及阿里巴巴集团(纽约证券交易所代码：阿里巴巴)、京东(纳斯达克：JD)、拼多多(纳斯达克：PDD)、宝尊(纳斯达克：BZUN)、云集(纳斯达克：JY)和蘑菇街(纽约证券交易所代码：MOGU)等电子商务企业。

然而，在选定的可比公司篮子中，QTt、PDD和Mogu预计2019年和2020年的净收入都将为负，尽管运营历史比荣耀之星更长，从而使其市盈率失去意义。在行使其专业判断及基于相关行业专业知识后，将军澳认为荣耀之星的估值以YY、斗鱼、阿里巴巴、YJ及BZUN为基准最为恰当。

下表列出了荣耀之星上市可比公司的财务数据和市盈率(所有数字均以美元毫米为单位，另有注明)。

资料来源：Capital IQ

类似上市公司的市盈率与荣耀之星交易前的市盈率进行了比较。这两家可比上市公司2019年和2020年的平均预期市盈率分别为33.1倍和26.1倍。这相当于荣耀之星交易中支付的对价(包括溢价股票)的显著溢价，这分别相当于2019年和2020年预期市盈率的20.7倍和11.8倍。

此外，在选定的五家可比上市公司中，最近于2019年上市的斗鱼和YJ在分析时的股价与其IPO定价相比均处于低迷水平。截至分析日期，斗鱼的股价为每股9.08美元，较2019年7月每股11.5美元的IPO价格有约21.0%的折让。同样，截至分析日期，YJ的股价为每股7.75美元，较2019年5月每股11.0美元的IPO价格下跌了29.5%。与上述两家可比公司的IPO价格相比，荣耀之星的总对价折让幅度更大。

此外，在对荣耀之星运营的各个细分市场进行分析后，董事会确定，平均而言，中国电子商务参与者的交易溢价高于纯粹通过广告收入赚钱的视频/媒体内容提供商。鉴于荣耀之星的自有电子商务平台于2019年推出，以及其对整体业务组合的贡献越来越大，董事会预计荣耀之星将向上交易，并逐渐与中国电子商务同行更高的平均交易倍数保持一致。

我们的管理团队和董事会还就收购荣耀之星的代价以及公司在市盈率估值和增长基础上的实力与所审查的上市类似业务进行了咨询。

基于上述，将军澳董事会认为公司的对价是公平合理的。

荣耀之星的预期盈利是前瞻性陈述，可能会受到“前瞻性陈述”中所述风险的影响。

其他考虑事项

在做出决定时，董事会还权衡了业务合并及其为股东带来回报的可能性和信托的潜在清算。我们的董事会一致认为，与荣耀之星的换股协议符合TKK股东的最佳利益。董事会没有获得公平的意见，作为其评估的基础。由于其成员的财务技能和背景，董事会认为它有资格执行本节讨论的分析。

中国内容驱动型电子商务平台调研报告

艾瑞咨询受聘于荣耀之星，对中国的内容驱动型电商平台进行市场调研。荣耀之星同时考虑了几家服务提供商，并得出结论，艾瑞咨询在交易服务方面的过往记录及其咨询团队的经验是首选。艾瑞咨询进行的研究包括中国电子商务市场的概况及历史、内容驱动型电子商务平台的价值链及细分、规模及竞争格局、专业生成内容(PGC)视频内容驱动型细分市场的增长动力，以及对荣耀之星在各自细分市场的市场定位的评估。

研究包括采访荣耀之星的管理团队和合作伙伴的员工以及其他市场参与者，建立市场规模模型，研究主要竞争对手，回顾荣耀之星的商业模式，并分析荣耀之星的业务细分。

以下是市场研究的主要发现摘要：

·中国电商消费者群体稳步增长，尤其是中国的网络视频用户；

·报告显示，中国的社交电商和广告市场增长迅速，特别是短视频和直播广告；

·阿里巴巴表示，将电子商务和内容平台整合到内容驱动型电子商务平台的好处包括降低客户获取成本、提高用户忠诚度和授权内容创作者货币化；

·阿里巴巴表示，在决定此类变更或豁免是否适当以及是否符合TKK股东的最佳利益时，行使TKK董事和高管在同意交易条款中的变更或豁免时的酌情决定权，可能会导致利益冲突。

预期会计处理

根据美国公认会计原则，这项业务合并将被视为反向合并，并伴随着资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，TKK将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于荣耀之星控制大部分相对投票权、荣耀之星预期将拥有合并后公司之最大权益、荣耀之星之高级管理层(包括合并后公司之高级管理层)、荣耀之星与将军澳相比之相对规模，以及荣耀之星之营运包括合并后公司之持续营运。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为相当于荣耀之星为将军澳的净资产发行股票，并伴随着资本重组。将军澳的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是荣耀之星的业务。

股份交换协议

本节介绍股份交换协议的主要条款，但并不旨在描述股份交换协议的所有条款。以下概要通过参考《股份交换协议》全文加以限定，该《股份交换协议》以引用方式并入本文。本公司呼吁股东及其他利害关系方阅读股份交换协议，该协议的副本作为本协议的附件A附于本协议的附件，因为该协议是规范企业合并的主要法律文件。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有《换股协议》中规定的含义。

《换股协议》概述

于2019年9月6日，获开曼群岛豁免注册公司(“开曼群岛”)之将军澳交响乐团收购有限公司与开曼群岛获豁免公司(“荣耀之星”)耀世星辉集团有限公司、人民Republic of China(“中国”)注册成立之外商独资企业有限责任公司(“耀世星辉”)及由荣耀之星兴翠灿国际传媒(北京)有限公司间接全资拥有之耀世星辉(北京)有限公司订立换股协议(“换股协议”)。在中国注册成立的有限责任公司(“星翠灿”)、在中国注册成立的有限责任公司霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司(“霍尔果斯”，与星翠灿、“VIE”、VIE、WFOE及荣耀之星合称，统称为“荣耀之星党”，以及荣耀之星党及其各自的附属公司“荣耀之星集团”)、荣耀之每一股东(统称为“卖方”)、TKK之赞助商、TKK交响乐团1(“赞助商”)，于交易(定义见下文)结束时及交易结束后(“结束”)代表除卖方外的将军澳股东(“买方代表”)及以卖方代表身份(“卖方代表”)的张兵。根据股份交换协议(其中包括)及在其中所载条款及条件的规限下，将军澳将透过向卖方收购荣耀之星所有已发行及尚未发行之股权(连同股份交换协议拟进行之其他交易，该等交易为“交易”)，完成收购荣耀之星集团(该集团主要透过WFOE及VIE经营业务)。

收购荣耀之星

于股份交换协议拟进行的交易完成后，将军澳将收购荣耀之星的全部已发行及已发行股份，而荣耀之星将成为将军澳的全资附属公司。交易结束后，将军澳将更名为“耀世星辉集团控股有限公司”。

换股协议的条款

换股协议

一般条款、影响和考虑事项

根据股份交换协议，作为对荣耀之星所有已发行股份的交换，将军澳将向卖方发行价值相当于42500美元万的若干交易所股份，而将军澳普通股的价值为每股价格，相等于每股将军澳普通股根据将军澳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定赎回或赎回其公众股东与将军澳最初业务合并有关的每股价格。当买方代表根据换股协议成功向卖方提出赔偿要求时，托管股份将在交易结束时交存第三方托管，并可被没收(连同与该等托管股份有关的股息和其他应付收益)。交易所股份(包括托管股份)及任何套现股份将根据每名卖方在紧接成交前对荣耀之星的所有权按比例分配予卖方。某些卖方将按照以下“锁定协议”标题下的“锁定协议”的规定，对其在交易所的股份进行锁定。

托管股份将存放在托管账户中，由大陆股票转让信托公司以托管代理的身份维护，或在交易结束前由TKK和荣耀之星同意的其他托管代理持有。虽然托管股份以托管方式持有，但与托管股份有关的任何股息和其他分派将由TKK扣留，并在托管股份从托管股份释放给卖方之前不支付，但卖方将有权投票表决托管股份。

交易完成后，卖方将有权根据TKK及其附属公司(包括荣耀之星集团)在2019年盈利年度和2020盈利年度的表现，从TKK获得额外的对价。如2019年溢利年度经调整净收入等于或大于人民币180,000,000元，则卖方有权向将军澳收取额外5,000,000股2019年溢价股份。如2020年盈利年度的经调整纯收入等于或大于人民币315,000,000元，则卖方有权获得额外5,000,000股2020年盈利股份。倘若于2019年溢利年度及2020溢利年度合共的经调整净收入合计至少为人民币495,000,000元，卖方将有权收取以其他方式未能收取的任何溢价股份。

申述及保证

股份交换协议载有多项由将军澳及荣耀之星订约方及卖方作出的陈述及保证，而该等陈述及保证仅为另一方的利益而作出，在某些情况下须受股份交换协议或根据股份交换协议的若干披露附表所提供的资料所载的指明例外及限制所规限。陈述和保证是与交易类似的交易的惯例。

在换股协议中，荣耀之星各方向将军澳作出若干惯常陈述及保证，包括以下事项：(1)公司事项，包括适当的组织、存在及良好声誉；(2)与签署及交付换股协议及其他附属协议有关的权力及约束力；(3)资本化；(4)附属公司；(5)政府批准；(6)不违反规定；(7)财务报表；(8)未有某些变更；(9)遵守法律；(10)许可及牌照；(11)诉讼；(12)重大合同；(13)知识产权；(14)税收和纳税申报表；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(18)员工事项；(19)福利计划；(20)环境事项；(21)与相关人士的交易；(22)保险；(23)顶级客户和供应商；(24)电子账簿和记录；(25)应收账款；(26)道德商业惯例；(27)中华人民共和国合规；(28)1940年《投资公司法》；(29)发现者和经纪人；(30)独立调查；(31)VIE合同；(32)提供的信息；(33)披露。卖方亦共同及个别向TKK作出若干惯常陈述及保证，包括与以下事项有关的陈述及保证：(1)公司事宜，包括适当的组织、存在及良好声誉；(2)与股份交换协议及其他附属协议的签署及交付有关的权力及约束力；(3)将由TKK购买的荣耀之星股份的所有权；(4)政府批准；(5)无违规行为；(6)诉讼；(7)投资陈述；(8)发现者及投资银行家；(9)独立调查；及(10)提供的资料。

在换股协议中，TKK向荣耀之星作出若干惯常陈述及保证，包括但不限于以下事项：(1)公司事宜，包括适当的组织、存在及良好声誉；(2)与换股协议及其他附属协议的签署及交付有关的权力及约束力；(3)政府批准；(4)不违反；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会的文件及财务报表；(7)未有某些更改；(8)遵守法律；(9)诉讼、命令及许可及执照；(10)税收和回报；(11)雇员和雇员福利计划；(12)财产；(13)重大合同；(14)与相关人士的交易；(15)1940年《投资公司法》；(16)发现者和投资银行家；(17)交易所股票所有权；(18)道德商业惯例；(19)保险；和(20)独立调查。

某些陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制。就股份交换协议而言，重大不利影响指就任何指明人士而言，已个别或合共对(A)该人士及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响，或可合理预期对该等个别或合计产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、改变或影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成换股协议或其作为一方或受其约束的附属文件所预期的交易，或履行其在本协议或本协议下的义务；但就上文(A)款而言，任何可直接或间接归因于以下事项、引起下列事项、与下列事项有关或由下列事项引起的变动或影响(由其本身或与任何其他任何变动或效果合计)，在决定是否有或可能、将会或可能发生重大不利影响时，不得视为、构成或已被考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人或其任何附属公司所处行业的更改、条件或效果

主要经营；(3)GAAP或其他适用的会计原则的变化或适用于该人及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变化；(4)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害造成的情况；(V)该人士及其附属公司本身未能履行任何期间的任何内部或已公布的财政表现预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何该等未能履行的根本原因，而该等不良影响是否已发生或将会发生，但在本协议另一例外情况不排除的范围内)及(Vi)就将军澳而言，任何赎回的完成及效果；然而，此外，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，条件是该事件、事件、事实、条件或变化与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比，对该人或其任何子公司具有不成比例的影响。尽管有上述规定，就将军澳而言，任何赎回或未能取得所需股东投票权或(如将军澳要求延期)的金额不得被视为对将军澳或与将军澳有关的重大不利影响。

圣约

每一方在股份交换协议中同意使用其商业上合理的努力来完成交易。换股协议亦载有各订约方于换股协议签署后至换股协议完成或终止前一段期间(“中期”)的若干惯常契诺，包括：(1)提供查阅其财产、账簿及人员的权利；(2)各自业务在正常业务过程中的运作；(3)荣耀之星的中期财务报表；(4)TKK的公开文件和要求以商业上合理的努力维持其证券在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市；(5)没有招揽或达成任何替代的竞争性交易；(6)没有内幕交易；(7)关于某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(8)努力完善成交并获得第三方和监管机构的批准；(9)进一步的保证；(10)公开公告；(11)保密；(12)对董事和高级管理人员的赔偿；(13)采用新的公司和经营政策；(14)税务事宜；以及(15)努力支持私募或后盾安排(如有需要)。换股协议亦载有若干买卖双方成交后的契诺，包括(1)诉讼支援；(2)保留文件；(3)董事及高级职员的赔偿；及(4)成交后信托收益的运用。

双方还同意采取一切必要行动，使TKK董事会在紧接收盘后立即由5名董事组成，其中1名由TKK在收盘前指定的根据纳斯达克规则有资格成为独立董事的人，以及4名由荣耀之星在收盘前设计的人，其中至少有两人根据纳斯达克规则有资格成为独立董事。双方还同意，担任荣耀之星行政人员的个人将在闭幕后立即担任将军澳的行政人员。

荣耀之星同意于2019年9月16日或之前向TKK交付荣耀之星集团按照PCAOB标准审计的经审计财务报表的未签署草稿。荣耀之星亦同意于换股协议日期后于切实可行范围内尽快向将军澳交付，但无论如何，于2019年9月16日或之前，VIE、外商独资企业及VIE股东之间的若干合约(“VIE合约”)将按需要在中国实施可变权益实体架构，使外商独资企业完全控制VIE及享有VIE及其附属公司的经营所带来的所有经济利益，而该等协议于股份交换协议签署时并未生效。截至本次报价之日，荣耀之星已交付所需文件。

将军澳亦同意于签署股份交换协议后，在荣耀之星各方及卖方的协助下，准备及在商业上合理的努力尽快向美国证券交易委员会提交委托书及/或要约收购声明，以寻求(1)批准股份交换协议及股份交换协议拟进行的交易，(2)批准将军澳的第二份组织章程大纲及章程细则，以及(3)批准采纳一项新的综合性股权激励计划，规定向员工和其他代表授予在紧接交易结束后已发行和已发行股份数量的5%至7.5%之间的股份总数，并为将军澳的股东提供参与赎回的机会。发起人及将军澳的初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的任何创办人股份或公众股份(如有)的赎回权利。

成交的条件

各方完成交易的义务受各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非放弃：(I)如有必要，由TKK股东必要的投票批准换股协议和拟进行的交易及相关事项；(Ii)根据适用的反垄断法，任何等待期届满；(Iii)收到政府当局和其他第三方完成交易的必要同意；(Iv)没有法律或命令阻止或禁止交易；(V)没有要求或限制完成交易的未决诉讼；(Vi)选举或委任上文所述的将军澳董事会成员；(Vii)将军澳(连同荣耀之星集团)于完成业务合并后，有形资产净值至少为5,000,001美元(于完成赎回及任何私募融资后)；及(Viii)将军澳的普通股紧接完成后继续于纳斯达克上市，而将军澳将拥有最少300名轮值股东。

此外，除非获荣耀之星放弃，否则荣耀之星及卖方完成交易之责任须符合下列成交条件，以及惯常证书及其他成交事项：(I)于换股协议日期及成交时，TKK之陈述及保证属实及正确(受重大不利影响所限)；(Ii)TKK已在所有重大方面履行其责任，并在所有重大方面遵守股份交换协议规定其于成交当日或之前须履行或遵守之契诺及协议；(Iii)自换股协议签订之日起，并无对将军澳造成任何重大不利影响，而该协议仍在继续及尚未完成；(Iv)荣耀之星已收到由将军澳、买方代表及托管代理正式签立的托管协议；及(V)注册权协议(定义见下文)根据成交时的条款而全面生效及生效。

除非获TKK放弃，否则TKK完成交易的责任须满足下列成交条件，以及惯常的证书及其他成交：(I)荣耀明星订约方及卖方于换股协议日期及成交时的陈述及保证属实及正确(受重大不利影响所限)；(Ii)荣耀明星订约方及卖方已在所有重大方面履行各自的义务，并在所有重大方面遵守股份交换协议项下各自须于成交当日或之前履行或遵守的契诺及协议；(Iii)自换股协议签订之日起，对荣耀之星集团内的任何公司并无任何重大不利影响；。(Iv)将军澳已收到若干个人与荣耀之星或荣耀之星集团公司所签立之雇佣协议，而该等雇佣协议于完成时有效，形式及实质均为荣耀之星或荣耀之星所签署；。(V)将军澳已收到托管协议；。(Vi)将军澳已正式签立VIE合约；。(Vii)将军澳收到涉及荣耀之星集团公司及/或任何卖方或其他关连人士之若干合约已终止而荣耀之星集团不再承担任何其他责任之证据；及(Viii)竞业禁止协议(定义见下文)、禁售协议(定义见下文)及注册权协议均根据其于成交时之条款完全有效及有效。

生存、赔偿和托管

荣耀之星及卖方于股份交换协议中作出之陈述及保证一般于交易完成后12个月内有效，而有关税务、福利计划、环境事宜及所提供资料之若干陈述(“特别代表”)则于适用诉讼时效届满后60天内存续，而有关荣耀之星股份、附属公司、融资人及投资银行之资本及所有权、独立调查及投资陈述之若干基本陈述则无限期存续。针对荣耀之星或卖家的欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔也无限期存在。荣耀之星和卖家的契约和协议在完全履行之前仍然有效。TKK的陈述和担保，以及在交易结束前履行的契诺和协议，在交易结束后不再有效，在交易结束后，TKK对此没有任何义务。将军澳将在关闭后履行的契诺和协议在完全履行之前仍然有效。

在交易结束后，卖方及其各自的继承人和受让人须共同和个别赔偿TKK及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、继承人和获准受让人(就申索而言，均称为受弥偿一方)因以下原因而蒙受的损失：(A)违反荣耀明星方或卖方在股份交换协议中的任何陈述或担保或根据该协议交付的任何证书，(B)违反荣耀明星方或卖方的任何契诺，或在TKK交易结束后，违反股份交换协议或根据该协议交付的任何证书，(C)任何及所有收市前的税务责任，或(D)在收市前持有任何荣耀之星集团实体的股本证券(包括期权、认股权证、可换股证券或其他权利)的人士因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何该等证券而采取的任何行动。在任何赔偿要求中，买方代表将代表受赔偿方，卖方代表将代表卖方。

除了基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔，或关于违反特别代表的索赔，违反陈述和保证的赔偿索赔将仅限于托管账户中的财产和任何溢价股份。

为了支持荣耀之星和卖家的赔偿义务，在交易结束时，托管股份将存入由托管代理设立的托管账户，未来应计股息和分派将保留在该托管账户中。任何作为赔偿款项发放给TKK的托管股都应立即取消。

买方代表和卖方代表

保荐人担任股份交换协议项下的买方代表，并以该身分代表将军澳的股东(卖方除外)就股份交换协议项下的若干事宜的利益，包括就成交后向卖方提出的任何赔偿申索作出裁决。张兵担任股份交换协议项下的卖方代表，并将以该身份就股份交换协议项下的若干事宜代表卖方的利益，包括就成交后向卖方提出的任何赔偿申索作出抗辩。

信托账户豁免和卖方释放

荣耀之星各方及卖方同意，彼等将不会对TKK之信托户口或其中之任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索偿，亦不会向TKK之信托户口提出任何索偿(包括由此作出的任何分派)，不论该等索偿是否因TKK与荣耀之星方或卖方、股份交换协议或任何其他事宜之间的任何建议或实际业务关系、股份交换协议或任何其他事宜而产生，或以任何方式关乎该等索偿。

除股份交换协议及附属文件及若干其他指定协议项下的权利外，各卖方代表本身及其联属公司及其同时亦为荣耀之星股东的任何股东提供荣耀之星集团之全面新闻稿，于成交时生效。

终端

股份交换协议可于交易结束前任何时间于若干惯常及有限情况下终止，包括(I)经将军澳及荣耀之星双方书面同意；(Ii)将军澳或荣耀之星(如在2019年12月31日(“境外日期”)当日或之前尚未完成交易，且未能在该日期前完成交易，并非因该终止方或其联属公司(或就荣耀之星、任何其他荣耀之星或卖方而言)违反换股协议所致或结果)；。(Iii)如具司法管辖权的政府机关已发出命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，则为将军澳或荣耀之星。而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的；(V)因任何荣耀星方或任何卖方未能纠正违反股份交换协议，以致将不会符合相关的结束条件；。(Vi)如自股份交换协议的日期起，对任何荣耀之星集团公司造成重大不利影响，而该影响仍未解决且仍在继续；。(Vii)如将军澳召开股东大会批准换股协议而交易未获批准，则由将军澳或荣耀之星；。(Viii)如将军澳没有足够可用资金，则由荣耀之星收购。

(Ix)若VIE合约未于2019年9月16日前签署及登记，或未有充分效力及效力；或(X)若荣耀之星未于2019年9月16日或之前交付其经审核财务报表草稿，或若最终经审核财务报表与经审核财务报表草稿有重大差异，则须支付承销商费用。将军澳预期将以收购要约的方式要求赎回将军澳的普通股，而无需召开股东大会批准换股协议及交易。然而，预计将召开股东大会，以寻求股东批准股份交换协议和交易建议修订其组织章程大纲和章程细则，并将单独向其股东分发与此相关的材料。

倘若股份交换协议终止，订约方根据股份交换协议承担的所有其他责任将会终止，且将不再具任何效力及作用，任何订约方将不再对任何其他方承担任何其他责任，惟与公告、保密、终止及终止费、豁免信托及一般条文有关的若干责任将继续有效，任何一方均不会因任何欺诈申索或故意违反股份交换协议而于终止前获解除责任。

倘若将军澳因荣耀星方或卖方违反而终止换股协议，荣耀星方将须向将军澳支付相当于639,000美元的终止费，外加将军澳及其联属公司产生的交易开支，惟荣耀星方及卖方在终止前不会因任何欺诈申索或故意违反换股协议而获解除法律责任。

管理法与纠纷解决

《换股协议》受纽约州法律管辖。除要求强制令或衡平法济助(包括具体履行以严格执行股份交换协议的条款)外，根据股份交换协议产生的任何争议，以及与赚取收益条款有关的若干争议，将由美国仲裁协会在纽约曼哈顿进行仲裁。提交给法院的任何索赔都将受到纽约州和联邦法院(以及上诉法院)的专属管辖权，每一方都放弃了与此相关的陪审团审判的权利。除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，各方有权获得禁制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反股份交换协议。

股份交换协议副本与将军澳于2019年9月12日提交的最新8-k表格报告一并存档，作为附件10.1，并在此并入作为参考，而前述股份交换协议的描述因参考全文而有所保留。

注册权协议

随着股份交换协议于2019年9月6日签署，将军澳、买方代表及卖方亦订立登记权协议，于交易完成时生效。根据登记权协议，卖方持有登记权，使TKK有义务根据证券法登记转售、全部或任何部分交易所股份及套取股份，只要该等股份当时不受锁定协议限制。根据《登记权协议》，持有当时已发行和未发行的所有可登记证券的多数权益的卖方有权根据证券法提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，只要该等股份不受锁定协议的限制(包括根据托管协议以托管方式持有的股份)。除若干例外情况外，如在交易完成后的任何时间，TKK建议根据证券法就其证券根据注册权协议提交注册声明，则TKK应就建议提交的注册声明向卖方发出通知，并向卖方提供机会登记卖方书面要求的数量的可注册证券的销售。此外，除若干例外情况外，根据登记权协议，持有可登记证券的卖方有权以书面要求将军澳以S-3表格或F-3表格及当时可用的任何类似简明表格登记任何或全部该等须登记证券的转售。

根据注册权协议，将军澳同意向卖方及若干与卖方有关的人士或实体，例如其高级人员、董事、雇员、代理人及代表，就其出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股章程内任何失实陈述或遗漏重大事实而引致的任何损失或损害作出弥偿，除非该等责任是因该等人士的错误陈述或遗漏而产生，以及

卖方，包括注册证券在任何注册声明或招股说明书中同意赔偿TKK和某些与TKK相关的个人或实体，如其高级管理人员、董事和承销商因其在该等文件中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

注册权协议副本与TKK日期为2019年9月12日的8-k表格的最新报告一起存档，作为附件10.2，前述注册权协议的描述通过参考全文而有保留。

禁售协议

随着股份交换协议于2019年9月6日签立，于交易结束前直接或间接拥有荣耀之星超过10%股权的TKK、买方代表及若干卖方亦就其交换股份(包括托管股份)及溢价股份订立锁定协议，于交易完成时生效。在该等禁售协议中，每一卖方均同意，该卖方在收市后至(I)每类受限证券(包括托管股份)的50%、(X)收市日期的六个月周年日、(Y)成交后任何30个交易日内任何20个交易日的成交价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Z)成交后TKK完成清算、合并、(I)与独立第三方的换股或其他类似交易；及(Ii)就其余50%的受限制证券而言，(X)成交日期的一周年及(Y)成交后完成后续交易的日期，包括(I)出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式直接或间接处置受限制证券，或公开披露拟进行上述任何事项的意向。每一出卖人还同意，代管股份将继续受到这种转让限制，直到从代管账户中解除为止。然而，卖方的每一方将被允许以赠与、遗嘱继承或无遗嘱继承的方式将其任何受限证券(托管股份除外)转让给任何关联公司、股东、成员、当事人或信托受益人，前提是在每一种情况下，受让人同意受适用的锁定协议中规定的限制的约束。

禁售协议的表格与TKK日期为2019年9月12日的8-k表格的当前报告一起作为附件10.3提交，上述禁售协议的描述通过引用其全文而有保留。

竞业禁止和竞业禁止协议

于股份交换协议于2019年9月6日签立的同时，于完成交易前直接或间接拥有荣耀之星超过30%股权的买方代表、荣耀之星及若干卖方(包括荣耀之星之主席)及彼等之主要人士亦订立竞业禁止及不征询协议，于完成交易后生效。根据竞业禁止协议，在截止日期后三(3)年内，未经将军澳事先书面同意，各当事人及其联属公司不得在中国或任何其他市场直接或间接从事或积极考虑从事在线媒体及娱乐服务的业务或拥有、管理、财务或控制，或从事或担任从事在线媒体及娱乐服务的实体的高级人员、董事、雇员、成员、合作伙伴、代理、顾问、顾问或代表。然而，只要参与TKK或其附属公司业务的主体及其关联公司及其直系亲属或其关联公司的直系亲属不参与该竞争对手的管理或控制，主题各方及其关联公司在公开交易的竞争对手中的任何类别未偿还股权的被动投资不得超过3%。根据竞业禁止协议，在该限制期间，未经TKK事先书面同意，主体当事人也不得(I)招揽或雇用被保险方在交易结束时(或在交易结束前一年)的雇员、顾问或独立承包商，或以其他方式干扰被覆盖方与这些人的关系；(Ii)招揽或转移被覆盖方在关闭时(或在交易结束前一年)与业务有关的客户，或以其他方式干扰被覆盖方与该等人士的合同关系；或(Iii)干扰或干扰任何被覆盖方。

供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商，用于与承保方竞争的目的，因为它与业务有关。主体各方还将在每一份竞业禁止协议中同意不贬低被涵盖方，并对被涵盖方保密，不使用被涵盖方的机密信息。

竞业禁止协议的表格与TKK于2019年9月12日提交的当前8-k表格报告一起作为附件10.4提交，并通过引用将其并入本文，前述对竞业禁止协议的描述通过引用对其整体进行限定。

最低有形资产净值要求

为完成业务合并，在完成赎回及任何定向增发融资及包括荣耀之星集团综合有形资产净额后，业务合并完成时必须至少有5,000,001美元的有形资产净值。

企业联合营销协议

TKK聘请EarlyBirdCapital协助其最初的业务合并。这项安排规定EarlyBirdCapital协助TKK寻找目标业务、与其股东举行会议讨论潜在业务合并及目标业务的属性、向可能有兴趣购买我们与TKK建议的业务合并有关的证券的潜在投资者介绍TKK、协助TKK取得股东对业务合并的批准，以及协助TKK就业务合并发布新闻稿及提交若干公开文件。根据这项安排，将军澳将在完成初步业务合并后，向EarlyBirdCapital支付相当于首次公开募股所得服务总收益3.5%的现金费用。根据协议，TKK还将偿还EarlyBirdCapital与履行其服务相关的合理费用和支出(包括合理的律师费用和支出)，最高可达20,000美元；然而，所有超过5,000美元的费用总额应事先获得TKK的书面批准，该批准不会被无理扣留。此外，如果EarlyBirdCapital将TKK引入完成业务合并的目标业务，TKK将向EarlyBirdCapital支付相当于拟议业务合并中应付总代价的1.0%的现金费用。

费用及开支

与换股协议及拟进行的交易有关的成本及开支将于业务合并完成后由将军澳支付。企业合并未完成的，双方各自承担费用。

企业合并后的管理层和董事会

自业务合并完成时起生效，将军澳的业务合并前主管及董事已同意辞去各自的职位，但前提是王兴先生在业务合并后将继续担任董事的职务。业务合并完成后，将军澳董事会预计将由五名成员组成，其中张兵先生将担任合并后公司的董事长兼首席执行官，王兴先生将担任董事。在五名董事中，我们计划任命三名“独立”董事，星旺先生将是其中之一。

此外，在业务合并后，预计荣耀之星集团的现任高级职员将继续担任合并后公司的高级职员。请参阅“合并后公司的管理”。

投标报价

在收盘前，TKK根据其组织章程大纲和章程，有义务根据交易所法案第13E-4条和第14E条进行要约收购。通过此次要约，TKK的股东将有机会在完成业务合并后，以现金赎回其普通股，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额。发起人及将军澳的初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的任何创办人股份或公众股份(如有)的赎回权利。

其他协议

如股份交换协议所预期，于业务合并完成时或之前，TKK与卖方代表将订立协议，将托管股份存入第三方托管，以确保卖方根据股份交换协议承担若干赔偿责任。

TKK进入企业合并的原因

TKK是一家空白支票公司，通常也被称为特殊目的收购公司，或SPAC，成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、债务收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合、资产或一项或多项经营业务。

TKK随后扩大了搜索范围，寻找一家适合业务合并的公司。在此过程中，TKK的负责人确定了电子商务和媒体公司荣耀之星(Glory Star)作为业务合并的目标。正如上文“换股协议概述”所述，在评估荣耀之星投资组合公司后，TKK确定荣耀之星将是业务合并的最佳目标。

在2019年8月30日举行的董事会会议上，TKK董事会投票通过订立换股协议，并完成与荣耀之星的业务合并。TKK董事会的结论是，业务合并和相关交易符合TKK的最佳利益。

TKK董事会在作出决定时考虑了许多因素，包括标题为“TKK董事会批准业务合并的理由”中所述的因素。

荣耀之星集团达成交易的理由

荣耀之星集团提供广告和内容制作服务，并在中国经营屡获殊荣的移动和在线广告、数字媒体和娱乐业务。自2018年推出Cheers App以来，通过允许用户访问其在线商店(e-Mall)、视频内容、直播和在线游戏，它正迅速成为中国领先的电子商务平台之一。荣耀之星集团专注于创造原创的、以生活方式、文化和时尚为特色的专业制作内容，以使其广告和电子商务平台货币化。荣耀之星集团的愿景是成为世界领先的移动媒体和娱乐公司。

为了实现目标，荣耀之星集团需要快速发展，并从竞争对手中脱颖而出。荣耀之星集团潜在的资本市场准入将大大有助于其加快业务增长的能力。荣耀之星集团考虑在中国上市，然而，中国的国内资本市场一直承受着巨大的压力，在中国上市将是一个非常漫长的过程。由于许多中国公司，包括荣耀之星集团的一些竞争对手，已经在美国证券市场上市，比如斗鱼(纳斯达克：DOYU)和趣头条(纳斯达克：QTT)，荣耀之星集团决定在美国上市，以进入美国资本市场并扩大其国际影响力。

荣耀之星集团评估了在美国上市的不同方式，包括首次公开募股(IPO)或与特殊目的收购公司(SPAC)的合并。荣耀之星董事会仔细考虑了进行首次公开募股和业务合并的利弊，决定寻求与SPAC合并。从2019年1月开始，荣耀之星接触了市场上总共五(5)家SPAC。有几家SPAC规模太小，而另一些则专注于不同的行业。荣耀之星集团与两家SPAC进行了深入讨论和初步尽职调查，其中一家是TKK。经过几轮讨论后，荣耀之星选择与TKK进行谈判。2019年9月5日，荣耀之星董事会一致同意订立换股协议，并完成与TKK的业务合并。

商业交易的背景

2018年8月，荣耀之星集团决定在美国上市。其董事长张兵和股东代表、资本市场资深人士林辉前往美国，会见了包括Maxim、奥本海默和中金公司(中金)在内的几家承销商，以了解和熟悉美国资本市场。

资金来源和数额

我们预计，如果要约全部认购，购买根据要约投标的普通股将需要高达25700美元的万。收购要约中投标的普通股将由荣耀之星从我们信托账户中持有的金额中获得资金，这些资金将在完成业务合并时发放给我们，但与要约具体相关的费用和支出将通过信托账户以外的可用资金支付、通过我们的高级管理人员和董事或其关联公司的贷款支付，或者在完成初始业务合并时支付。

我们根据要约收购的普通股将被注销和注销。

优惠的预定期满

要约将于2019年12月16日纽约市时间下午5点到期，除非我们延长要约，让我们有时间回应美国证券交易委员会对要约或与实施要约相关的意见(“到期日”)。

普通股投标程序

普通股的有效投标

为使股东根据要约提出有效的普通股收购要约，托管人必须在到期日之前，按本要约封底所述的地址，收到阁下拟收购的普通股的证书，或根据下文所述的簿记转让程序收到普通股的确认书，连同一份填妥及妥为签署的递交函，包括任何所需的签署保证，或代理人的讯息(定义如下)，以及任何其他所需的文件。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的普通股，您必须联系您的经纪人或代名人投标您的普通股。他们很可能有一个更早的截止日期，让你采取行动，指示他们代表你竞购股票。我们敦促通过被指定人持有普通股的股东咨询他们的被指定人，以确定如果股东通过被指定人而不是直接向托管人提供股份，交易费用是否可能适用。

参与要约的选举

在意见书中，普通股持有者将需要表明他们选择参与要约。参与要约的选举应是遵守要约条款的具有约束力的协议，但须受撤销权的限制。投标股东必须做出参与要约的选择，任何未能表明此次选举的意见书都将是不完整的，要约将不被接受。

单位间的分隔

只有你的普通股才能在要约中被投标。如阁下持有任何或全部普通股为单位的一部分，阁下将需要在根据要约发售该等普通股前将该等单位分为普通股及认股权证，并采取一切必要行动以容许竞投分开的普通股。有关单位分离的具体指示，请参阅您的经纪人/被指定人的信件，其中包括一份填写说明表，其中提供了一个复选框以请求单位分离。这些单位的自愿分离通过存托信托公司的设施进行，并受DTC和通过DTC持有其职位的各种经纪人/被提名人的程序约束。因此，虽然吾等相信该等单位分离一般可于三个营业日内完成，但无法保证单位分开的速度会有多快，并促请单位持有人如欲投标其单位相关的普通股，应尽快与其经纪/代名人联络。

签名保证

在下列情况下，递交函不需要签字担保：

·在要约中投标的普通股的登记持有人(为本文件的目的，包括在担保头寸上以普通股所有者的名义列名的任何DTC参与者)，且持有人未填写递交函上题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框；或

·根据《交易法》第17AD-15条规则的定义，普通股是在银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户中进行投标的，这些实体是证券转让代理徽章计划的良好成员，或者是根据《交易法》第17AD-15条所定义的“合格担保机构”(上述每一项均构成“合格机构”)。见附函中适用于普通股的说明1。

除非如上所述，要约中投标证券的任何递交函上的所有签名都必须由合格机构担保。如果一份证书是以另一人的名义登记的，而不是签立一封递交书的人，或者如果要向登记持有人以外的人付款，或发行和退还未购买或投标的证券，则该证书必须背书或附有适当的股票授权，在任何一种情况下，都必须按照登记持有人或所有人的姓名在证书上签名，并由合格机构担保在证书上签名。

在所有情况下，只有在存管人及时收到所提交普通股的证书后，才能支付根据要约提交和接受付款的证券（或如上所述，及时确认证券以簿记方式转入存管人在DTC的账户），一份妥善填写并正式签署的转让函，包括任何所需的签名担保，或代理人的消息（定义如下）（如果是簿记转账），以及传输函要求的任何其他文件。

交付方式

所有文件的交付方式，包括普通股证书、传送函和任何其他所需的文件，均由投标股东自行选择并承担风险。普通股只有在被托管人实际收到时才被视为交付(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认)。如果是邮寄，我们建议寄挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

图书分录递送

就要约而言，托管人将在要约购买之日起两个营业日内在DTC设立有关普通股的帐户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转移程序将这些证券转移到托管人的账户中，从而进行证券的入账交付。虽然证券的交付可以通过向托管银行在DTC的账户进行账簿记账转账来实现，但一份正确填写并正式签署的、带有任何所需签名保证的传送函或代理人的电文以及任何其他所需的文件必须在有效期届满前按本要约封底上的地址发送至托管机构并由托管机构接收。

确认将股票转入DTC托管账户的入账确认，在本文中称为“入账确认”。按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向托管人交付单据。

术语“代理人的信息”是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的构成入账确认的一部分的信息，声明DTC已从投标股票的DTC参与者处收到一份明确确认，该DTC参与者已收到并同意受提交函条款的约束，并且我们可能会对DTC参与者强制执行此类协议。

退还未购入的普通股

倘任何已投标普通股并未根据要约购入，或如投标的普通股少于股东证书所证明的全部普通股，则代表未购买普通股的股票将于要约届满或终止后即时退还，或如属在DTC以簿记转让方式投标的普通股，普通股将记入投标股东于DTC开立的适当账户，在每种情况下均无须向股东支付任何费用。

投标股东的陈述和保证；投标构成协议

任何人单独或与他人联手直接或间接地为其自己的账户投标证券，违反了根据《交易法》颁布的第14E-4规则，除非在投标时和在到期日期，该人在根据《交易法》颁布的第14E-4条所指的证券或同等证券中持有至少等于所投标证券的“净多仓”，并且将在要约中指定的期限内出于向吾等投标的目的而交付或导致交付该等证券。根据本文所述的任何交付方法进行的证券投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向吾等作出的陈述和保证：(I)该股东持有证券或同等证券的“净多仓”，至少等于规则14E-4所指的被投标证券，以及(Ii)该等证券的投标符合规则第14E-4的规定。

根据本文所述任何交付方式提出的要约中的证券投标，也将构成对吾等的陈述和保证，即投标股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的证券，并且，当该等证券被吾等接受购买时，吾等将获得良好的、可出售的和未受担保的所有权，不受与证券销售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他义务的影响，并且不会受到任何不利索赔或权利的约束。

任何投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署和交付托管人或吾等认为完成所投标证券的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件。

所有通过交付传送函授予或同意授予的权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在。

按照本文规定的任何交付方式进行的证券投标也将构成投标股东对以下事项的承认：(I)要约是酌情的，可由吾等根据本要约的规定延长、修改或终止；(Ii)该股东是自愿参与要约的；(Iii)普通股的未来价值是未知的，也不能确定地预测；(Iv)该股东已被告知阅读本要约的全部内容，包括其附录；(V)该股东已获告知就要约将如何影响要约股东的具体情况，征询其税务及财务顾问的意见；。(Vi)该股东因收购普通股或收取收益而触发的任何外汇义务，完全由该股东负责；。及(Vii)不论吾等就任何或所有与发售及处置普通股有关的所得税、预扣税、转让税或其他与税务有关的项目(“税项”)采取任何行动，该股东承认所有税项的最终责任乃且仍为其个人责任。在这方面，普通股的投标将授权我们从支付给投标股东的任何金额中预扣所有适用的税项。吾等接受根据要约收购的证券付款，将构成投标股东与吾等根据要约条款及受某些条件规限而达成的具约束力的协议。

有效性的确定；拒绝普通股；放弃瑕疵；没有发出瑕疵通知的义务

所有有关接受普通股的数目及支付普通股的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受支付普通股的问题，将由吾等全权酌情决定，吾等的决定将为最终决定，并对各方均具约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的投标书，或拒绝接受我们律师认为是非法的付款或付款。我们也保留绝对的权利，放弃关于所有

吾等不会就任何特定普通股或任何特定股东放弃任何投标中的任何缺陷或不符合规定，不论吾等是否放弃其他股东的类似缺陷或不符合规定。在所有缺陷或违规行为得到纠正或放弃之前，任何证券投标都将被视为已有效进行。对于未能放弃要约的任何条件，或普通股投标中的任何缺陷或不正常之处，吾等概不负责。荣耀之星、信息代理商、托管机构或任何其他人士均无义务就投标中的缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。我们对要约的条款和条件的解释，包括传送函和指示，将是最终的，并对各方具有约束力。通过提供普通股，您同意接受我们就这些事项做出的所有决定，并放弃您可能不得不挑战这些决定的任何权利。股东可以对我们就此类事项所做的任何决定提出质疑。

证书遗失或销毁

代表普通股的股票遗失、毁损、被盗的，股东应当填写《申报函》，注明代表普通股的股票(S)遗失，并退还托管人。然后，将指示股东为更换证书而必须采取的步骤。在补领遗失或销毁证书的程序完成之前，不能处理提交函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理该文件。

提款权

您可以在到期日之前的任何时间，即下午5：00，撤回您之前根据要约提供的证券。在2019年12月16日或要约延期之日。您也可以在纽约市时间2019年12月16日下午5点之后的任何时间撤回之前投标的证券，如果在此之前没有被接受的话。除本节另有规定外，普通股的投标不可撤销。

为使退出生效，有效的退出书面通知必须(I)由托管人及时收到，地址之一载于本要约购买要约封底的其中一个地址，及(Ii)指明拟撤回普通股的提交人的姓名、拟撤回的普通股数目及拟撤回普通股的登记持有人的姓名(如与提交股份的人的姓名不同)。撤回通知必须以书面形式发出，才能生效。

如果一名股东使用了一份以上的意见书或以其他方式提交了超过一组普通股的普通股，只要包括上述信息，股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回普通股。

如果要撤回的普通股的证书已经交付或以其他方式识别给托管人，则在这些证书实物发行之前，股东必须向托管人提交证书上显示的序列号，并且，除非有资格的机构提交了这些普通股，否则有资格的机构必须保证在撤回通知上的签名。如果普通股已按照上文“普通股投标程序”中所述的入账转移程序交付，则任何退出通知还必须指明将计入被撤回股份的DTC账户的名称和编号，并必须在其他方面符合DTC的程序。

证券投标的撤回不得被撤销，任何适当撤回的证券此后将被视为就要约而言不是有效的投标。撤回的证券可在到期日之前的任何时间再次按照本节所述的程序之一重新提交。

关于撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。股东可以对我们就此类事项所做的任何决定提出质疑。我们保留绝对权利，放弃任何股东在撤回证券时的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为。荣耀之星、资讯代理商、托管银行或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规之处作出通知，亦不会因未能作出任何通知而招致任何责任。

如果吾等延长要约、延迟购买证券或因任何原因无法根据要约购买证券，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，受托管理人可在适用的情况下

法律，代表我们保留投标的普通股。该等普通股不得撤回，除非要约股东有权享有本节所述的撤回权利。我们对接受付款的普通股延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还所要约的证券。

普通股的购买和购买价款的支付

根据要约条款及受制于要约条件(该等条件须于要约届满日期前满足或豁免)，吾等将于届满日期后立即(但在任何情况下不得迟于届满日期后三个营业日)接受付款及支付(并因而购买)最多25,000,000股于要约中投标且未于届满日期或之前适当撤回的有效普通股。如果未满足成交条件，我们将延长要约或终止要约，并将迅速退还所有投标的普通股，费用由我们承担。我们的保荐人和我们管理团队的成员已同意在要约中不投标他们的普通股。

就要约而言，吾等将被视为已接受(并因此而购买)在要约条款及条件下已于要约中有效提出而并未适当撤回的普通股，而该等普通股仅于吾等向托管人发出口头或书面通知，表示吾等接受根据要约付款的普通股时，吾等才被视为接受支付(并因此购买)。

在所有情况下，要约中投标和接受付款的普通股的付款将迅速支付，但前提是托管人及时收到股票证书，或普通股及时进入DTC托管账户的账簿确认，一份正确填写和正式签署的提交函，或在账簿记账转让的情况下的代理人信息，以及任何其他所需的文件。在任何情况下，除非要约的条件(包括成交条件)已得到满足，否则不得支付投标普通股的款项。我们将在满足报价条件后立即付款，但在任何情况下都不迟于期满后三个工作日。

吾等将于要约中所购普通股向托管银行存入总收购价，而托管银行将作为投标股东的代理，以收取吾等的付款并将付款转账予投标股东。

在要约中投标但未购买的所有普通股的股票将在要约届满日期或要约终止后立即退还或(如以账簿记账转让方式投标的普通股)将由交付证券的经纪/交易商参与者记入DTC开设的账户，并由吾等承担费用记入投标股东的账户，而不向投标股东支付任何费用。

在任何情况下，我们都不会支付购买价款的利息，包括但不限于因延迟付款而支付的利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买普通股。见下文“-要约条件”。

吾等将不会就根据要约购买的普通股转让予吾等而支付任何转让税(如有)。如向登记持有人以外的任何人士支付买入价，或(在要约允许的情况下)未购入的普通股以登记持有人以外的任何人士的名义登记，或如投标股票登记在签署递交书的人士以外的任何人士的名下，则因转让给该人士而须支付的所有转让税(不论是向登记持有人或其他人士征收的)款额将从买入价中扣除，除非提交令人满意的已缴付转让税或豁免缴交转让税的证据。

我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有普通股的股东咨询其被指定人，以确定如果他们通过其被指定人而不是直接向托管人提供证券，是否适用交易费用。

要约的条件

尽管要约另有规定，除吾等有权随时延长及/或修订要约外，吾等将不会被要求接受要约所提供的证券，吾等可终止或修订要约，或延迟接受阁下选择要约收购的证券，但须遵守下列规则。

如果下列事件已经发生或我们已确定已经发生，并且在任何情况下，根据我们的合理判断，该事件的发生使我们不宜继续要约，则交易所法案，包括规则13E-4(F)(5)，在当时预定的到期日(如其可能被延长)：

·最终，根据我们的合理判断，业务合并将在紧接到期日期之前确定，能够基本上与本要约同时完成，但在任何情况下都不迟于到期日期后三个工作日(我们将这种不可放弃的条件称为“成交条件”)。

吾等不会接受任何已投标证券的付款、购买或付款，并可根据交易法第13E-4(F)(5)条，终止或修改要约，或可能推迟接受付款、购买或付款，直至美国证券交易委员会通知我们，他们对要约及其相关文件无可奉告。我们已同意将要约延长至此时间，并打算通过向美国证券交易委员会提交的文件以电子方式向我们的股东提供对要约的临时修订，因为我们收到美国证券交易委员会的通知，表示其对此次要约无可奉告。届时，我们将重新分发经修订或补充的要约及其相关的股东意见书，设定最终失效日期。然而，我们不会将报价延长到2019年12月31日之后。

此外，尽管要约有任何其他规定，除了(但不限于)荣耀之星延长、终止和/或修改要约的权利和义务外，吾等将不被要求接受付款、购买或在符合美国证券交易委员会的适用规则和法规的情况下，为所投标的任何证券付款，并且我们可以终止或修改要约，或者可以根据交易法下的规则13E-4(F)(5)推迟接受所投标的证券的付款，或购买所投标的证券并付款，如果发生下列情况之一：

·法律：任何政府当局应制定、发布、颁布、执行或进入当时有效并具有使企业合并非法或以其他方式防止或禁止企业合并的任何法律或命令；或

·中国政府表示，自本次要约收购之日起，将发生与荣耀之星有关的实质性不利影响。

上述条件仅为吾等的利益而设，我们可在任何情况下(除吾等采取任何行动或不采取任何行动外)提出上述条件，并可根据适用法律，在任何时间及不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分条件。在实质性条件下，我们将修改购买要约和任何相关文件，以披露此类信息。然而，一旦要约到期，则要约的所有条件必须已满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述条件，我们可能需要延长到期日。只有有管辖权的法院才能就上述事件作出终局裁决，并对所有当事方具有约束力。股东可以对我们就此类事项所做的任何决定提出质疑。

在预定到期日之后，吾等将立即公开宣布要约条件是否已得到满足或放弃(视情况而定)，以及要约是否已延长、终止或延迟。如该等要约条件获满足，吾等将于到期日后即时，并在任何情况下于完成业务合并的同时，购买及支付有效投标及未适当撤回的每股普通股的买入价。已赎回其股份的公众股东还将有权按比例获得信托账户中剩余的额外应计利息(如果有的话)的一部分，我们预计这笔利息将是象征性的。如果要约终止，我们将立即退还根据要约交付的任何普通股，费用由我们承担。

在决定是否接受要约之前，除其他因素外，你应该评估我们普通股的当前市场报价。请参阅“市场信息和红利”和“风险因素”。

关于荣耀之星与企业合并的若干信息

此收购要约中的其他部分列出了有关荣耀之星和业务合并的信息。敦促股东在决定是否出售他们的普通股之前，审查这些信息，包括“风险因素”中列出的信息。请参阅“汇总条款表”和“业务合并”。

董事及行政人员的利益

有关我们高级管理人员和董事在要约和业务合并中的利益的信息，以及与我们证券的某些交易和安排有关的信息，请参阅本文的“概要条款说明书”、“业务合并”和“风险因素”。

我们的发起人和我们管理团队的成员已经同意不参与他们所收购的股份的要约。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员及联营公司向吾等提供的资料，吾等或吾等任何董事、行政人员及联营公司(包括吾等保荐人)于要约开始前60天内并无进行任何涉及吾等普通股的交易。

某些法律问题；监管批准

本次要约收购所考虑的要约和交易受修订后的1934年证券交易法下的要约收购规则的约束。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

此外，除本文另有讨论外，吾等并不知悉根据要约收购普通股可能会对吾等的业务产生不利影响的任何许可或监管许可，或吾等根据要约收购或拥有普通股所需的任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内、外国或超国家)的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动。吾等无法预测吾等是否需要延迟接纳根据要约认购的普通股或就根据要约提出的普通股支付款项，直至任何该等事宜有结果为止。不能保证任何批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

要约的延期;终止;修订

吾等明确保留在预定到期日之前任何时间及不时，不论“要约条件”所载任何事项是否已发生或吾等认为已发生的权利，以延长要约公开期间，从而延迟接受任何普通股的付款及付款。我们将以口头或书面形式向托管银行发出延期通知，并公开宣布延期，从而影响任何此类延期。吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定终止要约及拒绝付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的证券的权利，或在符合适用法律的情况下，透过口头或书面通知托管人终止或延迟付款及公布终止或延迟付款的方式，在“要约条件”所指明的任何条件发生时延迟付款。我们对我们接受付款的证券延迟付款的权利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)条规则的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还所要约的证券。在遵守适用法律(包括《交易法》下的规则13E-4)的前提下，我们还保留在我们的全权酌情决定权下，无论“要约条件”中所述的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，都有权修改

在到期日之前的要约，以增加要约中提出的对价，或在其他情况下，如果我们确定该等其他修订是适用的法律或法规要求。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公告进行。如果要约延期，必须在纽约市时间上午9：00之前，在之前最后安排或宣布的到期日期后的下一个工作日的上午9：00之前发布此类修改。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们可以选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律或法规(包括交易法下的规则13E-4)要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但通过美通社或其他类似服务发布新闻稿除外。

如果吾等大幅更改要约条款或有关要约的资料，吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)所要求的程度延长要约。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，要约收购必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性；然而，在任何情况下，要约条款或有关信息发生重大变化后，要约保持开放的时间不得少于五个工作日。倘若(I)吾等作出任何更改以增加普通股的支付价格，或吾等增加或减少要约所寻求的普通股数目，及(Ii)要约将于自(包括)首次刊登、寄发或给予股东增加或减少通知之日起计第十个营业日届满前的任何时间届满，要约将延期至该十个营业日届满为止。就要约而言，“工作日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜12点，纽约时间。

费用及开支

我们已聘请大陆股票转让信托公司作为托管公司，并聘请Morrow Sodali LLC担任与要约有关的信息代理。信息代理可通过邮寄、传真和面谈的方式联系普通股持有人，并可要求经纪商、交易商和其他指定股东将有关要约的材料转发给实益拥有人。信息代理商和托管机构将因各自的服务获得合理和惯例的补偿，荣耀之星将报销合理的自付费用，并将就与要约有关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

吾等并无同意根据要约向经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金(上述向资料代理及保管人收取的费用除外)，以征集普通股投标。本公司促请透过经纪、交易商及其他代名股东持有证券的股东咨询经纪、交易商及其他代名股东，以决定如股东透过经纪、交易商及其他代名股东而非直接向托管机构发售普通股，是否可收取交易费用。然而，如有要求，吾等将向经纪、交易商及商业银行补偿其将要约及相关材料转送予其以代名人或受信人身分持有的普通股实益拥有人时所产生的惯常邮寄及处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们不会支付或导致支付任何股票转让税，如果有的话，我们购买证券。

此外，我们将为财务印刷服务产生和支付合理和惯例的费用和开支。

评价权

根据《开曼群岛公司法》，股东不享有与要约有关的评估权。

美国联邦所得税的重大后果

出于美国联邦所得税的目的，您投标的普通股的现金收据通常将被视为出售或交换交易或分配。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

杂类

我们不知道有任何司法管辖区的要约的提出不符合适用法律。若吾等知悉任何司法管辖区根据要约提出要约或接纳普通股不符合任何有效的适用法律，吾等将真诚地努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约。

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但本要约、传送函或构成要约一部分的其他文件中包含的信息或陈述除外。如果提供或作出任何推荐或任何此类信息或陈述，不得将其视为经吾等、吾等董事会、托管机构或信息代理授权。

TKK的担保和业务合并后股东权利的重大差异的描述

证券说明

于2018年8月15日宣布生效的TKK注册表S-1(档案号：333-226423)中“证券描述”项下的信息，特此并入作为参考。

企业合并完善后股东权利的实质性差异

于业务合并完成后，合并后的公司拟采纳一份新的组织章程大纲，将会省略将军澳的组织章程大纲及章程细则第48条有关将军澳的普通股持有人与初步业务合并有关的若干回购及赎回权利的若干条文，因为该等条文将不再适用。

业务合并完成后，我们的董事会将立即由五名成员组成，其中包括张先生和王先生。此外，其中三名董事必须符合适用的独立董事要求。请参看“合并后公司的管理”。

业务合并后合并公司的描述

随着业务合并的完成，合并后公司的业务和运营将由荣耀之星集团负责。请参阅《关于TKK和荣耀之星集团的信息-关于荣耀之星集团的信息》。

市场信息和股息

我们的普通股、单位、权证和权利在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“TKK”、“TKKU”、“TKKW”和“TKKR”。将军澳的每个单位包括一股普通股、一股认股权证和一项权利。每份认股权证持有人有权购买一股普通股的一半，而在完成业务合并后，每项权利将自动转换为十分之一(1/10)的普通股。我们的单位于2018年8月16日在纳斯达克开始交易。2018年9月12日，IPO中出售的单位的普通股、认股权证和权利开始与单位分开交易。截至2019年12月6日，普通股收盘价为每股10.19美元。

如果我们未能维持某些纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。我们不能保证我们将能够保持遵守纳斯达克继续上市的要求，或者我们的证券将继续在纳斯达克上市。见《风险因素--纳斯达克可能让我们的普通股退市，这可能限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。》

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们的董事会预计在完成初步业务合并之前不会宣布我们的普通股有任何股息。

管理层对财务状况的探讨与分析
和将军澳的运作结果

以下讨论和分析应与“选定的TKK历史财务信息”以及随附的合并财务报表和相关注释一起阅读，这些合并财务报表和相关注释包括在本次收购要约的其他地方。下面的讨论包含向前-看起来反映TKK未来计划、估计、信念和预期业绩的声明。前锋-看起来声明取决于可能超出TKK控制范围的事件、风险和不确定因素。TKK的实际结果可能与这些远期中讨论的结果有很大不同-看起来发言。请阅读“风险因素”和“远期”-看起来声明。“鉴于这些风险、不确定性和假设，远期-看起来

本节中提及的“TKK”、“我们”或“我们”指的是TKK交响乐团收购公司。

概述

我们是一家空白支票公司，于2018年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算利用首次公开募股所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。

在企业合并中增发股份：

·我们的股东权益可能会大幅下降；

·如果我们发行的优先股的权利高于我们普通股的权利，那么我们的股东可能会优先于普通股持有人的权利；

·如果我们发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，很可能还会导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·金融危机可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

·如果我们在业务合并后的运营收入不足以支付我们的债务义务，我们的银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约，那么即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；以及

·美国政府表示，如果债务包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成企业合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2018年2月5日(成立)到2019年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即完成首次公开募股(IPO)所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2019年9月30日的三个月零九个月

截至2019年9月30日的三个月，我们的净收益为552,308美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入1,365,513美元，被我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损122,750美元和运营成本690,455美元所抵消。

截至2019年9月30日的九个月，我们的净收益为2,966,101美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入4,423,040美元，被我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损22,898美元和运营成本1,434,041美元所抵消。

在截至2018年9月30日的三个月和2018年2月5日(成立)至2018年9月30日期间，我们的净收益分别为371,210美元和331,351美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入588,938美元，分别被运营成本64,359美元和104,218美元抵消，以及我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损153,369美元。

截至2019年6月30日的三个月和六个月

截至2019年6月30日的三个月，我们的净收益为1,156,951美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入1,502,321美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益137,467美元，被482,837美元的运营成本抵消。

截至2019年6月30日止六个月，我们的净收益为2,413,793美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入3,057,527美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益99,852美元，被743,586美元的运营成本抵消。

截至2018年6月30日的三个月和2018年2月5日(成立)至2018年6月30日期间，我们的净亏损分别为9,344美元和39,859美元，其中包括运营成本分别为9,344美元和39,859美元。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日的九个月

截至2019年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为1,209,724美元。净收益2,966,101美元受到信托账户持有的有价证券产生的利息4,423,040美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损22,898美元以及运营资产和负债的变化的影响，运营资产和负债提供了224,317美元的经营活动现金。

从2018年2月5日(成立)到2018年9月30日，运营活动中使用的现金为129,006美元。331,351美元的净收入受到信托账户持有的有价证券产生的588,938美元的利息、我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损153,369美元以及我们的运营资产和负债的变化的影响，运营资产和负债使用了24,788美元的经营活动现金。

截至2019年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为256,286,247美元(包括约6,286,000美元的利息收入，扣除未实现亏损)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2019年9月30日，我们没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。

吾等拟使用信托户口内的几乎所有资金，包括信托户口所赚取的任何利息，以收购一项或多项目标业务，并支付与此有关的开支，包括相当于首次公开招股总收益3.5%的现金费用，在完成业务合并后支付予本公司，以协助本公司进行该等业务合并。只要我们的普通股全部或部分用作实现我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的收益净额将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用，前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。

截至2019年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为47,270美元。吾等拟将信托户口以外的资金主要用于识别及评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重大协议、选择目标业务以进行收购及构建、谈判及完善业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、公司高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(本文所述除外)。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多100万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为0.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们预计不会向初始股东、公司高管和董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

于2019年9月6日，吾等向保荐人发出本金高达1,100,000美元的无抵押本票(“票据”)，作为保荐人已作出或将会作出的营运资金贷款，据此将先前提供的350,000美元垫款转换为票据项下的贷款。票据不含利息，到期日期为(I)完成企业合并或(Ii)本公司清盘，两者以较早者为准。债券项下最多1,000,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证持有人有权收取一股普通股的一半，每份认股权证0.50美元。2019年9月，本公司在票据项下额外收到500,000美元，使截至2019年9月30日票据项下到期的未偿还余额总额达到850,000美元。

我们从一开始就主要使用首次公开发售前向股东出售股本证券所得款项，以及首次公开发售所得款项中存入信托户口以外的帐户作营运资金的款项，为我们的业务提供资金。截至2019年9月30日，我们的营运银行账户中有47,270美元，信托账户中持有的证券有256,286,247美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金赤字为80,945美元。此外，2019年2月，我们的赞助商承诺向我们提供总计300,000美元的贷款，2019年4月，我们的赞助商承诺向我们提供额外的总计300,000美元的贷款。2019年9月6日，我们向保荐人签发了本金高达1,100,000美元的无担保本票，用于保荐人已发放或将发放的营运资金贷款。本说明取代了提案国提供的上述承诺。债券项下最多1,000,000元的贷款可转换为认股权证。截至2019年9月30日，该票据下的未偿还金额为85万美元。基于上述情况，我们相信到2020年2月20日，也就是我们预定的清算日期，我们将有足够的现金来满足我们的需求。

截至2019年6月30日的六个月

于2018年8月20日及22日，我们完成首次公开发售22,000,000个单位，并根据承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格出售额外的3,000,000个单位，产生总收益250,000,000美元。在完成首次公开发售及出售额外单位的同时，我们按每份认股权证0.5元的价格，完成向SYMPHONY出售合共13,000,000份私募认股权证，带来6,500,000元的总收益。

关于首次公开发行和私募，信托账户中总共存入了250,000,000美元。我们产生了5,744,938美元的首次公开募股相关成本，包括5,000,000美元的承销费和744,938美元的其他成本。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为615,925美元。净收益2,413,793美元被信托账户持有的有价证券的利息3,057,527美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益99,852美元以及我们的运营资产和负债的变化所抵消，这些变化提供了127,661美元的现金。

从2018年2月5日(成立)到2018年6月30日，经营活动中使用的现金为35,898美元。净亏损39,859美元被我们经营资产和负债的变化所抵消，这为我们的经营活动提供了3961美元的现金。

截至2019年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为255,043,484美元(包括约5,043,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2019年6月30日，我们没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息来收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用，包括相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，在完成业务合并后应支付给EarlyBirdCapital，以协助我们进行此类业务合并。只要我们的普通股全部或部分被用作影响我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的收益净额将被用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用，前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。

截至2019年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为141,069美元。吾等拟将信托户口以外的资金主要用于识别及评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重大协议、选择目标业务以进行收购及构建、谈判及完善业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、TKK的高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多100万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为0.50美元。这些认股权证将与向交响乐发行的私募认股权证相同。我们预计不会从初始股东、TKK高管和董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。2019年2月，赞助商承诺向我们提供总计300,000美元的贷款，2019年4月，赞助商承诺向我们提供额外的总计300,000美元的贷款，使总承诺总额达到600,000美元。该等贷款，以及保荐人(或其联属公司)未来可能作出的任何贷款，将由票据证明，并将在完成业务合并后偿还，或最多1,000,000美元票据可根据贷款人的选择，按每份认股权证0.5美元的价格转换为认股权证。截至2019年6月30日，我们的贷款余额为35万美元。

我们从一开始就主要使用在首次公开发售前向股东出售股本证券所得款项，以及首次公开发售所得款项中存入信托帐户以外的帐户作营运资金的款项，为我们的业务提供资金。截至2019年6月30日，我们的营运银行账户中有141,069美元，信托账户中持有的证券有255,043,484美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票，营运资金赤字为240,490美元。此外，在2019年2月，我们的赞助商承诺向我们提供总计300,000美元的贷款，在2019年4月，赞助商承诺向我们提供额外的总计300,000美元的贷款，使总承诺总额达到600,000美元。该等贷款以及我们的保荐人(或其联属公司)未来可能作出的任何贷款，将由票据证明，并将在完成业务合并后偿还，或最多1,000,000美元的票据可转换为认股权证。截至2019年6月30日，我们的贷款余额为35万美元。基于上述情况，我们相信到2020年2月20日，也就是我们预定的清算日期，我们将有足够的现金来满足我们的需求。

管理层对财务状况的探讨与分析
和荣耀之星集团的运营结果

您应阅读以下关于荣耀之星集团财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及其综合财务报表和本次要约收购中其他地方包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，荣耀之星集团的实际业绩和选定活动的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本次收购要约中的其他方面陈述的因素。

概述

荣耀之星集团提供广告和内容制作服务，并在中国经营屡获殊荣的移动和在线数字广告、媒体和娱乐业务。自2018年推出Cheers App以来，通过允许用户访问其在线商店(e-Mall)、视频内容、直播和在线游戏，它正迅速成为中国领先的电子商务平台之一。荣耀之星集团专注于创造以生活方式、文化和时尚为特色的原创专业制作内容，以使其广告和电子商务平台货币化。荣耀之星集团主要提供和产生自产内容的版权授权、广告和定制内容制作等收入。荣耀之星集团打算利用中国直播和电子商务市场的巨大增长潜力，同时培育新的、创新的盈利机会。

目前，荣耀星集团的大部分收入来自其移动和在线视频内容以及电子商务平台上的广告。然而，随着2019年电子商务中心的推出，荣耀之星集团预计，由于电子商务中心收入的快速增长，其移动和在线广告收入占其总收入的比例将下降;其移动和在线广告业务仍将增长，并继续是其最大的收入来源之一。

关键指标

荣耀之星监测以下关键指标，以评估其业务增长，衡量其营销努力的有效性，确定影响其业务的趋势，并做出战略决策：

干杯应用程序下载。荣耀之星将这一指标定义为截至该期间结束时Cheers App的总下载量。由于荣耀之星已经通过其Cheers App扩展到电子商务领域，它认为这是了解这一业务增长的关键指标。下载量表明，荣耀之星在营销方面是否成功，将其在其他平台上专业制作的内容的观众转化为Cheers App。荣耀之星将给定时期结束时的下载量视为衡量其Cheers App的吸引力和可用性以及其电子商城平台流量增加的关键指标。截至2018年6月30日和2019年6月30日，欢呼应用累计下载量分别超过855万和3550万。截至2019年8月31日和2019年10月31日，欢呼应用累计下载量分别超过5,500万和7,200万。荣耀之星认为，下载量的增加表明，它在将其内容的观众转化为Cheers App方面取得了成功。

商品总值(GMV)。荣耀之星将商品总价值或GMV定义为在该期间结束时通过其Cheers App售出的商品数量。随着荣耀之星电子商城平台的发展，监控其通过电子商城售出的商品数量非常重要。通过跟踪GMV，它允许荣耀之星确定其Cheers App平台对其商家和用户的吸引力。截至2019年6月30日，荣耀之星集团旗下电子商城已售出超过3,000个库存单位(“SKU”)，通过其Cheers应用程序的商品销售总额超过人民币673元万(96美元万)，相当于约人民币29万(4美元万)的收入，2019年6月取得了令人印象深刻的月度GMV人民币350元万(50美元万)，而2019年4月仅为人民币130万(20美元万)。截至2019年10月31日，荣耀之星集团旗下电子商城GMV已录超人民币6,520元(折合930美元万)。荣耀之星相信，GMV的增长将大大得益于荣耀之星通过其专业制作的内容吸引和留住用户使用啦啦队应用程序的能力，以及进一步增强其产品供应的能力。

每日活跃用户(DAU)。荣耀之星将每日活跃用户或DAU定义为使用Cheers App登录或访问荣耀之星在线视频内容和/或其电子商务平台的用户，无论是通过手机还是平板电脑。荣耀之星根据用户帐户的活动使用公司内部数据计算DAU，并对其进行调整以删除“重复”帐户。DAU是管理层用来管理其运营的工具。特别是，管理层设定了DAU的日常目标，并监测DAU是否需要对其宣传活动、广告活动和/或在线视频内容进行调整。2018年6月和2019年6月的平均DAU分别为42万和110万。2019年10月的DAU平均为350万。

关键会计政策

(A)列报基础。截至2017年12月31日、2018年12月31日及截至该日止年度的随附综合财务报表均按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。截至2019年6月30日及截至2018年及2019年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露，已根据该等规则和规定予以精简或遗漏，尽管管理层认为所作的披露足以提供公平的列报。中期财务资料应与截至2017年12月31日、2018年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表所载财务报表及其附注一并阅读。综合财务报表包括荣耀之星集团、其附属公司、其VIE及其附属公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

(B)使用估计。根据美国公认会计原则编制财务报表，要求荣耀之星集团作出影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债的估计及假设，以及报告期内呈报的收入及开支及附注，包括坏账准备、财产及设备的使用年限、长期资产减值及递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。

(C)公允价值计量。荣耀之星集团采用ASC主题820，公允价值计量和披露，其中定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的主要或最有利市场中的市场参与者之间的有序交易中，在计量日期从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。

ASC主题820指定了评估技术的层次，其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。不可观察的投入是反映荣耀之星集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。

荣耀之星集团管理层负责考虑现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、短期银行贷款、应付票据、应付账款、客户垫款、应计负债及其他应付款项的账面值，以及基于该等工具的短期到期日而应付的所得税，以接近其公允价值。

(D)现金和现金等价物。现金包括手头现金和银行现金。荣耀之星集团在中国的各类金融机构持有现金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未经审计)，现金余额分别为518.6美元万、243.7美元万和129亿美元万，均未投保，均位于中国境内。荣耀之星集团的银行账户没有出现任何亏损，并相信其银行账户中的现金不会面临任何风险。

(E)限制性现金。限制性现金包括银行为担保应付银行承兑票据而持有的现金存款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未经审计)，受限现金分别为45.9亿美元万、零美元和零美元。

(F)应收账款，净额。应收账款是指公司在履行其履约义务时有权无条件对价的金额。预计在12个月内收回的应收账款余额归类为流动资产，而预计在12个月内收回的应收账款余额归类为长期应收账款净额。本公司没有任何合同资产，因为收入是在转让承诺的商品或服务的控制权时确认的，客户的付款不取决于未来的事件。由于当地政府税务机关为管理增值税(“增值税”)设定的配额制度，部分应收账款于资产负债表日起未开单。

荣耀之星集团维持对应收账款的潜在信贷损失拨备。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以估计拨备。逾期帐款一般只有在所有收款尝试都已用尽，而且追回的可能性被认为微乎其微之后，才会与坏账准备进行核销。

(G)未摊销生产内容。未摊销生产内容包括直接生产成本、生产间接费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中较低者列报。制作的内容还包括与第三方达成协议以共同制作其某些作品的现金支出。

荣耀明星集团采用个别影片预测计算方法，并根据ASC 926，根据当期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率，对制作的内容进行摊销。对制作内容的最终收入估计会定期审查，如果有任何调整，将导致摊销率的预期变化。当对总收入和其他事件或情况变化的估计表明，一部电影或电视连续剧的公允价值低于其未摊销成本时，未摊销成本超过该电影或电视连续剧公允价值的金额目前应确认为亏损。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，506.3美元的万和1626.9美元的万摊销至销售成本，而截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月(未经审计)，484.7美元的万和1112.3美元的万摊销至销售成本。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未记录减值准备，截至2018年6月30日和2019年6月30日(未经审计)，万减值准备为零和65.3万美元。

(H)财产和设备、净资产、财产和设备按成本减去累计折旧后列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入处置年度的收益/损失。预计使用寿命如下：

(I)长期减值-活着资产。根据ASC主题360，只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，荣耀之星集团就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面金额时，荣耀之星集团确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六个月(未经审核)，荣耀之星集团并无记录任何减值费用。

(J)应付票据。应付银行承兑票据是指应付有抵押的银行的款额。应付银行承兑汇票以荣耀之星集团存入贷款人的受限现金作抵押。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未经审计)，荣耀之星集团的应付银行承兑汇票金额分别为45.9亿美元万、零美元和零美元。

(K)客户预付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未经审计)，客户预付款分别为99.6万、24.5万和43.7万，这是从客户那里收到的尚未发货或尚未提供服务的预付款。

荣耀之星集团将根据荣耀之星集团的收入确认政策，在客户提货时将预付款确认为收入，并将资产所有权转移给客户。当提供服务时，记录为客户预付款的金额被确认为收入。

(L)增值税。中国霍尔果斯公司及其中国子公司提供服务和销售产品需缴纳增值税。增值税应缴税额是按适用税率计算所提供服务的发票金额和产品销售额(销项增值税)减去使用相关配套发票(进项增值税)购买而支付的增值税。荣耀之星集团于综合经营报表所列所有期间报告扣除中国增值税后之收入净额。

(M)收入确认。美国荣耀之星集团从2017年1月1日起，对截至2016年12月31日尚未完成的合同，采用修改后的追溯方法，根据会计准则编纂(ASC)606，客户合同收入，采用了新的收入标准。该ASC 606的采用并未对荣耀之星集团的综合财务报表产生实质性影响。

这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

·第一步：确定与客户的合同

·第二步：确定合同中的履约义务

·第三步：确定交易价格

·第三步：将交易价格分配给合同中的履约义务

·会计准则第5步：在公司履行业绩义务时确认收入

荣耀之星集团主要提供和产生自产内容的版权授权、广告和定制内容制作等收入。收入确认政策讨论如下：

(1)版权收入。荣耀明星集团自行制作或联合制作具有生活方式、文化和时尚特色的电视剧，并将电视剧的版权按集授权给客户在一段时间内播出。通常，荣耀之星集团会与客户签订合同，要求荣耀之星提供一系列基本相同的剧集，并将相同的转移模式传递给客户。因此，该系列剧集的交付被定义为合同中的唯一履行义务。

对于仅由荣耀之星集团制作的电视连续剧，荣耀之星集团通过衡量在许可期开始后向被许可方提供供展览的整个系列剧集的交付进度，来履行其随时间推移的表演义务。因此，合同中的版权收入是根据交付的剧集数量的进展随着时间的推移而确认的。

荣耀之星集团还与其他制片人共同制作电视剧，并将版权授权给第三方视频播放平台播出。对于由荣耀明星集团与联合制片人共同制作的电视连续剧，荣耀明星集团通过向客户交付整系列剧集来履行其随时间推移的履行义务，并要求客户根据该电视剧在广播平台上的有效后续观看次数和单价支付对价。因此，当发生有效的后续观看的较晚者或已经履行了与递送多集有关的表演义务时，确认版权收入。

(2)广告收入。荣耀明星集团通过1)广告展示或2)电视剧和将要播出的内容中的推广活动的整合，通过在其电视剧和流媒体内容上销售各种形式的广告来获得收入。签订广告合同是为了针对不同的广告场景确定不同的合同价格，与广告期限保持一致。荣耀之星集团直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。

对于涉及第三方广告公司的合同，荣耀之星集团是委托人，因为它负责履行提供广告服务的承诺，并有权酌情确定指定广告的价格。根据一项框架合同，荣耀之星集团在播出前会收到来自广告公司的单独采购订单。因此，每个采购订单被标识为单独的履行义务，包含基本上相同且具有向客户转移的相同模式的一组广告。在可收款性得到合理保证的情况下，收入在采购订单的服务期内按月确认。

对于直接与广告主签署的合同，荣耀之星集团承诺展示内容和转移模式基本相同或相似的一系列广告，并将展示整个系列广告确定为合同项下的单一履行义务。荣耀之星集团通过衡量合同中整个系列广告的展示进度来履行其随时间推移的业绩义务，并根据展示的广告数量随着时间的推移确认广告收入。

付款条款和条件因合同类型而异，条款通常包括在3至13个月内付款的要求。在服务转移至收取代价之间的时间长度超过12个月的情况下，荣耀之星集团已确定，广告合同一般不包括重大融资部分，因为信用期限较长的服务部分的时间价值对全部合同价格并不重要。直接广告商和第三方广告公司通常在展示期结束时开具账单，并要求荣耀之星集团开具增值税发票才能付款。

(3)定制内容制作收入。华为荣耀之星集团根据客户需求制作定制短视频，并以交付为基础赚取固定费用。收入在交付短流媒体视频时确认。

(4)其他收入。其他收入主要包括购买的电视剧的版权交易和淘宝平台上的产品销售。对于购买的电视连续剧的版权许可，荣耀之星集团在交付母带和授权转播权后的某个时间点按净额确认收入。对于产品销售，荣耀之星集团根据销售订单中的固定价格和生产金额，在产品转让时确认收入。

下表分别列出了荣耀之星集团截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入(未经审计)：

荣耀之星集团对在摊销期限为一年或更短的情况下与客户签订合同所产生的费用采取了实际的权宜之计。在ASC主题606的范围内，荣耀之星集团不存在与已发生的客户签订合同和/或履行与客户的合同而产生的任何重大增量成本，这些成本应确认为资产并按与相关合同的收入确认时间相匹配的模式摊销至费用。

(N)收入成本。收入成本主要包括电视连续剧和短流视频的制作成本、劳动力成本和相关福利、向各频道所有者支付的广播费用以及商品和版权的购买成本。

(O)经营租赁。基本上所有资产所有权的回报和风险都保留在租赁公司手中的经营租赁被计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则计入综合经营报表。

(P)销售和营销成本：所有与销售和营销有关的成本都在发生时计入费用。在截至2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年和2019年6月30日的六个月(未经审计)，销售和营销成本分别为165.6美元万、325美元万、165.5美元万和82.6亿美元万，其中广告费用分别为56.7亿美元、178.9美元万、103万美元万和14.9亿美元万。

(Q)所得税。荣耀之星集团使用ASC 740规定的资产/负债方法--“所得税”来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，荣耀之星集团将计入估值拨备，以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或亏损。

荣耀之星集团遵循ASC 740《所得税》中有关所得税不确定性的会计准则。利用这一指导意见，最初需要在财务报表中确认税务状况，因为税务机关审查后很有可能维持这一状况。荣耀之星集团确认了一个不确定的税务状况(“UTP”)，即霍尔果斯和荣耀之星北京之间的成本分摊(目前分别按0%和25%征税)可能得不到适当的支持，该等UTP的影响已在计算递延税项资产时从累计亏损中扣除。荣耀之星集团预计，未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。

(R)外币换算：荣耀之星集团的报告货币为美元。位于中国的子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的主体，经营成果和现金流量按期内平均汇率折算，资产负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。将当地货币财务报表换算成美元的过程产生的换算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币，而因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。

荣耀之星集团的所有收入和费用交易均以运营子公司的本位币进行。荣耀之星集团并不以外币进行任何重大交易。交易损益尚未对荣耀之星集团的经营业绩产生重大影响，预计亦不会对其产生重大影响。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.5342元至1美元、人民币6.8632元至1美元、人民币6.8686元至1美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2017年及2018年12月31日止年度的综合经营报表及现金流量的平均折算率分别为人民币6.7518元至1元及人民币6.6174元至1美元，截至2018年及2019年6月30日止六个月的平均折算率分别为人民币6.3649元至1元及人民币6.7781元至1元。

(S)商业收购。截至2017年8月31日(“收购日期”)，霍尔果斯完成了对中国注册成立的公司--乐视星(北京)科技有限公司(“北京乐视网”)100%股权的收购，该公司主要从事互联网广告活动，并拥有《时尚之星短视频应用乐视网软件》的著作权。霍尔果斯以0美元的代价从6名个人股东手中收购了北京乐视的全部100%股权。收购前，张兵先生是霍尔果斯的首席运营官，并拥有北京乐视65%的股权，因此收购被视为关联交易。北京乐视于收购日的资产及负债按账面价值入账，自2017年8月31日起，北京乐视的经营业绩与荣耀之星集团的经营业绩合并。

被收购企业收购的资产和承担的负债在收购之日按账面价值入账。作为一项关联方交易，受让方账面上不会确认任何递增，所收购资产和负债的对价与账面价值之间的差额计入额外实收资本。

被收购业务的经营结果自收购之日起计入荣耀之星集团的经营业绩。

(T)无-控制荣耀之星集团附属公司之非控股权益指该附属公司非直接或间接归属于荣耀之星集团之权益(净资产)部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净收益和其他综合收益归属于控股权益和非控股权益。

(U)分部报告。光荣之星集团使用管理方法来确定经营分部。该管理方法考虑了荣耀之星集团首席运营决策者(“CODM”)在制定决策、分配资源和评估业绩时所使用的内部组织和报告。荣耀之星集团的CODM已被任命为首席执行官，在做出关于荣耀之星集团的资源分配和业绩评估的决策时，他将审查合并的结果。

荣耀之星集团作为在中国从事新媒体业务的单一营运部门管理其业务。该公司几乎所有收入都来自中国。所有长期资产均位于中国境内。ASC 280“分部报告”确立了中期和年度财务报表中报告经营分部信息的标准。

(V)关联方。如果关联方直接或间接通过一个或多个中间人控制、由本公司控制或与本公司共同控制，则关联方被视为与荣耀之星集团有关联。关联方亦包括荣耀之星集团的主要拥有人、其管理层、荣耀之星集团及其管理层之主要拥有人之直系亲属成员，以及倘若一方控制或能够显著影响另一方之管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其本身独立利益之情况下，荣耀之星集团可能与之打交道之其他人士。

(W)最近的会计公告。自2016年2月以来，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。对于上市公司，该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。2018年7月，ASU 2016-02更新为ASU 2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，ASC 842为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。在ASU 2018-11发布之前，过渡到新的租赁标准需要在

财务报表。荣耀之星集团正在完成对采用这一ASU的效果的评估，并预计采用该ASU将导致经营租赁的综合资产负债表上的资产和负债增加，并将对综合经营报表和现金流量产生微不足道的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性，以便于明确传达公认会计原则所要求的信息。修正案适用于所有实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期，自2019年12月15日之后开始，并允许在本ASU发布后尽早采用。荣耀之星集团目前正在评估这一新指导方针的潜在影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。荣耀之星集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

经营成果

截至2018年6月30日和2019年6月30日止六个月经营业绩比较(未经审计)

下表汇总了我们历史上未经审计的合并业务报表数据：

收入

荣耀之星集团主要有三大类收入：版权许可、广告和定制内容制作。

截至2018年和2019年6月30日的6个月，荣耀之星集团的收入分别为2465.7美元万和3316.7美元万。收入的主要增长是由以下因素推动的：(1)成功开发了自有移动啦啦队，允许其用户访问其在线视频内容、现场表演和在线游戏。受益于直播节目的爆炸性增长，它吸引了无数活跃用户，为用户提供了

为更多广告主提供平台；(2)拓展短视频制作。荣耀之星集团提升了制作能力，根据不同客户的需求提供灵活的内容，并植入适合视频场景的广告；(3)更优质的网络剧。荣耀之星集团与经验丰富的制片人合作开发的网络剧获得了观众的极大认可，获得了广泛的人气。

运营费用

运营费用包括成本或收入、销售和营销、一般和行政费用以及研发费用。

收入成本主要包括电视连续剧、短片和网络剧的制作成本、劳动力成本和相关福利以及支付给各频道所有者用于广播的费用。荣耀之星集团于截至2019年6月30日止六个月的收入成本增加428.6元万至1931.8元万，较截至2018年6月30日止六个月的1503.2元万增加28.51%，主要原因是制作成本的增加被支付予各频道拥有人转播的开支减少所抵销，因为该集团大力投资以加强其直播节目的制作，而短视频本身又为其提供发布广告的平台。

荣耀之星集团的销售和营销费用主要包括销售部门的工资和福利、广告费和差旅费。截至2019年6月30日的6个月，荣耀之星集团的销售和营销费用减少了82.9美元万，降幅为50.09%，从截至2018年6月30日的6个月的165.5美元万降至82.6美元万。此减少主要是由于荣耀之星集团可透过自有平台或内容推广及维护其品牌名称及减少对其他广告之依赖而收取较低广告费所致。

荣耀之星集团的一般及行政开支主要包括管理层成员的薪金及福利、应收账款的坏账拨备开支及专业服务费。截至2019年6月30日止六个月，荣耀之星集团的一般及行政开支减少14.6万，或15.77%至78万，较截至2018年6月30日止六个月的92.6万减少。减少的主要原因是坏账准备的减少，这是由于收取了前几年已计提准备金的应收账款，并被专业服务的增加部分抵消。

荣耀之星集团的研发费用主要包括其研发部门的工资和福利。截至2019年6月30日的六个月，研发费用减少了24.4万美元(万)至16美元(万)，而截至2018年6月30日的六个月的研发费用为40.4亿美元(万)。这一下降主要是由于仅在截至2018年6月30日的六个月内发生的软件开发费用。

其他费用，净额

其他净支出主要包括截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月的利息支出分别为20.8美元万和22.1美元万。

净收入

截至2018年和2019年6月30日的六个月，净收入分别为682.5美元万和1186.7美元万。由于利用自有平台提高广告服务毛利率，减少向各频道所有者支付的播出费用，荣耀之星集团的净收入增长率超过了收入增长率。

2017年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度经营业绩比较

下表总结了我们的历史合并运营报表数据：

收入

荣耀之星集团有三大类收入：版权许可、广告和定制内容制作。

截至2017年和2018年12月31日的年度，荣耀之星集团的收入分别为3323.7美元万和5780.1美元万。收入的主要增长来自以下因素：(1)新节目的成功推出，例如增加了两个啦啦队系列，即啦啦队世界和啦啦队空间以及现场表演。这些帮助荣耀之星集团极大地吸引了新的广告客户；(2)丰富了分销渠道；(3)加深了与现有客户的关系。荣耀之星集团处理好了与其主要客户的关系，从而实现了显著的销售增长。

运营费用

运营费用包括收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研发费用。

收入成本主要包括电视连续剧和短流视频的制作成本、劳动力成本和相关福利以及支付给各频道所有者的播出费用。截至2018年12月31日止年度，荣耀之星集团的收入成本增加1790.9美元万至3735.2美元万，较截至2017年12月31日止年度的1944.3美元万上升92.11%，主要是由于制作成本上升及支付各频道拥有人转播费用的开支增加所致。收入成本的增加与净收入的增加成比例。

荣耀之星集团的销售和营销费用主要包括销售部门的工资和福利、广告费和差旅费。在截至2018年12月31日的一年中，荣耀之星集团的销售和营销费用增加了159.4美元万，即96.26%，达到325美元万，而截至2017年12月31日的年度为165.6美元万。这一增长主要是由于荣耀之星集团进行了更多的营销推广以建立其品牌知名度和认知度，从而增加了广告费。

荣耀之星集团的一般及行政开支主要包括管理层成员的薪金及福利及应收账款的坏账拨备开支。在截至2018年12月31日的一年中，荣耀之星集团的一般和管理费用增加了151.6美元万，即89.28%，达到321.4美元万，而截至2017年12月31日的年度为169.8美元万。这一增加主要包括截至2018年12月31日因应收账款增加而增加的坏账拨备。

荣耀之星集团的研发费用主要包括其研发部门的工资和福利。截至2018年12月31日的年度，研发支出增加33.6美元万至50.2美元万，较截至2017年12月31日的16.6美元万增加202.41%。这一增长主要是由于其研发部门的员工人数和平均薪酬支出增加以及软件开发费用的增加。

其他(费用)收入

其他(开支)收入主要包括截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的利息开支分别为4.5万及49.7万，以及包括截至2018年12月31日止年度的广告业务客户补偿在内的其他收入30.1万。截至2018年12月31日止年度的利息开支增加，主要是由于荣耀之星集团短期借款增加所致。

净收入

截至2017年和2018年12月31日的年度净收入为1101.8美元万和1304.6美元万。虽然在截至2018年12月31日止年度内，荣耀之星集团的净收入较上一年度有所增加，但由于毛利率下降，荣耀之星集团的净收入增幅并未与其净收入增幅成正比。

流动性与资本资源

截至2018年和2019年6月30日，荣耀之星集团的主要流动性来源分别为现金约550.4美元万和1.29亿美元万。截至2019年6月30日，营运资金为3821.8美元万。荣耀之星集团相信，其现有现金和营运资本将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

截至2017年12月31日及2018年12月31日，荣耀之星集团的主要流动资金来源分别约为518.6美元万及243.7美元万。截至2018年12月31日，营运资金为2380.4美元万。荣耀之星集团相信，其现有现金和营运资本将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

荣耀之星集团截至2018年12月31日的现金及现金等价物全部在中国持有，全部以人民币计价。此外，荣耀之星是一家控股公司，本身没有实质性业务。荣耀之星主要通过其在中国的子公司和VIE进行运营。因此，荣耀之星的派息能力取决于荣耀之星的全资子公司支付的股息。此外，荣耀之星的WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，荣耀之星的外商独资企业及其各合并实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。荣耀之星目前计划将其WFOE的所有收益再投资于业务发展，并不打算要求WFOE进行股息分配。

荣耀之星相信其营运资金状况为正，足以应付未来12个月的营运需求。它主要来自(1)荣耀之星集团目前的现金和现金等价物状况，(2)经营活动提供的现金流量，以及(3)这项业务合并的净收益。

如果荣耀之星经历不利的经营环境或产生预期的资本支出要求，或如果荣耀之星加速增长，则可能需要额外的融资。没有人能保证

然而，如果需要，额外的资金将以优惠条件提供或完全可用。这种融资可包括使用额外的债务或出售或额外的证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资，都可能导致荣耀之星现有股东的股权立即被稀释，甚至可能大幅稀释。

现金流

下表汇总了荣耀之星集团在所指时期的现金流：

荣耀之星集团的运营资金主要来自净收入，截至2019年6月30日的六个月，它的运营资金来自净收入和股东的贡献。在过去两个财年，荣耀之星集团的应收账款增加，不得不通过短期借款补充现金流。荣耀之星集团打算将重点放在更及时的应收账款收集上，这应该会增加其现金流。荣耀之星集团预计未来不会有任何重大收购。为了促进其拟议的增长，荣耀之星集团预计将通过发行股权筹集资金。

经营活动

截至2018年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为262.3美元万(未经审计)。这主要包括净收入682.5万，长期应收账款减少428.1万，应计负债和其他应付账款增加496.7万，应付账款增加206.6万；抵消了应收账款增加1877.5万。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为253.2美元万(未经审计)。这主要包括1186.7美元万的净收入和326.8万预付费用的减少，234.4万应付账款的增加，236.7万未摊销生产内容的减少和180.3万长期应收账款的减少；部分被应收账款增加1380.5万和长期预付款增加441.2万所抵消。

截至2017年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1129.2美元万。这主要包括1101.8美元万的净收入，被1218.1美元万的预付款、684.3万的应收账款增加和403.6万的长期应收账款增加所抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为1058.6美元万。这主要包括1304.6万的净收入、356.1万的应计负债和其他应付款项的增加以及548万的预付费用的减少；被应收账款增加3168.9万所抵消。

投资活动

截至2018年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为8.7亿美元万(未经审计)，这是从设备采购中获得的。

截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的现金(未经审计)为0.4美元万，来自购买设备。

投资活动中使用的现金包括86.2百万美元的万和15.3百万美元的万，用于2017年和2018年12月31日终了年度的设备采购。

TKK成员国

业务合并完成前，将军澳的行政人员及董事名单如下：

董事和将军澳首席执行官的地址和电话是：得克萨斯康凯资本管理(香港)有限公司，2039年，香港金钟道95号联合中心2楼，电话：+85262128493。

先生。 王兴自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在过去的30年里，Mr.Wang在全球范围内带头进行了近70笔私募股权和风险投资交易，涉及消费、科技、电信、媒体、金融机构、医疗保健和自然资源等广泛行业。他自2017年5月起担任中国民生投资集团旗下金融投资平台中金投资有限公司副总经理(非执行)，2015年8月起出任私募股权/财富管理公司TKK Capital主席。2018年2月，Mr.Wang被任命为董事中国七星收购有限公司(纳斯达克：CMSS)的首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，于2017年10月25日完成首次公开募股，并于2018年11月订立换股协议，规定从人人网手中收购中国的高级二手汽车经销商集团开心汽车集团(NYSE：REN)。2016年2月至2017年5月，Mr.Wang担任中国民生投资集团海外投资平台中国民生金融控股有限公司(香港交易所代码：245)首席执行官兼董事首席执行官。2015年9月至2017年12月，Mr.Wang担任德州太平洋中国有限公司(成长平台)的高级顾问，专门研究成长型股权和中端市场收购机会。2016年至2017年11月，Mr.Wang兼任演进媒体中国执行主席，这是一个新成立的媒体和互联网投资平台，与TPG Growth and Creative Artists经纪公司密切相关。2006年5月至2015年8月，Mr.Wang担任TPG合伙人，并担任TPG大中华区联席主席中国和TPG Growth北亚区负责人。在加入德州太平洋之前，Mr.Wang于2000年年中至2006年年初担任董事集团有限公司(香港交易所代码：2383)的行政总裁兼行政总裁，该集团是大中国地区的中文媒体及互联网集团。此前，Mr.Wang于1993年7月至2000年5月在高盛工作，担任过多个职位，包括担任中国高科技香港公司的负责人。1992年11月至1993年6月，他在汇丰私募股权投资公司担任经理；1989年11月至1992年9月，他在芝加哥麦肯锡公司担任战略顾问。

Mr.Wang曾担任多家公司的董事会成员，包括Grindr Inc.的非执行主席(2018年8月至今)、维他命购物有限公司(纽约证券交易所代码：VSI)的独立非执行董事董事(2018年4月至今)、金沙中国有限公司有限公司(HKEx：1928)的独立非执行董事董事(HKEx：1928)(2017年7月至2018年10月)、中国可再生能源投资有限公司(HKEx：987)的非执行董事(HKEx：987)(2011年6月至2015年10月)、MIE控股有限公司(HKEx：1555)的非执行董事(HKEx：1555)。中国平安(集团)有限公司董事(香港交易所代号：2318)(1994年至2000年)及华润置地有限公司董事(香港交易所代号：1109)(1996年至1999年)。

此外，2011年6月至2013年5月，Mr.Wang担任香港联合交易所上市委员会委员。2011年5月至2015年11月，Mr.Wang任中国创业投资私募股权投资协会行业政策委员会主席。

Mr.Wang毕业于云南大学，中国，化学学士学位，英国牛津大学，拥有多个学位，包括林业及其与土地利用关系的理学硕士学位，哲学、政治和经济学学士学位，以及文学硕士学位。我们相信Mr.Wang完全有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的董事经验、卓越的领导经验以及对跨境交易的深入了解。