证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
计划 至
投标
报价声明
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条
《1934年证券交易法》
（第5号修正案）
TKK Symphony Acquisition Corporation
(Name主题公司（发行人）和（备案人（发行人）姓名 ）
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G88950103
(证券类别CUSIP编号)
转交德克萨斯Kang Kai Capital Management（Hong Kong）Limited
2039年，联合中心2/F
香港金钟道95号
+852 6212 8493
(Name授权接收人员的地址和电话号码
代表提交人的通知和通讯 ）
将副本复制到：
Douglas S.埃伦诺夫先生
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
(212) 370-1300
提交费的计算
| 交易额：2.57亿美元* | 申请费金额：33,358.60美元** |
| * | 仅为计算申请费的数额而估计。交易金额假设以每股0.0001美元的收购要约价格，以每股面值0.0001美元的价格购买了总计25,000,000股将军澳交响乐团的已发行普通股。 |
| ** | 申请费的金额是根据修订后的1934年《证券交易法》第0-11(B)条计算的，即每1,000,000美元的交易额等于129.80美元。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
| 之前支付的金额：33,293.70美元 | 申请方：TKK交响乐收购公司 | |
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2019年10月17日 |
| ☐ | 如果提交仅与要约收购开始前进行的初步通信有关，则勾选该框。 |
选中下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标要约受第13E-4条规限 | |
| ☐ | 遵守规则13E-4的非上市交易 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修正附表13D |
| ☐ | 如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。 |
本修正案第5号(“本修正案”)对开曼群岛获豁免公司(“本公司”)TKK SYMPHONY 收购公司(“该公司”)于2019年10月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的收购要约声明附表作出修订及补充(连同其后的任何修订及补充 ，“附表”)。附表涉及本公司根据日期为2019年12月12日的修订及重订收购要约(可不时修订或补充)所载条款及条件，以现金净额向卖方购入最多25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)，不计利息，减去任何适用的预扣税。“收购要约”)及相关的附函(可不时修订或补充 “附函”及 “要约”)，分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附于本附表及存档。 本修订案是代表本公司提交的。除非另有说明，否则本附表中提及的章节均指购买要约中的章节。
现修订及补充附表第1至11项，以反映若干最新情况，包括股份收购价由每股10.26美元上调至每股10.28美元。该等项目以参考方式并入要约收购所载资料内，而该等项目的副本已于附表(A)(1)(A)存档。
| 第12项。 | 陈列品 |
现修订和补充附表第(Br)项第12项，增加下列附件：
| 证物编号： | 描述 | |
| (A)(1)(C) | 修订和重新提出购买要约，日期为2019年12月12日 | |
| (A)(5)(S) | 截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度报告(合并内容参考2019年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (A)(5)(T) | 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(合并时参考了2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (A)(5)(U) | 截至2018年12月31日的Form 10-k年度报告(合并内容参考于2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-k季度报告)。 | |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
1
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| TKK Symphony Acquisition Corporation | ||
| /s/王星 | ||
| 姓名： | 王星 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2019年12月12日
2
展品索引
| (A)(1)(A)* | 购买要约，日期：2019年10月17日。 |
| (A)(1)(B)* | 投标普通股的转交信函（包括国税局关于替代表格W-9上纳税人识别号认证的指南）。 |
| （a）（1）（C）** | 修订和重新提出购买要约，日期为2019年12月12日 |
| (a)(2) | 不适用。 |
| (a)(3) | 不适用。 |
| (a)(4) | 不适用。 |
| （a）（5）（A）* | 新闻稿，日期为2019年10月17日。 |
| (A)(5)(B)* | 新闻稿，日期为2019年11月15日。 |
| A(5)(C)* | 耀世星辉集团有限公司章程 |
| A(5)(D)* | 耀世星辉集团有限公司的组织章程大纲。 |
| A(5)(E)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司和霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司于2019年9月16日签订的《大师独家服务协议》。 |
| A(5)(F)* | 2019年9月16日耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀星空传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿、珠峰创业投资有限公司签署或签订的业务合作协议。 |
| A(5)(G)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀明星传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿、珠峰创业投资有限公司于2019年9月16日签署或之间的独家期权协议。 |
| A(5)(H)* | 2019年9月16日耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀明星传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿、珠峰创业投资有限公司之间的股权质押协议日期为2019年9月16日。 |
| A(5)(I)* | 2019年9月16日耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀星空传媒有限公司、星灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿、珠峰创业投资有限公司之间签订的委托代理协议和授权书日期为2019年9月16日。 |
| A(5)(J)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司和星翠灿国际传媒(北京)有限公司于2019年9月16日签订的《大师独家服务协议》。 |
| A(5)(K)* | 2019年9月16日耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪之间的业务合作协议。 |
| A(5)(L)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪于2019年9月16日签订的独家期权协议。 |
| A(5)(M)* | 2019年9月16日耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪之间的股权质押协议。 |
| A(5)(N)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪之间的委托代理协议和委托书日期为2019年9月16日。 |
| A(5)(O)* | 张英豪、林慧、张冰、张然、张荣辉、梁贤宏、肖建聪、何宜兴、Li汉英、晋辉、Lu佳的确认和担保函。 |
| A(5)(P)* | Li、吴美玉、付野、刘宏、赵岩平、马海英、周张灿、刘惠君和郭平宁的配偶同意书 |
| (A)(5)(Q)* | 公司于2019年12月2日发布的关于延长要约的新闻稿。 |
3
| (A)(5)(R) | 截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告(引用2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 |
| (A)(5)(S) | 截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度报告(合并内容参考2019年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 |
| (A)(5)(T) | 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(合并时参考了2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 |
| (A)(5)(U) | 截至2018年12月31日的Form 10-k年度报告(合并内容参考于2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-k季度报告)。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | 承销协议，日期为2018年8月15日，由TKK Symphony Acquisition Corporation和几家承销商的代表签署(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK Symphony Acquisition Corporation 8-k表格附件1.1合并)。 |
| (d)(2) | 修订和重新修订的组织备忘录和章程细则(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-k表格的附件3.1而并入)。 |
| (d)(3) | 认股权证协议，由TKK交响乐收购公司和大陆股票转让与信托公司作为权证代理签署，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-k表格的附件4.1并入)。 |
| (d)(4) | 权利协议，日期为2018年8月15日，由TKK SymMusic Acquisition Corporation和大陆股票转让与信托公司作为权利代理(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK SymMusic Acquisition Corporation 8-k表格附件4.2合并)。 |
| (d)(5) | 投资管理信托协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司和大陆股票转让与信托公司作为受托人签署(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-k表格附件10.1合并)。 |
| (d)(6) | 注册权协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司、TKK交响乐赞助商1及其持有人之间签订(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-k表格附件10.2并入)。 |
| (d)(7) | 股份托管协议，由TKK SymMusic Acquisition Corporation、其持有方和大陆股票转让与信托公司作为托管代理签署，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给证券交易委员会的TKK SymMusic Acquisition Corporation 8-k表格附件10.3并入)。 |
| (d)(8) | 认股权证认购协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司和巨富国际有限公司签署(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-k表格附件10.4合并而成)。 |
| (d)(9) | TKK交响乐团收购公司和TKK交响乐团赞助商I之间于2018年8月15日签署的信函协议(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-k表格附件10.5合并而成)。 |
| (d)(10) | TKK Symphony Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之间于2018年8月15日签署的信函协议(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-k表格附件10.6合并而成)。 |
| (d)(11) | 由TKK交响乐团收购公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan于2018年8月15日签署的信件协议(通过参考2018年8月21日提交给证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-k表格附件10.7合并而成)。 |
| (d)(12) | 股份交换协议，日期为2019年9月6日，由将军澳交响乐收购有限公司、耀世星辉集团有限公司、耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、霍尔果斯荣耀明星传媒有限公司(分别为耀世星辉集团有限公司的股东)、耀世星辉集团有限公司的股东TKK交响乐团赞助商1以及作为卖方代表的张冰(通过引用TKK交响乐团收购公司于2019年9月12日提交的8-k表格中的附件10.1加入)签署。 |
4
| (d)(13) | 注册权协议，日期为2019年9月6日，由将军澳交响乐收购公司、以买方代表身份的将军澳交响乐团赞助商1和被点名为其中投资者的耀世星辉集团有限公司股东之间签订(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-k表格附件10.2合并)。 |
| (d)(14) | 锁定协议表格由将军澳交响乐收购公司、以买方代表身份的将军澳交响乐团赞助商1和耀世星辉集团有限公司(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-k表格附件10.3合并而成)。 |
| (d)(15) | 无担保本票，日期为2019年9月6日，由TKK交响乐收购公司向TKK交响乐团赞助商1发行(通过引用TKK交响乐团收购公司于2019年9月12日提交的8-k表格的附件10.5并入)。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| (d)(10) | TKK Symphony Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之间于2018年8月15日签署的信函协议(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-k表格附件10.6合并而成)。 |
| (d)(11) | 由TKK交响乐团收购公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan于2018年8月15日签署的信件协议(通过参考2018年8月21日提交给证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-k表格附件10.7合并而成)。 |
| (d)(12) | 股份交换协议，日期为2019年9月6日，由TKK Symphony Acquisition Corporation、荣耀星新媒体集团有限公司、荣耀星新媒体（北京）科技有限公司、有限公司，星翠灿国际传媒（北京）有限公司有限公司，霍尔果斯荣耀星传媒有限公司有限公司，荣耀之星新媒体集团有限公司的每位股东，TKK Symphony Sponsor 1（作为买方代表）和张兵（作为卖方代表）（参考TKK Symphony Acquisition Corporation于2019年9月12日提交的表格8-k的附件10.1合并）。 |
| (d)(13) | 注册权协议，日期为2019年9月6日，由将军澳交响乐收购公司、以买方代表身份的将军澳交响乐团赞助商1和被点名为其中投资者的耀世星辉集团有限公司股东之间签订(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-k表格附件10.2合并)。 |
| (d)(14) | 锁定协议表格由将军澳交响乐收购公司、以买方代表身份的将军澳交响乐团赞助商1和耀世星辉集团有限公司(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-k表格附件10.3合并而成)。 |
| (d)(15) | 无担保本票，日期为2019年9月6日，由TKK交响乐收购公司向TKK交响乐团赞助商1发行(通过引用TKK交响乐团收购公司于2019年9月12日提交的8-k表格的附件10.5并入)。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 现提交本局。 |
5