团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 直流电 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束 12 月 31 日， 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期

佣金 文件号 333-260982

QUALIS INNOVATIONS, INC

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码 (484) 483-2134

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：

常见 股票，面值0.001美元

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

指示 勾选注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条，采用任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

如 2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），总市场 注册人的非关联公司持有的已发行和流通普通股的价值为美元1,915,000。就上述声明而言 只有，所有董事、执行官和10％的股东都被假定为关联公司。联盟身份的确定是 不一定是出于任何其他目的的决定性决定.

如 2024 年 4 月 11 日，有 20,439,950 已发行普通股。

QUALIS 创新公司

桌子 的内容

解释性的 笔记

Qualis Innovations, Inc.（以下简称 “公司”）将在截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格中提交本第1号修正案，以 修改最初于 2024 年 4 月 11 日提交的 10-k 表年度报告（“原版 10-K”），以 (i) 反映这一点 公司不是新兴成长型公司，公司无需根据第 13 条或第 1 节提交报告 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条；(ii) 修改最初的 10-K 第 9A 项；以及 (iii) 反映孔戴先生的任命 于 2023 年 12 月 7 日成为公司董事会成员。未对原始报告进行任何其他更改，并且 本修订后的年度报告自原始报告提交之日起提交，不反映之后发生的事件 以本文所述以外的任何方式注明日期、修改或更新披露内容。

披露 关于前瞻性陈述

这个 报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “描述” 的章节中 业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营部。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩的因素， 表现或成就与任何未来表述或暗示的结果、表现或成就有重大差异 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期” 等术语来识别前瞻性陈述 “相信”、“寻找”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”， “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该” “将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性 包括但不限于下文标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于信息 涉及：预期的经营业绩；许可安排；与客户的关系；消费者需求；财务资源 和状况；收入变化；盈利能力的变化；会计处理的变化；销售成本；销售、一般和行政管理 费用；利息支出；获得材料和分包商的能力；产生流动性或签订协议的能力 获取继续运营所需的资金并利用机会；法律诉讼和索赔。

另外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。你应该阅读这份报告然后 我们引用并作为本报告附录提交的文件是完整的，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述 公开，或更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使 如果将来有新信息可用。

使用 某些已定义的术语的

除了 正如上下文中另有指出的那样，本报告中提到 “我们”、“我们的”、“我们的” 公司” 或 “公司” 属于 Sigyn Therapeutics, Inc.

在 此外, 除非上下文另有要求, 且仅为了本报告的目的:

部分 我

物品 1。业务

背景

描述 商业的

Qualis Innovations, Inc.（“公司” 或 “Qualis”），前身为黄石矿业的Hoopsoft开发公司， Inc. 和 Sky Digital Holding Corp. 于 2006 年 3 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Hoopsoft Development Corp. （“Hoopsoft”）。2007年1月12日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议和计划”） 与内华达州的一家公司、Hoopsoft的全资子公司Yellowcake Mining, Inc.（“Yellowcake”）合并”） Development Corp.，注册的唯一目的是实现合并。根据协议和合并计划的条款， Yellowcake 并入 Hoopsoft，Hoopsoft 以 “Yellowcake Mining” 的名义继续成为幸存的公司， Inc.”

开启 2011年4月6日，Yellowcake重申了其公司章程，并更名为Sky Digital Stores Corp（“SKYC”）。 2011年5月5日，公司与SKYC与香港签订了股份交换协议（“交换协议”） 第一数字控股有限公司（“First Digital”）和第一数码的股东（“FDH股东”） 订立了股份（“FDH”），以及FDH的股东（“FDH股东”）。交易的结束 （“截止日期”）于2011年5月5日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据以下条款 《交换协议》中，公司从外佣股东手中收购了FDH的所有已发行股份（“股份”）； FDH股东将其所有股份转让并出资给我们。作为交换，该公司向外籍人士股东发行， 其指定人或受让人共计23,716,035股股份（“股份成分”），占普通股的97.56％ 公司在收盘后发行和流通的股票（“股份交易所”），每股0.20美元。

先生。 林向峰策划、组织和执行了股票交易所。在股票交易所之前，林向峰先生是最大股东 也是FDH的唯一官员。他还是SKYC的首席执行官，但不拥有该公司的任何股份。参与股份交易的各方 协议是SKYC、FDH和所有FDH股东。外联股东林金水先生是林向峰先生和林先生的父亲 外联股东秀子是林向峰先生的兄弟。除了林向峰先生，没有第三方发挥重要作用 在协议中。

FDH 拥有 (i) 深圳东森移动通信技术有限公司（又称）100% 的已发行和流通股本 并像深圳一样做生意 唐克森 移动通信技术有限公司，“Donxon”），一家成立于 中华人民共和国（“中国” 或 “中华人民共和国”）的法律；以及（ii）100% 已发布和未执行的法律 中国公司深圳星天港数码有限公司（“XTK”）的股本。XTK 是 100% 的持有者 深圳市达盛通信技术有限公司（又称深圳和经商）的已发行和流通股本 达森 通信技术有限公司，“达森”），一家中国公司。达森持有已发行股份的70％ 以及佛山达盛通信连锁服务有限公司（也称为佛山，经商名称为佛山）的流通股本 达森 通信链服务有限公司Ltd，“FDSC”），一家中国公司。根据交换协议，FDH成为全资企业 该公司的子公司，该公司通过FDH间接拥有唐森100％的股份，XKT的100％股份，达森的100％股份和FDSC的70％的股份。

开启 2018年2月13日，控制权发生了变化，并任命了公司的新高管和董事。'Sky'的名字改了 数字商店公司'（SKYC）归Qualis Innovations, Inc.，FINRA的《每日报》宣布了1至1,000的反向拆分 清单。Echo Resources LLLP接管了Qualis的控制权，该公司拥有396,650股已发行普通股中的232,689股。自那次活动以来 Qualis 没有任何业务运营或任何资产或负债。

在 2019年7月，约翰·巴拉德和查尔斯·阿乔亚成立了一家名为EMF Medical Devices Inc.的新公司，负责开发、维护和营销 以及出售一种用于治疗疼痛的电子设备, 该设备将利用LCMD持有的某些知识产权. 2021 年 5 月，公司更名为 mpathix Health Inc. 目前，约翰·巴拉德是首席财务官，查尔斯·阿乔亚是首席财务官 不担任任何管理层或董事会职位。

开启 2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.签订了股票交换协议（“交换协议”）。 （前身为特拉华州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的结束（ “闭幕”）于2021年6月29日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据条款 交换协议，公司收购了mpathix的所有已发行股份（“股份”）。作为交换，该公司 向mpathix股东、其指定人或受让人共发行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），占收盘后已发行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值为每股0.50美元，公司发行了认股权证，额外购买了1,098,830美元 股票（向公司前任首席执行官发行了698,830份认股权证，向约瑟夫博士实益拥有的CreoMed发行了40万股认股权证） 公司前代理首席执行官兼董事会主席佩尔戈利齐（Pergolizzi）可行使10％ 年份，每股行使价为0.50美元，视调整而定。在完成对mpathix的收购时，官员们 mpathix的董事被任命为公司的高级管理人员和董事。2021 年 6 月 29 日，公司发行了 496,650 张普通股 股票用于对Qualis进行资本重组，同时进行反向收购，账面净值为0美元。

这个 此次收购被视为 “反向合并” 和资本重组，因为mpathix的股东拥有 假设持有人在交易完成后立即获得普通股的大部分已发行股份 10% 的公众股行使转换权。mpathix被视为该交易的会计收购方， 因此，该交易被视为mpathix的资本重组。因此，Qualis被认为是延续 前身 mpathix。因此，合并后反映的资产和负债以及历史经营情况 财务报表是mpathix的财务报表，按mpatHix的历史成本基础记录。Qualis 的资产、负债 经营业绩将在完成后与mpathix的资产、负债和经营业绩合并 收购。

这个 公司现在是mpathix运营的控股公司。mpathix是一家临床阶段的公司，专注于开发、生产 以及疼痛管理和其他基于中枢神经系统（CNS）的解决方案的分发。

我们 正在开发一种旨在满足寻求传统止痛药和干预措施替代品的患者未得到满足的需求的产品 或对他们目前的治疗方案进行辅助疗法。我们相信我们的产品将为临床医生和患者提供新的 以及一套差异化的疼痛管理工具，以满足患者需求的多样性。

一个 公司增长战略的关键要素是收购现有设备的权利或开发现有设备。大型设备公司有 增加了他们为产品投入营销资源所需的最低市场机会。结果，有 许多产品没有此类公司的支持，目前计划逐步淘汰或 “停产”。Qualis Innovations认为，它可以通过开发或收购此类产品组合的权利来创造显著的价值，扩大规模 他们的治疗用途和/或市场，改进或增强此类产品，并投入适量的营销和其他资源 最大限度地提高公司投资组合价值的资源。

那里 是公司在评估产品机会时使用的几个关键标准：

我们的 计划中的产品是SOLACE，这是我们唯一的产品，正在开发中，这是一种使用电磁的非侵入性医疗设备 诱导在皮肤表面下方产生深层热量，以减轻和缓解疼痛。SOLACE™ 提供无线电频率 (RF) 持续的能量，从而向组织传递热效应，并利用与其他无线电频率相比的多种差异化特征 目前市场上的设备。我们尚未完成计划中的SOLACE设备的开发，也没有产生任何现金流 来自与计划设备相关的操作。

这个 SOLACE 设备基于专有的高频磁感应技术，我们称之为电磁感应（“EMI”）。 电磁感应或磁感应是以声音或声学形式使用电流或电流的导数 波浪或电磁能量波。施加的电流或其衍生物具有两个属性：（1）缓解疼痛和 （2）组织再生。

磁性 皮肤表面之下会诱发电场，在真皮和更深的肌肉中产生局部的平面热量，同时有选择地避免 表皮和脂肪层中的敏感结构。相比之下，我们的 SOLACE 设备会在离散的平面上产生电流 下面 组织表面而不是引导能量 通过 平面并穿透表皮。因此，我们的 EMI 技术 与其他能源技术相比，可以缩短治疗时间并提供更舒适的患者体验。

慰藉™ 通过用户友好的手持式涂抹器提供射频能量，允许有针对性且符合人体工程学的射频能量应用于分立设备 令人担忧的领域。相比之下，竞争对手的透热设备使用大型滚筒涂抹器，射频能量通过鼓式喷射器发射 表面积大。透热疗法是指皮肤下皮下组织、深层肌肉中受控的深层热量的产生 以及用于治疗目的的关节。当今市场上有两种类型的透热设备：无线电或高频和微波。 鼓状涂抹器的设计将组织限制在较大的关节上，而较小的关节或组织区域（例如肩部肩部， 足底方面（脚、脖子）基本上没有得到解决。SOLACE™ 设备的手持式涂抹器表面很小 区域（大约 3 厘米）²) 它采用聚四氟乙烯® 涂层，可以轻松定位到较小的身体部位，提供 与大型鼓型射频设备相比，差异无法充分处理。

目前， 该公司正在准备必要的文件，以便向美国食品和药物管理局提交批准我们计划中的设备的申请。 我们还计划申请一项临时专利，用于我们的设备在之前获得许可的设备上的变更和新开发 LCMD，该公司的累计赤字为4,430,308美元。预计总的预期财务支出将完成 开发和美国食品和药物管理局的申请约为25万美元，再加上公司可能无法承受的运营费用 支持公司日常运营的现金流导致公司审计师的意见持续不变 关注。

我们 预计我们的SOLACE设备将通过510k流程获得美国食品药品管理局的批准，并且将被视为基本相同 对于已确定的名为 Bebe 设备的谓词设备，Bebe 设备最初于 2014 年获得 FDA 的 Marchitto 批准 实体，随后通过资产购买协议和知识产权许可协议出售给LCMD。Bebe 设备 适用于某些疾病的治疗，例如缓解疼痛、肌肉痉挛和关节挛缩，但是 不用于治疗恶性肿瘤。

概述

Qualis Innovations, Inc.（以下简称 “公司”、“我们”、“Qualis”）在内华达州注册成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.（前身为 mpathix Health, Inc.）签订了股票交换协议 名为EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉华州公司（“mpatHix”），该公司据此收购了mpathix。 Qualis现在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家临床阶段的公司，专注于开发、生产、 以及疼痛管理和其他基于中枢神经系统（CNS）的解决方案的分发。

我们 正在开发一种旨在满足寻求传统止痛药和干预措施替代品的患者未得到满足的需求的产品 或对他们目前的治疗方案进行辅助疗法。我们相信我们的产品将为临床医生和患者提供新的 以及一套差异化的疼痛管理工具，以满足患者需求的多样性。

竞争

这个 医疗器械行业在不断发展，预计科学进步将继续快速发展。这会导致激烈 在该行业运营的公司之间的竞争。其他较大的公司可能拥有或可能正在开发具有竞争力的产品 使用我们的产品，可能会严重限制我们产品的市场接受度或使其过时。我们的技术和/或业务 竞争对手将包括大型制药公司、大型和小型医疗器械公司、大学和非营利性研究机构 机构和基金会。这些竞争对手中的大多数的研发能力都比我们强得多， 以及大量的营销, 财务和管理资源.

我们的 预计该产品将主要与使用截然不同的技术开发和销售替代设备的制造商竞争。 还有许多其他公司，无论是上市公司还是私营公司，都像我们一样为同一个市场提供服务，所有这些公司都在某种程度上竞争 和我们公司在一起。这包括医疗器械公司、制药公司和其他解决疼痛治疗的公司和行业 市场。预计这些组织还将与我们竞争收购、合资企业或其他合作，并吸引 合格的人员。此外，随着当前产品或新产品获得市场认可，我们的竞争可能会加剧 产品，我们可能无法有效竞争。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、财务状况产生不利影响 状况和增长前景。

这个 我们面临的主要竞争因素包括易用性、安全性、价格、质量、创新设计和技术能力、广度 产品线、服务和分销能力。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更多的资源，得到更广泛的接受 还有创新的产品，比我们更强的技术能力和更强的知名度。我们的竞争能力受到影响 凭借我们的能力：

竞争对手 可以开发更有效、获得第三方付款人更优惠的报销地位、成本更低或更低的产品 准备在我们推出产品之前进行商业推出。如果我们的竞争对手能够更好地更早地开发产品并申请专利 我们可以或开发更有效和/或更便宜的产品，使我们的产品过时或失去竞争力，我们的业务将 受到伤害，我们的商业机会就会减少或消失。

目前， 我们不是制造商。就我们聘请第三方制造商来生产我们的产品而言，我们的制造能力 可能不足或不足以与大规模、直接或第三方制造商竞争，后者可能能够确保库存 以更优惠的条件从供应商处获得，以较低的成本结构运营或采取更激进的定价政策。

制造业

我们 将使用上海智庭智能科技有限公司（“SZIT”）作为首席营销官来制造 SOLACE 设备和仓库 我们在旧金山的工厂中使用我们的产品。SZIT 已通过 ISO 13482:2016 认证。我们还打算确定备用制造商 在发生自然灾害或政治不确定性的情况下，确保我们产品供应链的完整性。

我们 计划使用看板库存管理，我们的SOLACE库存将由Supertech Medical Devices Inc.（“Supertech”）保管 在他们的仓库里，直到收到客户的订单。设备将从Supertech的仓库发货。

产品 分发

我们 计划最初通过购买或租赁模式提供我们的 SOLACE 设备，我们将通过直接和 美国的独立销售代表。现场销售代表将参与在预定义的地理区域进行销售 市场，并将根据医疗器械产生的收入的佣金金额进行补偿。重点将放在市场上 我们的设备面向专门使用多模式或多学科疼痛管理技术的专业人员的目标受众。

我们的 目标受众包括脊椎按摩师、物理治疗师和疼痛管理专家。但是，我们的销售和促销工作 将专注于使用基于帐户的方法来进一步细分市场，这将使我们能够推广SOLACE设备 最有效的方式。我们的主要推广目标将是多从业者诊所和高吞吐量的个人从业者 办公室。我们还打算成立一个企业客户团队，以大型的全国和地区脊骨疗法和物理治疗连锁店为目标。 企业客户目标的示例包括拥有500多个分支机构的全国性脊骨疗法特许经营店The Joint和ATI Physical 在美国900个地点进行治疗。

在 发布后，我们将直接向客户出售我们的 SOLACE™ 设备，他们将能够直接购买或通过第三方租用 融资合作伙伴，海岸资本集团。如果要租赁设备，mpathix 将在租赁时支付购买价格的50％ 签名并在设备交付给客户时支付 50%。

虽然 我们计划在发布时向目标客户出售或租赁SOLACE™ 设备，我们还在开发一种专有的收入方法 共享这将提高我们与客户的设备利用率，从而将我们的市场渗透率扩大到更广泛的范围 部分客户购买或租赁 SOLACE 设备不切实际。基于这种方法，我们也许能够加速 在大幅降低客户购置成本的基础上放置的设备数量。此外，mpathIX 有可能 实现实时收入确认，这可能会大大减少未偿销售天数。

mpathIX 还在评估独特的分销模式，以最大限度地扩大我们与目标受众的覆盖面。潜在的分销模型包括 SOLACE™ 设备的 “设备共享” 或 “按需” 可用性，即使是最低的患者吞吐量也能实现 获取我们技术的做法。在任何可能的国家实施之前，将对此类分销模式进行测试上市。

无论如何 在使用哪种分发模式或模型组合中，每个访问SOLACE设备的帐户将每月包含一个 设备校准和维护费。

补偿

基于 在我们的目标市场（即脊医和物理治疗师）上，我们相信许多（如果不是大多数）患者会自掏腰包 使用 SOLACE™ 设备进行治疗。但是，会有某些从业人员，包括医生，来治疗患者 有医疗保险计划并尝试获得服务报销。在这个收入来源中，收入将来自患者 保险计划由私人健康保险公司（通常称为HMO或PPO）持有，他们代表被保险人付款 以及工人的赔偿索赔。这将继续创造收入，随着患者接受治疗，这种收入将反复出现 定期进行。

这个 现行程序术语（CPT）代码97024由美国医学会维护，是美国医学会下的医疗程序守则 监督物理医学和康复模式类别。CPT 97024 包括将模态应用于 1 个或更多 区域；透热（例如微波）。此外，这是医疗保健专业人员可用于计费和报销的代码 转到 ICD-10 诊断码，由保险公司支付。假设97024的提供商费用约为30美元。

政府 规则

这个 在我们计划中的SOLACE设备获得FDA批准之前，公司无法开始销售该设备。该公司尚未提交 向美国食品和药物管理局提交了510（k）份申请，以获得计划中的SOLACE设备的批准。一旦公司这样做，以及是否和何时 公司对SOLACE设备的510（k）申请获得美国食品药品管理局的批准，然后我们将受到美国食品药品管理局的广泛监管 美国食品和药物管理局以及外国和州监管机构。在美国，医疗器械公司必须遵守法律法规 由美国食品和药物管理局颁布。这些法律法规要求产品在美国上市之前获得各种授权。 制造设施和实践也受美国食品和药物管理局法规的约束。美国食品和药物管理局对临床试验、制造、标签进行监管 在美国销售、分销和推广医疗器械。我们计划的 SOLACE 是否及何时获得 FDA 的批准 设备，不遵守监管要求，包括未来对此类要求的任何更改，可能会产生重大不利影响 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的影响，因此失败可能会阻止我们进行销售或许可 我们在美国的 SOLACE 设备。

甚至 在计划中的设备获得批准或批准后，我们仍将受到美国食品和药物管理局的持续监管，包括要求 注册我们的设施并向美国食品和药物管理局发布我们的产品。我们将受医疗器械报告法规的约束。这些 法规将要求我们向食品和药物管理局报告我们的任何产品是否可能导致或促成死亡或严重伤害 或出现故障，我们销售的此类产品或类似产品可能会导致或导致死亡或严重伤害 如果故障再次发生。除非适用豁免，否则我们还必须向美国食品和药物管理局报告更正和删除情况 在哪里启动更正或移除是为了减少设备对健康造成的风险或纠正违反联邦法规的行为 食品、药品和化妆品法。此外，无论如何，美国食品和药物管理局都将要求我们保留更正或删除记录 是否需要向食品和药物管理局报告此类更正和移除。此外，美国食品和药物管理局将严格监管任何设备 促销和广告，我们未来可能会进行与计划中的SOLACE设备有关的促销和广告活动 受到美国食品和药物管理局的审查。

我们 尽管已获得美国食品药品管理局的批准和510（k）的批准，但我们的设备出货量也将受到美国食品和药物管理局的任意扣押和检查 清除。虽然我们预计在最初的几次发货之后，这种情况发生的可能性会降低，但无法保证 美国食品和药物管理局不得在未经通知的情况下任意扣押我们计划中的设备，也没有为公司提供场地的明确时间表 证明我们的合规性并将产品发布给我们的分销商或客户。

这个 美国食品和药物管理局还将要求我们或我们的合同制造商根据其质量体系法规生产我们的产品， 或 QSR。QSR 涵盖了设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装的方法和文档 我们计划中的设备的存储和运输。未能保持对 QSR 要求的遵守情况可能导致 或对我们未来的制造业务的限制，以及召回或没收我们的产品，预计这些产品将包含实质内容 对我们未来业务的不利影响。同样，如果我们的供应商未能保持对质量要求的遵守， 我们可能必须获得新供应商的资格，因此可能会出现生产延迟。

这个 食品和药物管理局拥有广泛的执法权力。如果我们在获得 FDA 批准我们的计划之前或之后违反了适用的监管要求 SOLACE 设备，FDA 可能会对我们提起执法行动，其中可能包括以下制裁：

如果 这些事件中的任何一起，都可能对我们的业务、前景、财务状况产生重大不利影响 运营结果。

员工

如 截至本次申报之日，我们没有全职员工。

在哪里 你可以找到我们的报告

任何 个人或实体可以在位于东北 F 街 100 号的委员会公共参考室阅读和复制我们向委员会提交的报告 华盛顿特区 20549公众可以通过拨打委员会的免费电话来获取有关公共会议室运作的信息 1-800-SEC-0330。委员会还在 http://www.sec.gov 开设了一个因特网网站，提供报告、代理和其他披露信息 公众可以查看有关上市公司的声明。

物品 1A。风险因素

这个 该项目不适用，因为我们是《交易法》第120亿条所定义的 “小型申报公司”。

物品 1B。未解决的员工评论

不是 适用的。

第 1C 项。网络安全

我们的董事会和高级管理层认可 保持客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的管理层由 我们的首席执行官积极参与监督我们的风险管理工作，而网络安全是重要的 公司企业风险管理总体方针（“ERM”）的组成部分。我们的网络安全流程和实践 已完全融入公司的eRM工作中。总的来说，我们寻求通过跨职能部门应对网络安全风险 这种方法侧重于保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性 识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效应对这些事件。

风险管理和战略

作为我们整个 ERM 的关键要素之一 方法，我们的网络安全工作侧重于以下关键领域：

我们尚未聘请第三方服务提供商 对我们的安全控制措施进行评估、独立审计或就最佳实践进行咨询，以应对新挑战。

虽然我们没有遇到任何网络安全威胁 过去，在正常业务过程中，将来，我们可能无法成功预防或缓解网络安全事件 这可能会对我们产生重大的不利影响。

物品 2。属性

这个 公司的办公室位于科罗拉多州森特尼尔市南大学大道6898号100套房 80122，电话号码：(484) 483-2134。 截至本文件提交之日，除了其原型医疗器械设备外，该公司没有任何物理财产。

物品 3.法律诉讼

来自 我们可能会不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方，我们认为这些诉讼是我们正常过程的一部分 商业。我们目前没有参与可以合理预期会对我们产生重大不利影响的法律诉讼 业务、前景、财务状况或经营业绩。将来我们可能会参与重大法律诉讼。 据我们所知，我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对我们的业务不利的法律诉讼或 对我们的业务有不利的重大利益。

物品 4。矿山安全披露

那里 本项目下我们无需披露任何信息。

部分 II

物品 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a) 市场信息

我们的 股票在场外交易市场上报价，代码为 “QLIS”。我们于2016年5月23日上市。共有20,439,950股已发行股票 截至 2024 年 4 月 11 日。

(b) 转账代理

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是证券股票转让公司，位于北达拉斯公园大道2901号，380套房， 德克萨斯州普莱诺 75093 电话号码 (469) 633-0088。

(b) 登记在册的股东

这个 截至2023年12月31日营业结束时，登记在册的普通股受益持有人人数为150人。

(c) 分红

我们 不要指望在下个学期支付现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为运营提供资金 我们的业务。我们目前没有影响我们支付现金分红能力的限制。

(d) 股权薪酬计划

在 2021 年 6 月，公司董事会授权通过并实施公司 2021 年股权激励 计划（“2021年计划”）。2021年计划的主要目的是吸引，留住和激励员工，高级职员，董事， 通过为公司及其关联公司的顾问、代理人、顾问和独立承包商提供机会 收购公司的专有权益，并将其利益和努力与公司的长期利益联系起来 股东们。根据2021年计划，最初共保留了1,000,000股公司普通股 根据各种股票薪酬奖励发行，包括股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票 股票单位和其他基于股票和现金的奖励。每个期权的行使价不得低于普通股的公允市场价值 股票在授予之日归属，应由公司董事会决定，但不得超过十年。

最近 未注册证券的销售

在 2024 年 1 月，公司共发行了 10,000,000 股普通股，价值 500,000 美元（根据股票的估计公允价值） 在授予之日）给两家关联公司以解决争议。

在 2024年1月，公司向两（2）家关联公司发行了2,000,000股普通股，总收益为10万美元。

物品 6。精选财务数据

因为 我们是一家规模较小的申报公司，第 6 项不适用。

物品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

你 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的合并报告 财务报表和相关附注包含在本文件的其他地方。本讨论和本文件的其他部分包含前瞻性 涉及风险和不确定性的陈述，例如我们的计划、目标、期望、意图和信念的陈述。我们的 由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括 “风险因素” 和本文件其他部分中列出的内容，您不应过分确定这些前瞻性 声明，仅在本申报之日起适用。请参阅 “有关前瞻性陈述的披露”。

概述：

历史的 发展

我们的 公司

Qualis Innovations Inc.（以下简称 “公司”、“我们”、“Qualis”）在内华达州注册成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.（前身为 mpathix Health, Inc.）签订了股票交换协议 名为EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉华州公司（“mpatHix”），该公司据此收购了mpathix。 Qualis现在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家临床阶段的公司，专注于开发、生产、 以及疼痛管理和其他基于中枢神经系统（CNS）的解决方案的分发。

我们 正在开发一种旨在满足寻求传统止痛药和干预措施替代品的患者未得到满足的需求的产品 或对他们目前的治疗方案进行辅助疗法。我们相信我们的产品将为临床医生和患者提供新的 以及一套差异化的疼痛管理工具，以满足患者的多样性

最近 事态发展

我们 根据美国普遍接受的会计原则编制了我们的合并财务报表 美国的（“GAAP”）。

减值 的资产

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

融资 交易

短 应付定期票据

这个 公司不时向公司首席执行官借款用于营运资金。公司已经记录了本金 截至2023年12月31日和2022年12月31日，随附资产负债表中短期应付票据的到期余额分别为9,102美元和0美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司收到了9,102美元和0美元的预付款，没有还款。我们的预付款 首席执行官不是根据任何贷款协议或期票任命的，利息为每年10％，按需到期。

保险 融资协议

开启 2022年7月20日，公司签订了一笔贷款，为其董事和高级管理人员的保险单提供资金，该保单于2022年6月28日生效。 这笔贷款的本金余额为90,225美元，年利息为8.83％，分九个月到期和支付，金额为10,397美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司还款了18,456美元和59,033美元。2023 年 2 月，该公司 取消了保单。

收购 的 mpathix

开启 2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.签订了股票交换协议（“交换协议”）。 （前身为特拉华州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的结束（ “闭幕”）于2021年6月29日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据条款 交换协议，公司收购了mpathix的所有已发行股份（“股份”）。作为交换，该公司 向mpathix股东、其指定人或受让人共发行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），占收盘后已发行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值为每股0.50美元，公司发行了认股权证，额外购买了1,098,830美元 股票（向公司前任首席执行官发行了698,830份认股权证，向约瑟夫博士实益拥有的CreoMed发行了40万股认股权证） 公司代理首席执行官兼董事会主席佩尔戈利齐（Pergolizzi）可行使10年 每股行使价为0.50美元，视调整而定。在完成对mpathix的收购时，官员们和 mpathix的董事被任命为公司的高级管理人员和董事。

这个 自收购前mpathix的股东以来，收购被视为 “反向合并” 和资本重组 交易完成后立即收购了公司普通股的大部分已发行股份。 mpathix被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为资本重组 的 mpathix。因此，该公司被认为是前身mpathix的延续。因此，资产和负债 而反映在公司合并财务报表中的历史业务是mpathix的历史业务，是 以 mpathix 的历史成本为基础进行记录。公司的资产、负债和经营业绩已合并 包括收购完成后mpathix的资产、负债和经营业绩。

股票 基础薪酬

就业 协议

开启 2021年3月1日，公司首席执行官艾哈迈德·德米尔·宾格尔先生与公司签订了雇佣协议，该协议生效 日期为2021年3月16日，在该日期中，他将获得25万美元的年基本工资，外加不超过基本工资80％的奖金补偿。 此外，宾格尔先生获得了698,830份认股权证，购买了价值165,378美元的公司698,830股普通股（基于 根据授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。认股权证的行使期为十年，总额为每股0.50美元 或部分地作为现金活动或无现金活动，并在拨款之日全额归属。宾格尔先生的工作还提供了 医疗保险、伤残津贴和一年的遣散费（如果他无故或因变更而终止） 处于控制之中。宾格尔先生的薪酬已于2021年3月1日获得公司董事会的批准。

开启 2022年2月24日，宾格尔先生签订了离职协议，根据该协议，他将自2022年4月15日起终止工作。 他没有收到遣散费，他和公司之间也没有分歧。共有30万份认股权证归属 剩余的398,830份未归属认股权证即将到期。由于宾格尔先生被解雇，公司撤销了剩余的认股权证 截至2022年12月31日止年度的修改余额为94,101美元。

咨询 协议

开启 2022年1月27日，公司聘请了一名工程顾问来协助完成设计历史文件，更新新软件， 系统设计、510 (k) 之前的准备工作和 SOLACE 设备的测试。这项工作已被搁置，合同费用也已支付 是 77,850 美元。

开启 2022年10月3日，公司与第三方签订了独立承包商服务协议（“协议”），以 为公司提供专业服务。该协议将于 2023 年 1 月 3 日终止。根据本协议，承包商将 有权获得每月6,000美元的咨询费和总共36,000股普通股，价值18,000美元（按估计的公允价值计算） 在拨款之日的存量百分比），用于提供服务。2023 年，该协议相互取消，没有支付任何咨询费用 并取消了36,000股普通股。

常见 股票

在 2024年1月，公司向两（2）家关联公司发行了2,000,000股普通股，总收益为10万美元。

在 2024 年 1 月，公司共发行了 10,000,000 股普通股，价值 500,000 美元（根据股票的估计公允价值） 在授予之日）给两家关联公司以解决争议。

开启 2022年10月3日，公司与第三方签订了独立承包商服务协议（“协议”），以 为公司提供专业服务。该协议将于 2023 年 1 月 3 日终止。根据本协议，承包商将 有权获得每月6,000美元的咨询费和总共36,000股普通股，价值18,000美元（按估计的公允价值计算） 在拨款之日的存量百分比），用于提供服务。2023 年，该协议相互取消，没有支付任何咨询费用 并取消了36,000股普通股。

开启 2022年7月20日，公司向关联公司发行了20万股普通股，总收益为10万美元。

认股权证

开启 2021年3月16日，公司向艾哈迈德·德米尔·宾格尔授予了698,830股认股权证，购买了698,830股公司普通股， 根据布莱克·斯科尔斯的雇佣协议，其价值为166,141美元（基于布莱克·斯科尔斯在授予之日的估值模型）。认股权证 可以在十年内以全部或部分每股0.50美元的价格行使，既可以是现金活动，也可以是无现金活动， 并在授予之日全额归属。

开启 2022年2月24日，宾格尔先生签订了离职协议，根据该协议，他将自2022年4月15日起终止工作。 他没有收到遣散费，他和公司之间也没有分歧。共有30万份认股权证归属 剩余的398,830份未归属认股权证即将到期。由于宾格尔先生被解雇，公司撤销了剩余的认股权证 截至2022年12月31日止年度的修改余额为94,101美元。

开启 2022年2月1日，公司向第三方授予了3万份认股权证，用于购买公司3万股普通股以进行咨询 服务，价值为13,547美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。期权可在一段时间内行使 为期三年，全部或部分每股1.00美元，并在授予之日全部归属。

开启 2022年3月29日，董事会批准发放40万份认股权证，自2022年4月1日起生效，可转换为 公司的普通股行使价为1.10美元，价值290,276美元（基于布莱克·斯科尔斯的估值模型） 授予日期），通过其公司CreoMed, Inc.向我们的代理首席执行官兼董事长小约瑟夫·佩尔戈利齐（Joseph V. Pergolizzi Jr. 10 年。这些认股权证是作为第一季度对医学博士小约瑟夫·佩尔戈利齐的补偿而发行的。

开启 2022年8月1日，根据相关各方签署的修订协议，公司授予了6万份认股权证，购买了6万份 该公司向第三方提供咨询服务的普通股，价值7,632美元（基于布莱克·斯科尔斯的估值模型） 在授予之日）。期权可在三年内以全部或部分每股1.10美元的价格行使，并完全归属 在授予之日。

开启 2022年9月1日，公司向第三方授予了30万份认股权证，用于购买公司30万股普通股 咨询服务，价值60,916美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。期权是可以行使的 为期四年，全部或部分按每股1.10美元的价格分配，在六个月内归属50％，在十二个月内归属剩余的50％ 授予日期。

开启 2023 年 4 月 3 日，公司向公司的吉姆·霍尔特发放了 3,333,333 张认股权证，购买公司的 3,333,333 股普通股 前任首席执行官，身价为1,597,635美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。这些期权可供行使 为期七年，全部或部分每股0.03美元，并立即归属。2023 年 12 月 13 日，霍尔特先生签订了取消协议 根据该协议，共有价值45,763美元的100,000份认股权证（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型） 其余的3,233,333份认股权证已被取消。认股权证可在三年内以每股0.03美元的价格行使 全部或部分并立即归还。

有限 经营历史；需要额外资金

那里 有关我们的历史财务信息有限，可用来评估我们的业绩。我们还没有完成开发 我们计划中的SOLACE设备，也没有从运营中产生任何现金流。公司的现金状况可能不足 以支持公司的日常运营。我们无法保证我们的业务运营会取得成功。我们的业务是 但须承受建立新工商企业所固有的风险，包括有限的资本资源和可能的成本超支 由于服务成本的增加。为了提高盈利能力和竞争力，我们必须获得额外的资本。我们没有保证 未来的融资将成为现实。如果没有这笔资金，我们可能无法继续运营。

概述 演示文稿

这个 以下管理层的讨论和分析（“MD&A”）或运营计划包括以下部分：

普通的 而管理费用主要包括支持我们的运营和增长所需的人员成本和专业费用。

取决于 就我们未来的增长程度而言，我们的管理、人事和信息系统可能会承受巨大压力。我们会 需要实施和改进业务、财务和管理信息系统。此外，我们正在实施新信息 系统将提供更好的记录保存。但是，无法保证我们的管理资源或信息系统 将足以管理我们未来的业务增长，不这样做可能会对我们产生重大的不利影响 业务、经营业绩和财务状况。

结果 运营的

年 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

这个 以下讨论比较了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。结果 我们经审计的合并财务报表所示期间的运营不一定代表经营业绩 在整个时期。管理层认为，经审计的合并财务报表确认了所有正常调整 经常性被认为是公平陈述我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

收入

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有收入。

成本 的销售额

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有销售成本。

运营 开支

运营 支出从截至12月31日止年度的920,515美元下降了690,274美元，至截至2023年12月31日止年度的230,241美元，跌幅75.0％， 2022年主要是由于股票薪酬减少了171,812美元，薪酬成本减少了43,288美元，研发成本 74,860美元，咨询费102,833美元，专业费用133,790美元，差旅费用1,661美元，保险费用123,935美元，一般费用 以及由于重组我们的行政基础设施而产生的38,095美元的行政费用.

对于 截至2023年12月31日的财年，我们的研发成本为1,500美元，股票薪酬为76,111美元，一般和 152,630美元的管理费用主要来自32,203美元的专业费用、17,250美元的折旧费、咨询费 由于我们的行政重组，85,061美元，保险费用为20,492美元，一般和管理费用为2,376美元（2,376美元） 基础设施归因于调整我们的人员和营销计划以实现预期的销售增长。

对于 截至2022年12月31日的财年，我们的研发费用为76,360美元，一般和管理费用为844,155美元 主要是由于专业费用165,993美元, 薪酬费用43,288美元, 折旧费用17,102美元, 咨询费187,894美元, 保险费用为144,427美元，差旅费用为1,686美元，股票补偿为247,923美元，一般和行政费用为35,842美元。

其他 开支

其他 截至2023年12月31日的年度支出为574,780美元，包括76,008美元的资产减值和40,175美元的库存调整， 以及50万美元的争议和解，部分被18,000美元的服务股份和解收益和其他收入所抵消 23,403 美元。截至2022年12月31日的财年的其他支出为零。

网 所得税前亏损

网 截至2023年12月31日止年度的收益前亏损总额为805,021美元，这主要是由于专业费用、咨询费（增加/减少） 费用、股票补偿、折旧、保险成本、研发成本以及一般和管理成本的比较 截至2022年12月31日的年度亏损为920,515美元，这主要是由于薪酬成本、专业费用（增加/减少）， 咨询费、折旧、保险费用、研发费用以及一般和管理费用。

资产 和负债

资产 截至 2023 年 12 月 31 日，价格为 2,431 美元。资产主要由2,431美元的现金组成。截至2023年12月31日，负债为525,387美元。 负债主要包括16,285美元的应付账款和应计费用、9,102美元的短期应付票据和短期应付票据 — 股票结算金额为500,000美元。

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

流动性 和资本资源

要去 担忧

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这意味着， 除其他外, 包括在正常业务过程中变现资产和清偿负债.该公司积累了 截至2023年12月31日，赤字为4,430,308美元，截至2023年12月31日的营运资金赤字为522,956美元，净亏损为805,021美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为920,515美元，用于经营活动的净现金为76,529美元和558,426美元 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别自成立以来没有收入，也缺乏运营历史。 这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

而 公司正试图扩大业务和增加收入，公司的现金状况可能不够大 支持公司的日常运营。管理层打算通过公开发行或资产筹集额外资金 销售交易。管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动 为公司继续经营提供机会。尽管管理层相信其战略的可行性 创造收入，就其筹集额外资金或进行资产出售交易的能力而言，无法对此作出任何保证，或者 以公司可接受的条款为准。公司继续经营的能力取决于公司的能力 进一步实施其业务计划并创造收入。

这个 合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

普通的 — 总体而言，由于运营中使用的现金，截至2023年12月31日止年度的现金流减少了67,427美元 活动76,529美元, 部分被筹资活动提供的9 102美元现金所抵消。

这个 以下是我们在指定时期内经营、投资和融资活动（用于）的现金流摘要：

年 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

现金 来自经营活动的流量 — 截至2023年12月31日的财年，运营中使用的净现金为76,529美元 截至2022年12月31日止年度运营中使用的净现金为558,426美元。运营中使用的净现金主要来自于净现金 截至2023年12月31日止年度亏损805,021美元，运营资产和负债变动59,123美元，主要是由于 其他流动资产92,170美元和存货40 175美元，由短期应付票据31,192美元和应付账款部分抵消 以及42,030美元的应计费用。此外，用于经营活动的净现金包括对账净利润的调整 折旧费用17,250美元，资产减值76,008美元，发行普通股以解决50万美元的争议，认股权证 发行的服务费为30,348美元，股票薪酬（关联方）为45,763美元。

网 运营中使用的现金主要是由于截至2022年12月31日止年度的净亏损920,515美元以及运营变化 资产和负债为70 933美元，主要是其他流动资产8 974美元，库存20 100美元，应付短期票据 31 192美元, 应付账款和应计费用22 067美元, 部分被其他流动负债11,400美元所抵消.此外， 用于经营活动的净现金包括为核对折旧费用净利润17,102美元、已发行的认股权证而进行的调整 服务费为342,024美元，发行的服务期权为8,131美元，发行18,000美元的服务普通股，没收的认股权证 连同薪酬——关联方为94,101美元。

现金 来自投资活动的流量 — 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于投资的净现金为零。

现金 来自融资活动的流量 — 在截至2023年12月31日的年度中，融资提供的预付款净现金为9,102美元 来自股东。在截至2022年12月31日的财年中，由于发行收益，融资活动提供的现金流为100,000美元 以普通股换现金。

融资 — 我们预计，我们目前的营运资金状况以及我们预期的未来运营现金流将 不足以为我们的正常业务过程中的运营提供资金、预期的资本支出、债务偿还要求 以及至少未来十二个月的其他合同义务。但是，这种信念是基于许多假设的，是有条件的 面临诸多风险，无法保证我们将来不会需要额外的资金。

我们 目前没有就其他业务、产品、产品权利的任何重大收购达成协议或承诺，或 技术或任何其他物质资本支出。但是，我们将继续评估以下方面的收购和/或投资 产品、技术、资本设备或改进或补充我们业务并可能进行此类收购的公司和/或 对未来的投资。因此，将来我们可能需要获得额外的资本来源来为任何此类收购提供资金 和/或投资。我们可能无法以商业上合理的条件获得此类融资。由于全球局势持续不断 经济危机，我们认为，如果需要，可能很难获得额外的融资。即使我们能够获得额外的融资 就债务融资而言，它可能包含对我们运营的不当限制，或者导致我们的股东大幅稀释， 就股权融资而言。

板 董事决议

开启 2023 年 4 月 3 日，经一致书面同意，公司董事会授予了 3,333,333 份认股权证，购买了 3,333,333 份 向公司前任首席执行官兼董事吉姆·霍尔特先生持有公司普通股作为报酬。认股权证 可以在七年内以全部或部分每股0.03美元的价格行使，既可以是现金活动，也可以是无现金活动， 并在授予之日全部归属。2023年12月13日，霍尔特先生签订了一项取消协议，根据该协议，共有10万份认股权证， 价值45,763美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）已归属于剩余的3,233,333份认股权证 已取消。认股权证可行使三年，全部或部分每股0.03美元，并立即归属。

收购 的 mpathix

开启 2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.签订了股票交换协议（“交换协议”）。 （前身为特拉华州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的结束（ “闭幕”）于2021年6月29日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据条款 交换协议，公司收购了mpathix的所有已发行股份（“股份”）。作为交换，该公司 向mpathix股东、其指定人或受让人共发行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），占收盘后已发行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值为每股0.50美元，公司发行了认股权证，额外购买了1,098,830美元 股票（向公司前任首席执行官发行了698,830份认股权证，向约瑟夫博士实益拥有的CreoMed发行了40万股认股权证） 公司代理首席执行官兼董事会主席佩尔戈利齐（Pergolizzi）可行使10年 每股行使价为0.50美元，视调整而定。在完成对mpathix的收购时，官员们和 mpathix的董事被任命为公司的高级管理人员和董事。

这个 自收购前mpathix的股东以来，收购被视为 “反向合并” 和资本重组 交易完成后立即收购了公司普通股的大部分已发行股份。 mpathix被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为资本重组 的 mpathix。因此，该公司被视为前身mpathix的延续。因此，资产和负债 而反映在公司合并财务报表中的历史业务是mpathix的历史业务，是 以 mpathix 的历史成本为基础进行记录。公司的资产、负债和经营业绩已合并 包括收购完成后mpathix的资产、负债和经营业绩。

股票 基础薪酬

就业 协议

开启 2021年3月1日，公司首席执行官艾哈迈德·德米尔·宾格尔先生与公司签订了雇佣协议，该协议生效 日期为2021年3月16日，在该日期中，他将获得25万美元的年基本工资，外加不超过基本工资80％的奖金补偿。 此外，宾格尔先生获得了698,830份认股权证，购买了价值165,378美元的公司698,830股普通股（基于 根据授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。认股权证的行使期为十年，每股0.50美元 全部或部分，既可以是现金活动，也可以是无现金活动，并在拨款之日全部归属。宾格尔先生的工作 还规定了医疗保险、伤残补助金，如果他无故终止工作，则可获得一年的遣散费 或者由于控制权的变化。宾格尔先生的薪酬已于2021年3月1日获得公司董事会的批准。

开启 2022年2月24日，公司前任首席执行官宾格尔先生签订了离职协议，根据该协议，他将终止工作 自2022年4月15日起生效。他没有收到遣散费，他和公司之间也没有分歧。总计 300,000 认股权证已归属，其余398,830份未归属认股权证即将到期。由于宾格尔先生的解雇，该公司 在截至2022年12月31日的年度中，撤销了剩余的94,101美元的认股权证修改余额。

咨询 协议

开启 2022年1月27日，公司聘请了一名工程顾问来协助完成设计历史文件，更新新软件， 系统设计、510 (k) 之前的准备工作和 SOLACE 设备的测试。这项工作预计将于9月底完成 2022年，合同成本为77,850美元。

开启 2022年10月3日，公司与第三方签订了独立承包商服务协议（“协议”），以 为公司提供专业服务。该协议将于 2023 年 1 月 3 日终止。根据本协议，承包商将 有权获得每月6,000美元的咨询费和总共36,000股普通股，价值18,000美元（按估计的公允价值计算） 在拨款之日的存量百分比），用于提供服务。2023 年，该协议相互取消，没有支付任何咨询费用 并取消了36,000股普通股。

常见 股票

在 2024年1月，公司向两（2）家关联公司发行了2,000,000股普通股，总收益为10万美元。

在 2024 年 1 月，公司共发行了 10,000,000 股普通股，价值 500,000 美元（根据股票的估计公允价值） 在授予之日）给两家关联公司以解决争议。

开启 2022年10月3日，公司与第三方签订了独立承包商服务协议（“协议”），以 为公司提供专业服务。该协议将于 2023 年 1 月 3 日终止。根据本协议，承包商将 有权获得每月6,000美元的咨询费和总共36,000股普通股，价值18,000美元（按估计的公允价值计算） 在拨款之日的存量百分比），用于提供服务。2023 年，该协议相互取消，没有支付任何咨询费用 并取消了36,000股普通股。

开启 2022年7月20日，公司向关联公司发行了20万股普通股，总收益为10万美元。

认股权证

开启 2021年3月16日，公司向艾哈迈德·德米尔·宾格尔授予了698,830股认股权证，购买了698,830股公司普通股， 根据布莱克·斯科尔斯的雇佣协议，其价值为166,141美元（基于布莱克·斯科尔斯在授予之日的估值模型）。认股权证 可以在十年内以全部或部分每股0.50美元的价格行使，既可以是现金活动，也可以是无现金活动， 并在授予之日全额归属。

开启 2022年2月24日，宾格尔先生签订了离职协议，根据该协议，他将自2022年4月15日起终止工作。 他没有收到遣散费，他和公司之间也没有分歧。共有30万份认股权证归属 剩余的398,830份未归属认股权证即将到期。由于宾格尔先生被解雇，公司撤销了剩余的认股权证 截至2022年12月31日止年度的修改余额为94,101美元。

开启 2022年2月1日，公司向第三方授予了3万份认股权证，用于购买公司3万股普通股以进行咨询 服务，价值为13,547美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。期权可在一段时间内行使 为期三年，全部或部分每股1.00美元。

开启 2022年3月29日，董事会批准发放40万份认股权证，自2022年4月1日起生效，可转换为 公司的普通股行使价为1.10美元，价值290,276美元（基于布莱克·斯科尔斯的估值模型） 授予日期），通过其公司CreoMed Inc向我们的代理首席执行官兼董事长小约瑟夫·佩尔戈利齐总经理Joseph V. Pergolizzi Jr. 10 年。这些认股权证是作为第一季度对医学博士小约瑟夫·佩尔戈利齐的补偿而发行的。

开启 2022年8月1日，公司向第三方授予了6万份认股权证，用于购买公司6万股普通股以进行咨询 服务，价值为7,632美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。期权可在一段时间内行使 为期三年，全部或部分每股1.10美元，并在授予之日全部归属。

开启 2022年9月1日，公司向第三方授予了30万份认股权证，用于购买公司30万股普通股 咨询服务，价值60,916美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。期权是可以行使的 为期四年，全部或部分按每股1.10美元的价格分配，在六个月内归属50％，在十二个月内归属剩余的50％ 授予日期。

开启 2023 年 4 月 3 日，公司向吉姆·霍尔特授予了 3,333,333 股认股权证，购买公司普通股 3,333,333 股 该公司前任首席执行官的身价为1,597,635美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。认股权证是 可按全部或部分每股0.03美元的价格行使七年，并立即归属。2023 年 12 月 13 日，霍尔特先生， 签订了取消协议，根据该协议，共有100,000份认股权证，价值45,763美元（基于Black Scholes的估值模型） 在授予之日）已归属，剩余的3,233,333份认股权证已被取消。认股权证的行使期限为三年 年份按每股0.03美元全额或部分归属。

保险 融资协议

开启 2022年7月20日，公司签订了一笔贷款，为其董事和高级管理人员的保险单提供资金，该保单于2022年6月28日生效。 这笔贷款的本金余额为90,225美元，年利息为8.83％，分九个月到期和支付，金额为10,397美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司还款了18,456美元和59,033美元。2023 年 2 月，该公司 取消了保单。

减值 的资产

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

资本 支出

其他 资本支出

我们 预计将在未来十二个月内购买约30,000美元的设备，以扩大我们的业务。

财政 年底

我们的 财政年度结束时间为12月31日。

关键 会计政策

参考 转至合并财务报表附注中有关重要会计政策的附注3。

最近 会计声明

参考 至合并财务报表附注附注中的附注3。

合同性的 债务和资产负债表外安排

参考 转至合并财务报表附注中关于未来合同义务和承诺的附注10。未来 合同义务和承诺以相关协议的条款和下列各项的适当分类为基础 目前生效的美国公认会计原则。未来的事件可能会导致实际付款与这些金额有所不同。

我们 在我们的正常运营和融资活动过程中承担合同义务和财务承诺。合同性的 债务包括现有合同（例如债务和租赁协议）要求的未来现金支付。这些义务可能 既来自一般融资活动, 也来自由相关业务活动直接支持的商业安排. 这些义务的详情载于下文。

平衡不足 床单排列

如 自2023年12月31日起，我们尚未与未合并的实体签订任何交易、协议或其他合同安排 在此之下它有：

通胀

我们 我不认为通货膨胀对我们的经营业绩产生了实质性影响。

物品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

物品 8。财务报表和补充数据

这个 在本项目下必须提交的财务报表和补充财务信息列于项目下 15。本文档中有关10-k表格的附录、财务报表附表和报告，并以引用方式纳入此处。

物品 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

物品 9A。控制和程序

评估 披露控制和程序

披露 控制和程序。我们维持披露控制和程序，旨在确保需要披露的信息 在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中，记录、处理、汇总和 根据美国公认会计原则，在规定的时间内准确报告，而且 此类信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他也是我们的代理首席执行官 酌情为财务干事，以便及时作出有关披露的决定。截至本报告所涉期间结束时 （2022年12月31日），我们在管理层的监督和参与下进行了评估，包括 我们的首席执行官，也是我们的首席财务官，对我们设计和运营的有效性表示赞赏 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官 高管和我们的首席财务官得出结论，截至本10-k表年度报告所涉期末，我们的披露 控制和程序无效，使我们无法准确记录、处理、总结和报告所需的某些信息 在规定的时间段内纳入公司定期向美国证券交易委员会提交的文件中，并进行积累和传达给我们 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

管理 公司负责按照规则的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制 《交易法》规定的13a-15 (f) 和15d-15 (f)。财务报告的内部控制是由设计或监督下的过程 首席执行官为财务报告的可靠性和合并财务的编制提供合理的保证 符合公认会计原则的外部用途报表。财务报告的内部控制 包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录的详细程度合理、准确和公平 反映公司资产的交易和处置；(ii) 为记录交易提供合理的保证 必要时允许根据公认会计原则编制合并财务报表, 而且公司的收入和支出是根据公司管理层和董事的授权进行的 发行人；以及 (iii) 就防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证 可能对公司合并财务报表产生重大影响的公司资产。

因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。此外，预测 对未来时期成效的任何评估都可能面临这样的风险:由于条件的变化, 控制措施可能变得不充分, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.

一个 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，例如 合理的可能性是公司年度或中期合并财务报表不会出现重大误报 及时预防或发现。

在 管理层评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性 赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中制定的标准 特雷德韦委员会（“COSO”）。根据COSO制定的标准，管理层（公司首席执行官）和代理人 首席财务官）发现，截至12月31日，公司对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷， 2023 年，这是由于公司员工人数有限以及无法实现适当的职责分离：

如 由于这些重大缺陷，管理层得出结论，公司没有对财务保持有效的内部控制 根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日的报告。

局限性 论控制的有效性

这个 公司的管理层，包括公司的首席执行官和代理首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会发生 或者我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论多么出色 设计和运行，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外， 控制系统的设计必须反映出存在资源限制，并且必须考虑相对于以下方面的好处 他们的成本。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括现实 决策中的判断可能是错误的，失败可能是由于简单的错误或错误造成的。控件也可以是 通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层逾越控制来规避。这个设计 任何控制系统都部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都将成功实现其既定目标。对任何控制评估的预测 未来时期的有效性受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或恶化，控制措施可能会变得不足 在遵守政策或程序的程度上。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

认证 注册会计师事务所的报告

这个 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于内部控制的认证报告 由于公司不是加速申报人或大型加速申报人，因此超过了财务报告。

物品 9B。其他信息

那里 本项目下无需报告任何事件。

部分 III

物品 10。董事、执行官和公司治理

这个 下表列出了我们每位现任董事和执行官的姓名、年龄和传记信息，以及 每个人在公司担任的职位。我们的执行官每年由董事会选出。导演们 任期一年，直到选出继任者为止。执行官的任期为一年或直至去世、辞职 或被董事会免职。除非下文说明，否则任何董事和高级管理人员之间都不存在家庭关系。

帕特里克 亚当斯——亚当斯先生是Qualis的代理首席执行官兼董事会主席。亚当斯先生曾是金融界的高管 服务行业超过38年。自2008年以来，亚当斯先生一直担任PVG资产管理公司的首席执行官。

这个 公司认为，由于Adams先生在资本市场和/或医疗领域的经验，他有资格担任董事 以及他的一般商业经验和知识。

Ulderico Conte — Conte先生在金融服务领域工作了30多年，最近，自2017年以来，他是所有者 也是财富管理公司Cm Capital Partners的首席执行官。他在2018年至2022年期间担任永旺资本公司的资本市场主管， 自2022年9月起担任CiM Securities LLC的投资银行董事总经理。

板 构成

我们的 章程规定，董事会应由不少于一名或不超过十五名董事组成。的每位董事 公司的任期直至其继任者当选并获得资格，但须由公司大股东免职。每位军官 应按董事会确定的任期任职，并应行使董事会确定的权力和职责 董事，并应在继任者当选并获得资格之前任职，或直到他提前辞职或免职为止。目前， 董事会成员的任期为25,000股限制性普通股，任期为一年，直至每年 可以选出与新董事会面。董事会的职责是就财务和产品问题提供建议。此外，董事会 必须批准涉及新产品、潜在收购或融资事项的重大决策。

没有 董事会委员会；无财务专家

我们 目前没有单独组成的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会或 我们董事会的任何其他委员会，我们也没有（i）任何符合美国证券交易委员会相关独立资格的董事 或证券交易规则，（ii）审计委员会，或（iii）金融专家。管理层已决定不进行审计 目前的委员会是因为我们有限的资源和有限的运营活动不足以构成成立审计委员会的理由 或者这样做的费用。因此，我们整个董事会充当审计委员会。我们没有金融专家在职 在董事会任职或受聘为高级管理人员，因为管理层认为获得个人服务的成本 符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条和第S-k条例第407（d）项规定的金融专家标准的人是 除了我们有限的财政资源之外，我们不需要或不需要此类专家的财务技能来维持效率 鉴于中提出的会计问题范围有限且简单，财务报告的内部控制和程序 我们现阶段的合并财务报表。

咨询的 板

这个 公司还成立了由具有医疗器械、医疗和电子行业相关专业知识的个人组成的顾问委员会。 顾问委员会是从通过使用LCMD设备或通过辅助设备熟悉我们的医疗器械的个人中选出的 在我们目前的医疗器械的开发中。以下成员在使用 LCMD 设备时有过使用该设备的经验 在他们的执业中，这些人包括本·爱德华兹博士和凡妮莎·伯巴奇。顾问委员会的职责是审查我们的设备 设计计划，并协助开发我们的医疗器械产品SOLACE。我们的顾问委员会成员任期一段时间 任期两年，并未因加入董事会而获得报酬，但因在测试、工程方面的咨询而获得报酬 以及我们产品的设计。顾问委员会没有能力约束公司，其成员、受托人或其他代理人也没有约束力 该公司的。

博士 本·爱德华兹 — 爱德华兹博士目前担任 Veritas Medical 的医学董事，自 2010 年起他一直受雇于该公司。 Veritas Medical 是一家以营养和生活方式为重点的诊所。他于 1993 年毕业于贝勒大学，获得生物学学士学位，然后 2002 年获得德克萨斯大学休斯敦医学院医学学位。他在2000年完成了家庭执业住院治疗 2005 年在德克萨斯州韦科的麦克伦南县医学教育与研究基金会任首席住院医师。在他完成医疗后 在接受培训后，爱德华兹博士是该县加尔萨县健康诊所唯一的医生，在拉伯克雪崩队中声名狼藉 《日报》、《德州月刊》和《华盛顿邮报》，以表彰他非常成功地经营了一家农村县级卫生诊所。2012 年，爱德华兹博士 创立了 Veritas Medical，在那里他和他的团队成功地为成千上万的患者提供了教育和支持 慢性病到好极了。

凡妮莎 伯贝奇——伯贝奇女士是一位经验丰富的执业电科医生，自1997年以来，她目前拥有自己的医疗水疗中心。她 从 1997 年开始做电学家，后来增加了激光和美容服务，之后稳步建立了忠实的客户群。 皮肤科医生和整形外科医生将患者转诊给她，因为她的皮肤美容，脱毛，永久化妆， 和面部护肤。

审计师

我们的 独立注册会计师事务所是：

胜利者 Mokuolu 注册会计师事务所

8990 柯比大道，220 号套房

休斯顿， 传真 77054

电话： (713) 588-6622

代码 伦理学

这个 公司目前没有道德守则。

潜力 利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，这些职能本应由独立董事行使 此类委员会由我们的董事行使。因此，我们的董事和高级管理人员存在潜在的利益冲突 决定与管理层薪酬有关的问题和可能影响管理决策的审计问题的权力。我们不是 意识到与我们的任何高管或董事存在任何其他利益冲突。

董事 独立性

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在实质性关系 对我们来说，这可能会损害他在履行职责时行使独立判断的能力。结果 审查，根据适用的规则，我们的董事会确定我们的董事不符合独立要求 以及美国证券交易委员会的法规。

参与 在法律诉讼中

来自 我们可能会不时参与与我们在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。其他 除本文所披露外，没有可以合理预期会对诉讼产生实质影响的未决或威胁提起的诉讼 我们的运营结果。

物品 11。高管薪酬

这个 以下是对我们指定执行官或NEO薪酬安排的讨论和分析。此讨论包含 基于我们当前计划、考虑、预期和未来薪酬决定的前瞻性陈述 程序。正如本讨论所总结的那样，我们采用的实际薪酬计划可能与当前计划的计划存在重大差异。

摘要 补偿表

这个 向以下人员支付的薪酬的详情：（1）我们的首席执行官；以及（2）我们两位最高的每人 向截至2023年12月31日的财政年度末担任执行官的执行官提供报酬，我们将向他们提供报酬 统称为公司的 “指定执行官”，载于以下薪酬摘要 桌子：

摘要 补偿表

长期 激励计划。 公司不向其高级管理人员或员工提供养老金、股票增值权和长期激励 或其他计划，也不向其高级职员或雇员提供不合格的递延薪酬，因此也没有提供汇总薪酬 上表不包括非股权激励计划薪酬和非合格递延薪酬收益专栏，因为 没有。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划。 公司没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他 退休计划，尽管将来可能会采用一项或多项此类计划。

补偿 委员会联锁和内部人员参与。 在截至2020年12月31日的年度中，该公司的高级管理人员均未出席 也是薪酬委员会成员或其他实体的董事，该实体的一名执行官任职 作为公司的董事之一。

非常出色 股票奖励

我们的 董事和高级管理人员没有任何未行使的期权、未归属的股票或股权激励计划奖励。

补偿 董事人数

董事 补偿表

债务 董事、高级管理人员、执行官和其他管理人员

无 在过去两个财政年度中，我们的董事或执行官或公司的任何关联公司或关联公司现在或曾经是 目前通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解向公司欠款 杰出的。

非常出色 财年年终表上的股票奖励

这个 下表列出了有关指定执行官在本年度持有的未偿股票奖励的某些信息 2023 年 12 月 31 日结束：

物品 12。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

这个 下表列出了截至2024年4月11日我们公司实益拥有的有表决权股本的数量 (i) 我们公司已知的每位个人或实体是超过5％的已发行股票的受益所有人；(ii) 本公司的每位高级管理人员和董事；以及 (iii) 所有高级管理人员和董事作为一个整体。与受益所有权相关的信息 我们的主要股东和管理层的普通股基于每个人使用实益所有权提供的信息 证券交易委员会规则下的概念。根据这些规则，个人被视为的受益所有人 一种证券，前提是该人拥有或共享投票权，包括对证券或投资进行投票或指导投票的权力 权力，包括投票或指导证券投票的权力。该人也被视为任何人的受益所有人 该人有权在60天内获得受益所有权的担保.在美国证券交易委员会领导下 规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为受益人 他或她可能没有任何金钱实益权益的证券的所有者。除非下文另有说明，否则每个人都有唯一的 投票权和投资权。

这个 以下百分比是根据截至2024年4月11日我们已发行和流通的20,439,950股普通股计算得出的。我们没有 在其中有任何其他未偿还期权、可行使的认股权证或其他可转换为我们普通股的证券 接下来的 60 天。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均由位于威尔明顿225号的Qualis Innovations, Inc.负责 西切斯特派克，200 #145 套房，宾夕法尼亚州查兹福德。

⁽¹⁾ 吉姆·霍尔特目前担任生命护理医疗器械有限公司的唯一高管兼董事，曾任Qualis首席执行官 创新公司霍尔特先生被视为以生命保健医疗器械有限公司名义持有的1,878,955股股票的受益所有人。 霍尔特先生于2023年8月16日辞去了公司的所有职务。

⁽²⁾ 莎朗·亚当斯女士被视为以Echo Resources LLP的名义持有的1,132,689股股票的受益所有人。亚当斯女士是 奥斯汀·亚当斯的母亲，奥斯汀·亚当斯曾是Qualis Innovations, Inc.的唯一高管兼董事

⁽³⁾ 奥斯汀·亚当斯先生被视为以Cynergy Brookline医疗基金名义持有的45万股股票的受益所有人， 有限责任公司，以及以Cynergy Healthcare Investors Emerging Bridge LLC的亚当斯先生曾任高管兼董事 Qualis Innovations, Inc.

⁽⁴⁾ 约翰·巴拉德是公司的前首席财务官兼董事。巴拉德先生于1月辞去了公司的所有职位 2023 年 7 月 7 日。

⁽⁵⁾ 我们代理首席执行官兼董事会主席Joseph Pergolizzi博士被视为25万股股票的受益所有人 以 CreoMed Inc. 的名义持有。Joseph Pergolizzi 博士是 CreoMed Inc. 的唯一高管兼董事。CreoMed Inc. 也有40万人 以每股0.50美元的价格购买普通股的认股权证，为期十年。Pergolizzi 博士辞去了公司所有职位 2022年12月30日。

⁽⁶⁾ Qualis Innovations, Inc.的董事马丁·金被视为以布鲁克林名义持有的股份的受益所有人 特殊情况基金有限责任公司，他是该公司的高级管理人员兼董事。金先生于11月15日辞去了公司的所有职务 2022年。

股权 薪酬计划

这个 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的股权补助金和期权奖励以及变更的摘要 在当时结束的岁月中：

物品 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

其他 除了薪酬安排外，我们在下文描述了自2020年1月1日（即最后一次）以来的交易和一系列类似交易 两个已完成的财政年度），我们曾经是或将要加入的当事方，其中涉及的金额超过或将超过较低的金额 12万美元，占过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％；以及我们的任何董事， 执行官或我们 5% 以上股本的持有人，或上述人员的任何直系亲属， 曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的董事薪酬安排，包括雇佣协议 在 “高管薪酬——与执行官的协议” 的其他地方对执行官进行了描述。都不是 我们的董事是独立的。

就业 合同

开启 2021 年 3 月 16 日，公司向艾哈迈德·德米尔·宾格尔发放了 698,830 股认股权证，购买价值 698,830 股公司普通股 根据布莱克·斯科尔斯的《雇佣协议》，价格为165,378美元（基于布莱克·斯科尔斯在发放之日的估值模型）。认股权证是 可在十年内以全部或部分每股0.50美元的价格行使，以现金活动或无现金方式行使，并且 在授予之日全额归属。

开启 2022年2月24日，宾格尔先生签订了离职协议，根据该协议，他将自2022年4月15日起终止工作。 他没有收到遣散费，他和公司之间也没有分歧。共有30万份认股权证归属 剩余的398,830份未归属认股权证即将到期。由于宾格尔先生被解雇，公司撤销了94,101美元的款项 截至2022年3月31日，共有398,830份未归属认股权证。

赔偿 协议

我们 已经或打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。这些协议 除其他外，将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每个人进行赔偿，包括赔偿 个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金等费用， 包括因该人作为董事、高级管理人员或其他雇员的服务而由我们采取或根据我们的权利采取的任何行动或程序。

政策 关联方交易的程序和程序

鉴于 我们的国土小，财政资源有限，我们没有通过正式的审查、批准或批准政策和程序 与我们的执行官、董事和重要股东的交易。我们依靠董事会来审查关联方 持续进行交易以防止利益冲突。我们的董事会根据交易的隶属关系对交易进行审查 董事、高级职员或雇员以及该人的直系亲属关系。交易将提交给我们的董事会 在签订之前获得批准，如果不可能，则在交易发生后进行批准。如果我们的董事会 认定存在利益冲突，然后它将确定适当的补救措施（如果有）。我们的董事会批准或批准 如果它确定该交易符合公司的最大利益，则为交易。我们打算正式设立 未来的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了更多董事，以便进行此类交易 将受到我们董事会或其相应委员会的审查、批准或批准。

物品 14。主要会计费用和服务

这个 最近结束的财政期间为审计我们的年度合并财务报表而开具的总费用，以及 在本财政期间，独立注册会计师事务所通常提供的服务如下：

在 上表 “审计费” 是我们的外部审计师因在审计我们的年度合并报告时提供的服务而收取的费用 当事年度的财务报表。上述所有服务均事先获得董事会批准或 公司的审计委员会。

部分 四

物品 15。展品，财务报表附表。

全部 之所以省略附表，是因为该信息包含在合并财务报表或其附注中，或 它们不是必需的或不适用的。

展品。

31。首席执行官和首席财务官的认证。

32。根据《美国法典》第 18 章首席执行官兼首席财务官第 1350 条进行认证

101。 INS 内联 XBRL 实例文档

101。 SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档

101。 CAL Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档

101。 DEF 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档

101。 LAB Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档

101。 PRE Inline XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。

QUALIS INNOVATIONS, INC

索引 转至财务报表

内容

报告 独立注册会计师事务所的

至 董事会和

股东 Qualis Innovations Inc.

观点 在财务报表上

我们 截至2023年12月31日，已经审计了随附的Qualis Innovations Inc.（“公司”）的合并资产负债表， 以及2022年12月31日，以及相关的合并运营报表、股东权益（赤字）变动和现金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的流量以及相关票据（统称为财务） 声明）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流情况 会计原则在美利坚合众国得到普遍接受.

实质性的 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如注释中所述 财务报表2中，该公司遭受经常性亏损，截至12月31日的营运资金赤字为522,956美元， 2023 年，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别为4,430,308美元和3,625,287美元。这些因素 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层在这方面的计划 注释2中也描述了事项。财务报表不包括由此产生的结果可能产生的任何调整 不确定性。

基础 征求意见

这个 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（PCAOB），根据美国联邦证券，必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们相信我们的审计 为我们的意见提供合理的依据。

关键 审计事项

这个 下文通报的关键审计事项是本期对所通报的财务报表进行审计后产生的事项 或要求将其告知审计委员会，而且：(1) 与对财务具有重要意义的账目或披露有关 陈述和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们也不会通过通报关键审计来改变我们对整个财务报表的看法 以下事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。

股票 基于赔偿的薪酬-为服务发行的认股权证

期间 在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了与发行的服务认股权证相关的费用45,763美元。如中所述 合并财务报表附注6和9，公司已向前管理层发行了10万份认股权证，总未偿还认股权证 截至2023年12月31日，认股权证为1,59万份。为服务发行的认股权证在计量日期按其公允价值入账 基于 Black-Scholes 期权定价模型。我们的审计程序旨在评估会计的适当性和准确性 管理层确定的公允价值包括审查支持发行的协议以及独立重新计算 管理层的估值。

 Victor Mokuolu 注册会计师事务所

我们 自2023年起担任公司的审计师。
休斯顿， 德州
四月 2024 年 11 月 11 日 PCAOB 编号：6771

QUALIS INNOVATIONS, INC

合并 资产负债表

参见 合并财务报表的附注。

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合并 运营报表

参见 合并财务报表的附注。

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合并 股东（赤字）权益变动表

参见 合并财务报表附注

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合并 现金流量表

参见 合并财务报表附注

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笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度