美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F O R m
在截至的财政年度
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
( | （邮政编码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
无 | 无 | 无 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
普通股（面值0.025美元）
（课程标题）
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
☐ 是的 ☒
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。
☐ 是的 ☒
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2022年11月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价
截至2023年8月15日，注册人每类普通股的已发行股票数量：
2
泰勒设备有限公司
以引用方式纳入的文档
文件 | 表格 10-k 参考资料 |
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委托声明 | 第三部分，第 10-14 项 |
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表单 10-K 索引
第一部分 |
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| 页面 |
| 第 1 项。 | 商业。 | 4 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 6 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论。 | 6 |
| 第 2 项。 | 属性。 | 6 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼。 | 6 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 7 |
第二部分 |
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| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 8 |
| 第 6 项。 | 精选财务数据。 | 9 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 9 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 18 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据。 | 18 |
| 第 9 项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 18 |
| 项目 9A。 | 控制和程序。 | 18 |
| 项目 9B。 | 其他信息。 | 18 |
第三部分 |
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| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理。 | 18 |
| 项目 11。 | 高管薪酬。 | 18 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 18 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 18 |
| 项目 14。 | 主要会计费用和服务。 | 18 |
第四部分 |
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| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 19 |
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| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 22 |
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签名 | 23 | ||
3
第一部分
第 1 项。业务。
该公司于1955年7月22日在纽约州成立，从事用于各种机械、设备和结构的减震、速率控制和储能设备的设计、开发、制造和销售。除了制造和销售现有产品线外，公司还继续开发新的和先进的技术产品。
主要产品
该公司生产和销售一组非常相似的产品，这些产品为客户提供了许多不同的应用。这些类似产品属于八个类别之一；即地震阻尼器、Fluidicshoks®、起重机和工业缓冲器、自调节减震器、液体模具弹簧、减振器、机加工弹簧和定制执行器。所有这些产品的定制衍生产品都是为许多航空航天和国防应用设计和制造的。以下是这些产品的功能和应用摘要。
地震阻尼器旨在减轻地震对结构的影响，占公司业务的很大一部分。Fluidicshoks® 是体积小、极其紧凑的减震器，容量高达 19,200 英寸磅，有 12 种标准尺寸生产，主要用于国防、航空航天和商业行业。起重机和工业缓冲器是 Fluidicshoks® 的更大版本，容量高达 10,890,000 英寸磅，有 50 多种标准尺寸生产，适用于起重机和起重机手推车、卡车码头、钢包和铸锭车、矿车和火车车站等工业应用。自调节减震器包括 Fluidicshoks® 以及起重机和工业缓冲器的版本，可自动适应不同的冲击条件，专为主要在重工业中的高循环应用而设计。液体模具弹簧用作用于制造工具和模具的机械和设备的组成部件。减振器主要由航空航天和国防工业用于控制电子和光学系统受到空气、船舶或航天器振动的响应。机加工弹簧是精确控制的机械弹簧，由各种材料制成。它们主要用于需要定制功能的航空航天应用，而传统的缠绕螺旋弹簧无法实现这些功能。定制执行器通常为充气型，使用高压，具有其他供应商无法提供的定制功能。这些执行器用于特殊的航空航天和国防应用。
分布
该公司不依赖美国的销售代表，而是在世界其他地区使用多家代表的服务。这些销售代表在公司总裁和内部技术销售人员的指导和协助下，为美国境外的定制营销活动提供专业技术销售服务。销售代表通常与公司签订非排他性协议，在大多数情况下，这些协议规定按产品净总销售价格的5％至10％支付销售佣金。有限数量的分销商还与公司签订了非排他性协议，以购买公司的产品用于转售目的。
竞争
该公司在成熟的航空航天和国防计划方面面临竞争，这些计划可能使用在不太严格的政府规格下生产的更传统的产品。两家外国公司和两家美国公司是该公司在起重机缓冲器生产方面的主要竞争对手。
该公司直接与另外两家提供在美国使用的结构减震装置的公司竞争。在美国以外的结构应用方面，该公司直接与其他几家公司竞争，尤其是在日本和台湾。该公司与许多其他提供替代抗震技术的公司竞争。
原材料和用品
该公司在产品制造中使用的主要原材料和供应品由众多美国和外国供应商提供。其中任何一项的损失都不会对公司的运营产生重大影响。
4
对主要客户的依赖
公司不依赖任何一个或几个主要客户。向五个客户的销售额约占2023年净销售额的30％（分别为7％、6％、6％和5％）。除非公司取代业务，否则其中任何或全部客户的流失可能会对公司的业绩产生不利影响。
专利、商标和许可
该公司拥有6项专利，这些专利将在不同的时间到期，直至2035年。
销售条款
该公司没有大量库存来快速交付给客户，并且通常不具有退货权（例如可用于寄售销售）的商品出售。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，该公司没有寄售库存，也没有寄售商品。不提供延期付款条件。在截至2023年5月31日的年度中，公司标准产品在收到订单后的交货时间平均为8至10周。由于结构和航空航天/国防计划的波动性，使用公司定制设计组件的大型项目通常需要分期付款。
需要政府批准主要产品或服务
公司与联邦政府或其独立承包商之间的合同可能会在联邦政府选举时终止。合同通常是按固定价格签订的。如果联邦政府限制国防开支，这些合同可能会减少或终止，管理层认为这将对公司产生重大不利影响。
研究和开发
为了适应增长并保持其在当前市场的影响力，公司从事与产品设计相关的产品研发活动。有时，航空航天和国防领域的产品的研发由客户或联邦政府资助。该公司还参与其产品的研究测试。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，公司在产品研究上的支出分别为1,097,000美元和99.9万美元。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，国防部赞助的研发总额分别为58.1万美元和33.4万美元。
政府监管
遵守已颁布或通过的规范向环境排放材料的联邦、州和地方法规并未对公司产生实质性影响，公司认为其在很大程度上遵守了这些规定。
公司受《职业安全与健康法》（“OSHA”）及其颁布的规章制约，这些规章制度为保护员工制定了严格的标准，并对违反此类标准的行为处以罚款。该公司认为它基本遵守了职业安全与健康管理局的规定，预计在不久的将来不会有任何重大的纠正性支出。目前，该公司在处置危险废物和遵守职业安全与健康管理局法规方面仅承担适度的成本。
该公司还受与为联邦政府生产产品有关的法规的约束。这些法规允许政府经常对公司的运营进行审计，并对公司产品进行相当广泛的测试。该公司认为它基本遵守了这些法规，预计未来不会出现纠正性支出。
员工
截至2023年5月31日，不包括公司销售代表和分销商，公司拥有125名员工，其中包括三名执行官。公司与员工关系良好。
5
第 1A 项。风险因素。
小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 109 项。未解决的员工评论。
不适用。
第 2 项。属性。
该公司的生产设施占地约六英亩，位于纽约州北托纳旺达的托纳旺达岛，由四座相互连接的建筑物和两座相邻的建筑物组成。生产设施包括一个小型零件厂（大约 4,400 平方英尺）、一个大型零件工厂（大约 13,500 平方英尺），并包括一个约 7,000 平方英尺的设施，包括测试设施、存储区、泵区和公司的总办公室。相邻的一栋建筑是一座占地27,000平方英尺的地震装配和测试设施。该建筑物包含桥式起重机，可将阻尼器建成 45 英尺的长度。这里还是三台长床阻尼器测试机的所在地，泰勒设备制造的抗震阻尼器将在最大力下进行测试，以满足客户的规格。另一座相邻的建筑物（大约 2,000 平方英尺）用作训练设施。这些设施总面积超过54,000平方英尺。在这些设施旁边，该公司有一个用于冲击测试的远程测试设施。这个最先进的测试设施占地 1,200 平方英尺。该公司在北托纳旺达市九英亩的土地上又拥有两座工业建筑，距离位于托纳旺达岛的公司总部1.4英里。这两座建筑的总面积为46,000平方英尺。其中一栋建筑包括一个机加工车间，里面装有用于钻孔、深孔钻孔和零件车削的定制机器。另一种用于喷漆和包装零件和成品单元。
该公司的不动产受与其贷款机构M＆T银行签订的否定质押协议的约束。公司已与贷款人达成协议，只要贷款机构的信贷额度尚未偿还，公司就不会出售、租赁或抵押其任何不动产。有关公司与M＆T银行协议的更多信息载于第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，位于 “资本资源、信贷额度和长期债务”。
该公司认为，其设施及其内容有足够的保险。
第 3 项。法律诉讼。
泰勒设备公司（“公司”）在标题为432 Park Condominium管理委员会等人诉第56号和帕克（纽约）所有者有限责任公司等人的诉讼中被指定为第三方被告。索引编号 655617/2021 (S.Ct.纽约公司）（“行动”）。
该诉讼是在2021年9月23日左右提起的。在2022年4月29日的经修订的投诉中，位于纽约州纽约公园大道432号的高层公寓大楼（“大楼”）的公寓协会432 Park Condominium（“所有者”）的管理委员会对公寓赞助商第56和Park（纽约）所有者有限责任公司（“赞助商”）提出了索赔。业主称，根据业主聘请的一位顾问（SBI Consultants Inc.）编写的一份报告，该大楼住宅和商业单元 “共有1500多处建筑和设计缺陷”。所谓的缺陷包括但不限于所谓的噪音和振动过大、漏水和电梯故障。据称，履行机构的报告指出了该建筑物的以下缺陷：(a) 结构/封装系统；(b) 机械/电气和管道系统；(c) 建筑/内饰；以及 (d) 电梯/垂直系统。
2022年3月14日，发起人对LendLease Construction（美国）LmB（“LendLease”）以及该项目登记在册的建筑师（SLCE建筑师）、首席结构工程师（Cantor ESA）和参与该建筑设计的首席机械工程师（Flack + Kurtz）提出了第三方投诉。至于LendLease，第三方投诉指控违反了LendLease与赞助商之间的施工管理合同，以及因涉嫌未能履行合同而造成的疏忽。
6
2023年3月22日，LendLease对与LendLease签订了与建筑物施工相关的材料和服务供应合同的多家实体提起了第三方诉讼。第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、组件组装、屋顶、建筑外观、管道、混凝土、幕墙、定制机器和电梯相关的产品和服务的供应商。第三方投诉还将该公司列为第三方被告，其依据是该公司与LendLease签订的合同，该合同要求提供16种粘性阻尼装置（“VDD”），这些设备已集成到另一家公司设计的调谐质量阻尼器（“?$#@$”）系统中，以限制大楼在风灾期间的加速度。2023年7月5日，公司及时提交了对LendLease的第三方投诉的答复。
第三方投诉中被指定为被告的当事方还提起了其他第三方诉讼。目前，有七项第三方行动尚待处理。
迄今为止此事的进展。此事以及所有相关的第三方诉讼尚待纽约县最高法院商事庭审理，由梅利莎·克兰大法官审理。克兰法官已任命最高法院退休法官安德鲁·佩克阁下为特别大师，负责审理和裁定有关任何发现问题的全部或部分的争议。
2023 年 6 月 13 日，Special Master Peck 发布了修订后的最终计划令。经修订的最终排程令中的指令之一是：（a）最近增加的第三方被告（包括公司）在2023年8月30日之前回应发现要求，并在2023年10月11日之前完成文件编制；（b）所有各方在2024年3月15日之前完成事实证词和事实发现；（c）所有各方在2024年8月28日之前完成专家发现。
管理层的回应。公司管理层对第三方投诉中的指控提出强烈异议。
根据目前获得的信息，有一种可信的论点是：（a）公司符合2013年粘性阻尼器（VDD）采购订单的合同要求，这些设备已集成到调谐质量阻尼器（?$#@$）系统；（b）交付的VDD已成功按照适用规格进行了测试，符合该规格的技术要求。
所有者尚未逐项列出其寻求向保荐人追回的损害赔偿，但修正后的投诉包含一项广告赔偿条款，要求赔偿1.25亿美元外加惩罚性赔偿。赞助商尚未逐项列出其寻求从LendLease或其他第三方被告那里追回的损害赔偿，但第三方投诉中的救济索赔包括要求对保荐人必须向原告支付的任何金额进行全额赔偿。反过来，LendLease没有逐项列出其寻求从几名第三方被告（包括公司）那里追回的损害赔偿，但其在第三方投诉中的救济要求包括要求对LendLease需要向赞助商支付的任何金额进行全额赔偿。公司预计，未决诉讼将使保荐人、LendLease和公司有机会将部分或全部责任分配给一名或多名共同被告或第三方。鉴于迄今为止的发现有限，如果责任方面出现不利结果，量化公司可能遭受的损失是不切实际的。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
7
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
该公司的普通股在全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）股票市场的纳斯达克资本市场上交易，股票代码为TAYD。下文列出的2023财年和2022财年季度的高低销售信息来自纳斯达克。
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| 2023 财年 |
| 2022 财年 | ||||
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| 高 |
| 低 |
| 高 |
| 低 |
| 第一季度 | 10.25 美元 |
| 8.13 美元 |
| 12.25 美元 |
| 11.21 美元 |
| 第二季度 | 14.00 美元 |
| 9.66 美元 |
| 12.00 美元 |
| 10.93 美元 |
| 第三季度 | 16.98 美元 |
| 10.50 美元 |
| 11.00 美元 |
| 9.88 美元 |
| 第四季度 | 23.79 美元 |
| 15.30 美元 |
| 10.24 美元 |
| 8.75 美元 |
持有者
截至2023年5月31日，普通股的已发行和流通股数量为3520,442股，公司普通股的纪录持有者人数为406人。该公司的大量普通股以街道名义持有。该公司认为，其普通股的受益所有人总数不到2,100人。
分红
在过去的两个财政年度中，没有宣布任何现金或股票分红。公司计划在可预见的将来保留现金，为营运资金需求提供资金。
权利计划
截至2018年9月25日，公司董事会通过了一项股东权益计划，旨在遏制强制或不公平的收购策略，并防止收购方在不向股东提供公平价格的情况下获得对公司的控制权。根据该计划，截至2018年10月2日营业结束时持有的每股普通股（每股普通股一份权利）的某些权利（“权利”）作为股息分配。在某些特定条件下，每项全部权利使持有人有权以每股千分之二的每单位5.00美元的收购价购买公司A系列初级参与优先股（“A系列优先股”）新发行的千分之二（2000年1月）股份。权利附属于普通股并以普通股进行交易，无需单独的证书证明。除非权利从普通股中分离出来并可以行使A系列优先股，否则不会发行单独的权利证书。
只有在以下情况下才可以行使购买优先股（或在某些情况下是普通股）的权利：（i）个人收购了公司15％或以上的普通股，或（ii）有人开始对公司10％或以上的普通股进行投标或交换要约，或（iii）董事会确定公司至少10％的普通股的受益所有人打算促使公司采取某些行动对其及其股东不利，或者此类所有权会对公司产生重大不利影响。权利计划将于2028年10月5日到期。
发行人购买股票证券
公司终止了与一家主要经纪交易商签订的股票回购协议，根据该协议，公司在公开市场上回购了其普通股。自2011年8月以来，尚未购买任何股票。
8
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年5月31日的有关公司股权薪酬计划的信息。
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| 股权补偿计划信息 | |||||
计划类别
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行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
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未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b) |
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剩余可用的证券数量 用于未来根据股权补偿计划发行（不包括专栏中反映的证券） (a)) (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划：
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2012年股票期权计划 2015 年股票期权计划 2018年股票期权计划 2022年股票期权计划
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| 40,500 84,000 153,250 55,250
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| 12.28 美元 12.74 美元 10.85 美元 18.07 美元
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| - - - 201,000
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未获证券持有人批准的股权补偿计划： |
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2004 年员工股票购买计划 (1) |
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- |
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- |
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216,365 | |
总计
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| 333,000 |
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| 417,365 | |
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(1) | 公司的2004年员工股票购买计划（“员工计划”）允许符合条件的员工通过工资扣除以公允市场价值购买公司普通股，而无需支付经纪费。此类购买无需公司出资。截至2023年5月31日，有216,365股股票可供发行。 | ||||||
第 6 项。精选财务数据。
根据 17 CFR § 229.10 (f) (1) 的定义，公司符合小型申报公司的资格，无需提供本项目所要求的信息。
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
警示声明
1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本项目7 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-k中其他不包含历史事实的信息均为 “前瞻性陈述”。伴随或限定或包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、“展望”、“预测”、“预测”、“预期”、“假设” 和 “乐观” 等词语的陈述构成前瞻性陈述，因此不能保证未来性能。这些陈述涉及因素、风险和不确定性，这些因素的影响或发生可能导致实际结果与此类陈述中描述的预期结果存在重大差异。风险和不确定性可能包括一般商业周期的波动和经济状况的变化；客户订单的时间和数量的变化；产品需求和行业产能的变化；竞争和定价压力的加剧；可能减少对公司产品需求的技术进步以及其他因素，其中许多或全部可能超出公司的控制范围。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测未来业绩。公司不承担任何义务公开发布此处前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
9
关键会计政策和估算的应用
公司的合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。公司财务报表的编制要求管理层做出影响报告金额的估计、假设和判断。这些估计、假设和判断受管理层适用会计政策的影响，附注1 “重要会计政策摘要” 和随附的合并财务报表的其他部分对此进行了讨论。如下文所述，在不同的条件下报告或在适用此类政策时使用不同的假设时，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。如果估计数或假设与实际数额不同，则在以后各期进行调整，以反映更新的信息。管理层认为，以下关键会计政策会影响在编制公司财务报表时使用的更重要的判断和估计。
应收账款
我们向客户收取未清应收账款的能力对我们的经营业绩和现金流至关重要。应收账款按管理层预计从未清余额中收取的金额列报。管理层在考虑了每笔应收账款的账龄以及与相关客户的通信后，根据对个人账户现状的评估，通过从收益中扣除费用和抵免估值补贴来提供可能无法收回的账户。收取的余额以前曾记入估值补贴，这会导致先前收取收益和贷记估值补贴的交易在本期发生逆转。管理层作出合理的收款努力后仍未清的余额通过计入估值备抵金和贷记本期应收账款予以注销。截至2023年5月31日的五年期内，实际注销的账户金额不到该期间销售额的0.3％。估值补贴的余额已从2022年5月31日的16,000美元增加到2023年5月31日的29,000美元。管理层预计，在未来十二个月中，当前应收账款余额的估值准备金不会发生重大变化。
库存
库存按平均成本或可变现净值中较低者列报。平均成本约为先入先出成本。
维护和其他库存是指估计产品生命周期超过十二个月的库存。该库存代表公司为服务所售产品而需要维护的某些物品，以及通常需要自发订购的物品。
该清单在短期内对技术过时特别敏感，因为它用于以持续推出新产品线、快速技术进步和产品过时为特征的行业。因此，公司管理层已记录了可能过时的库存备抵金。根据当时可用信息作出的某些假设和判断，我们确定库存备抵金额。如果这些估计和相关假设或市场发生变化，我们可能需要记录额外的储备。从历史上看，实际业绩与公司的估计没有重大差异。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，处置了32.2万美元和77.2万美元的库存。潜在库存报废准备金为29.5万美元，截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度为零。
收入确认
当或当公司将承诺产品或服务的控制权转让给客户时，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。
10
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入，或作为万亿的履约义务确认。我们的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。在合同中承诺的非实质性商品或服务不被单独评估为履约义务。
对于公司与客户签订的合同，如果公司兑现了对客户的承诺，即提供公司没有其他用途的产品，并且公司对迄今为止已完成的包括利润在内的进度拥有可执行的付款权，则公司履行履约义务并确认一段时间（通常不到一年）的收入，使用迄今为止发生的成本与竣工时估计总成本相关的成本来衡量履行履行义务的进展情况。支出成本代表已完成的工作，这些工作与向客户移交控制权相对应，因此最能说明这一点。合同成本包括人工、材料和管理费用。每份合同的总估计成本是根据制造类似产品的历史成本和供应商在完成制造过程之前提供零件或服务的估计值或报价的组合估算得出的。由于工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括最终合同结算产生的变化，成本和利润估计值会定期进行调整。这些变动可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期限内予以确认。在建合同中预计发生的任何损失将在确定损失期间记入业务部门。如果合同在本期制造过程完成时计算的总成本大于用于计算前一期收入的完工时估计总成本，则当期的利润将低于前一期计算中使用的估计成本等于竣工时的实际总成本。从历史上看，实际业绩与公司的估计没有重大差异。向客户销售的其他商品将在发货给客户时根据合同价格和条款予以确认。在截至2023年5月31日的年度中，61％的收入是按时间推移确认收入的合同，而39％的收入是在某个时间点确认的。在截至2022年5月31日的年度中，60％的收入是按时间推移确认收入的合同，而40％的收入是在某个时间点确认的。
出于财务报表列报的目的，公司将进度账单与未完成合同的总成本和估计收益相抵消。该资产 “成本和超过账单的估计收益” 是指确认的超过账单金额的收入。负债是 “超过成本和估计收益的账单”，是指超过确认收入的账单。
所得税
所得税准备金规定了财务报表中报告的交易的税收影响，无论何时缴纳此类税款。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的税收和财务报表基础之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果而确认的。递延所得税资产主要与资产估值补贴有关，例如库存报废准备金和坏账准备金，也与包括保修准备金、应计假期、应计佣金等负债有关。递延所得税负债主要与财务报表和税收折旧之间的差额有关。递延税以目前颁布的税法为基础，预计税率将在实际缴纳或收回税款时生效。
递延所得税资产的变现取决于在临时差额可以扣除时产生足够的应纳税所得额。在可能无法变现递延所得税资产的情况下，公司提供估值补贴。由于管理层认为递延所得税资产很有可能可以收回，因此尚未记录递延所得税资产的估值补贴。在评估潜在估值补贴的需求时，公司会考虑未来的应纳税所得额和潜在的税收筹划策略。在未来几年中，公司将需要产生约750万美元的应纳税所得额，才能实现截至2023年5月31日记录的158.3万美元的递延所得税资产。递延所得税资产余额比去年年底增加了81％（707,000美元）。但是，如果降低对未来应纳税所得额的估计，被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。如果实际业绩与估计结果不同，或者如果公司调整了这些假设，则公司可能需要调整其递延所得税资产或负债，这可能会影响其有效税率。
公司的做法是在利息收入/支出中确认与所得税事项相关的利息，并确认销售、一般和管理费用中的罚款。
公司及其子公司提交合并的联邦和州所得税申报表。截至2023年5月31日，该公司的州投资税收抵免结转额约为42.4万美元，有效期至2028年5月。
11
运营结果
合并损益表中主要项目的同期变动摘要如下所示：
截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的年度摘要比较 |
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| 增加/ |
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| （减少） |
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销售额，净额 |
| $9,332,000 |
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销售商品的成本 |
| $2,893,000 |
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研究和开发成本 |
| $98,000 |
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销售、一般和管理费用 |
| $2,005,000 |
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所得税准备金前的收入 |
| $4,949,000 |
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所得税准备金 |
| $901,000 |
|
净收入 |
| $4,048,000 |
|
截至2023年5月31日的财年（所讨论的所有数据均为截至2023年5月31日的年度与截至2022年5月31日止年度的对比。）
| 截至5月31日的财年 | 改变 | ||||
| 2023 | 2022 | 金额 |
| 百分比 | |
净收入 | $40,199,000 | $30,867,000 | $9,332,000 |
| 30% | |
销售成本 | 24,133,000 | 21,240,000 | 2,893,000 |
| 14% | |
毛利润 | $16,066,000 | $9,627,000 | $6,439,000 |
| 67% | |
... 占净收入的百分比 | 40% | 31% |
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| |
该公司的合并经营业绩显示，净收入增长了30％，净收入增长了181％。本期长期项目（“项目”）的收入比上一年的水平高出33％。本期我们有52个项目正在进行中，而去年同期为45个。本期除长期项目（非项目）以外的收入比上一年的水平高出26％。正在进行的项目数量在不同时期之间波动。从前一时期到本期的变化不一定代表未来的结果。
公司产品的销售面向三大类客户：工业、结构和航空航天/国防。该公司向寻求抗震/防风保护以建造新建筑物和桥梁或改造现有建筑物和桥梁的结构性客户的销售额比去年的水平增长了27％，对航空航天/国防客户的销售额增长了25％，对在工业应用中使用我们产品的客户的销售额增长了85％。结构性客户销售额的增长主要来自国内客户。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年中，向这三类普通客户群体的销售额占总净收入的百分比明细如下：
| 截至5月31日的财年 | |
| 2023 | 2022 |
工业 | 10% | 7% |
结构性的 | 51% | 53% |
航空航天/国防 | 39% | 40% |
12
美国境内的总销售额比去年增长了39％。对亚洲的总销售额比上年增长了2％。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年按地理区域划分的净收入占总净收入的百分比如下：
| 截至5月31日的财年 | |
| 2023 | 2022 |
美国 | 81% | 76% |
亚洲 | 11% | 14% |
其他 | 8% | 10% |
本期毛利占净收入的百分比为40％，比去年同期（31％）高出9个百分点。该公司得以提高销售价格，以收回过去一年中增加的材料和劳动力成本。管理层继续与供应商合作，以提高对影响各自市场状况的知名度。这些行动，加上公司持续改进举措带来的好处和销量的增加，帮助提高了毛利率占去年收入的百分比。
截至2022年5月31日，我们的待办事项中有135份未结销售订单，总销售额为2370万美元。截至2023年5月31日，我们积压了134份未结销售订单，总销售额为3,250万美元。当前积压的1,810万美元属于已在建项目。截至2022年5月31日，积压的2370万美元销售订单中，有760万美元正在处理中。积压的销售价值中有81％来自航空航天/国防客户，而2022财年末的这一比例为41％。截至2023年5月31日，来自结构性客户的订单占总销售订单的百分比为15％，在2022年5月31日占50％。该公司预计将在截至2024年5月31日的财年内确认大部分积压的收入，其余部分将在截至2025年5月31日的财政年度内确认收入。
公司的积压、收入、佣金支出、毛利率、毛利率和净收入各期波动。本期的总销售额以及本期与前一时期相比的变化不一定代表未来的业绩。
销售、一般和管理费用
研究和开发成本
| 截至5月31日的年度 | 改变 | ||||
| 2023 | 2022 | 金额 |
| 百分比 | |
研发 | 1,097,000 美元 | 999,000 美元 | 98,000 美元 |
| 10% | |
... 占净收入的百分比 | 2.7% | 3.2% |
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研发成本比上年增加了10％。
销售、一般和管理费用
| 截至5月31日的年度 | 改变 | |||
| 2023 | 2022 | 金额 |
| 百分比 |
S G & A | 8,160,000 美元 | 6,155,000 美元 | 2,005,000 美元 |
| 33% |
... 占净收入的百分比 | 20% | 20% |
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销售、一般和管理费用比上年增长了33％，这主要是由于人员成本的增加。
截至2023年5月31日的年度营业收入为6,809,000美元，与上一年的247.3万美元营业收入相比有了显著改善。
公司的有效税率（ETR）是根据与年度经营业绩和各种税收相关项目相关的当前假设计算得出的。截至2023年5月31日的财政年度的毛利率为16％，而上一年度的毛利率为12％。
13
法定税率的所得税准备金与按公司有效税率计算的所得税准备金的对账情况如下：
| 2023 |
| 2022 |
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按预期法定税率计算的税收准备金 | $1,575,000 |
| $538,000 |
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永久差异的税收影响： |
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研究税收抵免 | (284,000) |
| (275,000) |
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国外衍生的无形收入扣除 | (67,000) |
| (12,000) |
| |
其他永久性差异 | 1,000 |
| 3,000 |
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其他 | (7,000) |
| 63,000 |
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| $1,218,000 |
| $317,000 |
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外国衍生的无形收入扣除是向外国客户销售商品或服务的公司提供的税收减免。它是通过第115-97号公法（即《减税和就业法》）提供的。
股票期权
公司的股票期权计划规定向高管、关键员工和非雇员董事授予非合格或激励性股票期权。根据计划授予的期权可以在十年内行使。期限结束时未行使的期权到期。
公司衡量因按公允价值向员工发放股份补助而产生的薪酬成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的时期内将此类成本记入收入中。该公司确认了截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的41.7万美元和201,000美元的薪酬成本。
每笔股票期权授予的公允价值都是使用Black-Scholes模型确定的。该模型考虑了与行使价、预期波动率、无风险利率和股票期权授予的加权平均预期期限相关的假设。该公司使用了加权平均预期期限。该模型中使用的预期波动率假设基于期权授予前三十个月公司股价的波动率。该公司于2022年10月和2023年4月发行了股票期权。无风险利率来自美国国债收益率。
Black-Scholes模型在估算公司股票期权补助的公允市场价值时使用了以下假设：
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| 2022 年 10 月 |
| 2023 年 4 月 |
无风险利率： |
| 1.625% |
| 3.25% |
期权的预期寿命： |
| 4.1 年 |
| 4.2 年 |
预期的股价波动： |
| 30% |
| 36% |
预期分红： |
| 零 |
| 零 |
这些假设得出了每个股票期权的估计公允市场价值： |
| 3.06 美元 |
| 6.72 美元 |
期权的最终价值将取决于公司普通股的未来价格，无法以合理的准确性进行预测。截至2023年5月31日的年度中已发行股票期权的变动摘要如下所示。
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| 加权- |
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| 的数量 |
| 平均值 |
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| 选项 |
| 行使价格 |
2022年5月31日未偿还和可行使的期权： |
| 283,000 |
| $11.43 |
授予的期权： |
| 85,000 |
| $15.75 |
减去：已行使的期权： |
| 30,500 |
| $9.57 |
减去：期权已过期： |
| 4,500 |
| - |
2023 年 5 月 31 日未偿还和可行使的期权： |
| 333,000 |
| $12.70 |
截至 2023 年 5 月 31 日，纳斯达克每股收盘价： |
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| $18.55 |
14
资本资源、信贷额度和长期债务
公司的主要流动性取决于其营运资金需求。这些主要是短期投资、库存、应收账款、成本和超出账单、应付账款、应计费用和超过成本和估计收益的账单的估计收益。该公司的主要流动性来源是运营。
截至2023年5月31日止年度的资本支出为335.9万美元，而去年同期为139.2万美元。本年度的资本支出包括新的制造机械、测试设备、技术设备升级和装配/测试设施的改进。截至2023年5月31日，公司承诺将资本支出约为10.7万美元。这些资本支出将主要用于新的制造和测试设备。
该公司拥有1,000万美元的银行活期信贷额度，利息按公司选择的30、60或90天伦敦银行同业拆借利率加上2.25％的利率支付。自2023年7月1日起，应付利息将从伦敦银行同业拆借利率加2.25％改为SOFR利率加2.365％。截至2023年5月31日或2022年5月31日没有未清余额。这条线路由对公司不动产和个人财产的负面质押担保。该信贷额度受银行适用的通常条款和条件的约束，并且每年都要续期。
该银行不承诺根据该信贷额度发放贷款，也不收取任何承诺费。
库存和维护清单
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | 增加/（减少） | ||||
原材料 | $674,000 |
| $489,000 |
| $185,000 |
| 38% |
在处理中工作 | 5,005,000 |
| 5,166,000 |
| (161,000) |
| -3% |
成品 | 262,000 |
| 20 万 |
| 62,000 |
| 31% |
库存 | 5,941,000 | 86% | 5,855,000 | 84% | 86,000 |
| 1% |
维护和其他库存 | 1,003,000 | 14% | 1,107,000 | 16% | (104,000) |
| -9% |
总计 | $6,944,000 | 100% | $6,962,000 | 100% | $(18,000) |
| 0% |
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库存周转率 | 3.5 |
| 3.1 |
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截至2023年5月31日，库存为5,941,000美元，比去年年底增长了百分之一。其中，大约84％是加工品，4％是成品，12％是原材料。预计所有当前库存将在十二个月内消耗或出售。由于当时正在进行的非项目销售订单处于完成阶段，库存水平将不时波动。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，公司分别处置了约32.2万美元和77.2万美元的过期库存。
应收账款、成本和超出账单的预计收益（“CIEB”）和超过成本和预计收益的账单（“BIEC”）
| 2023 年 5 月 31 日 | 2022年5月31日 | 增加/（减少） | ||||
应收账款 | 5,554,000 |
| 4,467,000 |
| 1,087,000 |
| 24% |
CIEB | 4,124,000 |
| 3,336,000 |
| 788,000 |
| 24% |
减去：BIEC | 1,992,000 |
| 1,123,000 |
| 869,000 |
| 77% |
网 | 7,686,000 美元 |
| 6,680,000 美元 |
| 1,106,000 美元 |
| 15% |
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应收账款（DSO）中平均一天的未清销售额 | 47 |
| 42 |
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15
公司合并了应收账款、资产CiEB和负债BIEC的总额，以确定公司最终将从迄今为止的收入中获得多少现金。随着应收账款数字相对于其他两个数字的增加，公司可以预期在随后的30-60天内现金收入将增加。
截至2023年5月31日，应收账款为5,554,000美元，其中包括客户在长期建筑项目中保留的约24,000美元的款项。公司预计将在未来十二个月内收取所有这些款项，包括留存金额。截至2023年5月31日，应收账款（DSO）平均一天的未清销售额为47天，截至2022年5月31日为42天。该公司预计将在未来十二个月内收取净应收账款余额，包括预付款。
在本财政年度末和上一财年末在建项目的状况在影响资产CieB年终余额和负债BIEC的因素方面发生了变化：
| 2023 | 2022 |
年底在建项目数量 | 22 | 19 |
年底总完成百分比 | 33% | 47% |
年底在建项目的平均总价值 | 1,285,000 美元 | 795,000 美元 |
向客户开具发票总额的百分比 | 29% | 35% |
与去年年底相比，本财年末还有3个在建项目，这些项目的平均价值在这两个日期之间增长了62％。
如上所述，CiEB表示确认的收入超过账单金额。只要有可能，公司就销售合同中的一项条款进行谈判，允许公司在发货前开具账单并向客户收取款项。不幸的是，这样的规定往往是不可能的。截至2023年5月31日，该账户的余额为4,124,000美元，比去年年底增长了24％。这一增长反映了与去年年底在建项目相比，截至本年度年底这些项目的总体完成百分比有所提高。通常，如果根据项目销售协议的条款允许按进度计费，则项目越完整，允许的进度计费就越多。该公司预计将在未来十二个月内开具全部账单。截至2023年2月28日最后一个财政季度末，即2023年2月28日，CieB余额的46％是在截至2023年5月31日的本财季向这些客户开具账单的。其余部分将根据各合同中规定的条款在项目进展时计费。
CiEB账户中的年终余额由以下部分组成：
| 2023年5月31日 |
| 2022年5月31日 |
成本 | 3,006,000 美元 |
| 3,250,000 美元 |
预计收益 | 2,648,000 |
| 2,642,000 |
减去：向客户开具的账单 | 1,530,000 |
| 2,556,000 |
CIEB | 4,124,000 美元 |
| 3,336,000 美元 |
正在进行的项目数量 | 12 |
| 11 |
如上所述，BIEC表示向客户开具的账单超过确认的收入。截至2023年5月31日，该账户的余额为1,992,000美元，而去年年底的余额为1,123,000美元。该账户余额的波动方式和原因与上文讨论的 “超出账单的成本和估计收益” 的波动方式和原因相同。根据这些合同，产品的最终交付预计将在未来十二个月内完成。
16
该账户的年终余额由以下部分组成：
| 2023年5月31日 |
| 2022年5月31日 |
向客户开具账单 | $6,538,000 |
| $2,711,000 |
减去：成本 | 2,343,000 |
| 1,019,000 |
减去：预计收入 | 2,203,000 |
| 569,000 |
BIEC | $1,992,000 |
| $1,123,000 |
正在进行的项目数量 | 10 |
| 8 |
截至2023年5月31日，应付账款为171.8万美元，比去年年底增长20％。这种增长是该账户的正常波动，不被认为是不寻常的。公司预计，当前应付账款将在未来十二个月内支付。
4,078,000美元的应计支出比上年的3,41.4万美元增长了19％。这一增长是由于收入和销售订单预订量的增加导致的应计激励薪酬增加，但被客户预付款的减少所抵消。
管理层认为，公司的手头现金、运营现金流和银行信贷额度下的借贷能力将足以为未来十二个月的持续运营和资本改善提供资金。
17
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据。
本第8项所要求的财务报表和补充数据作为单独部分包含在本10-k表格中，从第26页开始，并以引用方式纳入此处。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
在需要披露的事项上，公司与其会计师之间没有分歧。
项目 9A。控制和程序。
(a) 评估披露控制和程序。
截至2023年5月31日，公司的首席执行官兼首席财务官对公司的披露控制和程序进行了评估，得出的结论是，截至评估日，披露控制和程序是有效的，可以确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保在报告中披露的信息这公司文件或根据《交易法》提交的文件会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
(b)管理层关于财务报告内部控制的报告。
在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。截至2023年5月31日，公司管理层已评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》中规定的标准，该框架于2013年更新。根据该评估，管理层得出的结论是，截至2023年5月31日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。
(c)财务报告内部控制的变化。
在截至2023年5月31日的财政年度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息。
没有。
第三部分
本部分第10、11、12、13和14项所要求的信息将在公司与将于2023年10月20日举行的年度股东大会相关的委托书中提供，特此以引用方式将该信息纳入本年度报告。包括委托书和委托书在内的代理材料将在公司财政年度结束后的120天内提交。
18
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表。
作为本报告一部分提交的文件： | |||||
| 财务报表索引：
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| (i) | 独立注册会计师事务所的报告
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| (ii) | 截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的合并资产负债表
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|
| (iii) | 截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的合并收益表 | ||
|
| (iv) | 截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的合并股东权益表
| ||
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| (v) | 截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的合并现金流量表
| ||
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| (六) | 合并财务报表附注——2023年5月31日和2022年5月31日 | ||
展品： | |||||
| 3 | 公司章程和章程
| |||
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| (i) | 参照1983年8月24日10-k表年度报告附录（3）（i）纳入的重述公司注册证书。
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| (ii) | 1993年9月24日参照表格8 [对申请或报告的修正案] 附录 (3) (iv) 纳入的公司注册证书修正案。
| ||
|
| (iii) | 纽约州国务卿于2008年9月16日提交的公司注册证书修正案，取消和重新指定A系列初级优先股，创建了面值0.05美元的5,000股2008年系列初级参与优先股，并参照截至2008年9月15日提交并于2008年9月18日提交的8-k表附录（3）（i）纳入了该修正案。
| ||
|
| (iv) | 变更证书参照截至2002年11月30日的10-qsB表格季度报告附录 (3) (i) 纳入。
| ||
|
| (v) | 章程——于 2023 年 1 月 6 日与截至 2022 年 11 月 30 日的 10-Q 表格一起提交，并以引用方式纳入此处。
| ||
| 4 | 界定证券持有人权利的文书，包括契约
| |||
|
| (i) | 注册人与北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间于2018年9月25日签订的权利协议，以及2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-A 12G表格注册声明中分别作为附录4和20附于2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-A 12G表格注册声明的股东信函（包括权利摘要）。
| ||
|
| (ii) | 参照2019年8月2日提交的截至2019年5月31日财年的10-k表年度报告附录4（vi）纳入的注册人证券的描述。 | ||
19
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10 | 重大合同
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|
| (i) | 2012年9月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录C所附的2012年泰勒设备公司股票期权计划。
|
|
| (ii) | 2015年泰勒设备公司股票期权计划作为最终委托书附录b附录，于2016年4月8日向美国证券交易委员会提交。
|
|
| (iii) | 2018年9月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录b所附的2018年泰勒设备公司股票期权计划。
|
|
| (iv) | 2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录A所附的2022年泰勒设备公司股票期权计划。
|
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| (v) | 2004年3月31日向美国证券交易委员会提交的2004年泰勒设备公司员工股票购买计划参考了S-8表格注册声明附录4.1，文件编号333-114085。
|
|
| (六) | 2006年8月24日向美国证券交易委员会提交的2004年泰勒设备公司员工股票购买计划的S-8表格（文件编号333-114085）的注册声明生效后的第1号修正案。
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| (七) | 注册人与董事和执行官之间的赔偿协议表格，作为最终委托书附录A附录，于2007年9月27日提交给美国证券交易委员会。
|
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| (八) | 注册人与执行官之间自2011年3月4日起生效的管理奖金政策，参照截至2011年2月28日的10-Q表季度报告附录10（i）纳入其中。
|
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| (ix) | 注册人于2017年8月30日签订的支持M＆T银行的否定质押协议，该协议参照截至2017年8月31日的10-Q表季度报告附录10（xiv）纳入其中。
|
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| (x) | 注册人与艾伦·克莱姆布奇克于2018年6月14日签订的雇佣协议，参照2018年6月19日提交的8-k表最新报告附录10（i）纳入其中。
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| (十一) | 注册人与蒂莫西·索普科于2021年8月9日签订的雇佣协议，参照2021年8月13日提交的8-k表最新报告附录10纳入其中。
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20
| 11 | 关于计算每股收益的声明 | |||||
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| REG. 228.601 (A) (11) 关于计算每股收益的声明 | |||||
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| 已发行普通股/等价物的加权平均值——截至2023年5月31日的财政年度 | |||||
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| 加权平均已发行普通股 | 3,506,474 | |||
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| 根据股票期权计划可使用库存股法发行的普通股 | 45,020 | |||
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| 假设摊薄后的加权平均已发行普通股 | 3,551,494 | |||
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| ||||
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| 截至 2023 年 5 月 31 日的财年净收入 | (1) | 6,287,358 美元 | ||
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| 加权平均普通股 | (2) | 3,506,474 | ||
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| 普通股每股基本收入 (1) 除以 (2) | 1.79 美元 | |||
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| ||||
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| 截至 2023 年 5 月 31 日的财年净收入 | (3) | 6,287,358 美元 | ||
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| 假设摊薄后的加权平均已发行普通股 | (4) | 3,551,494 | ||
|
|
| 普通股每股摊薄收益 (3) 除以 (4) | 1.77 美元 | |||
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| 已发行普通股/等价物的加权平均值——截至2022年5月31日的财政年度 | |||||
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| 加权平均已发行普通股 | 3,497,345 | |||
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| 根据股票期权计划可使用库存股法发行的普通股 | 2,208 | |||
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|
| 假设摊薄后的加权平均已发行普通股 | 3,499,553 | |||
|
|
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| ||||
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| 截至2022年5月31日的净收入财年 | (1) | 2,239,423 美元 | ||
|
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| 加权平均普通股 | (2) | 3,497,345 | ||
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|
| 普通股每股基本收入 (1) 除以 (2) | 0.64 美元 | |||
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| ||||
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| 截至2022年5月31日的净收入财年 | (3) | 2,239,423 美元 | ||
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| 假设摊薄后的加权平均已发行普通股 | (4) | 3,499,553 | ||
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| 普通股每股摊薄收益 (3) 除以 (4) | 0.64 美元 | |||
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| 21 | 注册人的子公司 | |||||
|
| Tayco Realty Corporation是一家纽约公司，成立于1977年9月8日，归该公司所有。 | |||||
| 23 | 独立注册会计师事务所的同意先于合并财务报表。 | |||||
| 31 | 军官认证 | |||||
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| (i) | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | ||||
|
| (ii) | 细则13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | ||||
21
| 32 | 军官认证 | ||
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| (i) | 第 1350 节首席执行官的认证。 | |
|
| (ii) | 第 1350 节首席财务官的认证。 | |
| 101 | 根据S-T法规第405条提交的交互式数据文件：（i）合并资产负债表，（ii）合并收益表，（iii）合并股东权益表，（iv）合并现金流量表以及（v）合并财务报表附注。 | ||
|
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
|
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
|
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
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| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
|
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
|
| 104 | 封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中，包含在附录 101 中
| |
项目 16。10-K 表格摘要。
没有。
22
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
泰勒设备有限公司 |
|
（注册人） |
|
作者： | /s/Timothy J. Sopko | 日期： | 2023年8月15日 |
| 蒂莫西 ·J· 索普科 |
|
|
| 首席执行官 |
|
|
| （首席执行官） |
|
|
和
作者： | /s/Paul Heary | 日期： | 2023年8月15日 |
| 保罗·希里 |
|
|
| 首席财务官 |
|
|
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
作者： | /s/约翰·伯吉斯 | 来自： | /s/Robert m. Carey |
| 约翰·伯吉斯，导演 |
| 罗伯特·凯里，导演 |
| 2023年8月15日 |
| 2023年8月15日 |
作者： | /s/f. Eric Armenat | 来自： | /s/Alan R. Klembczyk |
| F. Eric Armenat，董事 |
| Alan R. Klembczyk，总裁兼董事 |
| 2023年8月15日 |
| 2023年8月15日 |
23
[Lumsden & McCormick，LLP 信头]
独立注册会计师事务所的同意
致董事会
泰勒设备有限公司
先生们：
我们特此同意在泰勒设备公司的10-k表格（委员会文件编号0-3498）年度报告中以引用方式纳入我们2023年8月15日的报告，并在截至2023年5月31日的财年向股东提交的年度报告中提及的任何相关内容。
我们还同意泰勒设备公司在2023年8月15日报告S-8表格上的333-114085、333-184809、333-210660、333-232121和333-268120号注册声明中以提及方式进行此类合并。
/s/Lumsden & McCormick, LLP
Lumsden & McCormick，LLP
纽约州布法罗
2023年8月15日
24
泰勒设备有限公司和子公司
合并财务报表
2023年5月31日
25
[Lumsden & McCormick，LLP 信头]
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
泰勒设备有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的泰勒设备公司及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并收益、股东权益和现金流报表以及合并财务报表的相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
26
长期合同和相关收入确认的成本估算
此事的描述
正如合并财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司在商品生产过程中确认长期合同的收入。公司使用产生的成本作为确定进度的方法，收入是根据迄今为止产生的成本加上竣工时的利润率估计值来确认的。估算完工利润率的过程包括估算完成商品生产的成本，并将这些成本与估计的最终收入金额进行比较。长期合同本质上是不确定的，因为收入是固定的，而完成这些合同所需成本的估计会有很大的差异。由于其中许多合同的技术性能要求，成本估算可能会发生变化，从而导致合同完成时利润率上升或降低。
鉴于在竣工时估算未来成本所需的固有不确定性和重要判断，对这些估算进行审计需要有针对性的审计工作和高度的审计判断。
我们在审计中是如何解决这个问题的
我们与长期合同成本估算和相关收入确认相关的审计程序包括以下内容：
·我们评估了管理层用于编制估算的方法的适当性和一致性。
·我们评估了管理层对关键估计作出的判断和使用的重要假设的合理性。
·我们选择了已执行的合同样本，以了解合同，对收入确认的适当时机进行独立评估，并根据迄今为止发生的成本相对于竣工时总估计成本来测试已确认收入的数学准确性。
·我们对公司的项目经理和其他直接参与合同的人进行了调查，以评估项目状态和项目挑战，这可能会影响预计完成的总成本。当关键估计值与项目的实际或实际进展有关时，我们还观察了项目工作现场。
·我们测试了用于制定关键估算值的数据的准确性和完整性，包括材料、人工、管理费用和分包商成本。
·在评估前几年管理层估算过程的彻底性和精确度时，我们对上一年的长期合同进行了回顾性审查，将实际业绩与估计的业绩和相关的财务报表影响进行了比较。
库存估值
此事的描述
截至2023年5月31日，公司的库存余额为590万美元，扣除68,000美元的报废备金，其维护和其他库存余额为100万美元，减去约120万美元的报废备金。如附注5所述，维护和其他库存是指某些物品，这些物品的产品生命周期估计超过十二个月，公司需要维护这些物品，以便为所售产品和通常需要自发订购的物品提供服务。公司通过考虑历史使用情况和未来订单需求，持续评估库存是否过时。
鉴于估计潜在库存过时所需的固有不确定性和重要判断，审计管理层的估计涉及审计师的高度判断。
27
我们在审计中是如何解决这个问题的
我们与库存估值相关的审计程序包括以下内容：
·我们评估了管理层用于编制估算的方法的适当性和一致性。
·我们评估了管理层对关键估计作出的判断和使用的重要假设的合理性。
·我们向管理层询问了年内库存核销的情况。
·我们测试了管理层库存计划的完整性和准确性。
·我们根据对公司库存的了解，包括分析流动缓慢的物品和历史使用情况，并将其与实际情况进行比较，对报废储备金制定了独立的预期。
·我们检查了管理层的较低成本或净可实现价值分析，并执行了测试其完整性和准确性的程序。
·我们对当年购买的材料进行了抽样，以确保它们以适当的价值包含在库存中。
·在观察实物库存期间，我们参观了公司的仓库，检查了手头库存是否有过时的迹象。
/s/Lumsden & McCormick, LLP
PCOAB 编号：
自1998年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年8月15日
28
泰勒设备有限公司和子公司 |
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合并资产负债表 |
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5月31日 | 2023 | 2022 | |||
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资产 |
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流动资产： |
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| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||
| 短期投资 | ||||
| 账目和其他应收账款，净额 ( | ||||
| 库存（ | ||||
| 预付费用 | ||||
| 预付所得税 | ||||
| 成本和超过账单的估计收益 ( | ||||
|
| 流动资产总额 | |||
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| ||
维护和其他库存，净额 ( | |||||
财产和设备，净额 ( | |||||
人寿保险的现金价值，净额 | |||||
递延所得税（ | |||||
$ | $ | ||||
负债和股东权益 |
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| |||
流动负债： |
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| 应付账款 | $ | $ | ||
| 应计费用 ( | ||||
| 账单超过成本和预计收益 ( | ||||
|
| 流动负债总额 | |||
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股东权益： |
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| 普通股，$ | ||||
| 实收资本 | ||||
| 留存收益 | ||||
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| 53,177,472 | 46,170,156 | ||
| 国库股— | ( | ( | ||
|
| 股东权益总额 | |||
|
| $ | $ | ||
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见合并财务报表附注。 |
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29
泰勒设备有限公司和子公司 |
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合并收益表 |
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在截至5月31日的年度中， | 2023 |
| 2022 | |
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销售额，净额（ | $ |
| $ | |
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销售商品的成本 |
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毛利润 |
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研究和开发成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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其他收入（支出） |
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利息，净额 |
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杂项 | ( |
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其他收入总额，净额 |
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所得税准备金前的收入 |
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所得税准备金（ |
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净收入 | $ |
| $ | |
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普通股每股基本收益 ( | $ |
| $ | |
普通股摊薄后每股收益 ( | $ |
| $ | |
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见合并财务报表附注。 |
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30
泰勒设备有限公司和子公司 |
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股东权益合并报表 |
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在截至5月31日的年度中， | 2023 | 2022 | |||
普通股 |
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| 期初 | $ | $ | ||
| 为员工股票购买计划发行股票 | ||||
| 为员工股票期权计划发行股票 | ||||
| 期末 | ||||
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实收资本 |
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| |||
| 期初 | ||||
| 为员工股票购买计划发行股票 | ||||
| 为员工股票期权计划发行股票 | ||||
| 为服务发行的股票期权 | ||||
| 期末 |
| |||
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留存收益 |
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| 期初 | ||||
| 净收入 | ||||
| 期末 | ||||
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国库股 |
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| 期初 | ( | ( | ||
| 为员工股票期权计划发行股票 | ( | |||
| 期末 | ( | ( | ||
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| 股东权益总额 | $ | $ | ||
参见合并财务报表附注
31
泰勒设备有限公司和子公司 |
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合并现金流量表 |
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在截至5月31日的年度中， | 2023 | 2022 | |||||
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经营活动： |
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| 净收入 | $ | $ | ||||
| 调整以调节净收入与经营活动产生的净现金流量： |
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| 折旧 | |||||
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| 为服务发行的股票期权 | |||||
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| 坏账支出 | |||||
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| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | ( | ||||
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| 为库存过时编列经费 | |||||
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| 递延所得税 | ( | ||||
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| 其他流动资产和负债的变化： |
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| 账款和其他应收款 | ( | ( | ||
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| 库存 | ( | |||
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| 预付费用 | ||||
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| 预付所得税 | ||||
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| 超过账单的成本和预计收益 | ( | ( | ||
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| 应付账款 | ( | |||
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| 应计费用 | ||||
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| 超过成本和预计收益的账单 | ( | |||
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| 净经营活动 | |||
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投资活动： |
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| 购置财产和设备 | ( | ( | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||
| 短期投资的增加 | ( | ( | ||||
| 人寿保险的现金价值增加 | ( | ( | ||||
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| 净投资活动 | ( | ( | |
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筹资活动： |
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| 发行普通股的收益 | ||||||
| 收购库存股票 | ( | |||||
| 净融资活动 | ||||||
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| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ||
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现金和现金等价物-年初 | |||||||
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| 现金及现金等价物-结尾 | $ | $ | |
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见合并财务报表附注。 |
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32
泰勒设备有限公司和子公司 |
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合并财务报表附注 |
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1。重要会计政策摘要：
运营性质：
Taylor Devices, Inc.（以下简称 “公司”）生产和销售一组非常相似的产品，这些产品为客户提供了许多不同的应用。这些类似产品属于八个类别之一；即抗震阻尼器、Fluidicshoks®、起重机和工业缓冲器、自调节减震器、液体模具弹簧、减振器、机加工弹簧和定制执行器，用于各种类型的机械、设备和结构，主要面向遍布美国和多个国家的客户。这些产品是在公司位于美国的唯一运营工厂生产的，公司的所有长期资产都位于那里。管理层不跟踪或以其他方式说明按这些类别细分的销售额。
公司2023年收入的81％来自对美国客户的销售，11％来自对亚洲客户的销售。剩余的销售对象是北美、欧洲、澳大利亚和南美其他国家的客户。
该公司2022年收入的76％来自对美国客户的销售，14％来自对亚洲客户的销售。剩余的销售对象是北美、欧洲、澳大利亚和南美其他国家的客户。
整合原则：
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司Tayco Realty Corporation（Realty）的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中清除。
后续事件：
截至财务报表发布之日，公司已评估了可能在财务报表中确认或披露的事件和交易。
估算值的使用：
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物：
公司在随附的资产负债表中包括所有以现金和现金等价物形式对货币市场基金的高流动性投资。
金融机构的现金和现金等价物可能在一年中的不同时间超过保险限额，并使公司受到信用风险集中的影响。
33
短期投资：
有时，公司将多余的资金投资于流动利息收益工具。2023年5月31日和2022年5月31日的短期投资包括 “可供出售” 的货币市场基金、美国国债和以公允价值（近似成本）列报的公司债券。短期投资（20）将在2023年6月至2026年11月期间的不同日期到期。未实现的持股收益和亏损将作为累计其他综合收益的单独组成部分列报，扣除递延所得税。出售投资的已实现收益和亏损是使用特定的识别方法确定的。
使用定价模型对短期投资进行估值，最大限度地将可观察的投入用于类似证券。这包括根据信用评级相似的发行人的可比证券的当前收益率来确定价值。
账目和其他应收账款：
账目和其他应收账款按管理层预计从未清余额中收取的金额列报。管理层根据其对个人账户现状的评估，通过从收益中扣除费用和计入估值补贴来为可能无法收回的账户提供经费。管理层采取合理的收款措施后仍未清的余额通过计入估值补贴和贷记应收账款予以注销。
库存：
库存按平均成本或可变现净值中较低者列报。平均成本约为先入先出成本。
财产和设备：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧主要使用直线法进行财务报告，使用加速方法进行所得税申报。维护和维修费用在发生时记作运营费用；重大改进计入资本。
人寿保险的现金价值：
人寿保险的现金价值以合同的退保价值列报。
收入确认：
当公司将承诺产品或服务的控制权转让给客户时，或当时，收入即得到确认（通常按固定价格计算），其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入，或作为万亿的履约义务确认。我们的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。在合同中承诺的非实质性商品或服务不被单独评估为履约义务。
对于公司与客户签订的合同，如果公司兑现了对客户的承诺，即提供公司没有其他用途的产品，并且公司对迄今为止已完成的包括利润在内的进度拥有可执行的付款权，则公司履行履约义务并确认一段时间（通常不到一年）的收入，使用迄今为止发生的成本与竣工时估计总成本相关的成本来衡量履行履行义务的进展情况。发生的成本代表已完成的工作，这些工作与向客户移交控制权相对应，因此最能说明这一点。合同成本包括人工、材料和管理费用。定期对费用估计数进行调整，在建合同预计蒙受的损失将在确定损失期间记入业务部门。向客户销售的其他商品将在发货给客户时根据合同价格和条款予以确认。在截至2023年5月31日的年度中，61％的收入是按时间推移确认收入的合同，而39％的收入是在某个时间点确认的。在截至2022年5月31日的年度中，60％的收入是按时间推移确认收入的合同，而40％的收入是在某个时间点确认的。
34
长期项目的分期付款通常是通过谈判达成的。否则，一旦履约义务完成（通常在装运和所有权转让时），即应付款。出于财务报表列报的目的，公司将进度账单与未完成合同产生的总成本相抵消。该资产 “成本和超过账单的估计收益” 是指确认的超过账单金额的收入。负债是 “超过成本和估计收益的账单”，是指超过确认收入的账单。
如果适用，如果公司预计与客户签订合同的增量材料成本的收益将超过一年，并且成本有望收回，则公司将确认这些资产作为与客户签订合同的增量材料成本。截至2023年5月31日和2022年5月31日，公司在原定预期期限超过一年的未平仓合约上没有任何实质性增量成本，因此此类成本按发生时记作支出。这些增量成本包括但不限于与客户签订合同所产生的销售佣金。
运费和手续费：
入库库存物品的运费和手续费被归类为销售成本的一部分，而向客户发货的运费和手续费被归类为销售、一般和管理费用的组成部分。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，这些被归类为销售、一般和管理费用组成部分的成本金额分别为366,763美元和238,536美元。在客户获得对商品的控制权之后发生的配送和处理活动被视为配送活动，而不是履约义务。
所得税：
所得税准备金规定了财务报表中报告的交易的税收影响，无论何时缴纳此类税款。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的税收和财务报表基础之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果而确认的。递延税以目前颁布的税法为基础，预计税率将在实际缴纳或收回税款时生效。
公司的做法是在利息收入/支出中确认与所得税事项相关的利息，并确认销售、一般和管理费用中的罚款。截至2023年5月31日和2022年5月31日，该公司的合并资产负债表中没有任何应计利息或罚款。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，公司的合并收益表中没有记录任何利息支出或罚款。
该公司认为，在2020年5月31日之前的几年中，它不再需要接受联邦和州税务机构的审查。
销售税：
某些司法管辖区对公司向非豁免客户的销售征收销售税。公司向客户收取这些税款，并根据适用法律的要求汇出全部款项。公司将征收和汇出的税款排除在收入和支出中。
股票薪酬：
公司衡量因按公允价值向员工发放股份补助而产生的薪酬成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的时期内将此类成本记入收入中。截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的股票薪酬支出为417,253美元和201,278美元。
35
新会计准则：
最近发布的任何会计准则编纂（ASC）指南要么已实施，要么对公司不重要。
重新分类：
2022年财务报表已重新分类，以符合2023年采用的列报方式。
2。账目和其他应收账款：
2023 |
| 2022 | |
顾客 | $ |
| $ |
客户 — 留存率 |
| ||
| |||
减去可疑账户备抵金 |
| ||
$ |
| $ |
应收客户留款是指向客户开具发票的金额，其中部分款项在项目完成之前被扣留。所有款项预计将在下一个财政年度内收取。
3.库存：
2023 |
| 2022 | |
原材料 | $ |
| $ |
在处理中工作 |
| ||
成品 |
| ||
| |||
减去过时备抵金 |
| ||
$ |
| $ |
4。未完成合同的成本和预计收益：
2023 |
| 2022 | |
未完成的合同所产生的成本 | $ |
| $ |
预计收益 |
| ||
| |||
迄今为止的账单较少 |
| ||
$ |
| $ |
金额包含在随附的资产负债表中，标题如下：
2023 |
| 2022 | |
超过账单的成本和预计收益 | $ |
| $ |
账单超过成本和预计收益 |
| ||
$ |
| $ |
36
以下总结了截至2023年5月31日和2022年5月31日在建项目的状态：
2023 | 2022 | |
在建项目数量 | ||
汇总完成百分比 | ||
剩余总金额 | $ | $ |
向客户开具发票总额的百分比 |
该公司预计将在2024年5月31日财年确认所有开放项目的大部分剩余收入。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，账单中超出成本的金额的确认收入和截至年初的估计收益为美元
5。维护和其他库存：
2023 |
| 2022 | |
维护和其他库存 | $ |
| $ |
减去过时备抵金 |
| ||
$ |
| $ |
维护和其他库存是指估计产品生命周期超过十二个月的库存。该库存代表公司为服务所售产品而需要维护的某些物品，以及通常需要自发订购的物品。该清单在短期内对技术过时特别敏感，因为它用于以持续推出新产品线、快速技术进步和产品过时为特征的行业。因此，公司管理层已记录了可能过时的库存备抵金。$
6。财产和设备：
2023 |
| 2022 | |
土地 | $ |
| $ |
建筑物和装修 |
| ||
机械和设备 |
| ||
办公室家具和设备 |
| ||
汽车和卡车 |
| ||
土地改善 |
| ||
| |||
减去累计折旧 |
| ||
$ |
| $ |
折旧费用为 $
公司承诺将资本支出约为 $
37
7。短期借款：
该公司有 $
有
该公司使用现金管理机制，根据该机制，银行从可用信贷额度中提取用于支付每日出示的付款支票。该安排下的未付支票总额为 $
8。应计费用：
2023 |
| 2022 | |
客户存款 | $ |
| $ |
人事成本 |
| ||
其他 |
| ||
$ |
| $ |
9。销售：
该公司生产和销售一组非常相似的产品，这些产品为客户提供了许多不同的应用。这些类似产品属于八个类别之一；即地震阻尼器、Fluidicshoks®、起重机和工业缓冲器、自调节减震器、液体模具弹簧、减振器、机加工弹簧和定制执行器。管理层不跟踪或以其他方式说明按这些类别细分的销售额。公司产品的销售面向三大类客户：工业、结构和航空航天/国防。这三大类客户的销售明细如下：
2023 |
| 2022 | |
结构性的 | $ |
| $ |
航空航天/国防 |
| ||
工业 |
| ||
$ |
| $ |
对单一客户的销售额约占2022年净销售额的15％。
10。所得税：
2023 |
| 2022 |
| ||
目前的税收规定： |
|
|
|
| |
联邦 | $ |
| $ |
| |
州 |
|
| |||
|
| ||||
递延税收准备金（福利）： |
|
|
|
| |
联邦 | ( |
|
| ||
州 |
|
| |||
( |
|
| |||
$ |
| $ |
| ||
38
法定税率的所得税准备金与按公司有效税率计算的所得税准备金的对账情况如下：
2023 |
| 2022 |
| |
按预期法定税率计算的税收准备金 | $ |
| $ |
|
州所得税-扣除联邦税收优惠 | ( |
|
| |
永久差异的税收影响： |
|
|
|
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研究税收抵免 | ( |
| ( |
|
国外衍生的无形收入扣除 | ( |
| ( |
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其他永久性差异 |
|
| ||
其他 | ( |
|
| |
$ |
| $ |
| |
有效所得税税率 |
|
|
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括以下内容：
2023 |
| 2022 |
| |
递延所得税资产： |
|
|
|
|
可疑应收账款备抵金 | $ |
| $ |
|
税收库存调整 |
|
| ||
过时库存备抵金 |
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| ||
应计假期 |
|
| ||
应计佣金 |
|
| ||
保修储备 |
|
| ||
研发税收抵免 |
|
| ||
研发资本 |
|
| ||
为服务发行的股票期权 |
|
| ||
|
| |||
递延所得税负债： |
|
|
|
|
超额税收折旧 | ( |
| ( |
|
递延所得税净资产 | $ |
| $ |
|
递延所得税资产的变现取决于在临时差额可以扣除时产生足够的应纳税所得额。在可能无法变现递延所得税资产的情况下，公司提供估值补贴。由于管理层认为递延所得税资产很有可能可以收回，因此尚未记录递延所得税资产的估值补贴。在评估潜在估值补贴的需求时，公司会考虑未来的应纳税所得额和潜在的税收筹划策略。但是，如果降低对未来应纳税所得额的估计，被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。公司需要在未来几年产生约750万美元的应纳税所得额，才能实现截至2023年5月31日记录的递延所得税资产
公司及其子公司提交合并的联邦和州所得税申报表。截至2023年5月31日，该公司的州投资税收抵免结转额约为42.4万美元，有效期至2028年5月。
39
11。普通股每股收益：
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东的可用收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。普通股摊薄后的每股收益反映了已发行普通股的加权平均值和摊薄潜在普通股，例如股票期权。
假设摊薄，加权平均已发行普通股与加权平均已发行普通股的对账情况如下：
2023 |
| 2022 | |
已发行普通股平均值 |
| ||
根据股票期权计划可发行的普通股 |
| ||
假设摊薄后的平均已发行普通股 |
|
12。关联方交易：
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，公司没有重大关联方交易。
13。员工股票购买计划：
2004年3月，公司根据不合格的员工股票购买计划预留了29.5万股普通股供发行。公司所有符合条件的员工均可自愿参与员工股票购买计划。可以通过员工缴款通过工资扣除来购买普通股。在每个日历季度末，员工缴款将用于购买普通股，其股票价值等于该日股票收盘价和卖出价之间的平均值。这些股份将在每个日历季度末或退出计划时分配给员工。在截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的年度中，
14。股票期权计划：
2022年，公司通过了一项股票期权计划，允许公司授予激励性股票期权和非合格股票期权。激励性股票期权有资格获得《美国国税法》规定的优惠待遇。根据该计划，截至2023年5月31日，已预留26万股普通股供公司主要员工和董事授予，并已授予59,000股普通股。根据该计划，期权价格不得低于授予期权时股票的公允市场价值。期权立即归属，自授予之日起十年后到期。
使用Black-Scholes期权定价模型，该计划授予的每种期权的加权平均估计公允价值在2023年为4.91美元，在2022年为3.02美元。定价模型使用下表中列出的假设。预期的波动率基于公司股票的历史波动率。期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。授予的期权的预期寿命来自自授予之日以来的股票行使历史，代表授予的期权预计到期的到期时间。公司使用历史数据来估算估值模型下的期权行使和员工解雇假设。该公司从未支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会这样做。
2023 |
| 2022 | |
无风险利率 |
| ||
预期寿命（年） |
| ||
预期波动率 |
| ||
预期股息收益率 |
|
40
以下是股票期权活动摘要：
股票 |
| 加权平均行使价 | 内在价值 | |
杰出-2021 年 5 月 31 日 |
| $ | $ | |
授予的期权 |
| $ |
| |
减去：期权已过期 |
|
| ||
杰出-2022年5月31日 |
| $ | $ | |
授予的期权 |
| $ |
| |
减去：已行使的期权 |
| $ |
| |
减去：期权已过期 |
|
| ||
杰出-2023 年 5 月 31 日 |
| $ | $ |
我们计算了截至资产负债表日行使价低于普通股市场价格的期权的内在价值。截至每个财年年末的已发行期权的总内在价值是根据标的期权的行使价与当日价内在期权（2023年5月31日为279,500份，截至2022年5月31日为29,250份）的普通股市场价格之间的差额计算得出。截至2023年5月31日和2022年5月31日，该公司的收盘股价为18.55美元和9.30美元。截至2023年5月31日，根据2022年股票期权计划，有201,000份期权可供未来授予。在截至2023年5月31日的财政年度中，行使股票期权获得了291,829美元。在截至2022年5月31日的财政年度中，没有行使任何期权。
下表汇总了截至2023年5月31日已发行股票期权的信息：
出色且可锻炼 | ||||
行使价范围 | 期权数量 | 合同寿命剩余年限的加权平均值 | 加权平均行使价 | |
8.01 美元 9.00 美元 | $ | |||
9.01-10.00 美元 | $ | |||
$10.01-$11.00 | $ | |||
11.01 美元至 12.00 美元 | $ | |||
$12.01-$13.00 | $ | |||
13.01 美元至 14.00 美元 | $ | |||
16.01-17.00 美元 | $ | |||
19.01 美元至 20.00 美元 | $ | |||
8.01-20.00 美元 | $ | |||
|
|
|
| |
下表汇总了截至2022年5月31日已发行股票期权的信息：
出色且可锻炼 | ||||
行使价范围 | 期权数量 | 合同寿命剩余年限的加权平均值 | 加权平均行使价 | |
7.01 美元 8.00 美元 | $ | |||
8.01 美元 9.00 美元 | $ | |||
9.01-10.00 美元 | $ | |||
$10.01-$11.00 | $ | |||
11.01 美元至 12.00 美元 | $ | |||
$12.01-$13.00 | $ | |||
13.01 美元至 14.00 美元 | $ | |||
16.01-17.00 美元 | $ | |||
19.01 美元至 20.00 美元 | $ | |||
7.01 美元至 20.00 美元 | $ | |||
41
15。优先股：
该公司有
16。国库股：
库存股是
17。退休计划：
公司根据《美国国税法》第401（k）条为几乎所有员工维持退休计划。公司对员工自愿延期工资的百分比进行匹配，但有限制。公司还可以根据公司董事会每年确定的全权出资。该计划下的支出金额为 $
18。金融工具的公允价值：
由于这些工具的到期日短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值。
短期投资的公允价值按附注1所述确定。
19。现金流量信息：
2023 |
| 2022 |
| |
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|
|
|
已付利息 |
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|
|
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缴纳的所得税 | $ |
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20。风险和不确定性：
2020年1月31日，美国卫生与公共服务部长（HHS）宣布了与冠状病毒 COVID-19 全球传播有关的突发公共卫生事件，世界卫生组织于2020年2月宣布了大流行。抗击这种广泛疾病的努力包括限制或关闭许多企业，并导致许多组织的运营严重中断。在此期间，金融市场也波动很大。在 2021 财年，COVID-19 对公司运营和财务业绩的影响是巨大的。全球疫苗的使用显然减缓了该疾病的传播，COVID-19 对公司2022和2023财年运营和财务业绩的影响微乎其微。
21。法律诉讼：
该诉讼是在或其前后提起的
2022年3月14日，发起人对LendLease Construction（美国）LmB（“LendLease”）以及该项目的注册建筑师（SLCE Architects）、首席结构工程师（Cantor ESA）和首席机械师提起了第三方投诉
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工程师（Flack + Kurtz）参与了建筑物的设计。至于LendLease，第三方投诉指控违反了LendLease与赞助商之间的施工管理合同，以及因涉嫌未能履行合同而造成的疏忽。
2023年3月22日，LendLease对与LendLease签订了与建筑物施工相关的材料和服务供应合同的多家实体提起了第三方诉讼。第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、组件组装、屋顶、建筑外观、管道、混凝土、幕墙、定制机器和电梯相关的产品和服务的供应商。第三方投诉还将该公司列为第三方被告，其依据是该公司与LendLease签订的合同，该合同要求提供16种粘性阻尼装置（“VDD”），这些设备已集成到另一家公司设计的调谐质量阻尼器（“?$#@$”）系统中，以限制大楼在风灾期间的加速度。2023年7月5日，公司及时提交了对LendLease的第三方投诉的答复。
第三方投诉中被指定为被告的当事方还提起了其他第三方诉讼。目前，有七项第三方行动尚待处理。
迄今为止此事的进展。此事以及所有相关的第三方诉讼尚待纽约县最高法院商事庭审理，由梅利莎·克兰大法官审理。克兰法官已任命最高法院退休法官安德鲁·佩克阁下为特别大师，负责审理和裁定有关任何发现问题的全部或部分的争议。
2023 年 6 月 13 日，Special Master Peck 发布了修订后的最终计划令。经修订的最终排程令中的指令之一是：（a）最近增加的第三方被告（包括公司）在2023年8月30日之前回应发现要求，并在2023年10月11日之前完成文件编制；（b）所有各方在2024年3月15日之前完成事实证词和事实发现；（c）所有各方在2024年8月28日之前完成专家发现。
管理层的回应。
根据目前获得的信息，有一种可信的论点是：（a）公司符合2013年粘性阻尼器（VDD）采购订单的合同要求，这些设备已集成到调谐质量阻尼器（?$#@$）系统；（b）交付的VDD已成功按照适用规格进行了测试，符合该规格的技术要求。
所有者尚未逐项列出其寻求向保荐人追回的损害赔偿，但修正后的投诉包含一项广告赔偿条款，要求赔偿1.25亿美元外加惩罚性赔偿。赞助商尚未逐项列出其寻求从LendLease或其他第三方被告那里追回的损害赔偿，但第三方投诉中的救济索赔包括要求对保荐人必须向原告支付的任何金额进行全额赔偿。反过来，LendLease没有逐项列出其寻求从几名第三方被告（包括公司）那里追回的损害赔偿，但其在第三方投诉中的救济要求包括要求对LendLease需要向赞助商支付的任何金额进行全额赔偿。公司预计，未决诉讼将使保荐人、LendLease和公司有机会将部分或全部责任分配给一名或多名共同被告或第三方。鉴于迄今为止的发现有限,
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