泰勒设备公司 - 第10-Q表格SEC备案

如果是新增成长型企业，请勾选并标注是否选择了符合《证券交易法》第13(a)条规定提供的延长过渡期，以符合任何新的或修订的财务会计准则的要求。 ☐

请勾选以下项目，指示注册人是否为壳公司（在证券交易法案规则12b-2中定义）。

是的 ☐否 ☒

截至2023年9月29日，注册人普通股的流通量为3,521,377，每股面值为$0.025每股.

泰勒设备公司

第10-Q表的索引

第一部分	财务信息		页码。

	项目1。	基本报表

		截至2023年8月31日和2023年5月31日的简明合并资产负债表	4

		截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月简明合并利润表	5

		截止2023年8月31日的股东权益简明合并报表和2022年8月31日的股东权益简明合并报表	6

		截止2023年8月31日的现金流简明合并报表和2022年8月31日的现金流简明合并报表	7

		简明合并财务报表注释	8

	事项二	分销计划	10
	第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	14

	事项4。	控制和程序	14

第二部分	其他信息
	项目1。	法律诉讼	15
	项目1A。	风险因素	16
	事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	16
	第3项。	对优先证券的违约	16
	事项4。	矿山安全披露	16
	项目5。	其他信息	17
	项目6。	展示文件	17

独立注册公共会计师事务所报告			18
签名		19

TAYLOR DEVICES，INC.及其子公司

压缩合并资产负债表	(未经审计)
	2023年8月31日	5月31日
	2023	2023

资产
流动资产：
现金及现金等价物	`$2,889,459`	`$3,575,219`
短期投资	`27,812,740`	`24,514,757`
应收账款及其他应收账款，净额	`5,403,750`	`5,553,504`
库存	`6,830,311`	`5,941,304`
开支及预计超额收入	`3,388,971`	`4,124,182`
其他资产	`439,021`	`668,554`
总流动资产	`46,764,252`	`44,377,520`

维护及其他存货，净额	`1,032,640`	`1,003,140`
资产和设备，净值	`11,693,958`	`11,721,784`
其他	`211,248`	`210,120`
延迟所得税	`568,615`	`568,615`
	`$60,270,713`	`$57,881,179`
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	`$1,051,457`	`$1,717,657`
应计费用	`2,462,747`	`4,078,322`
超预算收入及估计收益	`4,813,033`	`1,992,470`
流动负债合计	`8,327,237`	`7,788,449`

股东权益：
普通股票和额外支付的资本	`11,067,898`	`11,049,216`
保留盈余	`43,976,119`	`42,128,256`
	`55,044,017`	`53,177,472`
库藏股-成本价	`(3,100,541)`	`(3,084,742)`
股东权益总额	`51,943,476`	`50,092,730`
	`$60,270,713`	`$57,881,179`

请参阅附注的简明合并财务报表。

TAYLOR DEVICES, INC. AND SUBSIDIARY

收入简明合并表格	(未经审计)
	截至8月31日止三个月
	2023	2022


净销售额	`$9,923,628`	`$9,090,699`

营业成本	`5,539,052`	`5,598,942`

毛利润	`4,384,576`	`3,491,757`

研究开发费用	`129,074`	`375,346`
销售，总务及管理费用	`2,335,957`	`1,938,038`

营业利润	`1,919,545`	`1,178,373`

其他收入，净额	`361,318`	`39,998`

税前收入	`2,280,863`	`1,218,371`

所得税费用	`433,000`	`216,000`

净利润	`$1,847,863`	`$1,002,371`

基本和稀释后每股普通股收益	`$0.52`	`$0.29`

请参阅附注的简明合并财务报表。

泰勒装置股份有限公司和子公司

股东权益的简化合并报表
	(未经审计)
	截至8月31日的三个月
	2023	2022

普通股票
期初	`$102,127`	`$101,342`
为员工股票购买计划发行股票	`3`	`9`
为员工股票期权计划发行股票	`38`	`100`
期末	`102,168`	`101,451`
实收资本
期初余额	`10,947,089`	`10,227,916`
发行股票以供员工购买计划	`2,880`	`其他经营活动`
发行股票以供员工期权计划	`15,761`	`32,120`
期末余额	`10,965,730`	`10,263,098`
未分配利润
期初余额	`42,128,256`	`35,840,898`
净利润	`1,847,863`	`1,002,371`
期末余额	`43,976,119`	`36,843,269`
库存股
期初余额	`(3,084,742)`	`(2,915,002)`
员工股票期权计划的股份发行	`(15,799)`	`-`
期末	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`
股东权益合计	`$51,943,476`	`$44,292,816`

TAYLOR DEVICES，INC.和子公司

简明的综合现金流量表
	(未经审计)
	2023年8月31日
截至2023年1月31日三个月的	2023	2022

经营活动：
净利润	`$1,847,863`	`$1,002,371`
调整净利润达到经营活动产生的现金流量：
折旧	`455,478`	`317,790`
其他资产和负债变动:
应收账款及其他应收款净额	`149,754`	`(1,365,612)`
存货	`(918,507)`	`57,869`
超过账单的成本和预估收益	`735,211`	`503,936`
其他流动资产	`229,533`	`285,883`
应付账款	`(666,200)`	`22,114`
应计费用	`(1,615,575)`	`(1,346,571)`
超过成本和预估收益的账单	`2,820,563`	`491,334`
净经营活动	`3,038,120`	`(30,886)`

投资活动：
购置固定资产	`(427,652)`	`(833,464)`
购买短期投资	`(3,297,983)`	`-`
其他投资活动	`(1,128)`	`(1,140)`
净投资活动	`(3,726,763)`	`(834,604)`

筹资活动：
净发行普通股收益	`18,682`	`35,291`
购买库存股	`(15,799)`	`-`
净融资活动	`2,883`	`35,291`
现金及现金等价物净变动额	`(685,760)`	`(830,199)`

现金及现金等价物 - 期初余额	`3,575,219`	`22,517,038`

现金及现金等价物 - 期末余额	`$2,889,459`	`$21,686,839`

请参阅附注的简明合并财务报表。

TAYLOR DEVICES，INC。

简明合并财务报表注释

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。附注的未经审计的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则和10-Q表的说明准备的中期财务信息。因此，它们不包括美国通用会计准则和完整财务报表所需的所有信息和脚注。在公司的意见中，附注的未经审计的简明合并财务报表包含了必要的所有调整（仅包括正常往期的预提）以公正地呈现2023年8月31日和2023年5月31日的财务状况，2023年和2022年三个月的运营结果，以及2023年和2022年三个月的现金流量。这些财务报表应与公司于2023年5月31日年度股东报告中包含的审计财务报表和附注一起阅读。

2.公司评估了截至财务报表发行日期的潜在认可或披露的事项和交易。

3.本财年不设不分红派息或任何其他任何形式的福利。

4.对于2023年8月31日和2022年，净利润已经除以3,520,910和3,499,023，并扣除了国库股票，以计算每股净利润。3,520,910和页面。3,499,023这是净利润每股的现金分红派息。

5。2023年8月31日三个月期间的运营结果不一定代表预期的全年结果。

6.最近颁布的财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（ASC）指导要么已实施，要么对公司不重要。

7.短期投资：

有时，公司将多余资金投资于流动的赚取利息的工具。2023年8月31日和2023年5月31日的短期投资包括以公允价值计量的“可供出售”货币市场基金，美国国库证券和公司债券，其成本接近。短期投资（22）将在2023年9月至2026年11月期间的各个日期到期。未实现持有收益和亏损将作为其他综合收益的单独组成部分，扣除递延所得税后。出售投资的实现收益和亏损采用特定确认方法确定。

使用最大化基于类似证券的观察输入定价模型对短期投资进行估值。这包括基于当前在具有类似信用评级的发行人的可比证券上提供的收益率进行评估。

8.存货：

	2023年8月31日	2023年5月31日
原材料	`$854,115`	`$673,453`
在制品	`5,750,443`	`5,005,416`
成品	`286,753`	`330,435`
	`6,891,311`	`6,009,304`
折旧减值费用调整较少	`61000`	`68,000`
	`$6,830,311`	`$5,941,304`

9.营业收入确认:

当公司向客户转移承诺的产品或服务时，通常按照固定的价格认定营业收入，该金额反映了公司期望获得的对换产品或服务所应享有的考虑费用。

业绩义务是合约中转移单一的产品或服务的承诺并是计量单位. 签约的交易价格分配给每个单独的业绩义务并按照承诺的产品或服务实现及时确认为营业收入。

我们大部分的合同仅有单个的业绩义务，因为向客户转移单独的产品或服务的承诺与合同中的其他承诺是不可分的，所以并不明显。在合同上在上下文中不重要的具有承诺的产品或服务并没有被单独作为业绩义务评估。

对于向客户提供公司没有可替代用途的产品的合同以及公司具有确认和计入收益的权利的他们已经完成的部分的付款義务，公司周期性地使用截至目前为止已经发生的成本来测量我们履行业绩义务的进展情况而确认收入（一般少于一年）。已发生的成本表示已完成的工作，与向客户转移控制最好相对应。合同成本包括劳动力、材料和制造费用。成本评估随时进行调整。合同进度预计损失将在确定该等损失的期间在营运费用中计提。向客户的其他销售将按照合同价格和条件在发运时确认。在截至2023年8月31日的三个月内，55%的营业收入是针对需要分阶段确认营业收入的合同记录的，45%则是在一定时点确认的。在截至2022年8月31日的三个月内，61%的营业收入是针对需要分阶段确认营业收入的合同记录的，39%则是在一定时点确认的。

长期项目的进度付款通常是经协商确定的。在履行业绩义务后通常要支付款项（一般在交货和转移所有权时）。财务报表呈现的公司收取的进度账单与未完成合同上的总成本和预估的已确认收益相抵销。资产“成本及预估收益超过账单”表示已确认的收入超过细目账单的金额。负债“账单超过成本及预估收益”表示细目账单超过已确认收入的金额。

如适用，如果公司预期从与客户的合同中获得的可辨认补充物质成本的收益长期等于或超过一年以上，公司将确认这些成本的一部分。截至2023年8月31日和2023年5月31日，公司在任何原先预计持续超过一年的未完结合同上没有哪些额外的严重成本，因此此类成本被当做发生。这些成本包括但不限于获得与客户签订合同所产生的销售佣金。

10.2022年8月31日的收入报表被重分类，以符合2023年8月31日采用的报告方式.

11.应计费用:

	2023年8月31日	2023年5月31日
客户存款	`$367,902`	`$367,902`
人员成本	`1,403,744`	`3,023,501`
其他	`691,101`	`686,919`
	`$2,462,747`	`$4,078,322`

第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

声明

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了"安全港"。本10-Q及其展品中在"财务状况和经营成果的管理讨论和分析"一节以及其他不包含历史事实的信息均属于"前瞻性陈述"。附有或限定或包含"可能"、"将"、"应"、"信任"、"期望"、"意图"、"计划"、"项目"、"估计"、"预测"、"潜力"、"展望"、"预测"、"预期"、"假定"等字眼的声明构成前瞻性声明，因此并不保证未来业绩。该声明涉及因素、风险和不确定性，这些因素、风险和不确定性的影响或发生可能导致事实结果与此类声明中所描述的预期结果有所不同。风险和不确定因素包括但不限于客户和潜在客户的资本预算减少、产品需求和行业产能变化、竞争加剧和定价压力、技术进步可能降低公司产品的需求、影响公司产品需求的自然灾害的种类、频率和强度，以及其他很多或全部因素都超出了公司的控制范围。因此，投资者不应将前瞻性声明作为未来业绩的预测依据。公司不承担对此处前瞻性声明作出任何更新或修订的义务，以反映任何关于公司对此类声明的期望的变化，或任何基于任何此类声明而承担的事件、条件或情况的变化。

经营结果

下表总结了缩略合并损益表中包含的主要项目在各个期间之间的变化:

根据完成预估所准备的费用总额与总预估费用比率计提税前利润来从事某些固定价格合同下的销售，其中产品没有替代用途，公司具有权力收取已完成比例的费用，包括利润，按完成百分比的百分比计提收入。成本包括与特定合同相关的所有材料和直接和间接费用。

定期进行费用估计调整，对正在进行的合同预计会发生的任何亏损在该期间内进行计费。然而，在进行的合同中预计到的任何利润都将在合同的期限内确认。

为了财务报表的呈现目的，公司将预付款与未完成合同上估计的成本和收益合并，这表示资产"超过票据的成本和估计收益"代表超过已开票款项的确认的收益。负债"超额票据与成本和预估收益"代表超额开票款项。

2023年8月31日（所有讨论的数字均为2023年8月31日三个月与2022年8月31日三个月相比）。

	8月31日三个月的周期对周期变化的摘要如下所示。		变更
	2023	2022	金额	百分比
净营业收入	992万4000美元	909万1000美元	83万3000美元	9%
销售成本	553万9000	559万9000	(60,000)	-1%
毛利润	438万5000美元	349万2000美元	89万3000美元	26%
占净收入的百分比	44%	38%

本公司合并运营结果显示，净收入增长9%，净收益增长84%。在当前周期内记录的长期项目（“项目”）收入比去年同期水平低1%。本期间公司有22个在建项目，而去年同期是33个。在非长期项目（非项目）中记录的本期收入比去年同期高26%。美国境内的总销售额比去年同期增长9%。亚洲的总销售额比去年同期增长38%。在航空防御领域客户的销售增长了75%，而在建筑和桥梁建设领域客户和工业客户的销售则分别下降了31%和6%。航空防御销售增加部分原因是提供多个传统项目和新开发项目的生产硬件的结合。

本期毛利率占净收入的44%，比去年同期（38%）高6个百分点。管理层继续与供应商合作，更好地了解影响其市场的情况。这些行动与公司持续改进计划和销售量增加的好处相结合，有助于提高与上一年相比收入的毛利率。

本公司产品的销售面向三类一般客户群：工业、结构和航空防御。向三类一般客户群销售的情况如下：

	2022年8月31日止三个月
	2023	2022
制造业	7%	8%
结构性	35%	56%
航空防御	58%	36%

截至2022年8月31日，本公司有146份未完成销售订单，总销售价值为2300万美元。截至2023年8月31日，本公司有131份未完成销售订单，总销售价值为2830万美元。本公司预计大部分订单的收入将在本财年内确认，其余部分在截至2025年5月31日的财年确认。

本公司的销售订单、收入、毛利润和净收益波动较大。与上一期相比，本期变化并不一定代表未来的结果。

净收入地域板块百分比如下：截至2023年8月31日止三个月和截至2022年8月31日止三个月的总净收入的百分比如下：

	2022年8月31日止三个月
	2023	2022
美国	83%	82%
亚洲	12%	10%
其他	5%	8%

研究和开发成本

	截至8月31日的三个月		变更
	2023	2022	金额	百分比
研发	$129,000	$375,000	$（246,000）	-66%
…作为净收入的百分比	1.3%	4.1%

由于完成了泰勒阻尼矩框架项目，研发成本从上一年下降了66%。

销售、一般和管理费用

	截至8月31日的三个月		变更
	2023	2022	金额	百分比
销售和管理费用	$2,336,000	$1,938,000	$398,000	21%
…作为净收入的百分比	24%	21%

销售、总务和管理费用相比上一年增加了21%。这主要是由于增加了员工薪酬成本，包括激励酬金。

上述因素导致2023年8月31日结束的三个月的营业收入为1,920,000美元，比上年同期的1,178,000美元增加了63%。

股票期权

公司有一个期权计划，向高管、关键员工和非雇员董事授予非合格或激励股票期权。计划授予的期权可以在10年内行使。到期未行使的期权将失效。

以下是2023年8月31日结束的三个月内股票期权的变动摘要：

		加权授予日期公允价值的平均数
	数量	平均值
	Options	行使价格
2023年5月31日未行使的期权：333,000	333,000	$12.70
期权授予:	-	-
少：期权行使:	1,500	$10.53
少：期权到期:	750	-
2023年8月31日的未行使期权:	330,750	$12.72
2023年8月31日NASDAQ收盘价为:$22.48		$22.48

资本资源和长期债务

公司的主要流动性取决于其运营资本需求。这些主要是短期投资、存货、应收账款、超额开支成本和预计收益、应付账款、应计费用以及超额开支成本和预计收益。公司的主要资金来源是运营活动。

2023年8月31日，为期12个月的资本支出承诺总额为30,000美元。董事会正在评估扩大产能的额外资本支出。

公司认为其设施和内容都有足够的保险覆盖。

	2023年8月31日		2023年5月31日		增加 / (减少)
原材料	$854,000		$674,000		$180,000		27%
在制品	5,750,000		5,005,000		745,000		15%
成品	226,000		262,000		（36,000	)	-14%
库存	6,830,000	87%	5,941,000	86%	889,000		15%
维修和其他库存	1,033,000	13%	1,003,000	14%	30,000		3%
总费用	$ 7,863,000	100%	$ 6,944,000	100%	919,000美元		13%

存货周转率	3.0		3.5

注意：存货周转率是在截至2023年8月31日的三个月内年化的。

截至2023年8月31日，存货总额为6,830,000美元，比去年年末水平增加了889,000美元。目前存货中大约84%是尚在加工中的，在制品，3%是成品，13%是原材料。

维修和其他库存是估计具有超过12个月产品生命周期的存货。这些存货代表公司为了销售产品所需维护的某些物品和通常随意订购的物品。该库存对近期的技术过时尤其敏感，因为它用于行业，该行业的特点是不断推出新的产品线，快速的技术进步和产品过时。公司管理层已记录了潜在库存陈旧。潜在库存陈旧的提供量在截至2023年8月31日和2022年的三个月期间分别为144,000美元和零。

应收账款，实际成本及预计收益超过开票金额（“CIEB”），及开票金额超过实际成本及预计收益（“BIEC”）

	2023年8月31日	2023年5月31日	增加/ (减少)
应收账款	$ 5,404,000	$ 5,554,000	$ (150,000	)	-3%
CIEB	3,389,000	4,124,000	(735,000	)	-18%
少：BIEC	4,813,000	1,992,000	2,821,000		142%
净利	3,980,000 美元	7,686,000 美元	-3,706,000 美元	)	-48%

应收账款平均每日销售额	49	47

公司将应收账款、流动资产CIEb和流动负债BIEC的总额相加以确定公司将从截至今日的营业收入中最终实现多少现金。随着应收账款的数字相对于另外两个数字的上升，公司可以预计在随后的30-60天内增加现金收入。

截至2023年8月31日的应收账款为5,404,000美元，包括29,000美元的坏账准备（“准备金”）。2023年5月31日的应收账款余额为5,554,000美元，包括29,000美元的准备金。应收账款平均每日销售额（“DSO”）从2023年5月31日的47天增加到2023年8月31日的49天。DSO是以下两个因素的函数：1）平均每天的销售额（例如，过去三个月的总销售额除以90天）；2）财务报表日的应收账款水平。公司预计在未来12个月内收取应收账款的净余额。

如上所述，CIEb表示超过账单金额的收入。在可能的情况下，公司会在销售合同中谈判规定，以允许公司提前向客户收取付款，然后发货。不幸的是，这种规定经常不可能。截至2023年8月31日，该账户中的3,389,000美元余额比上一年末余额低18%。这种下降是与相关合同所允许的Project的正常生产流程和对客户的账单有关。公司预计在未来12个月内向客户开出全部账单。截至上一财季5月31日，CIEb余额的63％已向当前财季截至2023年8月31日的那些客户开出账单。根据各种合同规定的条款，其余部分将随着Projects的进展而结算付款。

该账户余额的组成如下：

	2023年8月31日	2023年5月31日
成本	4,605,000美元	3,006,000美元
预计盈利	2,345,000美元	2,648,000
向客户开出的账单	3,561,000美元	1,530,000
CIEb	3,389,000美元	4,124,000美元
在进行的项目数量	8	12

如上所述，BIEC代表超过确认的收入向客户开出的账单。截至2023年8月31日，该账户中的4,813,000美元余额比上一年末余额增长了142％。该账户余额的波动与CIEb相同，并出于同样的原因，如上所述。这些合同的最终交付预计将在未来12个月内进行。

该账户的余额包括以下元件:

	2023年8月31日	2023年5月31日
客户账单金额	$ 7,260,000	$ 6,538,000
减去: 成本	1,183,000	2,343,000
减去: 预估收益	1,264,000	2,203,000
BIEC	$ 4,813,000	$ 1,992,000
进行中的项目数量	7	10

影响CIEb和BIEC余额的因素总结:

	2023年8月31日	2023年5月31日
进行中的项目数量	15	22
项目完成总百分比	43%	33%
进行中项目的平均销售总价值	1,549,000元	发票总价值的百分比
47%	29%	公司在2023年8月31日的销售订单积压量为2830万美元，较上年末的3250万美元下降。当前订单积压中的1380万美元已在进行中的项目中。

其他资产负债表项目截至2023年8月31日，应付账款为1051,000美元，比上一年度末减少了39%。应计费用从上一年度末减少了40%，至2,463,000美元。公司预计当前应计金额将在未来十二个月内支付或应用。

管理层认为公司的经营现金流足以支持未来十二个月的运营和资本改进。

不要求提供此项目要求的信息。

公司的首席执行官和首席财务官已于2023年8月31日评估了公司的披露控制和程序，并得出结论，截至评估日期，披露控制和程序有效确保了我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在公告规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且在我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累计和通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决策。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

不要求提供此项目要求的信息。

项目4.控制和程序

(a) 我们的管理人员与首席执行官和首席财务官共同参与了我们的信息披露制度和程序的有效性评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，截至2024年5月31日，我们的信息披露控制和程序设计具有合理保证水平，能够在规定的时期内记录、处理、汇总并报告美国证券交易委员会的规章和表单所要求的信息。这些信息已经累计并传达给我们的管理层。.

公司的首席执行官和首席财务官已经于2023年8月31日评估了公司的披露控制和程序，并得出结论，截至评估日期，披露控制和程序有效确保了我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在公告规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且在我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累计和通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官，以便及时决策。

无财务报告内部控制变化，可能会重大影响公司的财务报告。

(b) 2019年10月28日，Alamo在监督下进行特定计划的DQ测试，本次测试是DQ实施计划的一部分。.

项目 1 法律诉讼泰勒装置公司（“该公司”）被列为第三方被告，控诉“432公寓委员会理事会等人诉56和公园（NY）所有者有限责任公司等人的索赔案件”（第655617/2021号索赔案件）（“诉讼”）。2021年9月23日左右提起了该诉讼。2022年4月29日的修正起诉书中，432 Park公寓委员会（“所有者”）是一个高层住宅大楼（“大楼”）的公寓协会，位于纽约市432 Park Avenue处。他们根据由SBI顾问公司（SBI Consultants Inc.）进行的报告声称，基于报告中发现的“1500多个共同元素的设计瑕疵和施工瑕疵”，涉及住宅和商业单元。所谓的缺陷包括但不限于：过多的噪音和振动、漏水和电梯故障。据称，SBI报告中发现了大楼的缺陷：（a）结构/外壳系统；（b）机械/电气和管道系统；（c）建筑/室内设计；（d）电梯/垂直系统。 2022年3月14日，赞助商以及参与该建筑设计的记录建筑师（SLCE Architects）、主要结构工程师（Cantor ESA）和主管机械工程师（Flack + Kurtz）发起了一项针对LendLease Construction（US）LMb（“LendLease”）的第三方诉讼。关于LendLease，第三方投诉声称违反了LendLease和发起人之间的施工管理合同，并且由于声称未能根据合同履行，而导致疏忽大意。 2023年3月22日，LendLease发起了一项诉讼，针对LendLease与承建大楼时提供产品和服务的各方签署的合同。涉及的第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、部件组装、屋顶、建筑外墙、管道、混凝土、幕墙、定制机器加工和电梯相关的产品和服务相关的供应商。该第三方投诉还根据LendLease与公司之间的合同，将公司列为第三方被告之一，以提供被纳入由另外一家公司设计的调谐质量阻尼器系统中的16个粘性阻尼器（“VDDs”）。该投诉于2023年7月5日提起回应。

第II部分-其他信息

项目 1

法律诉讼泰勒装置公司（“该公司”）被列为第三方被告，控诉“432公寓委员会理事会等人诉56和公园（NY）所有者有限责任公司等人的索赔案件”（第655617/2021号索赔案件）（“诉讼”）。2021年9月23日左右提起了该诉讼。2022年4月29日的修正起诉书中，432 Park公寓委员会（“所有者”）是一个高层住宅大楼（“大楼”）的公寓协会，位于纽约市432 Park Avenue处。他们根据由SBI顾问公司（SBI Consultants Inc.）进行的报告声称，基于报告中发现的“1500多个共同元素的设计瑕疵和施工瑕疵”，涉及住宅和商业单元。所谓的缺陷包括但不限于：过多的噪音和振动、漏水和电梯故障。据称，SBI报告中发现了大楼的缺陷：（a）结构/外壳系统；（b）机械/电气和管道系统；（c）建筑/室内设计；（d）电梯/垂直系统。 2022年3月14日，赞助商以及参与该建筑设计的记录建筑师（SLCE Architects）、主要结构工程师（Cantor ESA）和主管机械工程师（Flack + Kurtz）发起了一项针对LendLease Construction（US）LMb（“LendLease”）的第三方诉讼。关于LendLease，第三方投诉声称违反了LendLease和发起人之间的施工管理合同，并且由于声称未能根据合同履行，而导致疏忽大意。 2023年3月22日，LendLease发起了一项诉讼，针对LendLease与承建大楼时提供产品和服务的各方签署的合同。涉及的第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、部件组装、屋顶、建筑外墙、管道、混凝土、幕墙、定制机器加工和电梯相关的产品和服务相关的供应商。该第三方投诉还根据LendLease与公司之间的合同，将公司列为第三方被告之一，以提供被纳入由另外一家公司设计的调谐质量阻尼器系统中的16个粘性阻尼器（“VDDs”）。该投诉于2023年7月5日提起回应。

泰勒装置公司（“该公司”）被列为第三方被告，控诉“432公寓委员会理事会等人诉56和公园（NY）所有者有限责任公司等人的索赔案件”（第655617/2021号索赔案件）（“诉讼”）。

该诉讼于2021年9月23日左右提起。2022年4月29日的修正起诉书中，432 Park公寓委员会（“所有者”）是一个高层住宅大楼（“大楼”）的公寓协会，位于纽约市432 Park Avenue处。他们根据由SBI顾问公司（SBI Consultants Inc.）进行的报告声称，基于报告中发现的“1500多个共同元素的设计瑕疵和施工瑕疵”，涉及住宅和商业单元。所谓的缺陷包括但不限于：过多的噪音和振动、漏水和电梯故障。据称，SBI报告中发现了大楼的缺陷：（a）结构/外壳系统；（b）机械/电气和管道系统；（c）建筑/室内设计；（d）电梯/垂直系统。 2022年3月14日，赞助商以及参与该建筑设计的记录建筑师（SLCE Architects）、主要结构工程师（Cantor ESA）和主管机械工程师（Flack + Kurtz）发起了一项针对LendLease Construction（US）LMb（“LendLease”）的第三方诉讼。关于LendLease，第三方投诉声称违反了LendLease和发起人之间的施工管理合同，并且由于声称未能根据合同履行，而导致疏忽大意。 2023年3月22日，LendLease发起了一项诉讼，针对LendLease与承建大楼时提供产品和服务的各方签署的合同。涉及的第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、部件组装、屋顶、建筑外墙、管道、混凝土、幕墙、定制机器加工和电梯相关的产品和服务相关的供应商。该第三方投诉还根据LendLease与公司之间的合同，将公司列为第三方被告之一，以提供被纳入由另外一家公司设计的调谐质量阻尼器系统中的16个粘性阻尼器（“VDDs”）。该投诉于2023年7月5日提起回应。

2022年3月14日，赞助商以及参与该建筑设计的记录建筑师（SLCE建筑师）、主要结构工程师（Cantor ESA）和主管机械工程师（Flack+Kurtz）发起了一项针对LendLease Construction（US）LMb（“LendLease”）的第三方诉讼。

2023年3月22日，LendLease发起了一项诉讼，针对LendLease与承建大楼时提供的产品和服务的各方签署的合同。

其他第三方投诉已由被告方提出。目前，存在七个进行中的第三方投诉。

截至目前为止，本事项及其相关的第三方诉讼案件均待在纽约州最高法院商业部Melissa A. Crane法官任前。Crane法官委任了最高法院退休法官Andrew J. Peck先生担任特别大师，听取和判断所有或任何发现问题的争议。

2023年8月8日，法院签署了第二修正调度令。第二修正调度令中包含的指令之一是要求：（a）新增第三方被告（包括公司）在2023年11月30日前对发现要求做出回应，并在2024年1月11日前完成文件制作；（b）所有当事方在2024年6月17日前完成事实证据和事实发现；（c）所有当事方在2024年11月28日前完成专家证据。

	公司管理层极力驳斥第三方起诉中称的指控。根据目前所掌握的信息，可以认为有可信的论据表明：（a）公司满足了2013年黏性阻尼装置（VDD）采购订单的合同要求，这些装置被并入到调整质量阻尼器（TMD）系统中；（b）已交付的VDD已成功通过了适用规范的测试，并满足了该规范的技术要求。业主未详细列明要从赞助商收回的损失，但修订后的诉状中包含了要求付12500万美元及惩罚性赔偿金的损害赔偿金条款。赞助商未列明要从LendLease或其他第三方被告收回的损失，但第三方诉状中的诉讼请求包括要求全额赔偿任何赞助商需要支付原告的金额。反过来，LendLease未列明要从几个第三方被告（包括公司）收回的损失，但其在第三方诉状中的救济要求包括全额赔偿任何LendLease需要支付给赞助商的金额。公司预计，未决的诉讼将为赞助商、LendLease和公司提供向一个或多个共同被告或第三方分摊任何责任的机会。鉴于迄今为止的有限调查，不能确定在责任方面不利结果的情况下可能造成公司的损失量。

项目1A	风险因素

	较小的报告公司不需要提供本项要求的信息。

事项2	未注册的股票股权销售和筹款用途

	（a）	公司在本财季结束于2023年8月31日时未销售任何未在证券法下注册的股权证券。
	（b）	初步注册声明生效后的募集款项用途：

	（c）	回购股权证券-2023年8月31日季度结束

		时期	（a）购买的股份数总数	（b）每股的平均购买价格	（c）公开公布的计划或计划的总股数	（d）可以在该计划或计划项下尚未购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
		6月1日，2023年-
		2023年6月30日	-	-	-	-
		7月1日，2023年-
		2023年7月31日	-	-	-	-
		8月1日，2023年-
		2023年8月31日	-	-	-	-
		总计	-	-	-	-

第3项	对优先证券的违约

	无

第4项	矿山安全披露

	不适用

第五项议题	其他信息

	（a）	在报告表格8-k中需要披露的信息，但未报告的

		无

	（b）	向注册人董事会推荐候选人的程序的重大变化

		无


纽约		16-0797789

（注册或组织的州或其他辖区）		（纳税人识别号码）

泰勒大道90号, 北托纳旺达, 纽约		14120

(首席执行官办公室地址)		(邮政编码)

大型加速量申报人 ☐	加速量申报人 ☐
非加速申报人 ☒	小型报告公司☒
	新兴成长型公司☐

2023年8月31日和2022年的3个月的摘要比较
		增加/
		(减少)
净销售额		`$833,000`
营业成本		`$(60,000)`
研究开发费用		`$(246,000)`
销售，总务及管理费用		`$398,000`
其他费用收益		`$321,000`
税前收益		`$1,062,000`
所得税费用		`$217,000`
净收入		`$845,000`


项目6	展示文件
	3（v）	附则 - 附于2022年11月30日截止第10-Q表格的2023年1月6日提交的报告，并已整合到此文中
	第31（i）条	首席执行官的13a-14（a）认证。
	第31（ii）条	首席财务官的13a-14（a）认证。
	第32（i）条	首席执行官的1350认证。
	第32（ii）条	首席财务官的1350认证。
	101.SCH	XBRL分类扩展架构文档
	101.CAL	XBRL分类扩展计算链接库文档
	101.LAB	XBRL分类扩展标签链接库文档
	101.PRE	XBRL分类扩展演示链接库文档
	104	封面互动数据文件 - 封面XBRL标签嵌入在联机XBRL文档中，并包含在附件101中


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

	泰勒设备公司
	（注册人）