附件10.4

咨询和服务协议

日期：2023年1月11日

本咨询和服务协议(“协议”)由日本公司(“公司”)kk.BloomZ和特拉华州公司(“顾问”)哈特核心企业有限公司(以下简称“公司”)于上述日期(“生效日期”)签订和签订。本公司和顾问在本协议中可单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，顾问从事的业务是提供管理咨询和商业咨询服务；以及

鉴于公司认为聘请顾问向公司提供可能需要的服务符合其最大利益；以及

鉴于，双方在完全了解所需服务和将提供的服务后，同意公司希望聘请顾问通过其为公司提供的服务提供此类帮助，并且顾问愿意向公司提供此类服务；

因此，现在，考虑到本协议规定的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节订婚。为换取此处所述的补偿，并受下文所述的其他条款和条件的约束，本公司特此聘请顾问在任期内(定义见下文)以非排他性方式提供第节所述的服务，以进行首次公开募股(定义见认股权证，定义见下文)或与SPAC(定义见认股权证)的交易(每项“交易”) 作为本公司的独立承包商，顾问在此接受此类聘用。

第二节服务。

(a)

根据条款和条件，顾问应在生效日期后以书面形式向公司提供下列服务和公司同意的交易附加服务(统称为“服务”)，在每种情况下均须遵守以下其他限制：

(i)

协助为公司选择和谈判律师事务所、承销商和审计事务所的条款；

(Ii)

协助准备公司首次公开募股或拆分交易或其他基本交易(如认股权证所界定)所需的内部控制文件。

(Iii)

提供支持服务，以便在上市支持时删除有问题的会计账户；

(Iv)

将所要求的文件翻译成英文；

(v)

出席公司管理层和员工以及/或律师事务所、承销商和审计公司的会议，并在公司要求下牵头召开会议；

(Vi)

准备所需文件，为公司提供纳斯达克上市相关支持服务；

(Vii)

协助准备尽职调查文件并将其翻译成英文；

(Viii)

将本年度和过去两年的会计数据从日本标准转换为美国公认会计原则 (2)；

(Ix)

支持公司与审计公司的谈判和沟通；

(x)

协助准备S-1或F-1文件；

(Xi)

协助准备投资者关系，直至首次公开募股；

(Xii)

制作英文网页；以及

(Xiii)

准备公司运营的投资者演示文稿/资料和执行摘要。

(b)

双方承认并同意，有关服务和最终交付成果或最终结果的其他详细信息将由双方在适用的时间确定，并在任何情况下以公司的最终协议为准。

(c)

尽管有上述“服务”的定义，但公司承认并同意，顾问不持有专业执照，不提供法律咨询或提供会计服务，也不担任适用州和联邦证券法律所指的投资顾问或经纪人/交易商。顾问的服务不应是排他性的，也不应要求顾问为公司或其项目提供任何特定的小时数或指派特定人员，但双方预计并同意，履行本协议项下对公司的义务将需要相当长的时间和资源。

(d)

尽管“服务”的定义如上所述，顾问不得向公司提供以下任何服务：(I)谈判出售公司的任何证券或参与公司与潜在投资者之间的讨论；(Ii)协助安排任何涉及出售公司证券的交易；(Iii)对潜在投资者进行任何预先筛选，以确定他们是否有资格购买任何证券或参与公司证券的任何预售工作；(Iv)讨论所出售证券的性质详情或有否就出售证券提出建议；(V)从事尽职调查活动； (Vi)就本公司任何投资的估值或财务可行性提供意见；或(Vii)代表本公司处理任何基金或证券。

(e)

顾问应尽其商业上合理的努力，利用其最佳的专业技能，以符合普遍接受的此类工作执行标准的方式提供服务。

(f)

顾问应将必要的时间和精力用于履行其在本合同项下的职责。公司承认该顾问从事其他商业活动，并将在本协议期限内继续开展此类活动。在本协议有效期内，咨询人不得从事其他商业活动。

第三节期限；终止。

(a)

本协议的期限自生效之日起生效，并在此后八(8)个月内(“期限”)持续，除非按照本协议的条款提前终止。经双方书面同意，可通过对本协议的修改续订一词。

(b)

任何一方在通知另一方后，可随时终止本协议和本协议期限。

(c)

本协议终止或期满后，双方不再承担本协议项下的义务，但终止前产生的义务或本协议明确规定的在终止或期满后仍继续存在的义务除外。

第四节补偿和费用。

(a)

作为对咨询人履行服务协议的全额补偿，公司对咨询人的补偿如下：

(i)

作为提供服务的回报，公司应向顾问支付500,000美元(“服务费”)，并应向顾问发行认股权证，以收购公司股本的数量，最初相当于公司截至生效日期完全稀释后股本的8%，基本上采用本协议附件A所示的形式，该认股权证可进行修订，以向其中所述的公司以外的发行人提供服务(“认股权证”)。受认股权证约束的股份数量将按其中规定的进行调整。认股权证自生效之日起视为已完全赚取及归属，但顾问可能被要求按照认股权证的规定放弃或退还认股权证给公司。

(Ii)

服务费的支付方式如下：

(1)

生效日$200,000；

(2)

生效三个月纪念日起计150,000元；及

(3)

在生效日期六个月的周年纪念日为150,000美元。

(b)

服务费部分自支付之日起即视为已全额赚取和支付，如果随后终止或终止了期限或本协议，则不应向公司偿还费用。

(c)

如果延长的期限超过最初的八个月期限，则公司应根据提供服务的顾问人员花费的时间，按每小时150美元的费率补偿顾问服务。公司可规定可用于任何服务或与之相关的其他条款和条件的时数限制，这些限制可通过电子邮件或其他方式传达给顾问。

(d)

在协议期限内，公司将在顾问向公司提交与上述费用相关的发票和收据后30天内，按月向公司报销与顾问在本协议项下的业绩有关的差旅和其他合理费用，发票和收据的格式应为公司合理接受。所有费用必须在顾问产生上述费用之前获得公司的书面批准，任何未经公司书面批准的费用均不得报销，并由顾问独自承担责任。

(e)

顾问应负责就本协议项下向顾问支付的所有补偿或费用报销或任何其他付款而由顾问产生或应付的任何和所有税款。此外，顾问应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求公司就该金额预扣的所有联邦、州、地方和外国税款。

第5节.无员工身份。双方还承认并同意顾问是独立承包商，而不是公司作为顾问和顾问的职位的雇员或代理人。因此，公司不承担与顾问在本合同项下可能获得的任何或全部补偿、补偿和报酬有关的任何就业税、预扣税、社会保障税、工人补偿或任何其他税、保险、费用或责任，所有这些都应由顾问单独负责。顾问单独负责报告和支付所有相关的联邦、州或地方自雇或所得税、许可费或政府当局征收的任何其他税或评估，以及与这些服务相关的所有其他债务或付款。双方还承认并同意，顾问不是持牌证券经纪人或销售人员，除适用证券法规定的任何豁免所允许的活动外，该顾问不会参与任何未经许可的证券销售活动，也不会因此获得赔偿。

第六节当事人的关系。

(a)

顾问仅在本协议规定的目的和范围内由公司聘用，而顾问在本协议项下的聘用期内与公司的关系应为独立承包商的。顾问及其任何代理人均无权在本公司拥有雇员身份，亦无权参与本公司与任何退休金、股票、红利、利润分享或类似福利有关或相关的任何计划、安排或分配。咨询师应负责报告并支付本合同项下支付给咨询师的所有薪酬的所有所得税和自营职业税。

(b)

本协议不会在公司与顾问之间建立委托人和代理人、合资企业、合伙关系或雇佣关系。顾问在此项下的参与不是特许经营权或商业机会。除本文明确规定的情况外，任何一方均不对另一方产生的任何义务负责。

(c)

顾问无权签订对公司具有约束力的合同或代表公司承担任何义务或承担责任。除本协议明确规定外，顾问不得直接或暗示以公司代理人的身份行事或代表自己。

(d)

顾问雇用的任何人员应为顾问的员工，而不是公司的员工，任何此类员工的所有薪酬、工资税、设施和相关费用应由顾问独自承担。

(e)

顾问承认自己不是公司的高级管理人员、董事或代理商，它不会也不会代表公司对任何管理决策负责，并且可能不会让公司采取任何行动。公司代表顾问无权通过持股或其他方式控制公司，也无权对公司管理层施加任何主导性影响。

第7节陈述和保证

(a)

公司的陈述和保证。公司在此声明并保证，本协议和本协议项下预期的交易已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权；公司有充分的权利、权力和能力执行、交付和履行本协议项下的义务；本协议在公司签署和交付后，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的适用，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和衡平法的一般原则，无论在诉讼中是否在法律或衡平法上考虑可执行性 (“可强制执行性例外”)。本协议终止或期满后，本协议中规定的陈述和保证仍然有效。

(b)

顾问的陈述和保证。顾问声明并保证本协议和本协议项下预期的交易已通过所有必要行动得到适当和有效的授权；该顾问有充分的权利、权力和能力签署、交付和履行其在本协议项下的义务；并且本协议在顾问签署和交付后，将代表顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。顾问声明并保证，顾问的所有人员或代理人在本协议项下或以其他方式代表本公司开展任何活动，均获得合法授权并允许在美国工作并在本协议项下为本公司的利益服务。本协议终止或期满后，此处所述的陈述和保证仍然有效。本协议终止或期满后，此处所述的陈述和保证仍然有效。

第八节赔偿。如果任何一方因另一方的重大疏忽或故意违反本协议而受到任何诉讼、索赔或诉讼，有过错的一方同意赔偿并使另一方不受任何此类诉讼、索赔或诉讼的损害。赔偿应包括被赔偿方可能产生的所有费用、费用和合理的律师费。在提出本协议项下的赔偿要求时，被补偿方应及时向被补偿方提供书面通知，说明被补偿方合理地认为属于本协议范围的任何索赔。受补偿方可在其选择的情况下协助辩护，费用由其承担，但条件是保障方应控制此类辩护以及与解决任何此类索赔有关的所有谈判。未经被补偿方书面同意，任何旨在约束被补偿方的和解都不是最终的。一方及其高级管理人员、董事、控制人、雇员或代理人的任何责任不得超过公司根据本协议实际支付给顾问的费用。

第9条杂项

(a)

通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出。通知可以通过挂号信或挂号信送达，邮资已付，并要求回执；私人信使，预付；其他可靠的电子通信形式；或亲自送达。邮寄的通知应在邮寄后五(5)天视为送达，并适当注明地址。快递通知应视为在快递员保证将会送达的日期送达。电子通信通知经确认发送设备确认收到或收件人或其办公室确认的，视为已送达。当面交付完成后，即生效。任何一方均可更改其地址，方法是向另一方发出书面通知，说明其新地址。除前述规定外，应按如下方式发送通知：

如果对顾问说：

红心企业股份有限公司

收信人：山本住孝

乔丹大道848号。APT G

加州洛斯阿尔托斯94022

电子邮件：kanno@Hearcore.co.jp

复印件不应构成通知，致：

安东尼·L·G，PLLC

发信人：约翰·卡科马诺利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

佛罗里达州西棕榈滩 33401

电子邮件：jCacomanolis@anthonipllc.com

如果是对本公司，则为：

Kk.BloomZ

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤坂，米纳托库，

东京，1070052，日本，

电子邮件：kazusa.admin@blomz-inc.com

(b)

报表的准确性。每一方均声明并保证，本协议中包含的任何陈述或担保，以及根据本协议向另一方提供的任何陈述或信息，均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述或信息不具误导性。本协议中作出的陈述和保证将继续存在，并将在所有实质性方面保持真实和完整，并将在执行本协议预期的交易后继续存在。

(c)

整个协议。本协议列出双方之间的所有承诺、契诺、协议、条件和谅解，并取代所有明示或暗示、口头或书面的先前和当时的协议、谅解、诱因或条件，但此处或其中包含的除外。

(d)

生存。本协议第第8节和第9节的规定以及实施任何此类条款所需的任何附加规定在本协议的任何终止或期满后仍然有效，但本协议的期满或终止不能免除任何一方在本协议期满或终止前产生的任何责任。

(e)

约束效果；分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害赔偿要求的权利，或因违反或违约本协议或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类转让均属无效，没有任何效力或效果。

(f)

修正案。双方在此不可撤销地同意，除非各方一致以书面形式同意本协议的任何修改、修改、终止、解除或变更(统称为“修改”)，否则本协议的任何企图修改、修改、终止、解除或变更均无效。

(g)

没有弃权书。本协议任何条款的放弃均不生效，除非以书面形式作出并由声明所针对的一方签署，且任何此类书面放弃仅适用于与之相关的特定情况，不应被视为持续或未来的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使，也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的其他或进一步行使。

(h)

性别和单复数的用法。所有代词应被认为是指一个或多个缔约方或其个人代表、继承人和受让人可能要求的男性、女性、中性、单数或复数。

(i)

标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(j)

治国理政。本协议和所有基于本协议预期交易或以任何方式与本协议预期交易有关的事项，包括因本协议预期交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及本协议的解释、解释、履行和执行，均受美国和特拉华州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

(k)

争端的解决。除本协议另有规定外，任何一方因本协议引起或与本协议有关的所有争议、纠纷或行为，包括各自的关联方、业主、高级职员、董事、代理人和员工，应应任何一方的要求提交仲裁，并根据日本商事仲裁协会的规则和规定提交仲裁。仲裁应由作为争议一方的每一方共同选定的一名仲裁员进行，但如果双方当事人在努力开始后10个工作日内未能就仲裁员的身份达成一致，则作为争议一方的每一方应选出一名仲裁员，由选定的仲裁员选出一名最终仲裁员，最终仲裁员应单独进行仲裁。应指示仲裁员在提出请求后7天内尽一切合理努力履行其服务，但无论如何，应在可行的情况下尽快履行其服务。双方同意受根据特拉华州法律或任何适用的联邦法律提出索赔的期限的任何限制条款的约束。仲裁员(S)有权裁决他或她认为适当且与本协议条款一致的救济，包括补偿性损害赔偿(自到期日起计未付款项的利息)、禁令救济、具体履行、法定损害赔偿和费用。仲裁员(S)的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，裁决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁应在日本东京进行。在本协议到期或终止后，本第9(K)条的规定应继续完全有效。

(l)

可分割性；费用；进一步的保证。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条件和条款仍应完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何方式的影响对任何一方都不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。除本协议另有明确规定外，各方应对因谈判、准备、执行、交付、履行和执行本协议而产生的费用负责。双方应不时采取和执行任何其他行为，并签署和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文书，以建立、维护或保护其在万亿.is协议项下的权利和救济，或实现其意图和目的。

(m)

具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施之外，具体履行本协议的条款。

(n)

律师费。如果合同的任何一方被要求以原告或被告的身份对其他任何一方提起诉讼，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利，并且该等诉讼导致对该方(“胜诉方”)有利的最终判决，则获得最终判决的一方应赔偿胜诉方发生的所有直接、间接或附带费用，包括但不限于在所有谈判过程中发生的所有律师费、法庭费用和其他费用。为执行胜诉方在本协议项下的权利而进行的审判或上诉。

(o)

利益相关方。本协议对每一方均具有约束力，且仅适用于各方的利益，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何其他个人或实体任何权利或补救措施本协议项下或因本协议而产生的任何性质的权利或救济，本协议中明确规定的除外。

(p)

在对方中执行，电子变速器。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下均有效。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，自生效之日起，双方已签署本协议。

红心企业股份有限公司

	作者：
	姓名：	山本住孝
	标题：	首席执行官

KK.BloomZ.

	作者：
	姓名：	江崎和泽
	标题：	首席执行官

证据A 授权书

(附于附件)

咨询和服务协议修正案

日期：2023年9月14日

本《咨询和服务协议修正案》(以下简称《本修正案》)由日本公司kk.BloomZ(“本公司”)和特拉华州的Heartcore Enterprises，Inc.(“咨询公司”)于上述日期(“修正案日期”)订立和签订。在此，公司和顾问中的每一方均可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于双方是截至2023年1月11日的《咨询和服务协议》(经修订的《原协议》)的特定咨询和服务协议的缔约方；

因此，现在，考虑到本协议规定的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节定义。

此处未定义的已定义术语应具有原协议中给出的含义。

第2条修订

根据原协定第(Br)9(F)节的规定，现对原协定第4(A)节的全部内容进行修订和重述，规定如下：

(a)

作为对咨询人履行服务协议的全额补偿，公司对咨询人的补偿如下：

(i)

作为提供服务的回报，公司应向顾问支付500,000美元(“服务费”)。

(Ii)

服务费的支付方式如下：

(1)

生效日$200,000；

(2)

生效日期三个月纪念日$150,000；和

(3)

在生效日期六个月的周年纪念日为150,000美元。

第三节不可抗力

(a)

由于第3(B)(ⅰ)和(ⅱ)款中定义的情况，任何一方均不对延误或未能履行其任何义务承担责任。

(b)

不可抗力案件

(i)

战争、入侵、外国敌人的行为、公敌的行为、叛乱、叛乱、军事或篡夺权力、内战、暴乱、动员、天灾、火灾、闪电、风暴、暴风雨、暴风雨、洪水、决水或溢水、地震、自然灾害、流行病、爆炸、运输短缺、普遍的物资短缺、罢工、劳工行动、逮捕或约束或王子、尺子或人民、根据法律程序扣押、禁运、征用、敌对行动、检疫限制、限制权力的使用、海上危险、海盗、袭击小偷、货币限制。

(Ii)

包括但不限于咨询公司、公司、承销商、审计师、律师事务所、银行或顾问无法控制的任何其他原因，包括但不限于咨询公司、公司、承销商、审计师、律师事务所、银行或顾问无法控制的任何其他原因。

第4条其余有效。

除经本协议修改外，原《协议》仍具有完全效力和效力。在全面执行本修正案后，原协议中任何提及《协议》的内容应被视为对经本修正案修订的原协议和原协议的提及。本修正案应被解释为一个合并协议并予以执行。

第5条杂项

(a)

标题。本修正案中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不以任何方式影响修正案的含义或解释。

(b)

管理法律等。

(i)

本协议和所有基于交易、交易引起或以任何方式与交易有关的事项，包括交易引起或与交易有关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易的解释、解释、履行和执行，均应受日本法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

(Ii)

双方之间的任何争议、纠纷、法律诉讼、诉讼或程序，如因本协议或其他交易文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起、基于或与本协议或其他交易文件有关，应仅在东京地方法院提起和裁决。

(c)

在对方中执行，电子变速器。本修正案可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦《2000年ESIGN法案》的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，自修改之日起，双方已签署本修正案。

红心企业股份有限公司

	作者：
	姓名：	山本住孝
	标题：	首席执行官

Kk.BloomZ

	作者：
	姓名：	江崎和泽
	标题：	首席执行官