已于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第3号修正案
至

表格F-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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BloomZ Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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Toyo Recording 1 F，4-5-19 Akasaka
东京港区107-0052
日本
+81 050-3138-4984
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
电话：（800）221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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将副本复制到：

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开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的先前生效注册表的证券法注册表编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的先前生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司：

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据☐证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。

1250,000股普通股

BloomZ Inc.

这是我们1250,000股普通股的首次公开发行，面值为0.00000002美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。公开发售普通股的首次公开招股价为每股4.30美元。

本公司已预留股份代号“BLMZ”用于本公司普通股在“纳斯达克”资本市场上市，并计划申请本公司普通股在“纳斯达克”资本市场上市。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第7页开始的披露。

____________

(1)新股代表承销折扣相当于每股普通股8%。

(2)除上述承销折扣外，吾等同意于本次发售结束时，向以数家承销商(“代表”)为代表的Network 1 Financial Securities，Inc.发行认股权证，可于发行日期后及本次发售普通股开始出售日期后五年内行使。授权代表以相当于公开发售价格120%的每股价格(“代表认股权证”)，购买吾等于本次发售中发售的普通股总数的10%(包括因行使承销商超额配售选择权而出售的任何普通股)。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括代表的认股权证和行使认股权证时可发行的普通股。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股，如果认购了任何普通股，承销商有义务支付全部普通股。承销商预计将于7月1日左右在纽约、纽约以美元支付的普通股交割[•], 2024.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[•], 2024

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们和承销商不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们的功能货币和报告货币是日元(“日元”或“人民币”)，这是日本的法定货币。术语“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。本招股说明书中包含的日元兑美元的便利折算是按照美国联邦储备委员会(美联储)在2023年10月2日每周发布的报告中报告的2023年9月29日的汇率人民币149.43=1美元进行的。有关历史和当前汇率的信息，请访问https://www.federalreserve.gov/releases/h10/.。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “BloomZ Cayman”是指BloomZ Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司；

•        “BloomZ Japan”是指Kabushiki Kaisha BloomZ，一家根据日本法律成立的有限责任公司，也是BloomZ开曼群岛的全资子公司；

•        “纳斯达克”是以纳斯达克为股票市场的有限责任公司；

•        “普通股”是指开曼集团的普通股，每股票面价值0.00000002美元；

•        “制作委员会”是指负责制作动画/视频游戏的委员会，由动画/视频游戏制作公司BloomZ Japan和其他投资者组成；

•        “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•        “出售股东”是指根据转售协议出售其普通股的先前股东、松山泰平、徽章株式会社、小松大辅、立登工务株式会社、蓝石株式会社、Metax公司、Hajime Hama、Kazuki Kuwana、Envy Capital LLC、Syota Nakada、Makoto Kimura、Shooa Nakada、Masataka Horike、Wataru Hagiwara、Daisuke Takada、Yuzuki Nakazawa、Tokuya Saito、Yu Yamade、Sho Ichikawa、Michitaka Kawabe、Shiho Miura、Hirokazu Okazu、Masashi Futada、Masakazu Inada、Minoru Hirata、Aint Co.，Ltd.

•        “我们”、“我们的公司”或“公司”是指BloomZ Cayman及其运营子公司BloomZ Japan的一个或多个，视具体情况而定。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

在12月 2023年11日，公司股东批准了一项分项-分部本公司法定发行普通股比例为1：5,000，于12月生效 11号，2023年。作为分部的结果-分部，公司的法定股本为50,000美元，分为2,500,000,000,000,000美元 每股面值0.00000002美元的股份，其中11,185,000股普通股已发行并于分拆后发行-分部。除另有注明外，本招股说明书内的所有股份金额及每股金额均已呈交，以实施1-For-55,000个用户-分部我们的普通股。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

截至9月30日、2023年和2022年，我们累积了巨大的赤字，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们能否吸引和留住创收客户，获得新的客户合同，并获得额外的融资。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们分别亏损1579.6元万和盈利24.1%万。这一运营亏损导致截至2023年9月30日和2022年9月30日的累计赤字分别为1648.9元万和69.3元万。鉴于上述条件，我们的审计公司TAAD LLP对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。我们能否继续经营下去，取决于我们能否吸引和留住创收客户，获得新的客户合同，并获得额外的融资。

虽然我们管理层的计划是获得新的创收客户合同，并通过发行公司普通股、其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资，但我们不能保证我们会成功。

如果我们无法在未来获得新的创收客户合同和获得额外的融资，我们作为一家持续经营的企业的能力可能仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供资金。

此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不停止经营和清算我们的资产，并可能被迫收到低于我们经审计财务报表所载这些资产的价值，这将导致股东损失全部或部分投资。

我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

日本的音响制作和VTuber管理行业竞争激烈，而且分散。作为一家在这两个行业都相对较新的小型公司，我们直接面临着来自拥有更多资源的大型公司以及那些经营历史更长、与这些行业联系更多的公司的竞争。此外，在我们的VTuber管理业务方面，我们还间接面临来自其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供电影、音乐会、体育游戏和其他娱乐活动的平台的竞争。参看《商务英语竞赛》。我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括在他们的音频制作业务和VTuber直播项目中投入更多资金开发不同类型和创新的内容。此外，新的和增强的技术可能会增加音频制作和VTuber直播市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法为我们的音频制作和配音演员工作室业务留住现有客户，我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。

制作委员会为我们的综合音频制作服务支付的费用和根据我们的投资比例在动漫/视频游戏销售后分配的利润是我们音频制作业务的主要收入来源。如果我们现有的客户不再为我们的音频制作服务下订单，或邀请我们投资和参与动画/视频游戏制作项目，而我们没有获得足够的替换订单来补偿，我们的音频制作业务的收入可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们向工作室业务下的注册会员收取的会员费是我们配音演员工作室业务的主要收入来源。由于我们没有与我们的注册会员签订任何长期合同，我们可能无法准确预测注册会员是否会继续参加我们的研讨会，参与率可能会下降或波动，原因包括对我们服务和费用的满意程度，以及我们无法控制的因素，如疫情爆发、日本整体经济形势以及来自我们竞争对手的日益激烈的竞争。如果我们的现有会员决定不再参加我们的配音演员工作坊，而我们没有以类似的数量获得替代会员或以其他方式扩大我们的会员基础，我们的配音演员工作坊业务的收入可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能留住我们现有的粉丝或进一步扩大我们的粉丝基础，我们的VTuber管理业务的运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

粉丝群的规模和粉丝参与度对我们VTuber管理业务的成功至关重要。由于VTuber管理业务的大部分收入来自在线平台分配的利润，这直接取决于我们附属VTuber的直播视频的观看人数以及我们的粉丝购买了多少服务，如超级聊天/贴纸/感谢，我们VTuber管理业务产生的收入在很大程度上取决于我们保持和扩大粉丝基础规模和粉丝参与度的能力。如果我们的粉丝基础变得更小，或者我们的粉丝变得不那么活跃，我们的粉丝很可能会在超级聊天/贴纸/谢谢等服务上花费更少，或者通常情况下更少访问平台。因此，我们的财务状况将受到收入下降的影响，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

截至2023年9月30日，我们在VTubers旗下的YouTube频道上拥有约434,900名订户，展台上有1,349名粉丝，FANBOX上有455名粉丝。

我们从VTuber管理业务中产生的收入高度依赖于粉丝的参与度。例如，在截至2023年和2022年9月30日的财年中，VTuber管理业务产生的收入分别有29.0%和54.0%来自YouTube，而在截至2023年和2022年9月30日的财年，我们从YouTube产生的收入来源中，分别有68.3%和81.5%来自超级聊天/贴纸/感谢。这表明我们的粉丝参与度很高，因为这反映了我们的粉丝非常活跃，愿意购买超级聊天/贴纸/感谢等服务，以便在我们的附属Vtuber的直播会话期间与其互动和互动。

保持和改善我们目前的粉丝基础规模和粉丝参与度水平是我们继续取得成功的关键。然而，为了保持和改善我们庞大的粉丝基础和高水平的粉丝参与度，我们必须确保我们充分和及时地对粉丝偏好的变化做出反应，培养、吸引和留住足够多的受欢迎的VTuber，并提供可能吸引新粉丝的新功能和内容。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对我们的粉丝留存、增长和参与度产生负面影响，包括以下情况：

•        技术或其他问题阻碍我们的附属VTuber以快速可靠的方式播放，或以其他方式对风扇体验造成不利影响；

•        我们的附属VTubers未能提供流行和创新的内容，让他们的粉丝保持兴趣，并渴望定期在超级聊天/贴纸/感谢等服务上消费；

•        我们的附属VTubers无法让他们的粉丝长时间参与其中；

•        我们遭受负面宣传或未能维护我们的品牌，或者如果我们的声誉受到损害；和/或

•        我们没有解决球迷对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧。

我们可能无法培养、吸引和留住有才华、有能力的配音演员和VTuber，这可能会对我们的音频制作和VTuber管理业务和运营产生实质性的负面影响。

截至本招股说明书日期，我们拥有59名合作配音演员和16名附属VTuber，分别比截至2021年9月30日的数量增加了约145.8%和128.6%。我们合作的配音演员在音频制作中扮演着关键角色，因为他们的配音提供了他们演员角色的个性。附属VTuber是直播生态系统的核心，因为它们是吸引动态和高度互动的粉丝社区的诱人内容的主要来源。我们合作的配音演员和附属的VTuber的魅力，加上他们的配音表演技能，是确保我们的客户和粉丝留住的主要贡献者。虽然我们与我们的合作配音演员和附属VTuber签订了为期一年的独家管理协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下为第三方的项目配音或直播，但他们可以选择在期限结束时不再续签协议。此外，独家管理协议并不禁止即将离职的配音演员和VTuber立即与我们的竞争对手合作。优质配音演员和VTuber的离开可能会导致我们的客户和粉丝基础迅速相应下降。为了留住优质的配音演员和VTuber，我们可能需要花费更多的资源来提供激励措施，例如补偿计划和全面的培训和支持，以帮助他们改善激励措施，建立宣传和品牌知名度。尽管我们努力改善和稳定我们在这些方面的业务，但不能保证我们的合作配音演员和附属VTuber不会离开，尽管我们尽了最大努力留住他们。

与我们的合作配音演员和附属VTuber的合同纠纷可能会损害我们的声誉，并使我们承担合同责任，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们已经与每一位合作的配音演员和附属的VTuber签订了为期一年的独家管理协议。独家管理协议的固定条款通常是不可谈判的，如果在期限结束前一个月没有任何一方终止，此类协议将自动续签。有时，我们与我们的合作配音演员或附属的VTuber之间可能会有合同纠纷。任何此类纠纷的解决可能既昂贵又耗时，并损害我们的音频产品或我们附属VTuber制作的内容的质量，导致我们现有客户终止业务关系，降低我们的粉丝基础和参与度，或者可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不再能够从CyberStep的支持中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要股东之一CyberStep是一家大型视频游戏制作公司。我们的业务得益于CyberStep允许访问其资源和资产，包括允许我们使用其租用的演播室举办物理配音演员研讨会，并提供对其现有销售渠道的访问，以销售和交付以我们合作的配音演员和附属VTuber为特色的商品。此外，我们还受益于其他类型的CyberStep的支持，包括设计和制作适合我们的合作配音演员和附属VTuber的新颖视频游戏，为我们的音频制作服务提供工作机会，并通过与相关行业的子公司或战略联盟同行接触并获得工作机会来帮助我们。

然而，由于我们没有与CyberStep就上述支持达成协议，并且一直依赖于口头安排和CyberStep管理层的非强制性支持，CyberStep可以自行决定停止授予此类许可或提供此类支持。

我们不能向您保证，我们未来将继续受益于我们与CyberStep及其子公司的合作。如果我们不能以对我们有利的条款与CyberStep保持我们的合作关系，我们可能需要花费资源来寻找其他业务联盟，以提供类似的资源、服务和资产，我们可能会失去工作机会，这将对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在快速发展的行业的经营历史有限，因此很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

我们只有有限的运营历史，因为我们在2017年10月推出了音频制作和配音演员工作室业务，并在2021年12月推出了VTuber管理业务。我们的管理团队成员在一起工作的时间很短，我们的运营仍处于早期阶段。他们可能还在探索运营我们公司的方法，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们的运营效率和结果。由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们未来的业绩可能比一家在不同行业拥有更长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

•        我们有能力保持、扩大和进一步发展与客户的关系，以满足他们日益增长的需求；

•        我们有能力保持和改进我们的音频制作服务的质量和数量；

•        动画/视频游戏业和VTuber管理业的持续增长和发展；

•        我们有能力跟上快速发展的动画/视频游戏行业和VTuber管理行业的技术发展或新的商业模式；

•        我们有能力培养、吸引和留住有才华、有能力的配音演员和录音师；

•        我们有效管理我们增长的能力；以及

•        我们有能力有效地与音频制作行业和VTuber管理行业的竞争对手竞争。

我们可能无法成功应对上面列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利影响。

我们的财务状况、经营业绩和现金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎大流行已经蔓延到世界各地，并导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在2020年、2021年和2022年期间控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭业务。

虽然在截至2023年9月30日的财年中，我们的业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的业务受到了实质性的不利影响。从2020年初到2023年上半年，新冠肺炎在全球范围内的爆发对日本造成了不利影响。在此期间，日本政府多次发布紧急状态声明，要求关闭全国范围内不必要的活动和业务，以此作为防范新冠肺炎传播的先发制人的保障。这种情况对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的教育和娱乐领域。

音频制作

在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们收到的许多音频制作服务订单都被推迟，原因是根据政府的新冠肺炎政策，整个动画制作项目停止了。此外，一些音频制作的进度被推迟，因为我们的一些合作配音演员被感染了。在截至2023年9月30日的财年，我们的音频制作业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，因为与截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年相比，推迟或取消的动画制作项目减少了音频制作服务的订单。然而，在截至2023年9月30日的财年中，音频制作业务产生的收入与截至2022年9月30日的财年相比下降了46.9%，原因与新冠肺炎疫情无关。减少的主要原因是我们致力于几个大型项目，预计在截至2023年9月30日的财年内完成这些项目需要几年时间，因此，与截至2022年9月30日的财年相比，在此期间完成的创收项目较少。

VTuber管理

我们附属VTuber的感染严重影响了2022财年的流媒体计划。此外，我们原计划举办的以我们的附属Vtuber为特色的线下活动在2022财年被取消，要么是为了遵守政府的新冠肺炎政策，要么是因为我们的附属Vtuber的感染。由于感染新冠肺炎的附属VTuber较少，而大多数受感染的附属VTuber已从新冠肺炎康复，因此2023财年的流媒体计划不会像2022财年那样受到重大影响。因此，在截至2023年9月30日的财年中，可用于直播的VTuber数量增加，从而带来了更高的广告收入，因此，VTuber管理业务产生的收入比截至2022年9月30日的财年大幅增长208.3%。

配音演员工作坊

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，由于新冠肺炎疫情，我们的身体配音演员研讨会经常被取消，以遵守政府的政策。虽然在截至2023年9月30日的财政年度内，我们的配音人员工作坊业务并未受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为在截至2023年9月30日的财政年度内没有取消任何实体配音人员工作坊，但来自配音人员工作坊业务的收入与截至2022年9月30日的财年相比下降了12.9%。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的财政年度内，该公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员研讨会招募成员。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中“管理层对新冠肺炎财务状况和经营结果的讨论与分析--对经营业绩的影响”一节。

自2022年10月1日以来，我们的业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。我们继续评估新冠肺炎疫情，然而，目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的财务状况和未来运营业绩的全面影响。新冠肺炎大流行和相关缓解措施的最终影响将取决于未来的发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相关遏制和缓解措施对我们的客户、成员、合作配音人员、附属VTube和员工的影响、劳动力可用性以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险。

我们的业务都在日本运营，如果我们在日本的客户减少，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的音频制作业务、VTuber管理业务和配音演员业务都在日本运营，如果我们在日本的客户和粉丝参与度下降，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性和不利的影响。

由于日本市场对我们业务的重要性，我们也受到日本特有的宏观经济风险的影响。我们的音频制作服务、VTuber直播服务和语音代理教育服务所在市场的经济低迷可能会影响客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿，这可能直接或间接推迟我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们的音频制作服务、VTuber直播服务和语音代理教育服务所在市场的经济低迷可能会影响客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿，这可能会推迟我们的增长战略，并直接或间接对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务所在市场的经济低迷可能会对客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿产生不利影响。可能影响这种意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费信贷的可获得性以及消费者

对未来经济状况的信心。如果经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净利润可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并直接或间接地对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

近年来，日本的经济指标也出现了喜忧参半的迹象，日本经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素。现任首相岸田文雄领导的政府以及前首相菅义伟和安倍晋三领导的政府推出了抗击通缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和质化货币宽松计划，并在2016年1月宣布了负利率政策。2020年4月，日本央行决定进一步加大货币宽松力度，以应对新冠肺炎疫情导致的经济低迷。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。此外，疫情的发生，如新冠肺炎大流行，地震和台风等大规模自然灾害的发生，以及2014年4月至2019年10月进一步上调的消费税税率，也可能对日本经济造成不利影响，潜在影响课外教育和娱乐服务的支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们的服务需求和我们能够收取的价格产生负面影响。

我们的管理层管理快速扩张的历史有限。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的运营结果或盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们近几年发展迅速(截至2021年9月30日的财政年度，我们的经营业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响)，我们打算通过为更多动画和视频游戏项目承接音频制作来继续扩大业务，规划和制作我们自己的动画和电视节目，确保更多有才华和能力的配音演员和VTuber，改进和增加我们关联VTuber的现场直播表演的内容，举办有我们合作的配音演员和附属Vtuber参加的线下活动，以及扩大我们的配音演员工作坊的规模。由于这种快速扩张是我们的新战略，而我们的管理层管理这种扩张的历史有限，我们可能无法迅速适应如此重大的业务变化，无法在新市场成功竞争，无法在新领域建立我们的品牌，也无法从我们新扩张的业务中产生足够的净收入。因此，对于我们新扩大的业务，我们很难预测我们的运营结果，您不应该依赖我们的历史运营业绩作为我们未来财务业绩的指标。

这一增长战略已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们的增长战略还将对我们提出重要要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与成员、客户和协作服务提供商的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地执行我们的战略，任何未能做到这一点都可能对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

对我们、我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工的任何负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。任何这种负面宣传都可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护，并且我们可能无法在合理的时间内或根本无法对任何此类指控进行最后反驳。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户、粉丝和商业伙伴关系，从而可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

无论是否是负面宣传，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

•        我们的董事、高级管理人员和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在合作伙伴、客户和粉丝做出的虚假陈述，以及人为地夸大我们提供的服务的受欢迎程度的其他欺诈活动；

•        对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•        客户、粉丝、会员以及我们的合作配音演员和附属Vtuber对我们的表演、研讨会、服务、销售和/或营销活动的投诉；

•        机密客户、粉丝、成员、合作配音演员和附属VTuber或员工信息的安全漏洞；

•        与就业有关的索赔，涉及涉嫌的就业歧视、工资和工时违规行为；或

•        因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否为我们的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务提供高质量的客户体验，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力(I)继续以具竞争力的价格提供高质量的音频制作服务、VTuber直播服务和配音教育服务，(Ii)与我们的客户、会员、合作配音演员和附属VTuber保持可靠的关系，并保留使用CyberStep租用的实体演播室的许可，并保持其清洁和安全，供配音演员工作坊使用，以及(Iii)提供及时和令人满意的客户服务。如果我们的客户对我们的服务体验不满意，或者我们提供的音频制作服务和语音表演教育服务的价格严重中断或未能满足客户的期望，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。因此，如果我们无法继续提供或保持高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大客户、粉丝、会员以及合作配音演员和附属VTuber的网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们品牌“BloomZ”的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力扩大我们的客户、粉丝、会员以及合作配音演员和附属VTuber的网络至关重要。

我们吸引新客户、粉丝、会员和合作配音演员和附属VTuber的能力取决于对我们品牌的投资、我们的营销努力和我们服务的成功，以及我们服务的感知价值，与我们的客户、粉丝和会员基础可用的竞争替代方案相比。

为了提高品牌的市场知名度，我们一直在努力培养、吸引和留住有才华、有能力的配音演员和VTuber，以提高我们参与更多动漫/视频游戏制作项目、制作更多直播视频和举办在线直播活动的能力。截至本招股书日期，我们的合作配音演员数量已从2017年的7名增加到59名，附属VTuber的数量自2021年12月开始我们的VTuber管理业务以来已增加到16名。此外，我们的VTubers与Hoshimeguri Gakuen关联的YouTube频道的总浏览量从2022财年的2,346,418次大幅增加到2023财年的9,476,466次。

此外，如果我们的客户、粉丝和会员未能区分我们的品牌和我们的竞争对手提供的不同服务，如果选择我们竞争对手的服务而不是我们的服务，可能会导致收入、利润和利润率的下降。如果我们的营销计划不成功或变得不那么有效，如果我们

如果我们无法进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们产生过高的营销和推广费用，我们可能无法成功或有效地吸引新客户、粉丝、会员、合作配音人员和附属VTube，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，对我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。请参阅“--任何关于我们、我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性和不利的影响。”

除传统媒体外，日本越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，这给我们提供了很少或根本没有纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确的信息的机会随处可见。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的信息，可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险不能通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

根据独家管理协议，我们认为我们的公司标志、域名、版权和其他类似的知识产权对我们的成功非常重要，尤其是关于我们合作的配音演员和附属VTubers的虚拟人物，以及我们合作的配音演员的公开权(即控制商业使用和利用个人姓名、签名、图像、肖像和肖像的商业价值的可许可权利)，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密和保密协议来保护我们的权利。具体内容请参见《商务指南--知识产权》。

尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。维护和执行知识产权可能很困难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

对未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管可能会产生巨额费用，但我们不能向您保证，我们将在任何此类诉讼中获胜。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力。未来，第三方可能会要求我们合作的配音演员当前或未来的版权、商标、技术、业务方法、流程或公开权的使用侵犯他们的知识产权，或可能质疑我们知识产权的有效性。我们可能会受到知识产权侵权指控的影响，这些指控的辩护成本很高，并可能限制我们使用我们合作的配音演员的某些关键版权、商标、商业方法或公开权的能力。

如有必要，知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能分散我们的管理人员的正常责任。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会要求我们支付巨额补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用我们合作的配音演员的关键版权、商标、业务方法、流程或公开权，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于经常与知识产权诉讼有关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间泄露给竞争对手。此外，公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼中的事态发展可能会被投资者视为负面影响，从而对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们目前的保险单可能不能为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业来说，我们保持着惯常的保险范围。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

数据安全漏洞及其企图可能会对我们的声誉、可信度和业务造成负面影响。

我们的业务运营收集和存储与我们的客户(注册会员)有关的个人信息，包括他们的个人身份信息。客户越来越关注通过互联网(或通过其他机制)传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和用户隐私。任何感知到、试图或实际未经授权披露有关我们的会员、协作配音演员和附属VTubers的个人身份信息都可能损害我们的声誉和可信度，减少我们业务的收入，损害和降低我们吸引和留住会员、协作配音演员和附属VTubers的能力，并可能导致针对我们的诉讼或施加巨额罚款或处罚。我们不能向您保证，我们的任何能够访问此类个人身份信息的第三方服务提供商将遵守所有适用法律维护有关数据隐私和安全的政策和做法，也不能保证他们不会遭遇可能对我们的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。

最近，知名公司和机构遭遇的数据安全违规事件引起了媒体的大量关注，促使外国、国家、省或州以及地方政府制定了涉及数据隐私和安全的新法律和立法建议，并增加了信用卡发行商对商家的数据保护义务。因此，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买服务时处理的客户信息，从而导致合规成本增加。

我们运营VTuber管理业务的能力取决于直播平台和第三方运营的互联网基础设施的开发和维护。

由于我们在第三方运营的直播平台上运营我们的VTuber管理业务，如YouTube、Fanbox和Both，如果我们与这些第三方的合同关系因我们违反他们的服务条款而终止，我们可能再也无法在他们的直播平台上运营我们的VTuber管理业务。在这种情况下，这些拥有视频分发媒体的直播平台的价值将因用户数量减少而下降，我们的VTuber管理业务将受到不利影响。

此外，互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上是高度分散和分布式的。这一基础设施由一系列独立的第三方组织共同运营，在互联网编号和名称分配公司(ICANN)和互联网号码分配机构(现由ICANN管理)的管理下，共同提供互联网的基础设施和支持服务。由于其基础设施的部分损坏、拒绝服务攻击或相关的网络事件，互联网经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用率，或导致互联网支离破碎，从而形成多个独立的互联网。这些情况不在我们的控制之下，可能会减少我们的附属VTuber提供其直播流媒体服务的互联网可用性。我们的VTuber直播服务的任何中断或我们的粉丝访问我们的VTuber直播服务的能力都可能导致潜在或现有粉丝的损失，并损害我们的VTuber管理业务。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。

我们可能需要筹集更多资本来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新的业务产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集更多资本，或者如果和

在需要的时候，特别是当我们经历令人失望的行动结果时。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们普通股持有人的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有持有人或我们证券的权利、优惠或特权。

如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上也有赖于我们关键员工的努力，包括首席执行官Arausa Kazanami女士、董事、三村康一先生以及其他在动画制作行业和音响制作行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的客户。截至本招股说明书之日，我们共有四名销售和营销人员，他们负责向上游动漫/视频游戏制作公司推销和招揽购买我们的音频制作服务。如果我们不能吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的不确定性的影响，我们不确定这些索赔中的任何一项是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们计划申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

无论我们的经营表现如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当阁下在发售中购买吾等普通股时，于发售完成后，若承销商不行使超额配股权，阁下将即时摊薄每股4.01美元，若承销商全面行使超额配股权，则按首次公开发售价格4.30美元计算，每股摊薄3.96美元。请参见“稀释”。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2022年9月30日的财年的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，根据上市公司会计监督委员会制定的标准，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，以及其他控制缺陷。发现的重大弱点包括(I)由核数师建议并由本公司在财务报表中记录的若干审计调整；及(Ii)缺乏独立董事及审计委员会。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施，包括(I)对我们的会计和财务报告人员实施美国公认的定期和持续会计原则(“美国公认会计原则”)会计和财务报告培训计划；(Ii)聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；以及(Iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以补救财务报告方面的任何重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。如果我们未能持续实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年7月生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们从截至2024年9月30日的财政年度报告开始，以Form 20-F的形式在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们将招致大幅增加的成本。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私人公司并未产生这些费用。2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成五年之前(以较早者为准)，我们预计将产生显著的额外支出，并投入大量的管理努力以确保遵守第404节的要求和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们一直被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。出售我们的普通股的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下降。所有公开发售普通股和转售股份将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，我们现有股东持有的某些普通股未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。截至本招股说明书日期，本次发行完成前已发行普通股共11,185,000股，若承销商不行使其超额配股权，则紧接本次发行完成后将有12,435,000股普通股流出；若承销商全面行使其超额配股权，则紧接本次发行完成后将有12,622,500股普通股流出。向市场出售这些普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股一旦在纳斯达克上市并开始交易，出售股东可能会大量出售我们的普通股，这可能会对本次发行后我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

本招股说明书所包含的登记说明书亦代表出售股东登记本公司先前发行的合共2,530,000股普通股。目前，我们与出售股东没有达成任何协议或谅解，限制在我们的普通股在纳斯达克上市并开始交易后出售回售股份。出售股东在此时出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌(可能低于本次发售中公开发售普通股的首次公开募股价格)，并可能削弱我们未来通过出售额外的公司证券筹集资金的能力。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预期，本次发售所得款项净额将用于投资于动画制作业务及收购海外版权、与上市及加强未来投资者关系有关的成本、资本及业务联盟及并购开支以扩大业务表现，以及加强VTuber管理业务系统及资本投资。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于可能不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会多数成员必须是独立的，这些独立董事定期安排只有他们自己出席的会议。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，而且我们打算在此次发行完成后遵循本国的做法，以取代上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践没有要求我们的董事会由大多数独立董事组成，也没有要求这些独立董事在没有其他成员出席的情况下定期开会。因此，尽管董事必须按照公司的最佳利益行事，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对本公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则要求美国和国内发行人设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的被提名人必须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会挑选或推荐。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束，在此次发行完成后，我们打算转而遵循本国的做法。我们本国的做法并没有对设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，我们不会有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，我们的董事提名人也不会由大多数独立董事挑选或推荐选择。纳斯达克上市规则还要求上市公司在发行或出售相当于公司发行前已发行普通股或投票权20%或以上的证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)之前，必须获得股东批准

也不是出售。作为一家外国私人发行人，我们被允许并打算在此次发行完成后遵循本国的做法，而不是这一要求，这允许我们在没有获得股东批准的情况下发行和出售相当于我们已发行普通股或投票权20%或更多的证券。

因此，只要我们仍是一家“外国私人发行人”，我们就不会得到受上述所有公司治理要求约束的股东所得到的同等保护，而且你得到的保护将比我们是国内发行人时要少。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们计划申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

本公司章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行具有优先、延期或其他特殊权利或限制的股票的条款，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)如转让予联名持有人，则转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)转让的股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出14天通知后，转让登记可被暂停

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        对公司未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们实现增长和扩张的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们吸引客户的能力，并进一步提升我们的品牌认知度；

•        我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务；

•        新冠肺炎大流行；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”项下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，基于发表陈述时管理层可用的信息。我们警告您，实际结果和结果可能且很可能与我们前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异。因此，您应谨慎依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，在本招股说明书分发后，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变更或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含市场数据以及行业预测和预测，这些数据和预测是从公开信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些消息来源一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性和风险，原因包括本节、“风险因素”一节以及本招股说明书其他部分中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。

民事责任的可执行性

本公司根据开曼群岛法律注册为获豁免股份有限公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于日本。此外，我们所有的董事和高管都是日本国民或居民，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所(“科尼尔斯”)，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及COACH法律专业公司(“COACH”)，我们在日本法律方面的法律顾问，已告知我们，开曼群岛或日本的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或日本根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Conyers告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是与美国相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约方)，但开曼群岛法院可以承认在美国联邦或州法院获得的针对公司的最终和决定性的判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(就多项损害赔偿支付的款项除外)。税收或类似性质的其他收费或关于罚款或其他处罚)，或在某些情况下，作出非金钱救济的非对人判决，并可据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此种判决制约的当事人有适当管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，Coach向本公司表示，尚不确定日本法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对本公司或其任何董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)接受在日本根据证券法对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

美国的。日本的《民事执行法》(1979年第4号法，经修订)和《民事诉讼法》(1996年第109号法，经修订)要求日本法院在外国判决不符合《民事执行法》和《民事诉讼法》规定的要求时，拒绝日本法院执行外国法院判决的请求，其中包括：

•        外国法院的管辖权应根据法律、法规、条约或公约予以承认；

•        败诉被告已获送达开始诉讼的传票或命令(以公告或其他类似方式送达的除外)，或他/她没有收到该传票或命令，但已对该传票或命令作出回应；

•        判决和诉讼程序的内容不违反日本的公共政策或良好道德；以及

•        在法院承认日本法院的最终判决的相关外国管辖权方面，有互惠的保证。

互惠的定义是在外国承认与该国的外国法院相同类型的日本法院的判决的有效性，条件与日本承认外国法院的判决一样，就像日本承认外国法院的判决一样，日本法院将根据外国法院作出的每一项判决逐一确定是否存在对等

例如，日本法院承认夏威夷、纽约州、加利福尼亚州和内华达州法院判决的互惠性(主要是金钱索赔)，但不能保证其他州的判决或不同类型的美国法院判决将承认互惠性。因此，以美国联邦和州证券法为前提的美国联邦法院民事责任判决可能无法在日本执行。

收益的使用

基于每股普通股4.30美元的首次公开发行价格，我们估计，如果承销商不行使其超额配售选择权，扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用，我们将从本次发行中获得净收益约3,568,750美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计将获得4,310,500美元。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

•        约60%用于动漫制作业务的投资和海外著作权的收购；

•        约10%用于资本和业务联盟以及并购以扩大经营业绩的费用；

•        约10%用于加强VTuber管理业务系统和资本投资；以及

•        约20%用于营运资金和一般企业用途。

至于我们预期将用于资本及业务联盟及并购开支以扩大业务表现的净收益，虽然我们并无具体目标，但截至本招股说明书日期，我们打算并一直在寻找机会，与动画制作行业及VTuber管理行业的公司建立资本及业务联盟，以及在我们现有业务的正常运作过程中向独立的动画策划及制作公司及VTuber管理公司收购相关资产及业务。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司BloomZ Japan获得资金。根据《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)，必须从留存收益中支付股息，如果支付股息会导致公司破产(更准确地说，如果股息后的净资产额低于《公司法》规定的特定数额)，则不得支付股息。因此，如果BloomZ日本未来以自己的名义发生债务，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到限制。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        按经调整基准计算，以反映吾等于本次发售中按每股4.30美元的首次公开发售价格发行及出售1,250,000股普通股，扣除估计的承销折扣及吾等应支付的估计发售开支(假设承销商不行使超额配股权)。

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明阅读本资本化表。

____________

(一)2023年12月11日，公司股东批准按1：5000的比例拆分本公司授权发行的普通股，并于2023年12月11日生效。由于分拆，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为2,500,000,000股每股面值0.00000002美元的股份，其中11,185,000股普通股于分拆后已发行及发行。这些股份以追溯性方式列报，以反映细分情况。

(2)本季度业绩反映本次发行的普通股以每股4.30美元的首次公开发行价格出售，扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的估计发售费用后。经调整的资料仅供参考，我们将根据实际的首次公开招股价格及定价时厘定的本次发售的其他条款对该等资料作出调整。额外实收资本反映我们在扣除承保折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，预计将收到的净收益。我们估计这类净收益约为3,568,750美元。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的开支后，首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元每股普通股4.30美元，将增加(减少)每股额外实收资本、股东权益总额及总资本1,150,000美元。

我们发行的普通股数量每增加(减少)1,000,000股，将使总股东权益和总资本分别增加(减少)3,956,000美元，这是基于每股普通股4.30美元的首次公开募股价格，并扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计我们应支付的费用。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为1,396,000美元，或每股普通股0.12美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在完成出售本次发售的普通股后，根据每股普通股的首次公开发行价格(扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用)，截至2023年9月30日，我们的调整有形账面净值为3,570,146美元，或每股已发行普通股0.29美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.17美元，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释4.01美元。上述经调整后的资料仅供参考。

下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2023年9月30日的调整基础上，现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣和估计应付的发行费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

上文讨论的经调整信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们的所有业务都通过我们在日本的子公司BloomZ Japan进行。BloomZ日本是一家音响制作和配音演员管理公司，旨在将配音作为动画的重要组成部分和日本文化的一部分推向世界舞台。自2017年成立以来，我们一直致力于为有志成为专业配音演员的日本青年提供音频制作服务和配音教育服务。

新冠肺炎影响我们的运营结果

虽然在截至2023年9月30日的财年中，我们的业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的业务受到了实质性的不利影响。从2020年初到2023年上半年，新冠肺炎疫情对日本造成了不利影响。在此期间，日本政府多次发布紧急状态声明，要求关闭全国范围内不必要的活动和业务，以此作为防范新冠肺炎传播的先发制人的保障。这种情况对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的教育和娱乐领域。

音频制作

在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们收到的许多音频制作服务订单都被推迟，原因是根据政府的新冠肺炎政策，整个动画制作项目停止了。此外，一些音频制作的进度被推迟，因为我们的一些合作配音演员感染了新冠肺炎。在截至2023年9月30日的财年，我们的音频制作业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，因为与截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年相比，推迟或取消的动画制作项目减少了音频制作服务的订单。然而，在截至2023年9月30日的财年中，音频制作业务产生的收入与截至2022年9月30日的财年相比下降了46.9%，原因与新冠肺炎疫情无关。减少的主要原因是我们致力于几个大型项目，预计在截至2023年9月30日的财年内完成这些项目需要几年时间，因此，与截至2022年9月30日的财年相比，在此期间完成的创收项目较少。

VTuber管理

我们关联的Vtuber因新冠肺炎感染严重影响了2022财年的流媒体计划。此外，我们计划举办的以我们的附属Vtuber为特色的线下活动在2022财年被取消，要么是为了遵守政府的新冠肺炎政策，要么是因为我们的附属Vtuber的感染。由于感染新冠肺炎的附属VTuber较少，而大多数受感染的附属VTuber已从新冠肺炎康复，因此2023财年的流媒体计划不会像2022财年那样受到重大影响。因此，在截至2023年9月30日的财年中，可用于直播的VTuber数量增加，从而带来了更高的广告收入，因此，VTuber管理业务产生的收入比截至2022年9月30日的财年大幅增长208.3%。

配音演员工作坊

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，由于新冠肺炎疫情，我们的身体配音演员研讨会经常被取消，以遵守政府的政策。虽然在截至2023年9月30日的财政年度内，我们的配音人员工作坊业务并未受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为在截至2023年9月30日的财政年度内没有取消任何实体配音人员工作坊，但来自配音人员工作坊业务的收入与截至2022年9月30日的财年相比下降了12.9%。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的财政年度内，该公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员研讨会招募成员。

新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度仍然高度不确定，截至本招股说明书之日无法预测。对我们经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为控制新冠肺炎大流行的蔓延而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

见《风险因素--与我们工商业相关的风险--我们的财务状况、经营业绩和现金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影响》。

关键运营指标

在评估我们业务的业绩时，我们审查并重点关注我们的关键财务业绩指标-收入、毛利和毛利率，以及营业收入和营业利润率。

收入

收入包括音频制作业务、VTuber管理业务和配音演员工作室业务的收益，而销售商品的成本主要包括提供收入所产生的劳务外包成本。

营业利润和营业利润率

营业利润是指我们的收入和成本、销售、一般和行政(“SG&A”)费用以及折旧和摊销费用之间的差额。营业利润率是指营业利润占收入的百分比。

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度经营成果比较

下表列出了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年的运营报表：

收入

营收为12831.3元万(合85.8亿美元万)，同比下降11.8%，主要原因如下：

•        虽然在截至2023年9月30日的财年，我们的音频制作和人才管理业务并未受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但在截至2023年9月30日的财年，来自该业务的收入下降了46.9%，至人民币6383.5万(42.7亿美元万)，而截至2022年9月30日的财年，来自该业务的收入为人民币12012.1万(80.4GMT)。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的财政年度内，公司致力于几个预计需要几年时间才能完成的大型项目，因此，与截至2022年9月30日的财政年度相比，完成的项目较少；

•        在截至2023年9月30日的财年，来自互联网业务的收入较截至2022年9月30日的财年的人民币1,863万(12.5美元万)大幅增长208.3，达到人民币5744.2万(38.4美元万)，这主要是由于用于直播的VTuber数量增加，导致广告收入增加；

•        虽然在截至2023年9月30日的财年中，我们的车间业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但在截至2023年9月30日的财年，来自此类业务的收入下降了12.9%，至人民币505.4万(3.4美元万)，而截至2022年9月30日的财年，来自此类业务的收入为人民币580.5万(3.9亿美元万)。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的财政年度内，公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员工作坊招募成员；以及

•        在截至2023年9月30日的财年中，来自投资的分配收入增长了134.0%，达到人民币198.2万(1.3美元万)，而截至2022年9月30日的财年，来自投资的分配收入为人民币84.7亿元(万)(0.6亿美元万)，这主要是由于公司在截至2023年9月30日的财年中额外收购了两项联合投资。

收入成本

总收入成本同比下降22.6%，至8330.8元万(55.8亿美元万)，反映了与收入波动相关的直接成本的变化。

SG&A费用、折旧及摊销费用和营业利润率

销售、一般和行政管理或SG&A总支出同比增长85.6%，达到5162.6元万(3450万美元万)，主要原因如下：

•        更高的高管薪酬和工资，这是由于在截至2023年9月30日的财年中增加了董事和员工。

•        在截至2023年9月30日的财年中，与公司增资相关的更高专业费用。

折旧和摊销费用同比增长161.9%，达到826.4元万(5.5美元万)，主要是由于公司在截至2023年9月30日的财年中获得了额外的联合投资。

在截至2023年9月30日的财年中，营业收入下降了318.2%，至1488.5元万(10美元万)，而截至2022年9月30日的财年营业收入为682.1元万(4.7亿美元万)。营业利润率从4.7%的利润下降到11.6%的亏损。

利息支出，净额

净利息支出同比增长2,109.0%，达到172.3元万(1.2美元万)，主要是由于本公司于2023年1月从CyberStep借入的20000元万贷款。这笔贷款已于2023年6月偿还。

其他收入/支出，净额

其他收入为人民币81.2元万(0.5美元万)，反映短期应收贷款的利息收入。

所得税费用

由于公司在截至2023年9月30日的财政年度出现税前亏损，所得税支出同比下降100.0%，至人民币0元(0美元)。

净亏损

因此，在截至2023年9月30日的财年中，净亏损为1579.6元万(10.7美元万)，而在截至2022年9月30日的财年中，净收益为24.1元万(0.2美元万)。

现金流/流动性

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别拥有5995.5元万(40.1美元万)和6,548元万(43.8美元万)的现金。流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们的运营资金通常来自运营现金流，在需要时，还会从日本金融机构借款或从主要股东那里注资。我们流动资金的主要用途是为我们音频制作业务中的动画项目的媒体权利竞标以及日常运营和营运资本提供资金。我们预计我们的现金和现金等价物将足以为我们未来12个月的运营费用和现金义务提供资金；尽管我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于我们吸引和留住创收客户、获得新的客户合同和获得额外融资的能力。

经营活动

经营活动产生的净现金从截至2022年9月30日的财年经营活动产生的人民币5281.9万(39.8美元万)下降到截至2023年9月30日的财年的人民币4182.5万(28美元万)，主要原因如下：

•        在截至2023年9月30日的财年中，该公司净亏损1579.6元万(10.7美元万)，而净收益为24.1元万(0.2美元万)；以及

•        在截至2023年9月30日的财政年度内，因支付外包费用而应付关联方的应收账款减少。

投资活动

用于投资活动的净现金从截至2022年9月30日的财年用于投资活动的人民币643.4万(4.8亿美元万)增加到截至2023年9月30日的财年的人民币2014.7万(13.5美元万)，主要是由于在截至2023年9月30日的财年收购联合投资的相关支出总计人民币1982.8万(13.3万)，而截至2022年9月30日的财年为人民币606.8万(4.1亿美元万)。

融资活动

融资活动提供的现金净额从截至2022年9月30日的财年用于融资活动的人民币224万(1.7亿美元万)增加到截至2023年9月30日的财年融资活动提供的人民币56,447元(37.8亿美元万)，这主要是由于公司在截至2023年9月30日的财年从发行股票中获得的收益，而本公司在截至2022年9月30日的财年没有发行新股。这一增长被截至2023年9月30日的财年支付的递延发行成本部分抵消。

债务

该公司截至2023年、2023年和2022年9月的借款，包括短期和长期头寸，包括以下内容：

合同义务和承诺

关键会计政策和估算的使用

陈述的基础

本招股说明书中其他部分所附的财务报表是以日元表示的，日元是该公司注册成立和主要经营所在国家的货币。所附财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

持续经营的企业

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的会计年度，公司分别亏损1579.6元万和盈利24.1%万。截至2023年9月30日和2022年9月30日，营业损益累计亏损1648.9元万和69.3元万。

本公司编制财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司能否继续经营下去取决于公司吸引和留住创收客户、获得新的客户合同以及获得额外融资的能力。

本公司未来可考虑通过发行本公司普通股、其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资。然而，公司依赖于其获得新的创收客户合同、获得股权和/或债务融资的能力，并且不能保证公司会成功。财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延成本和递延税项净资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

公司在财务报表列报的所有期间适用ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC：606”)。为了根据ASC-606确定应确认的适当收入金额，公司遵循如下五步模式：

1-识别与客户的合同

二、合同履行义务的认定

3--成交价格的确定

4-合同中履约义务的交易价格分配

5-在履行业绩义务时或作为履约义务时确认收入

本公司的收入主要来自音响制作和提供人才管理业务、互联网业务和车间业务。本公司评估合同期限为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期限。客户合同通常是标准化的，在规定的合同期限内不可取消。征收并汇入税务机关的消费税，不计入税收。

公司可能会使用第三方供应商向其客户提供某些商品或服务。该公司对这些关系进行评估，以确定收入应该报告毛收入还是净收入。该公司在作为委托人并控制用于履行对客户的履约义务的商品和服务的情况下，按毛数确认收入；在其作为代理人的情况下，按净额确认收入。

关于音频制作和人才管理业务的收入，本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内没有代理。在截至2023年9月30日的财年中，该公司开始销售新颖的游戏，作为其互联网业务的一部分。公司评估了与零售商的关系，并在公司担任委托人时按毛数确认收入，当公司担任代理时按净额确认收入。

生意场

概述

我们的所有业务都通过我们在日本的子公司BloomZ Japan进行。BloomZ日本是一家音响制作和配音演员管理公司，旨在将配音作为动画的重要组成部分和日本文化的一部分推向世界舞台。自2017年成立以来，我们一直致力于为有志成为专业配音演员的日本青年提供音频制作服务和配音教育服务。

我们目前从事三项业务：(I)音频制作业务；(Ii)VTuber管理业务；以及(Iii)配音演员工作室业务。

音响制作业务

自2017年成立以来，我们已经为动画和视频游戏提供了全面的音频制作服务。当动画/视频游戏制作公司最初完成动画/视频游戏的视觉作品时，综合音频制作程序开始，通常包括配音、BGM制作和混合。

我们与动漫/视频游戏制作公司开发了一定的合作模式，在这种模式下，我们向制作委员会/视频游戏制作公司收取音频制作费用，以提供我们的综合音频制作服务。特别是，我们可以选择在动画制作合作模式下投资整个动画制作项目，并有权在动画出售后根据我们的投资比例分享利润。

制作委员会/视频游戏制作公司为我们的综合音频制作服务支付的费用是我们音频制作业务的主要收入，在截至2023年、2023年和2022年9月30日的财政年度，这些费用约为JPY6383.5万和JPY12012.1万，分别占我们这三个时期总收入的49.8%和83.2%。

VTuber管理业务

我们于2021年12月开始开展VTuber管理业务。VTuber是我们利用运动捕捉技术为我们的流媒体用户创建的虚拟角色(动画角色)，以提供他们的语音来流媒体具有人类面部表情和手势的实时视频，这些视频也可以通过嵌入直播平台的聊天功能与观众进行交流和互动。

“Hoshimeguri Gakuen”是由16家附属VTuber组成的VTuber集团，截至本招股说明书日期，我们自2021年12月首次亮相以来一直管理和运营。我们的附属VTubers主要专注于YouTube、粉丝盒和展台等在线平台的实时直播，如聊天、唱歌、游戏直播。除了互动实时直播外，我们还在粉丝盒和展台上销售以我们附属VTuber的虚拟角色为特色的商品和数字商品。此外，我们的附属VTubers还参与和表演其他公司举办的在线直播活动，如VirtualThruLens。

VTuber管理业务的大部分收入来自在线平台分配的利润和直播活动主办公司分配的演出费。截至2023年、2023年及2022年9月30日止财政年度，Vtuber管理业务产生的收入分别为日圆5744.2万及日圆1863万，分别占上述期间总收入的约44.8%及12.8%。在截至2023年9月30日的财年中，VTuber管理业务产生的收入中，29.0%、42.5%、2.1%和26.3%分别来自YouTube、展位、FANBOX等。在截至2022年9月30日的财年中，分别有54.0%、26.4%、6.6%和13%的公司来自YouTube、展台、FANBOX和其他公司。

配音演员工作室业务

自2017年成立以来，我们通过我们的配音演员工作坊提供专业、实用的配音表演教育服务。我们与活跃的专业配音演员合作，每月定期在日本东京CyberStep租用的演播室举办四次物理配音演员研讨会，CyberStep允许免费使用。

为了培养年轻的配音演员和他们作为专业人员的能力，我们为我们的成员提供与发声相关的基本课程，并将实际的动画和视频游戏剧本结合到培训部分，让他们掌握配音和音频制作的实用技能和习惯。截至2023年9月30日，我们有70名注册会员参加了我们的工作坊。

我们一般向每个注册会员收取每月2.2日元的万会员费，一个月内上四节课。注册会员的会费是我们配音演员工作坊业务的主要收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，他们的收入约为JPY505.4万和JPY580.5万，分别约占我们这三个时期总收入的3.9%和4.0%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

富有远见和经验的管理团队，拥有强大的技术和运营专业知识

我们的高级管理团队在音响制作行业拥有丰富的经验，包括动画和视频游戏制作行业。我们的创始人兼首席执行官Kazusa Aranami女士，也因其在配音演员方面的成就而被称为“Kazusa Aranami”。作为一名拥有强大配音背景和10多年音频制作行业经验的企业家，Aranami女士凭借对行业趋势的洞察和在行业内的深厚人脉，带领我们建立了优化和稳健的程序标准，以确保我们音频制作服务的高质量和高效率，并确保了我们音频制作服务的主要订单来源。在动漫制作行业工作了10多年，我们的董事三村先生在他的职业生涯中参与了动漫制作的各个阶段。凭借在动画制作行业的丰富经验，三村先生有能力为任何类型的音频作品选角，这使得我们能够在客户的预算内灵活地调整我们在音频制作方面的运营。在我们高级管理层成员的领导下，我们识别了音频制作行业的趋势，并抓住了增长和创新的机会。

创新视野和经营理念

我们的目标和经营理念是向世界推广配音，作为日本文化的一个方面，类似于动画，这是动画的重要组成部分，也是日本文化的一个方面。基于这一目标和经营理念，我们正在积极挑战封闭式语音表演行业无与伦比的新领域--VTubers，这是一种对语音表演的剥离和创新应用，并取得了成就，例如，我们管理和运营了VTuber集团“Hoshimeguri Gakuen”，该集团与我们附属的VTubers的各个YouTube频道一起，截至2023年9月30日在其YouTube频道上拥有约434,900订户。由于VTuber是在虚拟角色下操作的，因此流媒体可以在较少的现实世界中关于地理距离、性别、年龄、国籍等方面的限制下进行流媒体，而不是物理个体会遇到的限制。此外，由于我们拥有VTuber虚拟角色的知识产权，我们可以通过利用知识产权来设计和销售以VTuber虚拟角色为特色的实体和虚拟商品，从而有效地开展业务。

与一大批才华横溢的配音演员和VTubers建立密切联系

我们的首席执行官Kazza Aranami女士是一位拥有丰富经验和成就的著名配音演员和VTuber，自我们成立以来一直领导我们音频制作业务和VTuber管理业务的运营，我们与众多才华横溢的配音演员和VTuber建立了密切的联系。截至本招股说明书发布之日，我们拥有59名合作配音演员和16名附属VTuber。我们相信，与众多才华横溢、经验丰富的配音演员和VTuber的密切联系将使我们能够为现有客户提供更高效、更灵活、更多样化以及高质量的服务并吸引潜在客户。

来自大型视频游戏制作公司的大力支持

我们的主要股东之一CyberStep是一家大型视频游戏制作公司。由于视频游戏制作是我们音频制作业务和VTuber管理业务的上游行业之一，CyberStep能够快速高效地设计和制作适合我们合作的配音演员和拥有特定团队的附属VTuber的新型视频游戏。虽然我们并不定期与CyberStep订立协议，但当CyberStep在设计视频游戏中的角色时，会不时考虑我们协作的配音演员或附属VTuber的声音特征、技能和经验，包括角色的个性、背景和性别，但它与我们订立服务协议，提供以我们的协作配音演员或附属VTuber为特色的音频制作服务。例如，CyberStep于2013年推出的视频游戏《onigiri》，由我们公司的一名配音演员担任配音；而CyberStep于2020年推出的视频游戏《CosmicBreak Universal》，则有我们公司的两名配音演员。这也是我们的配音演员工作坊的一个重要吸引力。

此外，作为一家投资并与多家公司合作并与不同行业(包括零售、物流和活动策划)建立战略联盟的大型视频游戏制作公司，CyberStep允许我们访问其资源和资产，例如使用它租用的演播室举办实体配音演员研讨会，以及使用其现有的销售渠道销售和交付以我们合作的配音演员和附属VTuber为特色的商品。此外，CyberStep一直在帮助我们与其子公司或战略联盟接触并获得与其合作的机会。例如，自CyberStep于2022年12月投资日本电子竞技公司Techno布拉德电子竞技公司以来，Techno布拉德和BloomZ日本一直在联合开发一个电子竞技节目，预计将于2023年底在东京MX播出。东京MX是一个电视频道，日本关东地区约有1500万个家庭和3735万人可以观看，BloomZ日本将负责主办活动和选角表演者。

然而，由于我们没有与CyberStep达成协议，明确允许我们访问其资源和资产，协助我们创造工作机会或提供任何支持，我们一直依赖CyberStep管理层的口头许可和非强制性援助和支持，而CyberStep未来可能不再自行决定提供这些援助和支持。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不再能够从CyberStep的支持中受益，我们的业务可能会受到不利影响。”

我们的增长战略

音响制作业务是我们的核心业务，是我们持续增长和建立我们的声誉和品牌知名度的关键。因此，我们打算继续专注于保持和提高我们的音频制作服务的质量。我们的举措包括进一步优化我们音频制作的程序标准，并加强对合作配音演员的培训和质量控制。我们还打算通过投资和承接更多动漫和视频游戏制作的音频制作，并获得音频制作、配音演员选角和数字内容制作的知识产权，来增加我们的音频制作服务的数量。

由于我们与动漫及电子游戏行业有着深厚的业务联系，我们的首席执行官Aranami女士和董事的三村泰先生在他们漫长而成功的职业生涯中建立了良好的合作关系，我们与动漫及电子游戏行业的许多上游实体建立了深入的合作关系。我们的高级管理团队与日本法尔康公司、CyberStep、Zero-G Inc.以及日本其他知名动画或视频游戏制作公司建立了牢固的联系。我们计划通过投资和承接更多动漫和视频游戏的音频制作来进一步发展与潜在客户的业务关系，以与新客户合作，建立我们的声誉和品牌知名度。我们还预计，我们建议在纳斯达克上市后，我们的知名度和品牌认知度会提高，这可能有利于我们吸引更多潜在客户订购我们的音频制作服务。

继续投资寻找有才华、有能力的配音演员和VTuber

一大批有才华、有能力的配音演员和VTuber是我们音频制作业务和VTuber管理业务的根本。因此，我们打算继续投资于寻找有才华和能力的配音演员和VTuber，通过加强对我们合作的配音演员和附属Vtuber的培训，寻找已经取得一定成就的有经验的配音演员和Vtuber，以及举办更多和更大规模的海选来发现有才华的新人。

除了瞄准有经验的个人配音演员和VTuber之外，我们还打算从他们在日本的运营和管理公司收购目前存在的VTuber集团。

通过前面的方法，我们的目标是到2025年拥有100多个附属VTuber的VTuber集团。

策划和制作我们自己的原创动画电影一直是我们的愿望和目标。拥有自己的动画制作项目将为我们的增长和发展树立一个里程碑，我们相信这将使我们能够垂直整合我们的资源，使我们能够形成更高效的公司结构。

在继续投资其他公司的动漫制作项目的同时，我们也打算向自己的动漫和电视节目的策划和制作领域拓展。自2023年财政年度开始以来，我们已接获数个订单，包括2024年1月至2024年3月播出的12集三分钟动画的订单，总制作预算为3200万日元，并建立了能够规划和制作我们自己的动画制作的管理架构，在这些情况下，我们的首席执行官Aranami女士利用她对行业趋势的敏锐洞察力和她在动画行业的深厚人脉进行销售活动，而我们董事精通动画制作管理的三村女士凭借其深厚的动画制作经验和诀窍建立了一套管理动画生产进度的体系。

在日本动漫制作行业，“动漫制作委员会”通常是由包括动漫制作公司、音响制作公司和其他投资者在内的几家公司成立的外部合资企业或合伙企业，以制作动漫。为了建立动画制作委员会，各公司签订合资或合伙协议，明确规定工作的分配和费用、第一次播出的日期、项目总成本、知识产权所有权、利润分配方法、每家公司的投资额以及各自的角色。一般来说，只有投资于动漫制作委员会的公司才能获得为该项目提供服务的权利。因此，我们通常会投资一个动漫制作委员会来获得权利和工作机会，为项目提供我们的音频制作服务。此外，一旦出售动画，动画制作委员会将根据合资或合伙协议将利润分配给投资者，如果没有约定，则根据各方的投资比例进行分配。

截至本招股说明书之日，我们仅通过对动漫制作委员会的投资获得了综合音频制作权。然而，通过增加动漫制作委员会的投资金额，除了获得综合音频制作的权利外，我们还可能获得海外版权。

由于我们相信海外版权是动漫制作业务中可获得的最高销售额和创收权利之一，我们预计，除了综合音频制作的权利外，收购该等版权将增加我们的总收入，从而促进我们的业务增长。截至招股说明书发布之日，我们已经获得了将七部热门日本漫画改编成动画的权利

并计划以此为杠杆组建动画制作委员会，条件是我们将独家拥有所制作的七部动画的海外版权。在七部动画片中，一部已于2024年1月至2024年3月播出，两部计划在2024年下半年播出，其余几部计划在2025年播出，我们预计此后将开始从它们的海外版权中获得收入。

我们的业务

我们的业务包括三个核心部分：音频制作业务，VTuber管理业务，以及配音演员和VTuber工作室业务。

音频制作

自2017年成立以来，音频制作业务一直是我们的主营业务。

高质量的音频制作将动画/视频游戏提升到一个不同的水平。在视频游戏制作方面，我们与视频游戏制作公司开发了合作模式。

电子游戏制作的合作模式如下：

在这种合作模式下，我们负责视频游戏的全面音频制作，包括试镜和确定我们合作的哪些配音演员为视频游戏中的角色配音，而在某些情况下，视频游戏制作公司可能会指定与我们没有关联的特定配音演员进行配音，并组织和安排配音演员的录制时间表。一般来说，视频游戏制作公司直接向我们支付一笔音频制作费，然后我们将根据与我们合作的配音演员的独家管理协议，将选角/表演费分配给我们的合作配音演员，或者分配给独立配音演员的配音演员经纪公司。

至于动画制作，由于我们负责提供动画制作中最重要和不可或缺的部分之一，我们一直利用我们的音频制作服务与动画制作公司开发合作模式，我们是整个动画/视频游戏制作的投资者(在其他投资者中)，也是制作委员会(我们是其中的投资者)聘请的外包承包商。

动漫制作的合作模式如下：

在这种合作模式下，我们与动画制作公司和其他投资者共同投资并成立制作委员会。一旦动画制作公司初步完成动画的视觉作品，我们就通过制作委员会负责综合音频的制作。一部动画通常包含12集，每周录制、编辑和制作一集。制作委员会一般每周向我们支付每集的音频制作费，尽管在某些情况下，音频制作费是在整个动画制作完成后支付的。在收到制作委员会的音频制作费用后，我们将根据我们与合作的配音演员的独家管理协议，将选角/表演费分配给我们的合作配音演员，或分配给独立配音演员的配音演员经纪公司。截至本招股说明书发布之日，我们仅通过对动漫制作委员会的投资获得了综合音频制作权。我们打算增加对动漫制作委员会的投资，通过这样做，除了获得综合音频制作的权利外，我们还有望获得海外版权。由于我们相信海外版权是动漫制作业务可获得的最高销售额和创收权利之一，我们预计，除了综合音频制作的权利外，收购该等版权将增加我们的总收入，从而促进我们的业务增长。截至本次招股说明书发布之日，我们已经获得了将七部日本热门漫画改编成动画的权利，并计划以此为杠杆组建动画制作委员会，条件是我们将独家拥有这七部动画的海外版权。在七部动画片中，一部已于2024年1月至2024年3月播出，两部计划在2024年下半年播出，其余几部计划在2025年播出，我们预计此后将开始从它们的海外版权中获得收入。

综合音频制作包括配音、BGM制作和混音。

配音

在对动画/视频游戏的视觉作品进行审查后，我们会从我们认为最合适的合作配音演员中选择，或者有时我们会选择制作委员会指定的独立配音演员为动画/视频游戏中的特定角色配音，根据他们的声音特征、能力、经验、片酬和观众的受欢迎程度等因素。一旦确定了配音演员，我们就会联系配音演员或非配音演员的经纪人，安排在制作委员会/视频游戏制作公司提供的录音棚配音的日程。

BGM生产

我们经常将BGm制作外包给专门从事BGm制作的音乐公司，为正在制作的动画/视频游戏提供BGm。此类公司及其作曲家和作词人与动画/视频游戏制作公司聘请的动画/视频游戏音频总监合作，在自己的录音室中创建和编辑音效和BGm。

混合

一般来说，配音和BGm制作是并行、同步推进的。配音和BGm制作都完成后，我们合同的混音器将配音配乐和BGm与动画/视频游戏的视觉作品混合。

在这种合作模式下，我们在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年分别为零部、一部和三部动画以及一部、一部和一部视频游戏的制作做出了贡献。下表总结了我们在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财年内完成的动画/视频游戏的信息：

一旦一部动画被出售，制作委员会就根据各方的投资比例将利润分配给我们、动画制作公司和其他投资者。在截至2023年和2022年9月30日的财年，我们分别获得了日元198.2万和日元84.7万。

合作配音演员

虽然我们与每一位合作的配音演员签订了独家管理协议，规定了类似的条款，但我们通常将它们分为三个级别：“附属”、“半附属”和“委托”。附属和半附属配音演员是指在行业内达到一定成就并为我们做出贡献的人，而刚刚加入我们的新人则被归类为委托配音演员。

一般来说，附属配音演员的职业生涯比半附属配音演员更长，报酬也更高。截至2023年和2022年9月30日，我们分别拥有9名和9名附属配音演员，10名和10名半附属配音演员和33名和24名委托配音演员。

我们的独家经营协议中规定的具体条款如下：

独家管理协议的范围

我们合作的配音演员作为配音演员表演和进行的以下娱乐活动受独家管理协议的约束，该配音演员在全球范围内的独家权利属于我们：

1)禁止所有视听内容，包括表演、演奏、唱歌、跳舞、采访和照片，无论是在电视、广播、电影、在线直播、广告广告、舞台、现场活动、讲座、杂志、书籍和其他媒体上，无论是目前存在的还是将在未来发展的格式；

(二)创作文字作品、剧本或剧本，导演、表演录像作品、话剧、音乐、摄影、录像、音响、书法、绘画等艺术作品，利用和管理自己的一切创作；

(三)限制形象权的使用；

4)作为配音演员，他们负责所有其他创作和表演活动。

义务和权利

我们是我们为全球娱乐活动合作的配音演员的经理，合作的配音演员是我们的独家配音演员，并按照我们的指示进行表演。

知识产权

在独家管理协议有效期内，所有知识产权，包括但不限于合作配音演员的娱乐活动所产生的版权、商标、设计权和所有权，均属于我们在世界各地(包括日本)独有。我们可以自行决定使用和处置它们。

收取演出费用的权利

我们有权代表第三方收取合作配音演员娱乐活动的表演费。我们有权获得绩效费用的20%作为我们管理服务的补偿。

术语

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财政年度内，签订的独家管理协议的期限一般为一年。如果我们和合作配音演员都没有在独家管理协议到期前至少一个月发出终止通知，独家管理协议将自动延长一年。

终端

如果合作配音演员有以下情况，我们可以立即终止独家管理协议：

1)公司有违反独家管理协议规定的不当行为或不当行为，无论是公开还是私下；以及

2)客户因身体或精神健康原因或其他可归因于其本人的原因而无法履行独家管理协议项下义务的，如果此类情况持续三个月以上。

如果我们双方中的任何一方违反任何一方没有或将不会附属于任何有组织犯罪集团或任何其他反社会势力的陈述和保证，我们和合作配音演员都可以立即终止独家管理协议。

客户与市场营销

虽然我们的客户主要是日本的动画和视频游戏制作公司，但我们有时也会收到外国电影公司为日本配音服务的订单。我们通过现有的客户推荐、个人网络、在线广告、促销和数字营销来招募新客户。由于我们在音频制作行业相对较新，截至本招股说明书之日，我们的营销策略一直是在我们的能力范围内尽可能多地开展项目，无论项目的规模有多大，因为我们努力建立我们的声誉和品牌知名度。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们分别拥有59和56个客户。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们收到的订单中约有90%来自现有客户。我们相信，如此高的重订率表明了我们提供的全面音频制作服务的质量和客户满意度。

以下是我们最大的五个客户在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中从我们的音频制作业务产生的收入细目：

截至2023年9月30日的财年

截至2022年9月30日的财年

我们与前五大客户签订的服务协议的具体条款如下：

服务范围

我们一般与客户订立书面服务协议，列明服务范围如下：

1)协助安排配音演员为客户策划、开发、制作、运营的动画/视频游戏配音；

2)支持语音和音频数据的录制和编辑；

(三)完成履行上述服务所需的相关处理工作；

4)包括个人合同中约定的其他服务。

个人合同

我们通常就特定的项目(无论是动画还是电子游戏)与客户签订书面的个人合同，规定服务的内容和细节、交付日期、对价金额、付款时间表和其他必要事项。

术语

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财政年度内，签订的服务协议期限一般为一年。如果吾等和客户均未在协议到期日至少一个月前提出更改或终止协议的书面请求，服务协议通常会自动延长一年。

终端

服务协议通常赋予我们和客户终止服务协议或个别合同的权利，方法是提前一个月向另一方发出书面通知。

如果个别合同在期限中途终止，由于终止或其他原因，客户必须按照我们的服务表现比例向我们支付对价。

VTuber管理

我们于2021年12月开始开展VTuber管理业务。VTuber是虚拟YouTuber的缩写，它是一个虚拟(动画)角色，我们通过利用动作捕捉技术为我们的流媒体提供他们的声音，以便流媒体具有人类面部表情和手势的实时视频，这些视频也可以通过嵌入直播平台的聊天功能与观众交流和互动。

“Hoshimeguri Gakuen”是我们自2021年12月出道以来一直管理和运营的VTuber集团。截至本招股说明书发布之日，我们在集团中拥有16家附属公司Vtuber。专注于实时直播，我们的附属VTubers主要在YouTube、粉丝盒和展台上直播聊天、唱歌和游戏。除了互动实时直播外，我们还努力通过在粉丝盒和展台上销售以我们附属VTuber的虚拟角色为特色的商品和数字商品来建立和扩大我们的粉丝基础。截至2023年9月30日，Hoshimeguri Gakuen和我们附属VTubers的单独YouTube频道在其YouTube频道上拥有约434,900订户，在展台上拥有1,349名粉丝，在粉丝盒上拥有455名粉丝。此外，我们的附属VTubers还参与和表演其他公司举办的在线直播活动，如VirtualThruLens。

我们来自YouTube的收入主要包括三个部分：Google AdSense收入、会员和超级聊天/贴纸/感谢。谷歌广告收入是指我们通过将美国存托股份展示在我们附属的VTuber在YouTube上的直播视频上从谷歌有限责任公司获得的收入，根据谷歌识别的广告印象，我们获得的费率从每1000名观众获得200日元到600日元不等。YouTube会员是YouTube提供的一项服务，允许订阅者注册为我们YouTube频道的成员，并通过支付月费获得会员特权，例如访问频道的独家视频和其他独家项目。超级聊天和超级贴纸是YouTube提供的服务，允许观众在他们的实时直播期间与我们的附属VTuber互动。观众可以购买超级聊天来突出他们的信息，从而增加我们的附属VTuber在实时聊天框中引起注意的机会。观众还可以购买超级贴纸，观看在实时聊天馈送中弹出的数字或动画图像。观众也可以通过超级感谢直接给我们的附属VTubers小费，这是YouTube提供的一项服务，前身为观众掌声，以表达对我们附属VTubers的直播视频的额外感激。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，YouTube产生的收入来源中，分别有7.8%和3.0%来自Google AdSense收入，23.9%和15.6%来自会员，68.3%和81.5%来自超级聊天/贴纸/感谢。

我们从展台和扇盒产生的收入主要来自以我们附属的VTubers虚拟角色为特色的商品的销售。在我们销售的所有商品中，包括截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的压克力人物、插图和贴纸，我们附属的VTubers虚拟人物的录音语音数据是最受欢迎的体裁。

我们来自在线直播活动的收入，如VirtualThruLens，主要由活动主办公司分发的附属VTuber的表演费组成。在截至2023年9月30日的财年，我们从VirtualThruLens的主办公司Avex Entertainment Inc.收到了146.9日元的万。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止财政年度，Vtuber管理业务产生的收入分别为日圆5744.2万及日圆1863万，分别占上述期间总收入的约44.8%及12.8%。在截至2023年9月30日的财年中，VTuber管理业务产生的收入中，29.0%、42.5%、2.1%和26.3%分别来自YouTube、展位、FANBOX等。在截至2022年9月30日的财年中，分别有54.0%、26.4%、6.6%和13.0%的数据来自YouTube、Both、Fanbox和其他网站。

附属VTubers

截至本招股说明书日期，我们已与16家关联公司Vtuber签订独家管理协议。根据独家管理协议，我们向我们的附属VTuber提供全面的支持，例如协助他们在YouTube上进行流媒体和其他个人活动，帮助他们作为Hoshimeguri Gakuen的成员创建视频节目，并向他们提供旨在用于流媒体和CyberStep租赁的流媒体工作室的设备。作为回报，我们的关联VTuber从第三方获得的大部分收入将按50%至50%的比例分配给关联VTuber和我们。

我们的独家经营协议中规定的具体条款如下：

独家管理协议的范围

我们的附属公司VTuber作为VTuber执行和执行的以下VTuber活动受独家管理协议的约束，VTuber在全球范围内的独家权利属于我们：

1)在YouTube或其他视频分发和流媒体平台上播放所有表演、唱歌、跳舞、讲课或任何其他类似表演的视频；

2） 为复制和发行唱片、录像带和光盘等材料而创作、创作和创作歌词和音乐等音乐艺术品;

3） 在任何公共广播媒体（例如地面和有线电视广播）中的表演、在任何互联网媒体（例如网络流媒体平台和网站）中的表演、在广播、有线广播、报纸、杂志、电影、现场活动、剧院和演讲厅以及其他媒体上的表演，无论目前是否存在或未来将开发;以及

4） 所有其他记录和创建活动。

义务和权利

我们是VTuber活动的附属Vtubers的经理，附属Vtubers是我们的独家Vtubers，并根据我们的指示进行表演。

知识产权

我们执行管理服务所需的社交媒体、流媒体平台和其他平台的所有帐户和辅助权利完全属于我们，不受地区、期限或范围的限制。

所有知识产权，包括但不限于版权、商标、设计权和附属VTuber活动产生的所有权，均完全属于我们所有，不受地区、期限或范围的任何限制。我们可以自行决定使用和处置它们，前提是我们在将知识产权用于Vtuber活动和相关广告、促销和商品生产以外的任何目的之前，必须征得附属Vtuber的同意。

收取演出费用的权利

我们有权代表附属VTuber从第三方获得VTuber活动产生的收入。我们有权获得YouTube产生的收入的50%，以及涉及附属VTuber表现的虚拟商品销售的50%，如录制的语音数据；从销售实体商品产生的收入的90%，如亚克力人物和贴纸，以及不涉及附属VTuber表现的虚拟商品，如插图，作为我们管理服务的补偿。

术语

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财政年度内，签订的独家管理协议的期限一般为一年。如果吾等或附属公司VTuber均未在独家管理协议到期日前至少三个月发出终止通知，独家管理协议将自动延期一年。

终端

如果我们双方中的任何一方违反任何一方没有或将不会附属于任何有组织犯罪集团或任何其他反社会势力的陈述和保证，我们和合作配音演员都可以立即终止独家管理协议。

我们最著名的附属VTuber的虚拟角色之一-仓内京子

我们最著名的附属公司VTuber的虚拟角色之一--真内樱子

我们的供应商

在新的VTuber亮相之前，我们通常会设计VTuber的角色设置，包括它的外观和特征，这些都是我们与VTuber讨论后认为合适的。然后，我们与动画开发人员就我们设计的2D或3D虚拟角色的制作和输出与我们的角色设置保持一致。

我们确实与特定的动画开发商签订了长期的制作合同。取而代之的是，向动画开发商下定期订单，以制作虚拟角色。在不受长期制作合同约束的情况下，我们有更大的灵活性从几个动画开发商中进行选择，以满足我们的需求规格，这是基于我们下订单时最有利于我们的因素，包括他们的服务质量和价格、他们提供的服务的质量和效率以及他们接受的付款条件。

营销

我们的目标是建立和扩大我们的粉丝基础，我们专注于改善我们附属VTubers的直播视频的内容。我们为我们的附属VTuber提供各种支持，以改善其直播视频的内容，例如按照指导方针提供培训以确保内容的完整性，向他们提供最新流行趋势的信息，帮助他们决定要唱的歌曲和直播游戏，以及为他们组织和规划直播视频的方向提供建议。

我们希望通过支持他们提高公众认知度，建立他们的声誉和知名度，并获得更多的粉丝，进一步发展和维护我们的附属VTubers和他们的粉丝之间的牢固关系。为此，我们正在不断规划我们的附属Vtubers将推出的活动、活动和电视节目，我们相信这可能会进一步促进我们的附属Vtubers与他们的粉丝之间的联系。

配音演员工作坊

自2017年成立以来，我们通过我们的配音演员工作坊提供了专业和实用的配音培训。我们与活跃的专业配音演员合作，每月定期在CyberStep在东京租用的工作室举办四次物理配音演员研讨会，CyberStep允许免费使用这种用途。我们已经确定，运营实体配音演员研讨会比在线研讨会更有利，因为它使我们能够更好地控制我们培训服务的质量和整体培训环境。

为了培养年轻的配音演员和他们作为专业人员的能力，我们为我们的成员提供与发声相关的基本课程，并将实际的动画和视频游戏剧本结合到培训部分，使他们掌握配音和音频制作方面的实用技能和习惯，这使我们的课程与日本竞争对手提供的类似服务有所不同。

自成立以来，我们已经建立了庞大的会员基础，这对我们的快速增长至关重要。截至2023年9月30日，自我们的配音演员工作坊业务开始以来，我们已有70名注册会员参加了我们的工作坊。

我们一般向每个注册会员收取每月2.2日元的万会员费，一个月内上四节课。注册会员的会费是我们配音演员工作坊业务的主要收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，他们的收入约为JPY505.4万和JPY580.5万，分别约占我们这三个时期总收入的3.9%和4.0%。

我们的教训

我们所有的课程都是由我们合作的活跃的专业配音演员直接授课的，他们在动画、外国电影或视频游戏方面拥有丰富的配音经验，例如为《鱿鱼女孩》中的Nagisa Saito配音的著名日本配音女演员、演员和歌手Azusa Enoki，《ONegai My Melody》系列中的Uta Yumeno，《A Site Magical Index II》中的Angelene，以及《Pretty Rhythm》中的Mion Takamine。

教师负责教授和传授各种配音技巧，包括基本发声、发音和语调、朗读实际动画和视频游戏剧本时的实用技巧、在舞台上表演和作为配音演员之间的细微差别、记录情景的有用方式，以及在戏剧中打开情感的各种国内和国际方法。在我们的课程中，成员们还可能体验到在CyberStep租用的实际录音棚中进行配音。

我们的会员

我们对我们的配音演员工作坊的申请不采取严格的条件，一般接受每一个申请者，无论他们是想成为专业的配音演员还是纯粹对配音感兴趣。

在工作坊中表现出色并大显身手的会员可参加我们在每个财政年度结束时举办的新人海选，我们从综合的角度评估参与者的特点、配音兴趣、表达能力和潜在的表演能力。一旦参与者通过新人试镜，他们就有机会与我们签订独家管理协议，并开始作为我们的合作配音演员或附属VTubers，或两者兼而有之。

为了吸引更多的申请者加入我们的配音演员工作坊，我们强调以一种结合多种实用内容的方式来改进我们的课程。此外，我们还实施了一项政策，为优秀成员提供在我们为演员和配音而运营的小型音频制作项目中展示的机会，这已被我们的成员视为加入我们的配音演员工作坊的最具吸引力的因素之一。

竞争

日本的音频制作和VTuber管理行业既竞争激烈又分散，最近几年有许多新公司加入竞争，在音频制作方面也有少数领先公司，如Magic胶囊株式会社和Techno Sound株式会社，Cover Corp.

(TSE：5253；OTCMKTS：COVCF)和ANYCOLOR Inc.(TSE：5032)，在VTuber管理方面。作为这两个行业的一家相对较新的小型公司，我们直接面临着来自拥有更多资源的大型公司以及那些运营历史更长、与所在行业有更多联系的公司的竞争。此外，在我们的VTuber管理业务方面，我们还间接地与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台竞争。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们高质量的音频制作服务、我们实时直播的多样化和创新性内容、我们与各种有才华的配音演员和VTuber的密切联系、我们灵活调整以满足客户需求和要求的能力，以及我们品牌的实力。除了上述因素外，我们相信，我们能够整合我们在音频制作业务和VTuber管理业务中的资源，并利用这两个行业的优势并最大限度地协同支持这两个行业，因此我们处于有利地位，能够在音频制作和VTuber管理行业有效竞争。然而，一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工

截至2024年1月31日和2023年9月30日、2022年9月和2021年9月，我们分别有7名、6名、4名和3名全职员工。下表列出了截至2024年1月31日按业务领域分类的全职员工人数：

我们与全职员工签订雇佣协议。雇佣协议有无限期，可由雇员提前30天通知终止。我们解雇员工需要满足以下要求：(I)解雇是客观合理的，并被社会接受；(Ii)解雇是基于劳动法规中规定的理由；(Iii)解雇不属于法律规定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天发出通知，或支付解雇津贴代替该通知。此外，在受雇于我们公司时，我们与我们的主要员工签订保密协议。

除了我们的全职员工外，截至2024年1月31日和2023年9月30日、2023年9月、2022年9月和2021年9月，我们还有两名、两名、四名和三名外包员工。除了协助我们的全职员工，这些外包员工还负责一般行政、财务和会计、项目管理、法律事务，以及VTuber管理和配音演员工作坊的运营。

我们相信，我们与全职和外包员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

保险

除政府规定的社会保险和健康保险以及工伤赔偿保险外，我们不为董事和高级管理人员的责任、财产、设备或员工提供任何其他保险。我们不提供任何业务中断保险、为我们的会员在配音演员工作坊期间发生的人身伤害或损害提供意外保险，或任何其他第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的运营有关的事故而引起的人身伤害或任何损害的索赔。我们相信我们的保险范围是符合行业惯例的。

财产和设备

我们租用了位于东京赤坂的总部和位于东京一谷的办公办公室。截至本招股说明书之日，我们租赁物业的摘要如下：

我们根据经营租赁协议向独立的第三方租赁这些场所。我们位于一屋的办公室的租赁协议在租赁到期前可续签一年至六个月。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。

知识产权

我们认为我们的公司标志、域名、版权和其他类似的知识产权，特别是关于我们合作的配音演员和附属VTubers的虚拟角色，以及我们合作的配音演员的公开权的使用，是我们成功的关键。“形象权”是指通过日本法院的判例，参照日本宪法和《日本民法典》，对个人姓名、肖像等的商业用途进行控制和利用的可许可的权利。我们依靠日本的法律，如民法典、版权法和商标法，日本法院的司法判例，以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

根据与我们的合作配音演员和附属VTuber签订的独家管理协议，我们拥有所有知识产权，包括但不限于版权、商标、设计权和合作配音演员的娱乐活动/附属VTubers的VTuber活动产生的权利，以及我们合作的配音演员的宣传权的使用。

截至本招股说明书发布之日，我们已在以下动画/视频游戏/外剧中使用了我们合作的配音演员的公开权：

截至本招股说明书日期，我们拥有版权和其他知识产权，以及以下附属VTuber虚拟角色的社交媒体帐户的所有权：

此外，截至本招股说明书日期，我们已在日本注册了一个与我们的业务相关的域名和79个社交媒体帐户。

季节性

在音响制作业务方面，虽然电子游戏制作的播出时间受到季节的影响，但我们主要涉及音响制作部分的日本动漫制作全年都在制作。此外，由动画制作公司和包括我们公司在内的其他投资者组成的动画制作委员会的活动不随季节波动，拥有版权的公司的活动可能在一年中的任何时候产生利润和分配。

在VTuber管理业务中，虽然观看内容的选择在很大程度上取决于个人用户的兴趣和偏好，但预计在夏季、年终和新年假期期间观看视频内容的次数将会增加，因为观众的休闲时间比一年中的其他任何时候都多。此外，每一季都会举办活动，这会对销售产生影响。

配音演员工作室业务是高度专业化的，旨在长期提高技能。因此，全年的参会人数没有季节性。然而，吸引客户的营销努力往往在4月份日本新财年开始时更有效。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和雇佣索赔有关的诉讼。截至本招股说明书发布之日，本公司并未参与任何法律或行政程序，亦未察觉有任何法律或行政程序的威胁，而本公司管理层认为该等法律或行政程序可能会对本公司的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大不利影响。

管理

以下为有关本公司董事及行政人员的资料。

以下是我们的执行管理层和董事会成员。

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*董事会表示，我们打算任命杉本明为我们的独立董事，自美国证券交易委员会宣布F-1表格中的注册声明生效后生效，本招股说明书是其中的一部分。

以下是我们每一位高管和董事的简要传记：

Aranami Kazusa女士是我们的创始人，自2023年4月成立以来一直担任我们的董事首席执行官和董事长，自2017年10月成立以来一直担任BloomZ日本代表和首席执行官。在创立BloomZ Japan和Our Company之前，Aranami女士分别在2008年4月至2011年12月、2013年5月至2015年3月、2015年4月至2015年7月、2015年8月至2017年9月和2015年8月至2017年9月期间，在四家不同的配音演员管理公司担任配音演员和演员：JTB Entertainment、Kitty Products、APT Pro Inc.和Quatrest Co.，Ltd.。Aranami还曾在2012年1月至2013年4月期间担任自由配音演员和演员。Aranami女士于2007年在代代木动画学院获得了配音表演专业学位。

三村裕一先生自2023年4月成立以来一直担任我们的董事，自2017年10月成立以来一直担任BloomZ日本的董事。在加入BloomZ日本和我们公司之前，三村先生于2007年12月至2011年10月在动画制作公司朝日制作公司担任负责动画制作进度的工作人员，2011年11月至2014年2月在配音演员管理公司TI Link Co.，Ltd.担任经理，在Aksen.担任经理。2014年3月至2015年9月，配音演员管理公司；2015年10月至2017年9月，负责配音演员管理公司Quatrest ella有限公司音频制作进度的经理和工作人员。三村先生于2007年在代代木动画学院获得色彩研究专业学位。

自2023年7月至今，佐井秀树先生一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，佐井先生于2012年12月至2014年1月期间在英国对冲基金Quality Capital Management Ltd.东京办事处担任副会计师，2014年10月至2018年10月期间在日本计算机外围设备制造商Ye Data Inc.担任经理，2018年11月至2019年3月期间担任日本金融科技公司会计部高管，2019年4月至2020年8月期间在日本软件开发和供应商FORUM8株式会社担任会计部总经理。在2020年8月至2021年12月期间，曾在日本家具、电子和家电零售商Abitus Inc.担任经理；2022年1月至2023年6月，在日本专业教育公司Abitus Inc.担任经理。佐井先生于1990年在京都大学获得经济学学士学位。

先生。 杉本明是我们独立的董事提名者。杉本是提供管理咨询服务的日本公司ActKnowledge Co.，Ltd.的创始人和代表董事。杉本在2023年4月创立ActKnowledge Co.之前，曾在日本银行控股和金融服务公司三菱日联金融集团(纽约证券交易所代码：MUFG)工作了20多年，包括在三菱日联研究咨询有限公司、三菱日联金融集团的二级子公司S担任过不同部门和子公司的检查员和首席顾问，并在2014年1月至2023年3月期间在日本咨询公司PLAN and D Co.，Ltd.担任董事顾问。杉本先生于1989年在东京大学获得法学学士学位。

根据本公司的组织章程细则，除非本公司在股东大会上另有决定，否则本公司须至少有两名董事，而董事的具体人数将由本公司的董事会不时决定。

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条款可包括董事将于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)所订的任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定，则不会隐含该等条款。预期无论是以普通决议案或由董事委任，每名董事的委任条款将与董事的任期相同，直至董事的继任人获委任或董事在下届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已较早离任。

有关更多信息，请参阅“股本说明-董事”。

家庭关系

我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

董事会

我们的董事会目前由两名董事组成，并将由四名董事组成，其中包括两名独立董事，在美国证券交易委员会宣布我们以F-1表格形式提交的注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但须符合以下条件：(A)倘其于有关合约或安排中拥有重大权益，则该董事已于董事会会议上宣布其权益性质，具体而言或发出通函通知属切实可行；及(B)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准。纳斯达克的公司治理规则要求，发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们是一家外国私人发行人，在某些公司治理事项上获准遵循本国做法。开曼群岛法律并不要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们依赖于这一母国惯例例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。

我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了一些法定责任。根据开曼群岛法律，董事对本公司负有的受托责任包括：(A)本着董事认为对本公司最有利的善意行事的义务；(B)仅为了公司的利益并仅为其被赋予的目的行使其权力的义务；(C)避免不当限制董事未来酌情决定权的行使的义务。(D)避免董事对公司的义务与董事的个人利益或对第三方的义务之间存在任何利益冲突(无论是实际的还是潜在的)的义务，以及(E)行使独立判断的义务。董事的普通法义务是行使适当的技能和谨慎。该标准的相关门槛衡量标准是，合理勤奋的人既具有董事对公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，也具有董事所拥有的一般知识、技能和经验。在履行对我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及我们的股东决议。如果我们的任何董事的某些义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使公司借款权力，将公司财产抵押；

•        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

董事及行政人员的任期

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条款可包括董事将于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)所订的任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定，则不会隐含该等条款。预期无论是以普通决议案或由董事委任，每名董事的委任条款将与董事的任期相同，直至董事的继任人获委任或董事在下届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已较早离任。

我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

根据我们的公司章程，董事并不需要以资格的方式持有我们公司的任何股份。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

雇佣协议和赔偿协议

我们将与我们的每一位执行官员签订雇佣协议。根据本招股说明书附件10.1所载的雇佣协议，吾等将同意聘用我们的每一位行政人员一段指定的时间，并可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续约。对于高管的某些行为，包括严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以随时因执行官员的某些行为而终止雇用，而无需通知或报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。每名执行干事同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

董事及行政人员的薪酬

在截至2023年9月30日的财年，我们向高管和董事支付了总计1557.7日元的万(10.4美元万)作为薪酬。我们的非雇员董事并无与我们签订任何有关终止雇用时的福利的服务合约。本公司并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司董事及行政人员。

董事会各委员会

审计委员会

我们将在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所在的F-1表格注册声明生效后，成立一个由三名董事组成的审计委员会，其中包括Arausa Aranami、三村由一和杉本明。吾等已确定，只有杉本明将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及交易所法案规则第5605(A)(2)条及规则10A-3的“独立性”要求。因此，在纳斯达克资本市场上市后90天内和三村裕一将分别由独立董事接替，这样上市一年后审计委员会将完全由独立董事组成。我们还认定，杉本明有资格成为美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家，以及纳斯达克上市规则下财务经验丰富的审计委员会成员。杉本明将担任审计委员会主席。我们的审计委员会将通过一份书面章程(以下简称《宪章》)，要求审计委员会的每一名成员都必须独立，符合《交易所法》规则10A-3的要求以及纳斯达克证券市场或我们任何证券上市的任何其他证券交易所的规则，而且审计委员会的任何成员

可于过去三年内任何时间参与编制本公司或其任何附属公司的财务报表。《宪章》将要求委员会每名成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表，至少有一名委员会成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验，必要的会计专业认证，或导致财务复杂的其他可比经验或背景，而审计委员会至少有一名成员必须是S-k规例第(407)(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。约章将规定，审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计，而审计委员会的主要作用是监督财务报告和披露过程。

《宪章》将规定，审计委员会除其他外，拥有下列权力和责任：

•        选择、保留、终止和确定独立注册会计师事务所担任本公司独立审计师的报酬；

•        选择、保留、补偿、监督并在必要时终止为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或认证服务的任何其他注册会计师事务所；

•        预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和许可的非审计和税务服务，并制定政策和程序，以便委员会持续预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所的许可服务；

•        至少每年获取和审查公司独立审计师的报告，该报告描述(1)会计师事务所的内部质量控制程序，(2)最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督委员会对公司的审查或检查提出的任何问题，或过去五年政府或专业当局就公司进行的一项或多项审计以及为处理任何此类问题采取的任何步骤进行的任何其他询问或调查提出的任何问题，以及(3)公司与公司或其任何子公司之间的所有关系；并与独立审计师讨论本报告以及可能影响审计师客观性和独立性的任何关系或服务；

•        确保公司独立审计师的主要审计合伙人定期轮换，并考虑定期轮换担任公司独立审计师的会计师事务所；

•        与本公司的独立核数师检讨及讨论核数师在一般认可的审核准则下的责任及管理层在审核过程中的责任，包括整体审核策略、年度审核的范围及时间、在核数师的风险评估程序中发现的任何重大风险，以及完成后年度审核的结果(包括重大发现)；

•        审查并与公司的独立审计师讨论(1)审计中使用的所有关键会计政策和做法，(2)与管理层讨论过的所有GAAP范围内财务信息的替代处理方法，使用该替代处理方法的后果和审计师喜欢的处理方法，以及(3)审计师与管理层之间的其他书面材料沟通；

•        与管理层和公司的独立审计师一起审查：有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题；

•        与管理层、内部审计部门和公司的独立审计师一起审查公司财务报告程序的充分性和有效性、财务报告和披露控制程序的内部控制，以及涉及管理层或在该等程序、控制程序和程序中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为；

•        建议董事会将经审计的财务报表和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分包括在公司的20-F表格中，并提交审计委员会报告，要求包括在公司的委托书中；

•        审查批准公司内部会计部门的职能；

•        建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切；以及

•        根据公司政策及程序，持续审查、批准及监督本公司与任何关连人士之间的任何交易及任何其他潜在利益冲突情况，并为委员会批准关连交易制订政策及程序。

薪酬委员会

由于我们将是纳斯达克公司治理标准意义上的“外国私人发行人”，我们将不会、目前也不会被要求成立薪酬委员会。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求成立一个补偿委员会。我们预计，这样一个薪酬委员会将由三名董事组成，他们将在美国证券交易委员会规则允许的“分阶段”期限内，根据纳斯达克规则“独立”。在薪酬委员会成立后，我们预计将通过薪酬委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义委员会的主要职责。

该薪酬委员会将：

•        审查并确定管理层的薪酬安排；

•        制定和审查一般薪酬政策，以吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩，并实现我们的财务目标；

•        管理我们的激励性薪酬福利计划和采购计划；

•        监督董事会和管理层的评估工作；以及

•        审查任何薪酬顾问的独立性。

在薪酬委员会成立后，我们预计将通过薪酬委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义委员会的主要职责。

提名和公司治理委员会

由于我们将是纳斯达克公司治理标准意义上的“外国私人发行人”，我们将不会、目前也不会被要求成立提名委员会和公司治理委员会。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求成立一个提名和公司治理委员会。我们预计，这样一个提名和公司治理委员会将由三名董事组成，根据美国证券交易委员会规则，他们将是“独立的”，受纳斯达克规则允许的“分阶段”期限的限制。在提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准的规则的方式定义委员会的主要职责。

如果股东遵守公司章程中包含的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该等通知必须于上一年度股东周年大会周年日期前不少于90天及不超过120天或交易所法令另有规定的情况下以书面向本公司发出。此外，提交该通知的股东必须在(I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

商业行为和道德准则

由于我们将是纳斯达克公司治理标准意义上的“外国私人发行人”，我们将不会被要求，目前也不会期望采用一种或多种适用于所有董事、高管和员工的行为准则。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求采用一个或多个适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，并且这些准则是公开可用的。我们预计这样的守则将适用于我们的董事、高级管理人员、员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行类似职能的人员)和我们的代理人，并将在我们的网站上公开提供。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的出售：

•        我们的每一位董事和行政人员；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的11,185,000股已发行普通股计算。若承销商未行使其超额配售选择权，则按紧接本次发售完成后已发行普通股12,435,000股计算；若承销商全面行使其超额配股权，则按紧随本次发售完成后已发行普通股12,622,500股计算。

每一位持有董事5%或以上普通股的股东、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求任何这样的人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。截至招股说明书日期，我们有44名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在收盘时至少有300名不受限制的轮批股东，才能满足纳斯达克上市规则。

____________

备注：

(1)除另有说明外，除另有说明外，每名个人的营业地址为东洋录音1楼4-5-19赤坂，邮编：日本东京107-0052。

(2)表示，本次发行前实益拥有的普通股数量相当于CyberStep，Inc.持有的450万股普通股，CyberStep，Inc.是一家广泛持股的上市公司，其证券在东京证券交易所上市。根据CyberStep，Inc.提交的最新年度证券报告，没有股东实益持有其已发行普通股的10%以上。因此，有关这些普通股的投票和投资决定权最终由CyberStep，Inc.的6人董事会控制，董事会目前由Rui Sato、Yichi Ishii、Junichi Ogata、Kousuke Inoue、Kawae Kenji和Kunio Suzuki组成。CyberStep，Inc.的地址是日本东京市铃南区出水1-22-19号朝日西美大桥楼4楼，邮编168-0063。

(3)表示，本次发行前实益拥有的普通股数量相当于Lode Runner，Inc.持有的1,400,000股普通股，Lode Runner，Inc.是一家由Rui Sato 100%拥有的日本公司。Lode Runner，Inc.的地址是日本东京涉谷区静美2-2-39，邮编：150-0001。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

关联方交易

雇佣协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

与关联方的材料交易

在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的财政年度内进行重大交易的关联方包括：

截至2023年、2022年和2021年9月30日应收关联方账款如下（单位：千）：

截至2023年、2022年和2021年9月30日应付关联方账款如下（单位：千）：

截至2023年、2022年和2021年9月30日止财年，关联方产生的收入如下（单位：千）：

截至2023年、2022年和2021年9月30日止财年，与关联方产生的收入成本如下（单位：千）：

截至2023年、2022年和2021年9月30日止财年，与关联方发生的销售、一般和行政费用如下（单位：千）：

截至2023年、2022年和2021年9月30日止财年，与关联方发生的利息费用如下（单位：千）：

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免公司，本公司的事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法所管限。

我们于2023年4月14日根据开曼公司法注册为一家获豁免的股份有限公司。一家开曼群岛豁免公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        无需召开年度股东大会；

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为2,500,000,000股，每股面值0.00000002美元。截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行普通股共11,185,000股。

在本次发行完成之前，我们将发行和发行11,185,000股普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。

我们的上市后备忘录和公司章程

我们将通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将生效，并在本招股说明书所属的F-1表格注册声明生效之前完全取代我们目前的组织章程大纲和章程细则。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法的某些重大条款的摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们能够按照公司法第27(2)条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的发行后备忘录和公司章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得以本公司的股票溢价支付股息。

投票权。在任何股东大会上，表决均以投票方式进行，但如属实体会议，会议主席可决定以举手表决，除非下列人士要求以投票方式表决：

•        至少有三名股东亲自出席或委派代表出席，或(如股东为公司)由其当其时有权在会议上表决的正式授权代表出席；

•        股东(S)亲自出席或委派代表出席，或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席，代表不少于所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一；以及

•        股东(S)亲自或委派代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席，并持有本公司赋予投票权的股份，而已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。重大事项如更名、更改本公司上市后的章程大纲及章程细则、减少本公司的股本及将本公司清盘等，均须通过特别决议案。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，如公司法有要求，吾等应每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，并将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会的股东大会或延期的股东大会)均可在本公司董事会绝对酌情决定的时间及在世界任何地方及一个或多个地点以实体会议、混合会议或电子会议的形式举行。

股东大会可以由本公司董事会主席召集，也可以由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，均须于不少于10整天前发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括于大会开始营业时，持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及流通股全部投票权的股份(或由受委代表代表)的两名股东。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或以上股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股份，并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的发售后章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或相关证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以按照相关证券交易所的适用规则和规定转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•        转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•        转让文书仅适用于一类普通股；

•        如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•        转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•        我们已就此向吾等支付有关证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

在遵守相关证券交易所规则要求的任何通知后，转让登记可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册;但前提是，在董事会可能决定的任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润、股份溢价账或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或于支付后本公司能够在正常业务过程中立即偿还到期债务时从资本中支付。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下才可更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。

增发新股。我们的发售后章程大纲和组织章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的发售后备忘录和组织章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，其中包括：

•        该系列的名称；

•        该系列股票的数量；

•        股息权、股息率、转换权和投票权；

•        赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的上市后备忘录和公司章程规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

抗-接管规定。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•        授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•        限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•        无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        不需要打开其成员登记册以供检查；

•        无需召开年度股东大会；

•        可以发行无票面价值的股票；

•        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为获豁免的有限期间公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”指的是，每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《公司法》与英格兰现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，公司法不同于适用于美国上市公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和

(B)“合并”是指将两家或两家以上的成员公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于该合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，前提是有关安排获得批准。如属股东计划，则为将与其作出安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的百分之七十五；如属债权人计划，则为将与其作出安排的每一类别债权人中只有过半数的债权人，而该等债权人亦必须另外代表每一类别债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该等会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重建获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，但收购要约的反对者可以向

开曼群岛大法院拥有广泛裁量权作出的各种命令，通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，规定有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

《公司法》还载有法定条款，规定一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)该公司已经或可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)该公司打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司的董事代理提出，没有成员的决议，也没有公司章程中的明示权力。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得超过实际获得的票数的授权时才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

我们的发售后组织章程细则包含一项条款，据此，我们的股东放弃他们个人或代表我们对任何董事提出的任何索赔或诉讼权利，这些索赔或诉讼涉及董事在履行其在本公司或代表本公司的职责时的任何行为或没有采取行动，但关于该董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的上市后备忘录和组织章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎程度与通常谨慎的人一致。

类似的情况。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而谋取个人利润的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的位置的责任以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律容许吾等取消股东以书面同意行事的权利，而吾等的要约后经修订及重述的组织章程细则规定，任何要求或准许在任何股东大会上采取的行动，可于股东大会上经股东投票表决后采取，并根据吾等于要约后经修订及重述的组织章程细则妥为通知及召开，且不得在未召开会议前经股东书面同意而采取。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带全部投票权三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东于股东周年大会或特别大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们提出修订和重述的组织章程细则后，没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们提供的修订和重述的公司章程，

在符合其中所载若干限制的情况下，董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。根据我们提出修订和重述的公司章程，董事的职位应在下列情况下空出：(一)董事破产或收到针对他的接收令，或暂停付款或与债权人和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞职；(四)未经董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，董事会决议罢免；(五)法律禁止董事或；(Vi)根据开曼群岛法律或本公司上市后备忘录和组织章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准后方可更改。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的上市后备忘录和组织章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修订。

非法权-常驻或者是外国股东。我们发售后的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的上市后备忘录和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

物质所得税的考虑因素

以下对投资我们普通股的日本、开曼群岛和美国联邦所得税后果的重大摘要是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法下的税收后果。

日本税制

我们是一家控股公司，在开曼群岛注册为豁免公司。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司BloomZ Japan获得资金。

一般而言，日本公司普通股的拥有人如为日本的非居民个人或在日本并无常设机构的非日本公司(在本节统称为非居民持有人)，将须就日本公司就其普通股支付的普通股缴纳日本所得税(在本节中指的是从BloomZ Japan的留存收益中预扣的股息)，该等税款将在支付股息前预扣。股票拆分一般不需要缴纳日本所得税或公司税。

在没有任何适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下，根据日本税法，适用于日本公司普通股支付给非居民持有人的股息的日本预扣税税率一般为20.42%(对于2038年1月1日或之后到期和应付的股息，适用的日本预扣税税率为20%)。然而，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股票支付的股息，持有相关日本公司已发行股份总数的3%或以上的任何个人股东(前述预扣税率仍适用于该股东)，上述预扣税率将降至(I)2037年12月31日及该日之前到期应付的股息的15.315%，以及(Ii)2038年1月1日或之后到期应付的股息的15%。上述预扣税率包括特别重建附加税(2.1%乘以原来适用的预扣税率，即15%或20%，视情况而定)，该税率是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期间征收的，用于资助东日本大地震后的重建工作。

日本与加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威和新加坡等国签订了所得税条约，其中包括与澳大利亚、比利时、法国、香港、荷兰、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国、联合王国和美国签订的所得税条约，根据该条约，证券投资者的预提税率一般可降至15%，与西班牙等国的所得税条约一般将证券投资者的预提税率降至10%。一般将证券投资者的预提税率降至5%。此外，根据日本和美国之间的所得税条约，支付给有资格享受条约福利的合格美国公民的养老基金的股息，可通过预扣或其他方式免征日本所得税，除非股息直接或间接来自养老基金经营业务。根据日本与比利时、丹麦、西班牙、联合王国、荷兰和瑞士等国之间的所得税条约，向养老基金支付的股息也适用于类似的待遇。根据日本税法，根据税务条约适用的任何降低的最高税率应低于根据上一段第二段所指的日本税法就其普通股支付的股息的其他适用税率。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府不征收其他可能对我们构成重大影响的税款，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签署或签署后进入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。本公司已根据开曼群岛税收优惠法收到承诺，自2023年4月19日起20年内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于本公司或其业务;并且不应缴纳对利润、收入、收益或增值征收的税款或具有遗产税或遗产税性质的税款

(a)就或有关本公司的股份、债券或其他义务;或（b）通过扣留全部或部分开曼群岛税收优惠法所定义的任何相关付款。开曼群岛公司（持有开曼群岛土地权益的公司除外）发行股份或转让股份，无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣，出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人员的税务后果，例如：

•        银行；

•        金融机构；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择将其证券按市价计价的人；

•        美国侨民或前美国长期居民；

•        政府或机构或其工具；

•        免税实体；

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

•        实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员；

•        通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员；

•        持有我们普通股的信托的受益人；或

•        通过信托持有我们普通股的人。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于持有我们普通股的美国股东的实质性税收后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国股东(定义如下)，并基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。

本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要描述仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国债券持有人。本简要描述基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

•        是美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国公民。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据下面讨论的PFIC规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司持有人，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于包括个人在内的非公司美国股票持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们无论在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)条而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，这些交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变化的影响。

就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国股票持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国债券持有人应该预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

在以下讨论的PFIC规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，其等于股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股票持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国股票持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

PFIC

非美国公司在任何课税年度被视为美国国内税法第1297(A)节所定义的PFIC，条件是：

•        在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•        至少50%的资产价值(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(所谓的“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发售中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发售中筹集的现金)的价值的50%。

根据我们的业务和我们资产的构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年单独决定我们是否为私人投资公司，而我们不能保证在本课税年度或任何未来的纳税年度，我们作为私人投资公司的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们通过此次发行筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在您的纳税年度持有普通股的PFIC，您将受到关于您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个纳税年度收到的分派，如果超过你在之前三个应纳税年度或你持有普通股的期间中较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给您当前课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前分配给您任何一个(或多个)纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，以及

•        分配给您的每个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

根据《美国国税法》第1296节的规定，PFIC的美国证券持有人(定义见下文)可以按市值计价选择此类股票，使其退出上述税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，而本行被确定为私人股本投资公司，则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有)，超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，这种普通亏损只允许在你之前几个纳税年度的收入中包括的普通股的任何按市值计价的净收益范围内。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“--对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克资本市场，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国证券持有人可以根据美国国税法第1295(B)节就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国基金持有人，通常会将该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国基金持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您为该年度做出“清洗选择”，否则我们不再是PFIC。“清洗选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，按其公平市场价值视为此类普通股的被视为出售的普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的第二天开始)。

IRC第1014(A)条规定，当从以前是我们普通股持有人的遗赠人继承时，我们的普通股的公允市值将在基础上递增。然而，如果我们被确定为PFIC，而作为美国PIC持有人的被继承人既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度做出及时的合格选举基金选择，在该年度中，美国PIC持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，或者没有进行按市值计价的选择，并且这些普通股的所有权被继承，IRC第1291(E)节中的一项特别条款规定，新的美国PIC持有人的基础应减少的金额，相当于1014条基础减去被继承人在去世前的调整基础。因此，如果我们在被继承人去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何从美国股东那里继承我们普通股的新美国股东不能根据第1014条获得基础上的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股所得款项可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国国税法第3406节支付美国国税局的备用预扣，目前的统一税率为24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国税务局持有人，或者以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免身份的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年生效的《招聘激励恢复就业法案》，某些美国债券持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。不报告此类信息可能会导致巨额罚款。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。

承销

我们预计将与第一网络金融证券公司作为代表，就本次发行的普通股达成承销协议。代表可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理，并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用。根据承销协议所载条款及条件，吾等已同意向承销商发行及出售如下所示数目的普通股。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果认购任何此类普通股的话。然而，承销商不需要接受承销商购买下文所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股或支付其所涵盖的普通股。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权可在本次发行结束后最多45天内行使，允许承销商按本招股说明书首页列出的首次公开发行价格(减去承销折扣)购买最多187,500股额外普通股。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，在若干条件的规限下，每名承销商将有义务购买与上表承销商名称旁边所列数字相当于上表所有承销商名称旁所列普通股总数的相同百分比的额外普通股。

承保折扣和费用

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去特许权向某些交易商发售普通股。承销商可以允许，某些交易商可以从特许权中向某些经纪商和交易商再降低折扣。本次发行后，承销商可以改变对交易商的公开发行价、特许权和再贷款。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。普通股由承销商按本文所述提供，但须经承销商收到和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使了超额配售选择权：

____________

(1)新股首次公开招股价为每股4.30美元。

(2)新股相当于每股普通股公开发行价8.00%的承销折扣。承销折扣不包括(I)购买相当于发售股份数目10.0%的普通股的认股权证，(Ii)1.5%的非实报实销开支津贴，或(Iii)若干自付开支，各如下所述。

我们已同意向承销商支付一笔非实报性费用津贴，其数额相当于我们从出售股份中获得的总收益的1.5%(1.5%)。

我们同意支付与此次发行有关的费用，包括：(I)支付我们的法律和会计费用以及支付；(Ii)准备、印刷、邮寄和交付注册说明书、其中所载的初步和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补编以及承销协议和相关文件的费用(所有费用的数量由代表合理要求)；(Iii)准备和印刷股票和认股权证的费用；(Iv)任何“尽职调查”会议的费用；(V)扣除进行路演介绍的所有合理和有文件记录的费用与支出；(Vi)扣除与在美国证券交易委员会发售中出售的股票登记以及向FINRA备案发售材料有关的所有备案费用和通讯费用；(Vii)扣除代表律师的合理和有文件记录的费用和支出，最高不超过100,000美元；(Viii)对公司高级管理人员和董事的背景调查，最高不超过15,000美元；(Ix)准备装订卷和纪念品，数量按代表可能合理要求的数量计算，最高不超过2,500美元；(X)吾等向代表人转让证券时须缴付的转让税(如有)；及(Xi)转让代理人、结算公司及股份登记处的费用及开支；但代表人的实际实报实销开支不得超过180,000元。我们被要求在本次发售结束后的合理时间内，自费向代表及其律师提供合理数量的装订数量的发售材料以及纪念墓碑。

在我们与代表签署意向书时，我们向代表支付了100,000美元的费用保证金，并在收到公开提交的招股说明书后，额外支付了50,000美元，以支付代表预期的自付费用。在本次发售结束后，我们将向代表额外支付30,000美元。任何费用押金都将退还给我们，只要代表的自付可交代费用不是根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生的。

我们估计，除上述承销折扣外，本公司与此次发行相关的应付费用约为1,376,250美元，包括代表责任费用的最高报销总额为180,000美元。

此外，吾等同意，在代表的参与期间或在本次发售完成之前(以较早者为准)，在未经代表书面同意的情况下，不得与任何其他经纪交易商就可能的私下及/或公开发售证券进行谈判，前提是代表合理地真诚地进行本次发售的准备工作。在签署承销协议之前，吾等或代表可随时以任何理由终止其进一步参与本次发售，并且吾等同意向代表偿还终止前发生的最多180,000美元的实际合理可交代自付费用，减去任何预付款和以前支付给代表的金额以偿还此类费用；但此类费用应受FINRA规则第5110(F)(2)(C)条的约束，并且在代表告知我们代表无法或不愿继续进行此次发售的情况下不适用。

吾等亦已同意，如于本次发售完成一周年前的任何时间，本公司或其任何联属公司将与承销商直接向本公司介绍的任何一方订立任何交易(包括但不限于任何合并、合并、收购、融资、合资或其他安排)，在此期间，代表将获支付相当于本公司或其股东收到的代价或价值的1%的成功费用，该费用应于交易完成时支付。

代表的手令

吾等亦已同意向代表及其联营公司或雇员发行认股权证，以购买相当于本次发售的普通股总数10%的若干普通股，包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何股份。

代表的认股权证的行使价将相当于本次发行中每股公开发行价的120%，并可在无现金基础上行使。代表的认股权证可在发行之日后的任何时间行使，直至此类认股权证在公开发售开始销售之日起五年后届满。代表的认股权证和认股权证相关的普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。代表及其附属公司或员工(或根据FINRA规则第5110(E)(1)条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或

除FINRA规则第5110(E)(2)条允许外，代表认股权证或代表认股权证相关普通股不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致代表认股权证或相关股份于公开发售开始销售日期后180天内有效经济处置。代表将有权随时行使、转让或转让代表的认股权证，条件是标的证券在禁售期内不得转让；即该等标的普通股仍有180天的禁售期。根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条的规定，代表及其联营公司或雇员将有权获得一次代表认股权证相关股份销售的要求登记(费用由吾等承担)、一项额外的要求登记(由代表权证持有人支付费用)、以及无限“搭载”登记权利，每项权利的有效期均不超过发售开始销售之日起计五年。代表的认股权证将规定在进行资本重组、合并或其他结构性交易时，此类认股权证的数量和价格以及作为此类认股权证基础的股份的调整，以防止机械稀释。

上市

我们计划申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BLMZ。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

吾等已同意，自本招股说明书日期起计180天内，不会提供、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股或实质上与吾等普通股相似的证券，包括购买吾等普通股的任何购股权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表有权收取本公司普通股或任何该等实质上类似证券的权利(根据雇员股票期权计划，但根据现有的或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时除外)，锁定协议签署之日)，未经承销商事先书面同意。

此外，除出售股东外，本公司各董事、行政人员及主要股东(持有本公司5%或以上普通股)亦已就本公司普通股及与本公司普通股大体相似的证券订立类似的锁定协议，禁售期由本招股说明书日期起计180天，但若干例外情况除外。

代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

第一谈判权

吾等已授予代表自本次发售结束起一(1)年内的优先谈判权(“首次谈判权”)，以共同管理任何未来公开或私募股权或债务发售，包括所有与股权挂钩的融资(不包括(I)根据本公司股东批准的任何补偿或股票期权计划发行的股份、(Ii)作为收购代价或作为战略伙伴关系或交易一部分而发行的股份及(Iii)传统银行安排及商业债务融资)(统称“未来服务”)；但如未完成要约，则代表无权享有这种第一次谈判权。我们同意以书面形式通知该代表，它打算开展一项活动，使该代表能够行使提供未来服务的第一次谈判权。如果我们将我们的意图通知代表

为了开展使代表能够行使其提供未来服务的优先拒绝权的活动，代表应在公司发出书面通知后十(10)日内通知我们其选择提供此类未来服务，包括保险人声称有权获得的赔偿和其他条款的通知。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股尚未存在公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商协商。除了当前市场状况外，在确定普通股首次公开发行价格时考虑的因素还包括我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估以及对上述与相关业务公司市场估值相关的因素的考虑。

普通股的电子发售、出售和分配

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头头寸和惩罚性投标

与此次发行有关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股来源时，承销商将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下可用价格的比较等因素。承销商还可以出售普通股，而不是购买额外普通股的选择权，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后，承销商可在做市交易中竞购我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。

被动做市

与是次发行有关，承销商可根据交易所法案下监管规则第103条的规定，在普通股发售或出售开始前至分配完成为止的一段期间内，在纳斯达克资本市场上从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

销售限制

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售产品的要约，或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约：(I)未获授权的要约或要约；(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做的要约；或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。没有采取任何行动，允许在任何国家或司法管辖区(美国除外)公开发售证券，或拥有或分发本招股说明书，或与证券有关的任何其他发售或宣传材料，而这些国家或司法管辖区需要采取任何此类行动。因此，承销商承诺，他们不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何证券，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信将导致遵守任何适用法律和法规的情况下进行，并且承销商将按照相同的条款进行所有证券的要约和销售。

美国以外地区的销售限制

除美国外，任何司法管辖区均未采取任何行动，以准许公开发售普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或任何其他与本公司或普通股有关的资料，但须为此采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

澳大利亚。    本招股说明书不是产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，适用于《2001年公司法》(澳大利亚联邦)(以下简称《公司法》)，也不包含产品披露声明、招股说明书或该法案第6D.2章规定的其他披露文件所要求的信息。关于普通股要约的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所。

因此，(1)本招股说明书下的普通股要约只能向以下人员提供：(I)根据该法第708节规定的一项或多项豁免，根据该法第(6)D.2章规定可以在不向投资者披露的情况下向其提供普通股的人，以及(Ii)该词在该法第761G条中定义的“批发客户”，(2)本招股说明书只能在澳大利亚向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通过接受本要约，受要约人表示，受要约人是上文第(1)款所述的人，受要约人同意在出售给受要约人的普通股发行后12个月内不出售或要约出售任何普通股，除非公司法另有允许。

加拿大。    普通股不得直接或间接在加拿大任何省或地区(安大略省及魁北克省除外)发售、出售或分派，或为加拿大任何省或地区(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或为其利益而发售、出售或分派，且只能基于豁免在该省提交招股说明书的要求，且只能通过根据该省适用证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的注册交易商要求而进行。

开曼群岛。    本招股章程并不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。承销商已表示并同意，其并未向开曼群岛的任何公众人士提供或出售任何普通股，亦不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何普通股。

欧洲经济区。    就已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国或相关成员国而言，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日起并包括该日在内，或有关实施日期起，不得在该有关成员国的主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准的普通股招股说明书公布之前，在该有关成员国向公众发出普通股要约，但该有关成员国的主管当局已根据《招股说明书指令》接到通知，则不在此限，自有关实施日起并包括该日在内，随时向该有关成员国的公众发出普通股要约，

•        被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•        任何具有下列两项或两项以上的法人单位：(1)上一财政年度平均至少有250名员工，(2)总资产负债表超过4300万欧元，(3)年营业额净额超过5000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

•        不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外；或

•        根据《招股说明书指令》第三条规定，公司不需要发布招股说明书的其他情形；

但该等普通股的要约不得导致公司须依据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因在该成员国实施招股章程指令的任何措施，普通股可予更改；而“招股说明书指令”一词指指令2003/71/EC，并包括各有关成员国的任何相关执行措施。

香港。    普通股不得以本招股章程或任何其他文件在香港发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众作出要约或邀请的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股外，香港公众人士除外。

马来西亚。    这些股票没有也可能没有得到马来西亚证券委员会(SC)的批准，本文件还没有也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC登记为招股说明书。根据本文件，并无向马来西亚境内或境内的任何人士作出证券或认购证券的要约或邀请认购或购买证券，但属于CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一项的人士除外，且只由资本市场服务牌照持有人分销，该持有人经营证券交易业务，且发行人须于本招股说明书在马来西亚分发之日起七个月内向证监会递交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外，马来西亚尚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文件不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。

日本。    普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记，普通股将不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民再出售或出售普通股，除非依照《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的任何豁免，或以其他方式遵守。日本的法规和部级指导方针。

人民Republic of China。    本招股章程不得在中国流通或分销，且普通股不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以供再发售或转售。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

新加坡。    本招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与发售或出售或邀请认购或购买本公司普通股有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接传阅或分派，本公司普通股亦不得直接或间接发售或出售，或成为邀请认购或购买的标的，向新加坡境内的人士披露，但不包括（i）新加坡《证券及期货法》第289章第274条规定的机构投资者，（ii）第275（1A）条规定的相关人士或任何人士，（iii）根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或（iii）根据《证券及期货条例》任何其他适用条文的条件，在任何情况下均须遵守《证券及期货条例》所载的条件。

凡我们的普通股是由有关人士根据第(275)节认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非SFA第(4A)节所界定的认可投资者)；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人；该公司的股份、债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条的公司)

或向《国家外汇管理局》第275(2)条规定的有关人士，或根据《国家外汇管理局》第275(2)条规定的要约，向任何人出售该公司的该等股份、债权证及单位股份和债权证或该信托中的该等权利及权益，条件是以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购每宗交易，不论该笔款项是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付，以及根据《国家外汇管理局》第275条规定的条件进一步向公司支付；(2)不考虑或将不考虑转让的情况；(三)依法转移的。

台湾。    普通股尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准范围内的要约的情况下进行发售。台湾任何个人或实体均未获授权发售或出售在台湾的普通股。

英国。    普通股要约不得在经修订的英国《金融服务及市场法》第102B节或FSMA的涵义下在英国向公众提出，除非向获授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或(如未获如此授权或监管)其公司目的仅为投资证券或在不要求公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股章程规则刊登招股章程的情况下向公众作出普通股要约。

从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)只能传达给在与属于《金融服务和市场法》2005年第19(5)条规定的投资相关事项方面具有专业经验的人，或在FSMA第21节不适用于公司的情况下。

对于承销商在普通股方面所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国遵守。

以色列。    根据以色列证券法(第5728-1968号)，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书只能分发给且仅针对《以色列证券法》第一份增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、承销商、风险投资基金、股权超过5,000万新谢克尔的实体和《附录》(可不时修订)中所界定的“合格个人”的联合投资，统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围。

Network 1金融证券公司的地址是新泽西州瑞德银行241室桥大道2号，邮编：07701。

与此次发售相关的费用

下面列出的是不包括承保折扣的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场上市费外，所有金额均为估计数。

这些费用将由我们承担。承销折扣将由我们按发行中出售的普通股数量的比例承担。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill Dill&Pearman为我们传递。关于日本法律的法律问题将由我们的日本法律顾问Coach法律专业公司为我们传递。Loeb&Loeb LLP将担任此次发行相关承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包括的截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财政年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所TAAD LLP的报告编制的，该报告是根据TAAD LLP作为审计和会计专家的权威提供的。TAAD LLP的办公室位于20955号探路者路，Suite370，钻石吧，加利福尼亚州91765。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，包括证券法下的相关证物和附表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的情况，请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则中规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期利润追回条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

BLOOMZ Inc.
合并财务报表索引

BLOOMZ Inc.
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年9月30日
(日元以千日元为单位，股票数据除外)

____________

* 上述股份数量已进行回顾性调整，以反映随附附注注1所述的重组以及2023年12月11日生效的1比5，000细分。

附注是综合财务报表的组成部分。

BLOOMZ Inc.
合并业务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年
(Yen以千计，不包括份额和每股数据）

____________

* 对2023年12月11日生效的1比5，000细分具有追溯效力。

附注是综合财务报表的组成部分。

BLOOMZ Inc.
股东股票/（亏损）合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年
(日元以千日元为单位，股票数据除外)

上述股份数量已进行回顾性调整，以反映随附附注注1所述的重组以及2023年12月11日生效的1比5，000细分。

附注是综合财务报表的组成部分。

BLOOMZ Inc.
综合财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年

1.业务性质

BloomZ Inc.(“本公司”)成立于2023年4月14日，作为Kabushiki Kaisha BloomZ的控股公司，Kabushiki Kaisha BloomZ是根据日本法律成立的有限责任公司，是在日本的经营实体(“BloomZ Japan”)。BloomZ日本是一家音响制作和配音演员管理公司，旨在将配音作为动画的重要组成部分和日本文化的一部分推向世界舞台。BloomZ日本自2017年成立以来，一直致力于为希望成为专业配音演员的日本年轻人提供音频制作服务以及配音教育服务。

在注册成立时，该公司发行了5,000股普通股，每股面值0.00000002美元。2023年4月24日，作为重组的一部分，本公司与BloomZ Japan及其股东签订了换股协议，从股东手中收购了BloomZ Japan 1,570股普通股，以换取本公司7,845,000股普通股。换股后，BloomZ Japan成为本公司的全资子公司。

重组涉及共同控制的实体。根据ASC-805-50的指引，对于受共同控制的实体之间的交易，资产、负债和经营结果在换股协议日期按账面价值确认，这需要BloomZ Japan和BloomZ Inc.的追溯合并。本公司的综合财务报表编制时，就像现有的公司结构在所有呈报期间都存在一样，而不是从注册成立之日起。这包括所有与股权相关的披露的回顾陈述，包括已发行股份和每股收益。这一陈述反映了这些公司的经济实质，在整个有关期间，这些公司作为一个单一的经济企业处于共同控制之下，尽管没有建立合法的母子公司关系。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表是以日元表示的，日元是公司注册成立和主要经营所在国家的货币。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

持续经营的企业

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的会计年度，公司分别亏损人民币1579.6元万和盈利人民币24.1%万。这一运营亏损导致截至2023年、2023年和2022年9月30日的累计赤字分别为1648.9元万和69.3元万。

本公司的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司能否继续经营下去取决于公司吸引和留住创收客户、获得新的客户合同以及获得额外融资的能力。

公司可考虑在未来通过发行公司普通股、通过其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资。然而，公司依赖于其获得新的创收客户合同、获得股权和/或债务融资的能力，并且不能保证公司会成功。综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类的任何调整，或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用