附件 10.54

Novo 集成科学公司

2023年股权激励计划

目录表

文章 I.	目的和定义	1
第 1.01节	目的本计划的;结构。	1
第 1.02节	定义。	1
部分 1.03	额外的解释。	5
第二条。	库存受本计划约束;行政。	5
第 2.01节	库存须遵守本计划。	5
第 2.02节	行政这个计划。	6
第 2.03节	资格。	7
第 2.04节	赔偿。	7
第三条。	奖项。	8
第 3.01节	库存选项.	8
第 3.02节	股票增值权利。	10
第节3.03	受限制的车辆.	11
第节3.04	受限制的库存单位。	11
第节3.05	性能单位和绩效份额。	12
第 3.06节	基于现金的奖项和其他股票奖项。	14
第节3.07	表格奖励协议。	16
第四条。	额外的适用于本计划和奖励的条款	16
第 4.01节	外面导演的局限性。	16
第 4.02节	合规性代码第409 A节。	16
第 4.03节	树叶不在/地点之间转移。	16
第 4.04节	有限奖项的可转让性。	16
第 4.05节	调整; 解散、合并等	16
第 4.06节	预缴税款。	18
第节4.07	合规性与证券法。	19
第节4.08	否对就业或服务的影响。	19
第节4.09	回购权利	19
第节4.10	分数股	19
第 4.11节	没收事件	20
第 4.12节	日期格兰特的。	20
第 4.13节	期限计划。	20
第 4.14节	修正案并终止本计划。	20
第 4.15节	条件发行股份后。	20
第节4.16	无能获得权威。	21
第 4.17节	股东批准。	21
部分 4.18	退休和福利计划。	21
部分 4.19	受益人名称.	21
部分 4.20	可分性。	21
部分 4.21	否对企业行动的限制。	21
部分 4.22	无资金义务.	21
部分 4.23	选择呈堂证供	21

陈列品

附件 A	表格期权授予协议
附件 B	表格股票增值权授予协议
附件	表格限制性股票授予协议
附件 D	表格限制性股票单位授予协议

(i)

Novo 集成科学公司

2023年股权激励计划

文章一.目的和定义

第 1.01节本计划的目的;结构。

(a)

本计划的目的是（i）吸引和保留职位的最佳可用人员负有重大责任，（ii）为员工、董事提供额外激励和顾问，以及（ii）促进公司业务的成功。

(b)

本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励和其他股票奖励。

(c)

本计划自本计划获得公司股东批准且公司已遵守证券法相关的备案和通知要求之时起生效。《交易法》和《纳斯达克资本市场规章制度》。生效后，不再根据本公司之前的任何股权激励计划进行额外奖励。

第 1.02节定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a)

“管理人” 指董事会或其任何委员会，将根据第2.02节的规定管理本计划。

(b)

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

(c)

“适用的法律”是指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法，根据本计划授予或将授予奖项的美国联邦和州证券法、代码、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(d)

“奖励” 是指根据本期权计划、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位、绩效股票、现金奖励或其他股票奖励而单独或集体授予的奖励。

(e)

“奖励协议”是指列出适用于本计划下授予的每个奖励的条款和规定的书面或电子协议，奖励协议应受本计划的条款和条件的约束。

(f)

“董事会”指本公司的董事会。

(g)

“以现金为基础的奖励”是指根据第3.06节以现金计价的奖励。

(h)

“控制中的变更”是指发生下列任何事件，符合第1.03节的规定：

(i)

更改公司所有权。公司所有权的变更，发生在任何一个人或一个以上的团体(“人”)获得公司股票所有权之日，该股票连同该人持有的股票，占公司总投票权的50%(50%)以上；但条件是，就本第1.02(H)(I)节而言，任何一个人购买额外的股票，谁被认为拥有公司股票总投票权的50%(50%) 将不被视为控制权的变化。此外，如果紧接所有权变更之前的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接受益拥有本公司股票或本公司最终母实体总投票权的50%(50%)或更多，此类事件不应被视为第1.02(H)(I)节规定的控制权变更。为此，间接受益所有权应包括但不限于，直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体(视情况而定)拥有一个或多个公司或其他业务实体的有投票权证券而产生的权益。

(Ii)

更改公司有效控制中的。公司实际控制权的变更在任何十二(Br)(12)个月期间，董事会多数成员由任命或选举未经多数认可的董事取代之日发生。在任命或选举之日之前的董事会成员。就本第1.02(H)(Ii)节而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则由同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权变更。

(Iii)

变更公司很大一部分资产的所有权。在任何人收购(或在截至最近一次收购的日止的十二(12)个月期间内)发生的公司大部分资产所有权的变更这些人)来自公司的资产，其公平总市值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市值的50%(50%)。但为本第1.02(H)(Iii)节的目的，以下不会改变公司大部分资产的所有权：(A)在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司的股东(在紧接资产转让前)，以换取或与本公司的股票、(2)实体、公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%(50%)或以上，(3)直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(4)直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体，由本第1.02(H)(Iii)节第(B)(3)款所述的人。就本节 1.02(H)(Iii)而言，公平市价总值是指本公司资产的价值，或正在出售的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

(i)

“法规”指修订后的1986年《国内税法》，对法规或法规的具体条款的提及应包括该条款或法规、根据该条款颁布的任何有效法规、以及任何未来立法或规章修订、补充或取代此类条款或规章的任何类似规定。

(j)

“委员会” 指由董事会或董事会正式授权的委员会根据第2.02节任命的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

(k)

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

(l)

“公司” 指Novo集成科学公司、内华达州的一家公司或其任何继承者。

(m)

“顾问” 指本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要服务(I)与融资交易中的证券要约或出售无关，以及(Ii)不得在《证券法》颁布并进一步规定的S-8表格的含义内，直接推动或维持本公司证券的市场，顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格进行股票发行登记的人员。

(n)

“控制” 是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”具有相关含义。在不限制上述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A) 任何其他人(“10%的所有者”)控制；(I)如交易法规则13d-3所指，证券，使该人有权投10%或以上的票选举受控人的董事或同等的管理当局或(Ii)有权获得受控人10%或以上的利润、亏损或分派；(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员除外)；或(C)配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、或受控人的关联公司的妹夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的利益的信托。

(o)

“董事”指董事局成员。

(p)

“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(q)

“红利等值权利”是指参与者的权利，由管理人自行决定或由本计划另行规定，获得该参与者账户的贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金股息。

(r)

“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。但作为董事提供的服务或公司支付的董事费用均不足以构成公司或公司的任何母公司或子公司的“雇用”。

(s)

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(t)

“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较高或较低的行权价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何悬而未决的奖励转给金融机构或署长选定的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高悬而未决的奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(u)

“公允市场价值”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(i)

如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市 (场外交易市场除外，在本定义中将不被视为国家市场系统的已建立的股票交易所)，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将作为该股票的收盘价(或，如果在该日期没有报告收盘价(如适用，在最后一个交易日报告该收盘价) 《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源在确定当日在该交易所或系统上所报的收盘价；

(Ii)

如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期未报告任何出价和要约，如适用，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的最后一个交易日的出价和要价。

(Iii)

在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人善意确定。

(v)

“会计年度”是指公司的会计年度。

(w)

“激励性股票期权”是指按照第422条及其颁布的规则的含义，符合或意欲作为激励性股票期权的期权。

(x)

“非法定的股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(y)

“高级职员”指交易所法令第16节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(z)

“期权” 指根据本计划授予的股票期权。

(Aa)

“董事之外”指的是不是员工的董事。

(Bb)

“其他以股票为基础的奖励”是指根据第 3.06节授予的以股票计价的奖励。

(抄送)

“母公司” 是指代码第424(E)节中定义的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

(Dd)

“参与者” 指杰出奖项的持有者。

(EE)

绩效奖是指对绩效份额或绩效单位的奖励。

(FF)

“绩效奖励公式”是指，对于任何绩效奖，由管理员根据第3.05节建立的公式或表格，为计算截至适用绩效期间结束时衡量的适用绩效目标(S)的一个或多个实现程度的绩效奖励的值提供基础。

(GG)

“绩效股票”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据第3.05节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(HH)

“绩效单位”是指在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后可获得全部或部分奖励，并可用现金结算的奖励。根据第 3.05节规定的股份或其他证券或上述证券的组合。

(Ii)

“限制期”是指受限制的股票转让受到限制，因此股票面临重大的没收风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(JJ)

“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外、或其政治分支，或其机构或工具。

(KK)

“计划” 指本2023年股权激励计划。

(Ll)

“限制性股票”是指根据第3.03节项授予限制性股票发行的股票或根据提前行使期权发行的股票。

(毫米)

“受限股票单位”是指根据第3.04节授予的记账分录，其金额等于一股股票的公平市场价值。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(NN)

“规则第160亿.3”指交易法第160条亿.3或规则160亿.3的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(面向对象)

“第(Br)16(B)节”系指《交易法》第16(B)节。

(PP)

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

(QQ)

“服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(RR)

“股份”指根据第4.05节调整的普通股份额。

(SS)

“股票增值权”是指根据第3.02节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(TT)

“附属公司” 是指“附属公司”，无论是现在或以后存在的，如法典第424(F)节所界定的。

第1.03节补充解释。就第1.02(H)节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a条所指的控制权变更事件，因为它已经并可能被不时修订。任何已颁布或可能根据其颁布的任何拟议或最终的财务条例和国税局指南。此外，为免生疑问，在下列情况下，交易不会构成控制权变更：(I) 交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

第二条受本计划管辖的股票；管理。

第2.01节以本计划为准的库存。

(a)

在不违反第2.01(A)节和第4.05节规定的情况下，根据本计划可获得奖励并出售的股份总数最多为25,000,000股。这些股票可以授权但未发行，或重新收购普通股。

(b)

如果奖励到期或在未完全行使的情况下不可行使，则根据交换计划退还，或者对于受限股票、受限股票单位、绩效单位或绩效股票，由于未能授予而被没收或被公司回购，受此影响的未购买的股票(或除期权或股票以外的奖励) 被没收或回购的股票将可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。关于股票增值权，根据本计划，只有根据股票增值权实际发行的股票才不再可用；股票增值权项下的所有剩余股份仍可用于未来根据本计划授予或出售 (除非本计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在未来根据本计划进行分配；然而，倘若根据限售股、限售股单位、履约股份或履约单位奖励而发行的股份被本公司回购或因未能归属本公司而被没收，则该等股份将可供日后根据本计划授予。用于支付奖励行权价格或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将可用于本计划下的未来授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，且受第4.05节规定的调整的限制，行使激励性股票期权后可发行的最大股票数量将等于第2.01(A)节所述的总股数，外加，在守则第422节及其颁布的《财政部条例》允许的范围内，根据第2.01(B)节和第2.01(C)节根据本计划可供发行的任何股票。

(c)

在本计划期间，公司将始终保留并保留足以满足本计划要求的数量的股份。

第 2.02节本计划的管理。

(a)

程序。

(i)

薪酬委员会 。在适用法律要求的范围内，董事会的薪酬委员会应管理本计划。

(Ii)

规则 160亿.3。为了使本协议下的交易符合规则第160亿.3条规定的豁免条件，本协议规定的交易的结构应满足第160条亿.3规定的豁免要求。

(Iii)

其他管理。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)薪酬委员会以外的委员会管理，该委员会将由组成以满足适用法律。

(b)

管理员的权力 。在符合本计划的规定的情况下，如果是委员会，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，行政长官有权酌情决定：

(i)

确定公平市价；

(Ii)

选择可根据本协议获奖的服务提供商；

(Iii)

确定根据本合同授予的每个奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)

批准在本计划下使用的授标协议表格；

(v)

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于行使价格，可以行使奖励的一个或多个时间(可能基于绩效标准)、任何授权加速或放弃没收限制、以及与任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于署长将确定的因素；

(Vi)

确定是否以股票、现金、其他财产或两者的任何组合来解决裁决；

(Vii)

制定并确定交换计划的条款和条件；

(Viii)

解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖项；

(Ix)

规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括规则和与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的条例；

(x)

修改或修改每个裁决(受第4.14(C)节的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的自由裁量权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权不得超过其最初的最高期限；

(Xi)

允许参与者以第(Br)4.05(D)节规定的方式履行扣缴税款义务；

(Xii)

授权任何人代表本公司签署任何必要的文书，以实现先前由署长授予的奖励；

(Xiii)

允许参与者推迟收到现金支付或股票交付本应根据奖励向该参与者支付的款项；

(Xiv)

规定、修订或废除与本计划有关的规则、指南和政策，或采用本计划的子计划或补充计划或其替代版本，包括但不限于行政长官认为有必要或适宜遵守法律的，或适应其居民可能获得奖励的外国司法管辖区的税收政策、会计原则或习俗；

(Xv)

要纠正任何缺陷，在不违反本计划或适用法律的范围内，提供本计划或任何奖励协议中的任何遗漏或不一致之处，并就本计划或任何奖励作出所有其他决定并采取署长认为适当的其他行动；和

(十六)

做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

(c)

期权或股票增值权重新定价。管理人有权在没有公司股东额外批准的情况下，批准一项计划，规定：(A)取消行使每股价格高于股票当时公平市价的未偿还期权或股票增值权(“水下奖励”) 并给予替代因此，新的期权或股票增值权涵盖相同或不同数量的股票，但每股行使价格等于新授予日期的每股公平市值或现金支付，或(B)修订未清偿水下奖励，以将其行使价格降至修订当日的每股公平市价。

(d)

管理员决定的影响 。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重

第 2.03节资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

第 2.04节赔偿。除作为董事会成员或管理人或作为公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会成员或管理人以及公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或员工有权代表董事会、管理人或公司行事，公司应赔偿所有合理费用，包括律师费，这些费用实际上和必要地与任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关，或与他们或他们中的任何人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或没有采取行动或没有采取行动而成为其中一方的任何上诉有关，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判定该人负有严重疏忽责任的事项除外，失信或者故意失职的；但是，在提起诉讼、诉讼或诉讼后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供处理和抗辩的机会，费用由公司承担。

第三条裁决。

第 3.01节股票期权。

(a)

授予个选项。在遵守本计划的条款和条款的前提下，管理人可随时、不时地授予选择权，其金额由管理人自行决定。

(b)

选项协议。期权的每一次授予将由一份奖励协议证明，该协议将指定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制(如果有)以及其他条款和条件，如管理人、将由其自行决定。

(c)

局限性。每个选项将在奖励协议中指定为奖励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，在任何日历年(根据公司和任何母公司或子公司的所有计划)参与者首次行使激励股票期权的股份的公平市值合计范围内超过10万美元(约合10万美元)，此类期权将被视为非法定股票期权。就本第3.01(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序进行考虑，股票的公平市值将在授予该等股票的期权时确定。计算将根据法典第422节及其颁布的《财政部条例》进行。

(d)

选项的第期。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限自授予之日起不超过十(10)年。在奖励股票期权授予参与者的情况下，在奖励股票期权授予时，参与者拥有的股票占公司所有类别股票或任何母公司或子公司总投票权的10%以上。奖励股票期权的期限为授予之日起计五(5)年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(e)

期权行使价和对价.

(i)

练习价格。根据期权行权发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件：

(1)

在激励股票期权的情况下：

(A)

授予在授予奖励股票期权时拥有占公司所有股票类别或任何母公司或子公司投票权的10%(10%)以上的股票的员工，每股行使价格将不低于每股公平市价(或根据Treas确定的每股公平市价)的一百一十 %(110%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))；

(B)

授予第3.01(E)(I)(1)(A)节所述员工以外的任何员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)；

(2)

如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的100%(100%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。

(3)

尽管本第3.01(E)节的前述规定，根据第3.01(E)节中所述的交易，可在授予日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行权价授予期权。并以符合《规范》第424(A)节的方式。

(Ii)

等待期间和锻炼日期。在授予选项时，管理员将确定可以行使该选项的期限，并将确定在行使该选项之前必须满足的任何条件。

(Iii)

对价表格。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于奖励股票选项，管理员将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股份，条件是该等股份在交出日的公平市值等于将行使该认购权的股份的总行权价格，并进一步规定接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。由行政长官自行决定；(5)公司根据公司实施的经纪人协助(或其他)无现金行使计划(无论是通过经纪人还是通过其他方式)就本计划收取的对价；(6)净行使； (7)适用法律允许的发行股票的其他对价和支付方式。或(8)上述付款方式的任何组合。在确定接受的对价类型时，管理人将考虑接受此类对价是否可以合理地预期对公司有利。

(f)

行使选择权 .

(i)

行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不能为一小部分股份行使期权。当公司从有权行使该期权的人那里收到： (I)行使通知(采用管理人不时指定的格式) 时，该期权将被视为行使。及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)。全额支付可能包括行政长官授权的、奖励协议和本计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前(如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理所证明的)，受期权约束的股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。尽管行使了选择权。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第 4.05节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使期权将减少此后可供购买的股份数量，为本计划的目的和根据该期权出售，减去行使该期权的股份数量。

(Ii)

作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供者，参与者因死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，但条件是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止后三(3)个月内，该选项仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其全部期权，则期权的未授予部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到此计划。

(Iii)

参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，条件是期权在终止之日授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该选择权将在参与者终止后的十二(12)个月内继续可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日参与者未被授予其全部选择权，期权的未归属部分涵盖的股票将恢复到此计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股票将恢复为本计划。

(Iv)

参与者死亡。如果参与者在作为服务提供商时死亡，该期权可在参与者去世后，在奖励协议规定的时间内行使，但条件是该期权在死亡之日授予(但在任何情况下，该期权不得在授标协议中规定的该选项的期限届满之前行使)，由参与者的指定受益人提供，条件是在参与者去世前以管理人可接受的形式指定了该受益人。如果参与者没有指定这样的受益人，然后，该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人(S)行使。如果奖励协议中没有指定的时间，则在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在死亡参与者未被授予其全部期权时，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。。

第3.02节股票增值权。

(a)

授予股票增值权 。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b)

股份数量： 。管理人将完全酌情决定受任何股票增值权奖励的股票数量。

(c)

练习价格和其他条款。决定行使第3.02(F)节规定的股票增值权时应收到的支付金额的股份的每股行权价格将由管理人确定，且不低于授权日每股公平市价的100%(100%)。否则，根据本计划的规定，将拥有完全酌情权，以确定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。已成为可行使的股票增值权可通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使。奖励协议条款指明将行使的股票增值权的数量和授予该股票增值权的日期。

(d)

股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(e)

股票增值权到期 。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第3.01(D)节关于最高期限的规则和第3.01(F)节关于行使的规则也将适用于股票增值权。

(f)

股票增值权金额支付 。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的款项，其数额通过乘以 (I)股票在行使日的公平市值与行权价格之间的差额确定；及(Ii)行使股票增值权的股份数目。根据管理人的酌情决定权，股票增值时的权利行使可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

(g)

被视为行使股票增值权。如果在股票增值权将以其他方式终止或到期的日期，股票增值权按其条款仍可在紧接该终止或到期之前行使，如果行使，将导致向该股票增值权持有人支付款项，则该股票增值权的任何以前未被行使的部分将自动被视为自该日期起就该部分行使。

第 3.03节限制性股票。

(a)

授予受限制股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(b)

受限股票协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将明确限制期限、授予的股票数量，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则公司作为托管代理将持有受限制的股票，直至此类股票的限制失效。

(c)

可转让性. 除第3.03节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押受限制股票。

(d)

其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

(e)

取消限制 。除第3.03节另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间后，在切实可行的范围内尽快从托管中解除。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(f)

投票权权利。在限制期内，持有根据本协议授予的受限制股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(g)

股息和其他分配。在限制期内，持有股限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分派是以股份形式支付的，则该等股份将受到与支付其股份的限制性股票相同的可转让和可没收限制。

(h)

向公司返还受限制股票。在奖励协议规定的日期，未解除限制的受限股票将返还给公司，并再次成为可根据本计划授予的股票。

第 3.04节限制性股票单位。

(a)

格兰特。受限制的股票单位可由管理人决定随时和不时授予。管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b)

授予条件和其他术语。管理员将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法、或由管理员根据其自由裁量权确定的任何其他依据。

(c)

盈利个限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由署长确定的或适用的奖励协议中规定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(d)

表格和付款时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期(S)后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定将赚取的限制性股票单位以现金、股票或两者的组合结算。

(e)

投票权、股利等价权和分配。参与者在受限股票单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，署长根据其自由裁量权，可在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至结束期间就受奖励的每股股票支付股票现金股息，享有股息等价权。以裁决达成或终止日期中较早的日期为准。股利等价权，如有，应以现金金额或额外的自支付现金股息之日起向参与者支付的全部受限股票单位支付，由管理人确定。额外限制性股票单位的数量(四舍五入为最接近的整数)，如果有，入账方式为：(A) 于股息支付日所派发的现金股利金额(相对于以前入账予参与者的限制性股票单位所代表的股份数目 )除以(B)该日的每股公平市价。此类现金金额或额外的限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式和同时结算。以股份或其他财产支付的股息或分配，或因第4.05节所述公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，参与者的限制性股票单位奖应进行适当调整，使其代表在结算时有权获得任何以及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(常规、定期现金股息)，参与者将因奖励结算时可发行的股票而有权获得，以及所有此类新的、替代或附加证券或其他财产应立即受到适用于本裁决的相同归属条件的约束。

(f)

取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

第节3.05绩效单位和绩效份额。

(a)

发行。绩效奖可随时和不时授予服务提供商，由管理员自行决定。管理员将在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额方面拥有完全自由裁量权。

(b)

绩效单位/份额的值 。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市价。

(c)

绩效目标和其他术语。管理员将自行制定绩效目标或其他授予条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位) 根据这些条款的实现程度，将确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段称为“绩效期间”。每个绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由署长自行决定的其他条款和条件。

(d)

绩效目标和目标。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法、或由管理员自行决定的任何其他基础(“绩效目标”)。管理员应根据要达到的目标(“绩效目标”)建立绩效目标。更多衡量业务或财务业绩的指标(每种，“业绩衡量”)，但须符合下列条件：

(i)

绩效衡量标准.绩效指标按照公司财务报表计算，如未在公司财务报表中报告，则按照公司行业普遍采用的会计原则计算。或根据署长在授予绩效奖之前建立的方法。根据署长指定的方法，可针对公司及其合并后的子公司计算绩效衡量标准，以进行财务报告，一家或多家子公司或其中任何一家的此类部门或其他业务部门由管理人选择。除非行政长官在授予绩效奖之前另有决定，适用于绩效奖励的绩效衡量标准应在同一绩效期间任何绩效奖励的应计费用之前计算，并且不包括会计准则的任何变化或任何不寻常或不频繁发生的事件或交易对绩效衡量标准的影响(无论是积极的还是消极的)。由管理员确定，在建立适用于绩效奖励的绩效目标之后发生。每一次此类调整(如有)仅应为绩效衡量的计算提供统一的基础，以防止参与者在绩效奖励方面的权利被稀释或扩大。业绩衡量可根据管理人确定的下列一项或多项来确定：(1)收入；(2)销售额；(3)费用；(4)营业收入；(5)毛利率；(6)营业利润率；(7)股权薪酬费用、利息、税项、折旧及摊销前的收益；(8)税前利润；(9)营业净收入；(10)净收入；(11)经济增加值； (12)自由现金流量；(13)经营性现金流量；(14)现金、现金等价物和有价证券余额；(15)股价；(16)每股收益；(17)股东权益报酬率；(18)资本回报率；(19)资产回报率；(20)投资回报率；(21)股东总回报；(22)员工满意度；(23)员工留任；(24)市场份额；(Br)(25)客户满意度；(26)产品开发；(27)研发费用； (28)完成已确定的特殊项目；以及(29)完成合资企业或其他公司交易。

(Ii)

绩效目标。绩效目标可以包括最低、最高、目标水平和中间绩效水平，绩效奖励的最终值根据适用的绩效奖励公式确定，由在适用的绩效期间达到的绩效目标水平确定。绩效目标可以表示为绝对值、值的增加或减少，也可以表示为相对于管理员选择的指数、预算或其他标准确定的值。

(e)

获得个业绩单位/股票。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支出。根据相应业绩目标或其他归属条款的实现程度确定为函数。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(f)

业绩单位/股份的形式和支付时间。在适用的履约期届满后，将在实际可行的情况下尽快支付所赚取的业绩单位或业绩份额。管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时所赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付所赚取的业绩单位/股份。

(g)

取消个绩效单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的或未归属的业绩单位或业绩股份将被没收给本公司，并且将再次可根据本计划授予。

(h)

合格的绩效奖励。授予公司或公司任何母公司或子公司的高级管理人员和员工的限制性股票和限制性股票单位(按《守则》第424节的含义 )可以授予，其目的是使奖励满足“基于业绩的奖励” 例外“(旨在满足基于性能的例外的任何这样的奖励，“合格的绩效奖”)。合格绩效奖励的授予、授予或支付可取决于使用由管理员确定的一个或多个绩效目标相对于预先建立的一个或多个目标水平的一个或多个绩效目标的实现程度(基于绝对或相对(包括，但不限于，相对于一个或多个其他公司的业绩，或基于相对于一个或多个其他公司的业绩的任何指标的比较)，其中任何一项也可表示为公司在合并基础上或公司的一个或多个子公司、部门、部门或业务或运营单位在合并基础上的相对数额或业绩的增长或下降指标) 或上述内容的任何组合。适用于任何业绩单位或业绩份额的业绩期限不得少于三(3)个月或不超过十(10)年。为满足绩效奖励的例外，适用于合格绩效奖励的绩效衡量标准(S)和具体的绩效公式、目标或目的(“指标”)，包括必须在适用的绩效期间的前九十(Br)天内由署长建立和批准(如果绩效期限不到一年，在没有发生任何事件的情况下)，且与该等目标(S)有关的绩效仍存在重大不确定性，符合《守则》第162(M)节的含义。

(i)

投票权；股利等价权和分配。参与者在绩效股票奖励所代表的股份方面没有投票权，直至该等股票(如有)发行之日(由公司或本公司正式授权的转让代理人的适当记项证明)。然而，行政长官，根据其自由裁量权，可在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至结束期间内，就受奖励的每一股股票，支付股票现金股息，享有股息等价权。在履约股份结算日期或没收日期(以较早者为准)。该股息等值权利(如有)应在管理人确定的现金股息支付日期起，以现金或额外的整体绩效股票的形式计入参与者的贷方。额外性能共享的数量 (四舍五入到最接近的整数)(如果有)，(A)于股息支付日支付的现金股息金额(相对于先前入账予参与者的履约股份所代表的股份数目)除以 (B)该日的每股公平市价。股利等价权(如果有)应累积并支付，直至相关业绩股不可没收。股利等价权的结算可以现金、股票或两者的组合进行，由管理人决定。并可按第3.05(E)节规定的结算相关业绩份额的相同基准支付。不应就业绩单位支付股息等价权。如果以股份或其他财产支付股息或分配，或根据第4.05节所述公司资本结构的变化进行任何其他调整，参与者的业绩股票奖励应进行适当调整，以代表在结算时有权获得任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(非常规的，定期现金股息)，参与者将有权在绩效股票奖励结算时因可发行的股票而获得的股票，以及所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同的绩效目标。

第3.06节现金奖励和其他股票奖励。现金奖励和其他以股票为基础的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由署长制定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件。

(a)

授予基于现金的奖励。在符合本计划规定的前提下，行政长官可随时、不时地向参与者授予现金奖励，其金额和条件由行政长官决定，包括达到绩效标准。

(b)

授予其他股票奖励。管理人可授予本计划条款未另行说明的其他类型的股权奖励或股权相关奖励(包括授予或要约出售无限制证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股或由管理人决定的其他形式的证券或债券)，金额由管理人决定，并受管理人决定的条款和条件的约束。其他股票奖励可作为其他奖励结算时的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他股票奖励可能涉及将实际股份转让给参与者，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，可能包括但不限于，旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的裁决。

(c)

现金奖励和其他股票奖励的价值。每个现金奖励应指定由署长确定的货币支付金额或支付范围。每个以其他股票为基础的奖励应以管理员确定的股份或基于该股份的单位来表示。管理员可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第3.05节所述的绩效目标，这些目标应由管理员确定，并在证明此类奖励的授标协议中阐述。如果管理员行使其自由裁量权来建立绩效标准，则支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于满足绩效标准的程度。关于授予或授予旨在产生绩效薪酬的任何现金奖励或其他股票奖励的绩效标准的制定，应遵循与第3.05节中规定的适用于绩效奖励的程序基本相同的程序。

(d)

支付或结算现金奖励和其他股票奖励。与现金奖励或其他股票奖励有关的支付或结算，应根据奖励条款，以现金、股票或其他证券或管理人决定的任何组合进行。任何旨在实现绩效薪酬的现金奖励或其他股票奖励的最终价值的确定和认证应符合第3.05节中规定的适用于绩效奖励的要求。在适用范围内，对每个现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a节的要求。

(e)

投票权；股利等值权利和分配。参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权，直到此类股票发行之日(如有)(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，以了结该裁决。然而，署长可酌情决定，可在奖励协议中证明任何其他以股票为基础的奖励，规定参与者有权在奖励授予之日起至结束期间就股票支付现金股息享有股息等值权利。以裁决日期或终止日期中较早的日期为准。此类股息等价权(如有)应按照第3.04(E)节中的规定支付。现金奖励不授予股息等价权。如果以股份或其他财产支付股息或分配，或根据第4.05节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，参与者的其他基于股票的奖励应进行适当调整，使其代表在结算时有权获得任何和所有新的、被替代的或额外的证券或其他财产(常规、定期现金分红) 参与者因此类奖励结算时可发行的股票而有权获得的股票，以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守相同的归属条件和业绩标准(如果有)。AS 适用于该奖项。

(f)

现金奖励和其他股票奖励不可转让。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，奖励不得以任何方式受制于预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担、或由债权人扣押参与者或参与者的受益人，但以遗嘱或继承法和分配法进行的转让除外。管理人可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法的限制、根据该股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于该股票的任何国家证券法或外国法律。

第3.07节授标协议格式。授予期权的授权书作为附件A，授予股票增值权的授权书作为附件b，授予受限股票的授权书作为附件C；授予受限股票的授权书作为附件D，但管理人有权修改该等表格并将其替换为署长确定的任何其他协议。如果任何授标协议的条款与本计划正文的规定发生冲突，应以授标协议的条款为准。

第四条适用于本计划和奖励的附加规定

第 4.01节董事限制之外。在任何财政年度，董事以外的任何奖项的授予日期公允价值(根据美国公认会计原则计算)不得超过300,000美元。授予个人的任何奖项，如果他/她是员工，或当他/她是顾问，但不是董事的外部人员，则不计入第4.01节规定的限制。

第4.02节符合规范第409a节。奖励的设计和运作方式将使其不受代码第409a节的要求限制，或遵守代码第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受代码第409a节适用的附加税或利息的约束，但由署长自行决定的情况除外。本计划和本计划下的每份授奖协议旨在满足守则第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有决定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节的约束，则将以符合守则第409a节要求的方式授予、支付、结算或延期授奖，从而使授予、付款、结算或延期不受守则第409a节适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，公司均无义务根据本计划条款向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。

第4.03节休假/地点之间的调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，参与者将不会停职：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。就奖励股票期权而言，此类休假不得超过三(3)个月，除非该假期期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在第一次(1)之后六(6)个月^ST)日，参与者持有的任何奖励股票期权将停止被视为奖励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。

第4.04节奖励的有限可转让性。除非管理人另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、质押或以其他方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

第4.05节调整；解散、合并等。

(a)

调整。如果任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、或交换本公司股份或其他证券，或本公司公司结构发生其他影响股份的变动，管理人，为了防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或数量、类别、和每一次未完成奖励所涵盖的股票的价格，以及第2.01节的数字股票限制。

(b)

解散或清算。如果公司被提议解散或清算，管理人将在该提议交易的生效日期之前尽快通知每一参与者。如果以前没有行使过该裁决，则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

(c)

更改控件中的 .

(i)

除非在授标协议中另有明确规定，否则在公司与另一公司或其他实体合并或合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将按照署长的决定(受第(Br)4.05(C)(Ii)节的规定的约束)在未经参与者同意的情况下处理，包括但不限于：(I)将采用奖励，或将替换实质上相同的奖励，收购或后续公司(或其关联公司)，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在完成上述合并或控制权变更之前或之后，未完成的奖励将全部或部分地授予并可行使、可变现或应支付，或适用于奖励的限制将失效，并且在署长确定的范围内，在此类合并或控制权变更生效时或之前终止；(4)(A)终止裁决，以换取数额为的现金和/或财产，等同于交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或(B)以署长自行选择的其他权利或财产取代该裁决。或(V)上述各项的任何组合。在采取本第4.05(C)节允许的任何行动时，管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

(Ii)

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于绩效的奖励，在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的奖励协议或其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使。期权或股票增值权在该期限届满时终止。

(Iii)

就本第4.05(C)节和第4.05(D)节而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予购买或获得的权利，则奖励将被视为假定奖励。对于紧接在合并或控制权变更之前受奖励的每股股票，代价(无论是股票、现金、或其他证券或财产)在合并或控制权变更中由普通股持有人从交易生效日期持有的每股股份中获得 (如果持有者被提供对价选择，(Br)大多数流通股持有人选择的对价类型)；但条件是，如果在合并或控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股票时收取对价受此类奖励的每股股票，为继承公司或其母公司的唯一普通股，在公平市场上与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价相等。

(Iv)

尽管第4.05(C)节中有任何相反规定，授予、如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在任何情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定，如适用；但是，如果仅为反映继任者公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改，则不会被视为无效其他有效的奖励假设。

(v)

尽管第4.05(C)节中有任何相反规定，除非授标协议中另有规定，如果授予的授标、根据授奖协议赚取或支付的费用受《规范》第409a节的约束，并且如果授奖协议中包含的控制定义变更不符合《授奖协议》第409a节规定的分配的目的的《控制权变更》的定义，则根据本第4.05(C)节以其他方式加速的金额的任何付款将被推迟，直到根据第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

(Vi)

在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，管理人可授权发行或承担本计划下与任何合并、合并、财产或股票收购、或按其认为适当的条款和条件进行重组，但须遵守第409a条和守则的任何其他适用条款。

(d)

董事颁奖典礼之外 。如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权对该奖励所涉的所有股票行使期权和/或股票增值权，包括那些原本不会被授予或行使的股份，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于绩效的奖励，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)，并满足所有其他条款和条件。视乎情况而定。

第 4.06节预扣税款。

(a)

扣缴要求 。在根据奖励交付任何股票或现金之前(或行使该奖励)或任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和权利扣除或扣缴，或要求参与者向本公司汇款。足以支付联邦、州、地方、非美国或其他税收(包括参赛者的FICA义务)的金额，与该奖励(或行使该奖励)有关，需扣缴的税款。

(b)

扣缴安排 。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分履行扣缴税款义务，包括但不限于，(I)支付现金，(Ii)选择以其他方式扣留公司可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(如果该金额不会产生不利的会计后果)，正如管理人在中确定的那样，(Iii)向公司交付公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的已有股份，在每种情况下，只要此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人在其单独裁量权中确定的那样，(Iv)通过管理人可自行决定的方式(无论是否通过经纪人或其他方式)向参与者出售足够数量的股份，否则可交付给参与者，相当于需要预扣的金额，或(V) 上述付款方式的任何组合。扣缴要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以扣留的任何金额，不得超过通过使用最高联邦、在确定预扣税额之日适用于参赛者的州或地方边际所得税率，或由署长决定的较高的税额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定。将预扣或交付的股票的公平市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c)

税金一般预扣。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金支付或其他方式，为联邦、州、地方和外国税收(包括社会保险) (如果有)留出足够的准备金。根据法律规定，本公司或其任何关联公司必须就奖励或根据奖励获得的股份扣留。公司没有义务交付股份、从根据授标协议设立的托管机构中解除股份、或根据本计划以现金支付任何款项，直至公司或其附属公司(视情况而定)参与者已履行扣缴义务。

(d)

扣留或定向出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从参与者可发行的股份中扣除，或接受参与者投标的具有公平市场价值的全部股票，由管理人确定，相当于任何公司或其附属公司适用的全部或任何部分税款预扣义务。为履行任何此类预扣税款义务而扣留或投标的任何股票的公平市场价值不得超过适用的最低法定预扣费率确定的金额。行政长官可要求参与者在归属后指示经纪人，行使或和解奖励，出售受奖励的一部分股票，由署长酌情决定足以支付公司或其关联公司的预扣税义务，并向本公司或其联属公司(视情况而定)以现金形式汇出相当于该等税款的款项。

第 4.07节遵守证券法。根据任何奖励授予和发行股票时，应遵守与此类证券有关的联邦、州和外国法律的所有适用要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法行使或发行的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法案登记要求的条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求作出任何陈述或担保。

第4.08节不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司及其子公司或母公司的权利，因为适用于在任何时间(不论有无原因)终止这种关系。

第 4.09节回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项或其他条件和限制的约束，这些条件和限制由署长在授予奖项时酌情决定。本公司有权在任何时间将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股份前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表根据本协议获得的股份的任何及所有证书，以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当图例。

第节4.10零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。

第 4.11节没收事件。

(a)

本计划下的所有奖励将根据公司根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或按现状要求采取的任何追回政策予以返还。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求。此外，管理人可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及和放弃本第4.11节，根据追回政策或以其他方式追回赔偿，不会触发或促成参与者根据与本公司或本公司的附属公司或母公司订立的任何协议的任何协议，因“合理的理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。

(b)

尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者作为服务提供商向公司或其任何附属公司提供的服务因任何原因终止或终止，则截至此时尚未按照其条款授予的任何奖励将自动被没收和取消，并应停止授予、可行使或以其他方式向参与者提供任何利益，前提是此类条款可在任何奖励协议中修改。

(c)

管理员可在奖励协议中指定参与者与奖励有关的权利、付款、福利将受到扣减、取消、没收、除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，管理员确定的额外指定事件发生时，或重新补偿。

第节4.12授予日期。就所有目的而言，颁奖日期为署长作出裁决的日期，或署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内提供给每个参与者。

第(Br)节4.13计划期限。本计划将在理事会通过后生效。除非根据第4.14节提前终止，否则自董事会通过之日起十(10) 年内继续有效。

第4.14节本计划的修订和终止。

(a)

修改和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)

股东批准 。本公司将在遵守适用法律所需及合宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(c)

修订或终止的效果 。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响管理员在终止日期前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

第(Br)4.15节股票发行的条件。

(a)

合法的合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用的法律，并将进一步在遵守该等法律方面获得公司律师的批准。

(b)

投资表示。作为行使奖励的条件，公司可要求行使奖励的人在行使奖励时声明并保证购买股票仅用于投资，目前没有出售或分配此类股票的意图，本公司的法律顾问认为，需要这样的代表。

第 4.16节无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或非美国法律或根据美国证券交易委员会、股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、登记、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权、注册、资格或遵守规则。

第 4.17节股东批准。本计划将于董事会通过本计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。此类股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。如果本计划未在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准，则根据本计划授予的任何期权不得被视为奖励股票期权。

第4.18节退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，在计算本公司或其任何关联公司的退休计划(包括有条件和非符合条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的福利时，均不得计入作为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应计入该等补偿。

第 4.19节受益人指定。在符合当地法律和程序的前提下，每位参与者均可在领取任何或全部此类福利之前，向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将根据本计划领取该参与者死亡时有权获得的任何福利。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力可以征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时未有效指定其去世时在世的受益人，公司将向该参与者的法定代表人支付任何剩余的未付抚恤金。

第节4.20可分割性。如果本计划的任何一个或多个条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，且本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第 4.21节不限制公司行动。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司任何关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

第 4.22节未出资债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据本计划应支付给参与者的任何款项都应被视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。本公司或其任何联属公司均无须将任何款项从其一般基金中分离，或设立任何信托基金，或设立任何与该等债务有关的特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在管理人、本公司或其任何关联公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或在本公司或其任何关联公司的任何资产中以其他方式在任何参与者或参与者的债权人中创建任何既得或实益权益。参保人不得就本计划中本公司可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向本公司或其任何关联公司索赔。

第4.23节法律的选择。除适用的联邦法律规定的范围外，本计划和每个授标协议的有效性、解释、建造和履行，以及与本计划或任何授标协议有关或由此产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行。在每一种情况下，如不时有效且可不时修订，并适用于完全在内华达州签署的协议。

***

附件 A

期权奖励协议表格

Novo 集成科学公司

选项奖励协议

本次授予购买股票的奖励是根据本期权奖励协议(本协议)作出的，截至[_______________] 根据Novo 集成科学公司2023年股权激励计划(“该计划”)，内华达州公司Novo集成科学公司(“本公司”)(“生效日期”)，以[__________________](“参与者”)。根据修订后的1986年《国税法》的适用条款，该选项被视为[一种激励方案][非限定选项 ].

签署本封面即表示您接受选项(定义如下)，并同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。

参与者姓名：
签名：

Novo 集成科学公司

作者：
姓名：
标题：

此不是股票，也不是可转让票据。这一期权的授予是一种

公司提供的自愿的、可撤销的赠款，参与者在此确认，公司没有义务在未来提供额外的赠款。

收到您签署的协议后，将在公司的账簿和记录中录入记账分录

以证明授予您的选项。

***

A-1

1.	授予。自生效日期起，公司向参与者授予期权(“期权”) ，以按下文规定的条款和条件购买以下所有或部分合计 [________________]普通股股份(“期权股份”)，购买价格为$。[____________]根据本计划的条款和条件，每股(“期权价格”)。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。参与者拥有在以下日期或之后对以下数量的期权股份行使期权的累计权利，且该期权仅可在以下日期或之后行使，但须受本计划中规定的较早归属和没收的限制：

日期		已授予的期权数量和可收购的股份数量

管理员可自行决定加快参与者购买期权股票的日期。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.	期限。在任何情况下，根据本协议授予的期权将于东部时间下午5：00到期[______________]，，除非按照本协议或本计划的规定提前终止。

3.	更改会计处理中的。如果管理人发现根据本协议或本计划授予的期权的财务会计处理方式的变化对公司造成不利影响，或者根据管理人的决定，在可预见的未来可能对公司产生不利影响，管理人可酌情决定：设置选项的加速终止日期。在这种情况下，管理员可采取其认为必要的任何其他措施，包括加速任何行使条款。

4.	停电个时间段。管理人保留暂停或限制参与者通过行使期权获得的股份的权利，以遵守适用的要求和任何公司的内幕交易政策、任何适用的法律，或在其认为适当的任何其他时间。

5.	转让。除非本协议另有规定或适用于该期权的任何单独条款另有规定，否则在参与者死亡的情况下，该期权只能由参与者通过遗嘱或根据继承法和分配法转让。在这种情况下，选择权可由参与者的继承人或法定代表人行使，如本计划所述。任何违反本协议规定的转让、转让、质押或处置期权的企图，或对期权征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均为无效和无效。参与者以外的任何人行使选择权时，应附上该人行使选择权的适当证明。

6.	普通股变动的调整。如果在本公司交付与其授予该期权的所有期权股份之前，因股份拆分、合并或其他资本调整，或支付股票股息或该等股份的其他增减，公司普通股已发行股数增加或减少。在公司未收到任何考虑的情况下完成，仍受期权约束的剩余期权股份数量及其期权价格应按管理人确定的方式进行调整，以使调整后的期权股份数量和调整后的期权价格相当于仍受该期权约束的剩余期权股份数量及其在该变更前的期权价格。就本第7条而言，在将公司其他可转换为股份的证券转换为普通股时，不得因发行普通股而作出调整。

7.	法律要求。如果期权股票在任何证券交易所或根据任何联邦或州法律上市、注册或获得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为购买该等期权股票的条件或与之相关，本公司并无责任发行或交付代表已行使购股权的购股权股份的证书，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已完成或已获批准。如果本公司或其律师认为没有必要注册，则本公司可在正在发行的期权股份上放置图例，以提醒该等股份是为投资目的而收购的，且尚未登记。

A-2

8.	管理。该选项是根据本计划授予的，并受本计划的条款和规定的约束。本计划和选项的所有解释和应用问题应由署长决定，该决定为最终决定，具有约束力和决定性。对于联邦所得税而言，该期权不应被视为激励性股票期权(该术语在第422(B)节中定义)，除非本文中明确注明相同。

9.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意图是，本协议被视为修改，而不需要本协议各方采取进一步行动，对其进行必要的修改和限制，以使其有效和可执行。双方的进一步意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会与您自己的独立律师进行协商后，您可以自由、知情且自愿加入本协议。

10.	通知。向公司发出的任何通知应发送至公司主要执行办公室的管理人，向参与者发出的任何通知应发送至当时出现在公司人员或其他记录上的地址。或任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在寄往美国时应视为已正式发出，地址如上所述，挂号信或挂号信，并且有适当的邮资和注册或预付认证费用。

11.	保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

12.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼的原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应解释、解释、根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每一种情况下，实体法和程序法均不时生效，并可不时修订，并适用于完全在内华达州履行的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在华盛顿州法院或美国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，华盛顿和每一方都不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。

13.	税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以规定支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与期权和行使期权相关的收入或其他税款。

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A-3

附件 B

股票增值权奖励协议表

Novo 集成科学公司

股票增值权奖励协议

非典人数	授予日期	归属时间表

行权价格：普通股每股$_

Novo 内华达州公司(以下简称“公司”)旗下的集成科学公司特此授予[_________](“参与者”，也称为“您”)股票增值权(“SARS”)，根据本股票增值权利奖励协议(“本协议”)和Novo集成科学公司2023年股权激励计划(“计划”)的条款。

签署本封面即表示您同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。

参与者：
签名：

Novo 集成科学公司

作者：
姓名：
标题：

此不是股票，也不是可转让票据。这项特别行政区拨款是一项

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

向您提供特区授予您的证据。

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B-1

Novo 集成科学公司

股票增值权奖励协议

1.	SAR/不可转让。本协议证明于本协议封面所载授出日期向阁下授予本协议所载股份增值权(“SARS”) 根据本计划。这些SARS代表在行使时有权获得本计划规定的金额的现金。这些SARS将不会计入股息，前提是该公司的普通股支付股息。您的SARS不得被转让、转让、质押或质押，无论是通过法律的实施或其他方式，也不得使SARS受到执行、扣押或类似程序的影响。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予的含义。

2.	计划。SARS是根据本协议和本计划的所有条款和条件发布的，并受其约束和条件，这些条款和条件已被不时修改；但条件是，未经您的同意，未来对本计划的任何修改或终止不得改变或损害您在本计划下的任何权利或义务，所有这些权利或义务均以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

3.	现金归属和行使时的价值确定。在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，本授权书所涵盖的SARS将在本协议首页规定的归属日期归属，但须受本计划中设定的较早归属和没收的限制。非典型肺炎价值的支付应不迟于演习后十(10) 天。与SARS有关的金额的支付应遵守本计划的规定，以及署长根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、规定和决定，包括但不限于，与(I)有关预扣税金的权利和义务、(Ii)公司资本或其他变更以及(Iii)适用法律的其他要求有关的规定。

4.	没有股东权利。非典不是股份。参赛者或任何有权在参赛者死亡时行使参赛者权利的人，均不享有股份持有人的任何权利和特权。

5.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意图是，本协议被视为修改，而不需要本协议各方采取进一步行动，对其进行必要的修改和限制，以使其有效和可执行。双方的进一步意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会与您自己的独立律师进行协商后，您可以自由、知情且自愿加入本协议。

6.	通知。向公司发出的任何通知应发送至公司主要执行办公室的管理人，向参与者发出的任何通知应发送至当时出现在公司人员或其他记录上的地址。或任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在寄往美国时应视为已正式发出，地址如上所述，挂号信或挂号信，并且有适当的邮资和注册或预付认证费用。

7.	保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

8.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼的原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应解释、解释、根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每一种情况下，实体法和程序法均不时生效，并可不时修订，并适用于完全在内华达州履行的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在华盛顿州法院或美国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，华盛顿和每一方都不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。

9.	税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与SARS相关的收入或其他税款。

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B-2

附件

限制性股票奖励协议表格

Novo 集成科学公司

受限股票奖励协议

股份数量：	授予日期	归属时间表

Novo 内华达州公司(以下简称“公司”)旗下的集成科学公司特此授予[_________](the根据本限制性股票奖励协议（本“协议”）和Novo Integrated Sciences，Inc.的条款，“参与者”（也称为“您”）限制性股票（“股份”）2023年股权激励计划（“计划”）。

签署本封面，即表示您同意本协议和计划中描述的所有条款和条件。

参与者：
签名：

Novo 集成科学公司

作者：
姓名：
标题：

此不是股票证书或流通票据。此次授予股份是一项

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

以证明授予您的股票。

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C-1

Novo 集成科学公司

限制性股票奖励协议

1.	奖励。本协议证明参与者在本协议封面页规定的授予日期根据本计划向参与者授予其中规定的限制性股票股份(以下简称股份) 。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予它的含义。

2.	股票不可转让。您的股票不得转让、转让、质押或质押，无论是否通过法律实施或其他方式，也不得使股票受到执行、扣押或类似程序的影响。除联邦所得税预扣条款或任何州的税法可能要求外，您在本协议下的权益(以及您的受益人的利益，如果有)不受您的债权人的债权约束，并且不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、质押、预期、或负担。任何出售、转让、质押、预期、妨碍、收取或以其他方式处置根据本协议应支付的利益的任何权利的企图均属无效。您的您的股份权利不高于公司的其他一般无担保债权人的权利。

3.	归属。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本次授予所涵盖的股份将在本协议封面规定的归属日期归属，受计划规定的提前归属和没收的约束。

交付股票。

(a)

归属。归属的股份(连同根据本合同条款就此类股份到期的任何付款)应交付给参与者(或根据遗嘱或继承法和分配法所有权可能已转移的人)，在该归属之日起或之后，在行政上切实可行的范围内。

(b)

某些限制。尽管有本第3节的前述规定，交付股份(如果有)由于参与者终止雇佣关系，应推迟至参与者终止雇佣之日起六(6)个月的周年纪念日至遵守规范第409a(A)(B)(I)节所需的程度。是否终止参与者在公司的雇佣关系的决定应由管理人员作出，该决定应符合“离职”的定义(因为该短语用于法典第409a节，并如《国库管理条例》第1.409A-1(H)节所述)。

5.	代扣税。参与者应负责向公司支付公司就股票交付日期确定的预扣税款。如果参与者未在公司确定的缴税截止日期之前以现金形式向公司支付适用的预扣税，参与者应被视为已选择将本应转让给参与者的一部分股票转让给公司，该部分股票将根据紧接股票交割日期前一个营业日的普通股公平市值转让给参与者。相当于该等适用的预扣税额，以代替以现金方式向本公司支付该等款项。参与者授权公司根据适用法律扣缴因与本协议有关的联邦、州或当地法律而需扣缴的任何赔偿。

C-2

6.	法律要求。如果在任何证券交易所或根据任何联邦或州法律可交付的股票的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是发行该等股票的条件或与该等股票发行有关的条件，本公司并无责任发行或交付该等股份，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已完成或获得批准。如果公司或其律师认为注册没有必要，公司可在发行的任何股票上放置图例，以提醒注意这些股票是为投资而收购的，而尚未注册。管理人可不时对其认为必要或适宜的股票施加任何其他条件，以确保股票的发行和转售符合经修订的1933年证券法。

7.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意图是，本协议被视为修改，而不需要本协议各方采取进一步行动，对其进行必要的修改和限制，以使其有效和可执行。双方的进一步意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会与您自己的独立律师进行协商后，您可以自由、知情且自愿加入本协议。

8.	通知。向公司发出的任何通知应发送至公司主要执行办公室的管理人，向参与者发出的任何通知应发送至当时出现在公司人员或其他记录上的地址。或任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在寄往美国时应视为已正式发出，地址如上所述，挂号信或挂号信，并且有适当的邮资和注册或预付认证费用。

9.	保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

10.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼的原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应解释、解释、根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每一种情况下，实体法和程序法均不时生效，并可不时修订，并适用于完全在内华达州履行的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在华盛顿州法院或美国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，华盛顿和每一方都不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。

11.	税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与限制性股票相关的收入或其他税款。

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C-3

附件 D

受限制单位奖励协议表格

Novo 集成科学公司

受限制的单位奖励协议

数量限制性股票单位	授予日期	归属时间表/绩效期/绩效授权要求

Novo 内华达州公司(以下简称“公司”)旗下的集成科学公司特此授予[_________](the“参与者”，也称为“您”）根据本限制性单位授予协议（本“协议”）和Novo Integrated Sciences，Inc.的条款，限制性股票单位（“限制性股票单位”或“RSU”）2023年股权激励计划（“计划”）。

签署本封面，即表示您同意本协议和计划中描述的所有条款和条件。

参与者：
签名：

Novo 集成科学公司

作者：
姓名：
标题：

此不是股票证书或流通票据。这笔RSU的授予是

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

以证明授予您的RSU。

***

D-1

Novo 集成科学公司

受限单位奖励协议

1.	奖励。本协议证明参与者在本协议封面页规定的授予日期根据本计划向参与者授予其中规定的受限股票单位(“受限股票单位”或“RSU”)。如本文所用，术语 “受限股票单位”或“RSU”应指仅就本计划和本协议而言被视为相当于一股已发行股的非有投票权计量单位。如果根据本授标协议授予受限股票单位，则受限股票单位应仅用作确定最终支付给参与者的付款的工具。限售股不得视为财产或任何形式的信托基金。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.	不可转让的RSU 。您的RSU不得转让、转让、质押或抵押，无论是通过法律实施还是其他方式，也不得使RSU受到执行、附件或类似程序的影响。除联邦所得税预扣条款或任何州的税法可能要求外，您在本协议下的权益(以及您受益人的利益，如果有)不受您的债权人的债权约束，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、质押、预期、或负担。任何出售、转让、质押、预期、妨碍、收取或以其他方式处置根据本协议应支付的利益的任何权利的企图均属无效。您对您的RSU的权利不高于公司的其他一般无担保债权人的权利。

3.	归属。根据本协议中规定的条款和条件，本授予所涵盖的RSU应在本协议首页规定的归属日期归属，并受满足或达到其中规定的绩效标准(如果有)的约束。只要参与者在归属之日受雇于本公司，受本计划中规定的较早的归属和没收的限制。管理员不得因任何原因加速授予受限股票单位。

4.	分红。参与者无权获得在RSU交付给参与者之日之前作为本协议项下的RSU支付或分配的任何现金、证券或财产；但是，公司应保留一份假想账户，记录任何此类项目，并应在根据本协议要求交付与该等付款或分配有关的RSU的同一日，向参与者支付该等股息的金额(现金或实物，由公司决定)。

5.	在RSU上付款的时间和方式。

(a)

在或在根据本协议归属事件后在行政上可行的情况下(在所有情况下，不得迟于该归属事件发生后两个半(2.5)个月)，公司应向参与者交付若干股票(通过交付此类股票的一张或多张证书或以簿记形式输入此类股票，如公司酌情决定)等于归属日期归属的受RSU约束的股份数量减去本计划规定的任何预扣或费用，或可以现金或本计划规定的其他付款方式结算RSU，由管理员确定。本公司有义务就已授予的RSU交付股份或以其他方式付款，但前提是参与者或根据本计划有权获得与已授予的RSU有关的任何股份或付款的其他人根据本计划向公司提交所需的任何陈述或其他文件或保证。对于根据本协议或本计划支付或终止的任何RSU，参与者没有进一步的权利。

(b)

某些限制。尽管有本第3节的前述规定，交付股份或其他付款(如果有)，对于因参与者终止雇佣而导致的RSU，应推迟到参与者终止雇佣之日起六(6)个月的周年纪念日，以符合规范第409a(A)(B)(I)节的规定。并确定是否终止了参与者在公司的雇佣关系应由管理人员根据《离职》的定义 (该术语用于《规范》第409a节的目的，并如《国库条例》第1.409A-1(H)节所述)。

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6.	参与者的权利。除本计划或本协议明确规定的外，在根据本协议规定的RSU交付任何股份之前，参与者在任何时候都不享有股东的任何权利。

7.	代扣税。参与者应负责向公司支付公司确定的与RSU结算日期相关的预扣税款。如果参与者未在公司确定的付款截止日期之前以现金形式向公司支付适用的预扣税，参与者应被视为已选择将根据紧接股票交割日期前一个营业日的普通股公平市值转让给参与者的一部分股票转让给公司。相当于该等适用预扣税款的金额，以代替以现金方式向本公司支付该等金额，或如以现金结算，则以现金形式支付。参与者授权公司根据适用法律扣缴因与本协议相关的联邦、州或当地法律而需扣缴的任何应向其支付的赔偿。

8.	法律要求。如果在任何证券交易所或任何适用的要求，或任何适用的要求，或任何政府监管机构的同意或批准，作为发行该等股份的条件或与该等股份有关的，须将可交付的股份上市、注册或取得资格，公司没有义务发行或交付此类股票，除非和直到该等适用要求已经实现或获得。如果公司或其律师认为没有必要注册，本公司可在任何已发行的股票上放置图例，以提醒人们注意以下事实：这些股票是为投资而收购的，尚未注册。管理人可不时对其认为必要或适宜的股票施加任何其他条件，以确保股票的发行和转售符合修订后的1933年证券法。

9.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意图是，本协议被视为修改，而不需要本协议各方采取进一步行动，对其进行必要的修改和限制，以使其有效和可执行。双方的进一步意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会与您自己的独立律师进行协商后，您可以自由、知情且自愿加入本协议。

10.	通知。向公司发出的任何通知应发送至公司主要执行办公室的管理人，向参与者发出的任何通知应发送至当时出现在公司人员或其他记录上的地址。或任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在寄往美国时应视为已正式发出，地址如上所述，挂号信或挂号信，并且有适当的邮资和注册或预付认证费用。

11.	保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

12.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼的原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应解释、解释、根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每一种情况下，实体法和程序法均不时生效，并可不时修订，并适用于完全在内华达州履行的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在华盛顿州法院或美国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，华盛顿和每一方都不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。

13.	税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以规定支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与RSU相关的收入或其他税款。

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