美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度8月31日, 2023

对于 从__，20 _，20_的过渡期。

佣金 文件编号001-40089

Novo 集成科学公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(206) 617-9797

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（前 姓名或前地址和前财年，如果自上次报告以来发生更改）

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记来验证 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交证明报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册公众 会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是参考 普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买价和要价计算的，截至注册人的最后一个工作日， 最近完成的第二财政季度（2023年2月28日）为美元16,082,780.

有 17,291,192截至2023年12月14日，注册人普通股股份，每股面值0.001美元。

文件 以引用方式并入

没有一

Novo 集成科学公司

目录

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本《Form 10-k年度报告》和本文引用的文件包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于对诺和诺华集成科学股份有限公司S所处行业、管理层的信念以及管理层的假设的当前预期、估计和预测。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，可能会受到某些风险、不确定性和难以预测的假设的影响；因此，实际结果和结果可能与任何此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但不可能预见或确定可能对公司未来财务业绩产生重大影响的所有因素。本年度报告中的10-k表格中的前瞻性陈述是根据管理层作出陈述时的假设和分析，根据他们对历史条件、预期未来发展和其他被认为在当时情况下合适的因素的经验和认知而作出的。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本Form 10-k年度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 以及通过引用并入本Form 10-k年度报告中的信息，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。

第 部分I

第 项1.业务

业务 概述

Novo 集成科学公司（“Novo Integral”）于2000年11月27日在特拉华州成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc. 2008年2月20日，该公司重新迁至内华达州。自2017年7月12日起，该公司的名称已更改为Novo Integrated Sciences，Inc.此处使用的术语“公司”、“我们”、“我们” 和“我们的”是指Novo Integral及其合并子公司。

公司在加拿大和美国拥有子公司，通过整合医疗技术、互联互通、先进的治疗、诊断解决方案、独特的个性化产品和康复科学，提供或打算提供基本和差异化的解决方案，以交付多学科初级保健和相关健康产品。

我们 认为，通过整合医疗技术和互联互通，实现医疗保健的分散化，是解决目前和未来非灾难性医疗保健提供方式快速变化的根本解决方案 。具体到非危重护理，医疗技术和互联互通的不断进步使患者/从业者的关系从现场访问转向患者家中，而不再是提供大规模服务的初级医疗中心。这种非危重医疗诊断和后续治疗的患者/从业者互动的“易用性”加速，将非危重健康状况降级到危急状况的可能性降至最低，并允许进行更具成本效益和效率的医疗保健分配。

公司的分散式医疗保健业务模式以三个主要支柱为中心，以最好地支持向患者和消费者提供非灾难性医疗保健服务的转型：

通过科学创新，结合复杂、安全的技术集成，确保Novo集成在患者至上平台方面持续领先 。

首个用于亲身护理病人的支柱服务网络

我们的临床医生和从业者提供某些多学科的初级卫生保健服务和相关产品，而不仅仅限于被确定为初级卫生保健的医生一级接触。我们的临床医生和从业者不是有执照的医生、内科医生、专科医生、护士或护士从业者。我们的临床医生和从业者未获授权从事初级保健医学，并且 他们未获得开出基于药物的产品解决方案的医学许可。

我们的 多学科初级卫生保健临床医生和从业者团队通过我们在加拿大的16家公司所有诊所、签约的附属诊所网络以及与老年护理相关的长期护理机构、养老院和社区场所，为包括儿科、成人和老年人群在内的各种人群提供评估、诊断、治疗、疼痛管理、 康复、教育和初级预防。

我们的专业多学科初级卫生保健服务包括物理治疗、脊椎按摩、手法/手法治疗、职业治疗、老年护理、按摩治疗(包括产前和产后)、针灸和功能性干针、脊椎病、中风和 创伤性脑损伤/神经康复、运动学、前庭治疗、脑震荡处理和基线测试、创伤 敏感瑜伽和冥想、后天脑震荡和职业紧张-创伤后应激障碍、妇女盆腔健康计划、运动医学治疗、辅助设备、营养师、整体营养、预防跌倒教育、运动队调理计划 ，包括赛事和比赛报道。和私人私人培训。

此外， 我们继续扩展我们的患者护理理念，即通过直接通过正在使用或正在开发的各种医疗技术平台，超越传统的实体设施限制，扩大对患者诊断、护理和监测的监督，从而与我们当前和未来的患者社区保持持续的联系。

由NHL签约提供职业治疗、物理治疗和预防跌倒评估服务的职业治疗师、物理治疗师、脊椎按摩师、按摩治疗师、脊椎病治疗师和运动学家，已在安大略省职业治疗师学院、安大略省物理治疗师学院、安大略省脊椎治疗师学院、安大略省按摩治疗师学院、安大略省脊椎医生学院和安大略省运动学家学院监管当局注册。

我们 严格遵守公共监管标准，以及自我设定的卓越和监管标准，使我们能够 轻松通过行业的许可和监管框架。合规治疗、数据和管理方案由训练有素、经过认证的医疗保健和管理专业人员组成的团队进行管理。我们及其附属公司为加拿大财产和意外伤害保险业提供服务，形成了由安大略省金融服务委员会 管理的监管框架。

附属诊所

为了加强我们在加拿大首选提供商网络(“PPN”)中的地位，我们与加拿大各地的127家诊所、安大略省的97家附属诊所以及遍布艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰的30家附属诊所建立了签约附属诊所关系。

PPN是由五家主要保险公司及其子公司组成的网络，共有26家保险公司。PPN成员保险公司 需要为其患者提供特定的多学科初级卫生保健解决方案，通过PPN向注册的特定诊所发送转介。作为PPN的三个主要提供者之一，我们通过PPN接收转介。这一业务子集是从保险公司付款人到经批准的诊所组的持续 转介来源，符合保险公司预先确定的 他们认为合适的临床环境的标准集。附属诊所在通过PPN收到服务转介付款后，向我们支付固定费用和按百分比 费用。

我们的附属诊所提供的服务与我们自己的公司诊所提供的多学科初级保健服务是一致的。虽然每个附属诊所可能会提供其他独特的医疗保健解决方案，但所有附属诊所必须满足PPN规定的特定标准，从而为我们网络中的所有诊所创造一个卓越的单一标准。

洛杉矶健身美国和加拿大微型诊所

于2019年9月，本公司透过其美国附属公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附属公司Novo Healthnet Limited签订独家主设施许可协议(“许可协议”)，以建立及营运占地面积减少的诊所或“微型诊所”，以在美国及加拿大的LA Fitness设施内提供门诊理疗及/或职业治疗服务及相关产品。2020年3月，由于地方、州、联邦和省级当局因新冠肺炎疫情而发布的指导方针，洛杉矶健身美国和加拿大关闭了全国范围内的所有设施。 因此，我们美国和加拿大主设施许可协议的所有合同条款和条件都被搁置 到2021财年，各方都表示有意修改美国和加拿大许可协议和相关时间表 ，以在洛杉矶健身美国和加拿大设施恢复正常活动时推出我们的LA健身微诊所设施。

2021年12月15日，NHL与LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)签订了经修订并重新签署的主设施许可协议(“经修订并重新签署的加拿大许可协议”)。修订和重新签署的加拿大许可协议 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定时间段内开发和开放一定数量设施的义务；以及(Ii)修改了默认条款，使某些默认条款只会导致特定 设施的终止，而不是许可本身。作为修订和重新签署的加拿大许可协议的结果，NHL可能会继续开发 并开设更多的业务设施。最初的地点是在安大略省的布兰普顿洛杉矶健身设施，随后将在安大略省 跟随更多地点。

我们 不能保证修改《美国许可协议》以允许延长其时间表。我们的微型诊所设施的开放可能因州而异；然而，我们的模式计划与现有的当地诊所所有权合作并转授许可证，以在美国的LA Fitness地点推出 并运营，并且我们无法验证我们开始在美国的LA Fitness地点开设微型诊所的时间表 。

Eldercare

公司的老年护理相关业务为老年护理客户（包括护理人员和家庭成员（视情况而定）提供物理治疗（“PT”）、职业治疗（“OT”）、评估 和辅助设备的应用援助、跌倒预防计划、基于社区的强化和一般灵活性锻炼 课程、康复策略和继续教育，在各种长期护理院，加拿大安大略省的退休院和社区地点。

由于2013年9月NHL收购了2006年成立的安大略省公司Peak Health LTC Inc.的资产，NHL拥有向老年护理社区提供某些多学科相关医疗服务和产品的超过15年的经验。 2017年，基于PT和OT之间的理念重叠和同步性，NHL为我们的老年护理客户推出了职业治疗服务部门 。NHL专注于老年护理的OT和PT服务和产品正与该领域的顶级提供商直接竞争。我们提供大量经卫生部认证的OT和PT临床医生名单，以根据辅助设备计划进行辅助设备评估，当个人符合标准时，该计划允许我们的老年护理客户获得大量 资金补贴，以购买各种移动辅助设备(如助行器、轮椅、座椅和电动轮椅/踏板车)。

此外， 我们专有的电子康复记录和管理报告软件解决方案使我们能够为每个老年人护理地点提供大量详细的PT和OT报告，其中包括：(I)客户特定的治疗细节，(Ii)确定成本和优化可能性，(Iii)概述各种客户结果衡量标准，(Iv)分析总体合同有效性，以及(V)生成指标，以帮助NHL团队瞄准提高团队效率的机会。 该软件具有提供图形化说明的‘成绩单’的能力，用于为员工和家庭成员参加的年度跨学科护理会议做出贡献，以及跌倒报告能力，这对许多家庭的跌倒预防 委员会会议至关重要。此外，该软件生成的数据允许NHL团队和老年护理机构团队的成员 识别经常摔倒的居民，并允许跨学科团队制定策略，以更好地降低居民的“跌倒风险” 。

NHL 通过在线虚拟技术创建并提供了各种与老年人护理相关的教育服务项目，其中包括 主题，如护理恢复性教育、背部教育以及其他与老年人护理相关的主题，如骨质疏松、预防跌倒、轮椅定位和最少约束。NHL设计了其虚拟在线教育在职课程和模块，以各种形式提供 ，以促进老年人常见的不同能力和学习风格。

我们的老年护理PT服务提供如下：

我们的老年护理OT服务通过两个独立的部门提供，如下所示：

第二支柱互联技术，用于服务、产品和数字健康产品的虚拟生态系统

通过整合互联技术平台实现去中心化 已被采纳，并在多个部门和行业蓬勃发展 ，如交通(优步、Lyft)、房地产(Zillow、Redfin、爱彼迎、VRBO)、二手车销售(Carvana、Vroom)、股票和金融市场(Robinhood、Acorns、Webull)和许多其他行业。然而，医疗保健的非关键初级保健和健康部门的权力下放在患者获得和提供服务和产品方面的能力和好处方面严重滞后。COVID大流行使患者和医疗保健提供者都认识到，仅仅通过快速采用远程医疗/远程医疗就可以分散获得初级保健服务的可行性、重要性和好处。

公司通过创新和权力下放，专注于以患者为本的整体方法，包括 通过直接通过各种正在使用或正在开发的医疗 技术平台和外围工具，在传统的实体设施之外，通过扩展对患者评估、诊断、治疗解决方案和监控的监督，与我们当前和未来的患者社区保持持续的联系。通过集成和部署复杂的 和安全的技术和外围诊断工具，该公司正在努力将我们的非关键初级保健服务和产品的覆盖范围扩大到传统诊所以外的地理区域，包括患者的家。

Novo 连接

该公司认为，医疗保健行业正处于患者-从业者-健康保险公司关系根本性转变的早期阶段 患者要求更好地控制和护理协作以满足其健康和健康需求，而从业者 希望显著提高向患者提供专业知识的效率。Novo Connect是该公司专有的 移动应用程序，是一款基于云的安全健康和商务Web应用程序，旨在帮助患者探索、连接、管理和直接控制其个性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在集成公司的 互联技术，并为患者提供一个单一平台，其中包含强大的医疗保健生态系统，包括服务、产品和数字医疗产品。

目前提供和获取初级保健服务的系统是分散的，患者需要使用多个接入点、门户和应用程序来跟踪不同的从业者和健康计划交互，每个从业者和健康计划都维护单独的 记录。太多时候，随着患者年龄的增长，当前的系统几乎不可能拥有患者健康历史的中央数据集，许多时候会丢失不同时间段的健康历史。Novo Connect旨在通过提供提供护理服务、跟踪和安全记录的单一平台来增强患者的能力，以便更好地导航护理选择。

具体到非危重护理，患者与医生的关系正在从现场访问具有群众服务的初级医疗中心 转向患者的家庭和微型诊所。Novo Connect旨在为非重症护理诊断和后续治疗提供患者/从业者 交互的“易用性”，最大限度地将非危重健康状况降级为 危急状况，并允许更具成本效益的医疗保健分配。通过 Novo Connect提供的服务和产品可以由公司直接提供，也可以由跨各种专业的服务或产品提供商的附属网络提供 。

Novo Connect旨在提供一套安全、可靠的参与功能，包括但不限于

截至2023年8月31日，Novo Connect通过公司的某些企业拥有的诊所进行有限的商业化，计划于2024年春季推出扩大商业化。

远程医疗/远程健康

大流行使患者和医疗保健提供者都认识到远程医疗技术对于非灾难性初级保健的可行性、重要性和益处。远程医疗正在改变传统的医疗保健方法，为患者提供方便的访问和降低的成本， 尤其是在接触临床医生和获得医疗许可的提供者的机会有限的地区。在大流行后的全球环境中，远程医疗更容易被患者、从业者、临床医生、有执照的医疗提供者和健康保险公司采用，以获得有限的诊断和治疗解决方案。我们认为，到目前为止，远程医疗技术的使用是单一的，限制了从业者提供深入诊断和治疗解决方案的舒适度 。

通过内部开发和合作，该公司致力于提供下一代远程医疗技术，以使用基于复杂外围设备的诊断工具的界面，为患者和从业者提供复杂且增强的远程医疗互动，如血压计、皮肤镜、眼底镜、耳镜以及由患者远程位置的熟练支持人员操作的其他附加设备。这种增强的远程医疗体验使从业者和患者 能够拥有更高水平的能力和舒适度，以提供独特的全面评估、诊断和治疗解决方案 ，从而显著提高资源效率更高、与物理访问同样有效的虚拟访问的有效性。

远程 患者监控(“RPM”)

我们的 rpm计划旨在使患者能够直接控制收集和监控实时生命体征信息，同时 保持患者与临床医生或医生之间的直接技术联系。通过将重要信息从家中传输到诊所或将患者传输到临床医生，可以提供基于无冗余诊断的高质量主动医疗保健。实施与通过家庭环境中的远程应用程序得出的指标等同的住院患者指标是将患者留存工作引入远程审查的第一步。RPM计划使我们能够进一步扩展我们的患者至上的护理理念，即与我们的患者社区保持 持续的联系，超越诊所的传统限制，将对患者护理的监督和 监测直接扩展到患者家中。

第三支柱-健康和保健产品

我们 相信，我们的科学至上的产品供应方法进一步强调了公司的战略愿景，即创新、发展和提供非处方药预防和维护护理解决方案以及治疗和个性化诊断，以实现个性化的健康优化。

随着公司拥有的诊所、附属公司网络、微型诊所的开设、互联技术平台和其他增长举措的扩展，公司的患者基础不断扩大，开发和分销高质量的 健康产品解决方案对于(I)提供有效的产品解决方案是不可或缺的，该解决方案允许定制患者预防 护理补救措施并最终实现更健康的人群，以及(Ii)通过定制患者预防和维护护理解决方案 与我们的患者保持持续的关系。

公司的产品供应生态系统正在通过战略收购和与合作伙伴签订许可协议来构建 这些合作伙伴与我们有着相同的愿景，即提供一系列产品组合，为全球健康和健康提供基本的差异化解决方案。

Acenzia Inc.

Acenzia Inc.(“Acenzia”)于2021年6月被公司的全资子公司Novo Healthnet Limited收购。Acenzia 致力于通过先进的生物科学研发、专有制造和个性化诊断提供营养保健解决方案。此外，Acenzia还开发了一个使用斑马鱼的多国际司法管辖区专利技术平台，可以快速分析癌细胞，为癌症患者和他们的医疗保健提供者提供早期转移和药物敏感性的预测，从而为诊断和治疗提供重要信息。

Acenzia成立于2015年，获得了多个国际政府机构的许可，包括加拿大卫生部、美国FDA和欧盟 用于非处方药和膳食补充剂生产的良好制造规范(GMP)。此外，Acenzia还拥有多个第三方许可证，包括来自国家卫生基金会国际(NSF)的许可证，以满足生产食品、营养和补充剂所需的公共卫生标准 。Acenzia致力于创造创新的治疗和诊断方法，以实现个性化的健康优化。

Acenzia的工厂位于加拿大安大略省温莎市，占地36,000平方英尺，包括100级制药级洁净室和经过认证的实验室，Acenzia在这些实验室中创建和生产可通过个性化诊断进行验证的循证膳食、营养食品和食品。

专业DIP， 有限责任公司

Pro-DIP成立于2015年，总部位于加利福尼亚州圣何塞，于2021年5月被本公司收购。Pro-DIP已经开发并商业化了其专利的、正在申请专利的ION Energy口腔保健袋，该保健袋通过放置在口腔中的小的半透水香囊，提供美味的维生素和天然能量补充剂，放置在口香糖和面颊或嘴唇之间。在最初的补充剂爆发之后，营养物质的延长吸收，提供了持久的能量，即使在高消耗水平。这种离子能量丰富的手袋使用方便，是传统运动补充剂的替代产品。2022年3月15日，PRO-DIP 被美国专利商标局于2022年3月15日授予美国专利号11,273,965。‘965专利涉及PRO-DIP制造其口腔补充剂袋的 新技术。

除了ION Energy口腔药袋，PRO-DIP还在开发其他类型的药袋，用于补水、免疫、多种维生素、抗氧化剂、肌酸和睡眠。

PRO-DIP口腔袋递送系统在以下方面提供了广泛的市场应用：(I)营养集中的产品和(Ii)基于药物的配方。作为某些药物的输送机制的可溶口腔袋，通常以药丸或片剂的形式吞咽在脸颊和牙床之间，以便口腔的小血管吸收。

Pro-DIP目前的分销链包括美国存托股份，这是一家领先的增值物流和供应链解决方案提供商，为美国军方、联邦、州和地方政府组织、执法机构、急救人员、伙伴国家和国防工业的所有分支机构 提供服务。此外，PRO-DIP正在努力扩大其分销网络，将北美的便利店连锁店包括在内。

Terragenx公司和碘微营养素

2021年11月17日，NHL收购了Terragenx Inc.91%的控股权，该公司因其独特的配方和制造能力而收购了知识产权组合 ，以生产100%纯净的水溶性碘微营养口腔喷雾剂 ，该喷雾剂是天然的，不含化学品，不含塑料，不含酒精(“IoNovo”)。IoNovo口腔喷雾剂系列产品(I)设计为通过口腔喷雾剂提供，事实证明，口腔喷雾剂在吸收方面比药丸或凝胶胶囊显著更有效，以及(Ii)FDA和加拿大卫生部批准非处方药和电子商务分销。

碘是一种天然存在的元素，也是甲状腺用来制造人体所需激素的基本营养素。碘被公认为世界级消毒剂，是自然界最好的细菌和病毒灭活剂之一。 几十年来，全球医学界一直认为碘是一种基本的微量营养素，可以帮助甲状腺产生健康的新陈代谢、免疫系统、提高能量水平和认知发展所需的T3和T4激素。此外，众所周知，碘还可以促进皮肤、指甲和头发的健康。

虽然碘不能单独作为一种独立的成分摄入，但通过收购Terragenx和碘IP，Novo已经获得了可以安全摄入的水性碘的知识产权，并已被证明在喷洒到您的粘膜上时可以杀死病毒、细菌和原生动物，黏膜是各种空气传播病毒的入口点。

该公司已被加拿大卫生部授予IoNovo Go碘、IoNovo纯碘、IoNovo碘化物和IoNovo儿童纯碘口腔喷雾的天然产品编号(NPN)。NPN是由加拿大卫生部评估和授予的产品许可证，用于将被发现安全、有效和高质量的产品 商业化。此外，土耳其卫生部已批准IoNovo for Kids和IoNovo碘作为安全、有效、高质量的膳食补充剂，并获得监管部门的批准，其注册号为 ，符合在土耳其销售的条件。

知识产权和专利

公司已获得与健康科学、个人诊断和产品应用相关的知识产权，包括专利 ，其中包括：

最近的发展

2023年9月 Mast Hill SPA

于2023年9月12日，本公司与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)订立证券购买协议(“Mast Hill SPA”)，据此，本公司发行一张12%的承付票(“Mast Hill票据”)，到期日为2024年9月12日(“Mast Hill到期日”)，本金为3,500,000元。根据2023年9月Mast Hill票据的条款，本公司同意向Mast Hill支付本金 并支付本金余额的利息，年利率为12%。2023年9月发行的Mast Hill票据的原始发行折扣(OID)为350,000美元。因此，在成交日，Mast Hill支付了3,150,000美元的收购价，以换取2023年9月的Mast Hill票据。Mast Hill可于任何时间将2023年9月的Mast Hill票据转换为本公司普通股，转换价格等于(I)$4.50或(Ii)本公司普通股于各自转换日期前五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格的91.5%，两者以较低者为准，但须受2023年9月Mast Hill票据所规定的调整(包括但不限于未来 摊薄发行的价格保护条文，但须受某些惯常豁免交易的规限)及实益所有权限制。

根据2023年9月Mast Hill票据的条款，本公司同意支付本金和应计利息如下：(I)2023年12月12日的全部 应计利息，(Ii)350,000美元加2024年3月12日的应计利息，(Iii)350,000美元加2024年4月12日的应计利息，(Iv)350,000美元加2024年5月12日的应计利息，(V)595,000美元加2024年6月12日的应计利息，(Vi)595,000美元加2024年7月12日的应计利息，(Vii)595,000美元加2024年8月12日的应计利息和(Viii)2023年9月桅杆山票据于2023年9月到期日所欠的所有剩余金额 (上述各项付款均为“摊销付款”)。如果本公司未能支付任何摊销款项，则Mast Hill将有权按照2023年9月Mast Hill票据规定的(I)2023年9月Mast Hill票据当时适用的转换价格或(Ii) 公司普通股在各自转换日期前五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格85%的较低者，将有关 相应摊销付款的金额转换为2023年9月Mast Hill票据规定的普通股股份。

公司可在违约事件(定义见票据)发生之日之前的任何时间预付2023年9月的Mast Hill票据 ，金额等于当时未偿还的本金加上应计和未付利息(无预付溢价)加上750美元的 管理费。2023年9月的Mast Hill票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2023年9月Mast Hill票据或2023年9月Mast Hill SPA的规定有关的惯例违约事件。

一旦发生任何违约事件，2023年9月的Mast Hill票据将立即到期并支付，公司将 向Mast Hill支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%的金额。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

2023年9月的Mast Hill SPA包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，其中包括，除其他事项外，与2023年9月的Mast Hill票据相关的普通股的附带登记权。此外，根据2023年9月的Mast Hill SPA，本公司同意将位于加拿大安大略省Tecumseh Rossi Drive 1580号物业的抵押/按揭 转让予Mast Hill，作为本公司偿还2023年9月Mast Hill票据的抵押品/抵押，该抵押/按揭由编号CE925256(金额1,600,000加元)及CE888785(金额1,800,000加元)证明。除了2023年9月的Mast Hill票据中规定的实益所有权限制外，根据2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票据可能发行的普通股数量的总和应限制在 至1,772,045股，如2023年9月的Mast Hill SPA中进一步描述的那样，除非公司获得股东批准超过该限制 。

该公司的子公司Acenzia Inc.(“Acenzia”)于2023年9月12日与Mast Hill签订了担保协议。Acenzia 担保偿还2023年9月的Mast Hill票据，并授予Mast Hill对Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省特库姆塞Rossi Drive 1580号的物业。

2023年9月FirstFire SPA&注

于2023年9月18日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，L.P.(“FirstFire”)订立证券购买协议(“2023年9月FirstFire SPA”)，据此本公司发行本金为277,778美元、到期日为2023年9月18日的12%本票(“FirstFire票据”)。根据2023年9月FirstFire票据的条款，本公司同意向FirstFire支付本金，并就本金余额支付利息，年利率为12%。2023年9月发行的FirstFire钞票的旧ID为27,778美元。因此，在成交日，FirstFire 支付了25万美元的收购价，以换取2023年9月的FirstFire票据。FirstFire可随时将2023年9月的FirstFire票据转换为公司普通股，转换价格等于(I)4.50美元或(Ii)公司普通股在各自转换日期前五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格的91.5%，以较低者为准，但须受2023年9月FirstFire票据的调整(包括但不限于未来稀释性发行的保护条款，受某些常规豁免交易的限制)以及实益所有权 限制。

根据2023年9月FirstFire票据的条款，本公司同意支付本金和应计利息如下：(I)2023年12月18日的全部 应计利息，(Ii)27,778美元加2024年3月18日的应计利息，(Iii)27,778美元加2024年4月18日的应计利息，(Iv)27,778美元加2024年5月18日的应计利息，(V)47,222美元加2024年6月18日的应计利息，(Vi)47,222美元加2024年7月18日的应计利息，(Vii)47,222美元加2024年8月18日的应计利息2024年9月，以及(Viii)在到期日根据2023年9月的FirstFire票据所欠的所有剩余金额(上述每笔付款均为“FirstFire分期偿还付款”)。如果公司未能支付任何FirstFire摊销付款，则FirstFire有权按照2023年9月FirstFire票据中规定的(I)2023年9月FirstFire票据中当时适用的转换价格或(Ii)公司普通股在各自转换日期前五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格的85%，将有关金额 转换为普通股。

公司可在违约事件发生之日之前的任何时间预付2023年9月的FirstFire票据，其金额为 当时未偿还的本金加上应计和未付利息(无预付溢价)加上750美元的管理费。2023年9月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2023年9月的FirstFire票据或2023年9月的FirstFire SPA的条款有关的常规违约事件。

在发生任何违约事件时，2023年9月的FirstFire票据将立即到期并应付，公司应向FirstFire支付一笔金额等于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%的金额，以完全履行其在本票据项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

2023年9月的FirstFire SPA包含本公司的惯常陈述、担保和契诺，其中包括，除其他事项外，与2023年9月的FirstFire 票据相关的普通股的附带登记权。除了2023年9月的FirstFire SPA中规定的实益所有权限制外，根据2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire SPA可能发行的普通股数量的总和应限制在480,156股，如2023年9月的FirstFire SPA中进一步描述的那样，除非公司获得股东批准超过此类限制。

Acenzia 于2023年9月18日与FirstFire签订了担保协议。Acenzia担保偿还2023年9月的FirstFire票据，并 授予FirstFire对Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省泰库姆塞Rossi Drive 1580号的物业，该物业的优先权低于Acenzia授予FirstFire的担保权益。

附则 修订

2023年9月27日，本公司董事会(“董事会”)通过了一项对本公司章程的修订(“章程修正案”) ，其效果是将本公司股东在所有会议上处理业务的法定人数降至三分之一(33⅓%)，但法规或经修订的本公司公司章程细则另有规定者除外( “减少的法定人数要求”)。本公司此前的附例规定，持有本公司所有有权投票的已发行股本的多数投票权的 将构成所有股东会议的法定人数 以处理业务。

BlackSheep 主(资产转移)协议

于2023年9月27日，公司与 Blacksheep Trust（“Blacksheep”）签订了主（资产转让）协议（“主协议”）。根据主协议的条款，Blacksheep同意在公司和Blacksheep商定的日期向公司转让价值100亿美元并由Blacksheep控制的某些抵押品（“抵押品”）。该抵押品将由公司用于货币化。抵押品的对价为 等于货币化的15%，在明确使用货币化或货币化设施后的五个工作日内预付。

主协议各方希望抵押品的转让将通过第三方审核程序进行适当的验证和认证，所述审核将允许转让的抵押品在没有任何留置权、债权 或产权负担的情况下从黑羊转让和货币化，并且根据州或联邦法律，抵押品不会出于任何目的 成为黑羊财产的一部分 。

根据主协议的条款，黑羊将有权获得由独立核数师根据本公司直接投资转让抵押品货币化所产生的任何资金所产生的业务活动而确定的净利润的10%的年度分派。

自货币化之日起，公司有权在不超过15年的时间内获得抵押品，公司有权将抵押品尽快汇回黑羊，而不会受到惩罚。BlackSheep将被允许在公司董事会中获得一个席位， 在抵押品转让期间或在抵押品被汇回BlackSheet之前，该职位仍可用。

任何抵押品货币化的提款都需要得到董事会的一致同意。

主协议包含公司和黑羊的惯例陈述、保证和契诺。

2023年股权激励计划

2023年9月29日，公司股东批准了2023年股权激励计划。

反向 股票拆分

公司于2023年11月6日纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)收盘后立即实施10股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股于2023年11月7日开始在纳斯达克进行反向股票拆分调整后交易。作为反向股票拆分的结果，每10股拆分前发行的普通股 成为一股普通股，零碎股份向上舍入到下一个更高的整体股份。反向股票 拆分不会影响普通股的授权股数、普通股的面值，也不会修改公司普通股的任何权利或优先股 。行使价及本公司已发行股权奖励及认股权证所涉及的股份数目将按适用情况按比例作出调整。

购买 和销售协议-Ophir收藏

于2023年11月21日，本公司与Blake Alsbrook订立买卖协议(“Ophir协议”)，而Blake Alsbrook仅以法院指定的海洋热能 能源公司诉C.Robert Coe II等人诉美国加州中区地方法院(“法院”)第2号：19-cv-04299 VAP(“诉讼”)案(“诉讼”)的身分订立买卖协议。根据Ophir协议的条款， 公司同意购买，继任接管人同意向本公司出售Ophir系列(定义见下文)， 须遵守于2023年12月1日收到的Ophir协议概述的或有事项，包括法院批准。《奥菲尔协定》在双方签署后生效；然而，《奥菲尔协定》须经法院核准。

根据法院2019年7月2日在诉讼中的命令，并经法院2022年2月25日在诉讼中的命令修改，继承人 拥有并有权出售特定的43件宝石收藏品，其中42件经美国宝石学会 认证，被称为“欧菲尔藏品”。总而言之，法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、法院2019年12月3日任命继任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令统称为“接管令”。接管令授权接管人单独保管、拥有和控制Ophir收藏品，并在法院批准的情况下出售、转让和交付Ophir收藏品的所有权和权利，以保护某些已确定债权人的利益。

在本公司签署Ophir协议后的 个工作日内，本公司被要求并确实向继任接管人存入25,000美元(“按金”)。

根据Ophir协议的条款，公司同意向后续接管人支付60,000,000美元购买Ophir收藏品 如下：

由于订立Ophir协议，本公司不再打算与SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)进行交易。 本公司、Swagg及所有SwagCheck股东(经修订)于2022年12月23日订立的购股协议已根据其条款终止。

纳斯达克 通知-遵守最低投标价格要求

于2023年11月22日，本公司接获纳斯达克发出通知，通知本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所载有关在纳斯达克继续上市的最低投得价要求。

如 此前披露的，2022年11月21日，纳斯达克通知本公司，其普通股未能按照《纳斯达克上市规则》的要求，在此前连续30个工作日内将最低买入价 维持在1美元。正如此前于2023年5月25日披露的那样， 纳斯达克通知该公司，它必须在2023年11月20日之前通过在至少连续10个交易日内保持1.00美元或更高的最低收盘价来重新获得合规。纳斯达克公告称，纳斯达克已确定，在过去连续11个工作日，即2023年11月7日至2023年11月21日，纳斯达克普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。因此，纳斯达克已确认，本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，此事 现已结案。

退还政策

2023年11月22日，公司董事会通过了《追偿政策》(以下简称《政策》)。政策 旨在推动公司的绩效工资理念，并遵守适用法律，规定在会计重述的情况下，合理地 迅速收回高管收到的某些基于激励的薪酬。本政策旨在遵守并将以与交易所法案第10D节、交易所规则10D-1和纳斯达克上市标准一致的方式进行解释。

根据该政策，如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未纠正(“会计重述”)，将导致重大错报 ，则薪酬委员会必须确定必须追回的超额补偿(定义如下)。 公司追回超额补偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。 公司必须合理迅速地追回超额补偿，并要求高管向公司偿还 符合保单条款的超额补偿。

本政策适用于在紧接会计重述确定日期之前的三个完整的财政年度内于2023年11月1日或之后收到的某些基于奖励的薪酬，如本政策(“承保期间”)所规定的那样，同时本公司有一类证券在国家证券交易所上市。如果某人在 成为高管之后收到基于激励的薪酬，并且此人在基于激励的薪酬适用的绩效期间内的任何时间担任高管，则基于激励的薪酬被视为 “追回合格的基于激励的薪酬”。根据本政策须予追讨的“超额薪酬”是指符合退还资格的 奖励薪酬的金额，该金额超过退还符合资格的奖励薪酬的金额，而如果根据重述的金额厘定该等退还的符合资格的奖励薪酬，则本应收到该等金额(这在上市标准中被称为“错误授予的基于奖励的薪酬”)。

股票 在交易所发行某些NHL非投票权特别股

在截至2023年8月31日的财政年度之后，本公司发行了737,642股普通股限制性股票，以换取NHL的若干无投票权 特别股，这些股份之前是就NHL与Terragenx股东的股份交换协议、 公司与Terence Mullins先生的资产购买协议以及与Terence Mullins先生的雇佣协议而发行的，每个协议均于2021年11月11日结束。

与S-1认股权证演习相关的股票 发行

于截至2023年8月31日止财政年度，本公司根据招股说明书(美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布生效)S-1表格(文件编号：333-267401)发行的认股权证，于行使时向若干认股权证持有人发行240,400股普通股(“S-1权证”)。

股票 发行-咨询协议

在截至2023年8月31日的财政年度之后，公司发行了375,000股限制性普通股，作为咨询服务的对价 。

股票 发行-Mast Hill无现金认股权证演练

2023年9月18日，Mast Hill全面行使了根据日期为2023年2月23日的573,000美元Mast Hill认股权证协议的条款和条件授予的所有认股权证。根据若干无现金行使条款以及有关调整行使Mast Hill认股权证后可发行的本公司普通股股份数目的价格保护条款，本公司发行53,567股本公司普通股的限制性股份。

2023年10月23日，Mast Hill全面行使了根据日期为2023年6月20日的445,000美元Mast Hill认股权证协议的条款和条件授予的所有认股权证。根据若干无现金行使条款以及有关调整根据Mast Hill认股权证行使时可发行的本公司普通股股份数目的价格保护条款，本公司发行138,703股本公司普通股的限制性股份。

股票 发行-FirstFire无现金认股权证演练

2023年10月12日，FirstFire全面行使了根据日期为2023年3月21日的573,000美元FirstFire认股权证协议的条款和条件授予的所有认股权证。根据若干无现金行使条款以及有关调整行使FirstFire认股权证后可发行的本公司普通股股份数目的价格保护条款，本公司发行了53,532股本公司普通股的限制性股份。

业务 增长计划

公司的使命是通过将医疗技术、先进疗法和康复科学与高质量健康和健康产品解决方案的开发和分销相结合，在多学科初级保健评估、评估、诊断、治疗、疼痛管理和预防方面提供卓越的服务。我们业务增长计划的关键要素 包括：

公司通过创新和权力下放，专注于以患者为本的整体方法，包括 通过直接通过各种正在使用或正在开发的医疗 技术平台和外围工具，在传统的实体设施之外，通过扩展对患者评估、诊断、治疗解决方案和监控的监督，与我们当前和未来的患者社区保持持续的联系。通过集成和部署复杂的 和安全的技术和外围诊断工具，该公司正在努力将我们的非关键初级保健服务和产品的覆盖范围扩大到传统诊所以外的地理区域，包括患者的家。

该公司认为，医疗保健行业正处于患者-从业者-健康保险公司关系根本性转变的早期阶段 患者要求更好地控制和护理协作以满足其健康和健康需求，而从业者 希望显著提高向患者提供专业知识的效率。通过内部开发和合作，该公司致力于提供下一代远程医疗技术能力，通过笔记本电脑、台式机或公司的Novo Connect移动应用程序为患者和从业者提供复杂且增强的远程医疗互动。

Novo Connect是该公司的专有移动应用程序，旨在成为安全的、基于云的健康和商务网络应用程序 ，旨在帮助患者探索、连接、管理和直接控制其个性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互联技术，为患者提供一个单一平台，具有强大的医疗保健生态系统，包括服务、产品和数字医疗产品。

通过使用基于复杂外围设备的诊断工具(如血压计、皮肤镜、眼底镜耳镜和其他由技术熟练的支持人员在患者远程位置操作的附加设备)的界面，医生提供独特的全面评估、诊断和治疗解决方案的能力和舒适度显著提高，从而创建了虚拟访问，旨在与物理访问一样真实和有效。

对于我们的老年护理业务，在新冠肺炎之前，我们的远程医疗医疗技术平台主要专注于向较小的和远程的老年护理机构提供与物理治疗 相关的“虚拟护理”服务，以确保在需要时能够接触到服务提供者，以及向其所在地区没有服务提供者的老年护理患者提供连续性护理。随着新冠肺炎对整个医疗服务行业的提供产生了深远的影响，我们扩展了我们的老年护理相关远程医疗医疗技术平台 ，包括非关键住院医师评估、锻炼相关活动和额外的物理治疗课程，以确保我们的长期护理和养老院客户的服务连续性 。

对于我们以诊所为基础的操作，远程医疗的成功始终取决于临床医生、获得医疗许可的提供者和患者采用虚拟技术。结果的基本核对表方法允许多学科临床医生和有医学执照的提供者远程确定是否需要直接医疗护理，而不是远程或虚拟指导护理。 患者友好的远程医疗平台消除了令人生畏的外围设备所代表的传统障碍，以及必要的精确度 使用和应用外围设备，以获得适当诊断所需的准确数据。患者现在可以确定他们在评估过程中的角色，而无需经过复杂和详尽的培训。

根据与医用CBD相关的必要临床监督政策和程序，为我们的患者提供 非致幻和非成瘾的自然疗法，结合我们现有的基于临床的治疗方案，使我们能够以市场上不易获得的独特整合模式进入这一细分市场 。

洛杉矶美国和加拿大健身许可协议和微型诊所担保

于2019年9月，本公司透过其美国附属公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附属公司Novo Healthnet Limited签订独家主设施许可协议(“许可协议”)，以建立及营运占地面积减少的诊所或“微型诊所”，以在美国及加拿大的LA Fitness设施内提供门诊理疗及/或职业治疗服务及相关产品。2020年3月，由于地方、州、联邦和省级当局因新冠肺炎疫情而发布的指导方针，洛杉矶健身美国和加拿大关闭了全国范围内的所有设施。 因此，我们美国和加拿大主设施许可协议的所有合同条款和条件都被搁置 到2021财年，各方都表示有意修改美国和加拿大许可协议和相关时间表 ，以在洛杉矶健身美国和加拿大设施恢复正常活动时推出我们的LA健身微诊所设施。

2021年12月15日，NHL与LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)签订了经修订并重新签署的主设施许可协议(“经修订并重新签署的加拿大许可协议”)。修订和重新签署的加拿大许可协议 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定时间段内开发和开放一定数量设施的义务；以及(Ii)修改了默认条款，使某些默认条款只会导致特定 设施的终止，而不是许可本身。作为修订和重新签署的加拿大许可协议的结果，NHL可能会继续开发 并开设更多的业务设施。最初的地点是在安大略省的布兰普顿洛杉矶健身设施，随后将在安大略省 跟随更多地点。

我们 不能保证修改《美国许可协议》以允许延长其时间表。我们的微型诊所设施的开放可能因州而异；然而，我们的模式计划与现有的当地诊所所有权合作并转授许可证，以在美国的LA Fitness地点推出 并运营，并且我们无法验证我们开始在美国的LA Fitness地点开设微型诊所的时间表 。

合同

与客户住宅和客户公司签订的某些 合同遵循标准格式，并包括公认的职权范围。NHL服务合同内的具体条款包含旨在(1)澄清哪个实体是医疗档案(通常由客户家庭或公司持有)的健康信息保管人的语言，(2)定义责任的解除，(3)确保专有信息或私人健康信息的隐私和机密性，(4)定义员工和/或承包商的工人补偿许可或福利的规定，(5)增值项目、服务或计划的详细规定，(6)列出合同的条款和条件(通常为固定年限，并可选择续签)，(7)规定终止条件，以及(8)详细开具发票 和账单程序。

员工

截至2023年8月31日，我们在公司所有子公司雇用了127名全职员工和103名兼职员工。具体到我们的诊所和老年护理服务，我们大约90%的临床医生和从业者是作为独立承包商签约的。我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。我们将继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升，并培育包容和多样化的企业文化。在未来，我们打算继续评估我们在管理业务时使用的人力资本措施或目标，例如我们在发展中雇用或寻求雇用的因素、吸引和留住人员以及保持我们员工队伍的多样性。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于保障员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活且方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件；通过提供工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供 选择，以便他们可以定制福利以满足他们的需求和家庭的需要。

我们 还提供强大的薪酬和福利计划来帮助满足员工的需求。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系，没有发生过任何劳资纠纷。

竞争

在加拿大和美国，我们运营的初级医疗服务行业竞争激烈。具体到我们的诊所和老年护理业务，患者和企业客户数量有限，提供多学科初级卫生保健服务的公司在重叠的患者和客户环境中运营。

我们的主要竞争对手包括其他多学科初级保健提供者、诊所、药房、其他面向微型诊所的机构、医院和普通初级保健机构。我们业务战略的一个重要部分是继续对其他多学科初级医疗保健提供商进行有针对性的收购。然而，产能的减少、医疗保健平价立法的通过以及对多学科初级保健相关服务和产品的需求增加，可能会吸引其他潜在买家，包括多元化的保健公司、其他纯粹的多学科初级保健提供者、公司和私募股权公司 。

除了我们面临的收购竞争之外，我们还必须竞争病人。患者通过多种不同来源被推荐至我们的多学科初级医疗机构，包括医疗从业者、公共项目、其他治疗机构、保险提供商、法律从业人员以及之前接受治疗的患者及其家人的口碑等。 这些转介来源可能会将患者转介至与我们类似的其他服务提供商。

还有来自非传统医疗保健提供商的额外竞争，例如以整体和东方医学为基础的诊所。我们相信，通过提供高质量的专业化多学科初级卫生保健服务、产品、有意义的互联技术应用、具有竞争力的定价、建立和维护稳固的声誉，以及我们的护理人员致力于保持最高质量的患者满意度，我们可以成功地进行竞争。

健康和保健产品行业竞争激烈。我们保持竞争力的能力取决于许多因素，包括拥有满足消费者需求的相关产品、增强的教育和工具、产品和服务的创新、有竞争力的定价、 强大的声誉以及财务上可行的公司。

健康保险计划

此外，我们有效竞争患者的能力受到商业和管理式医疗付款人计划的影响，这些计划通过提供限制患者选择提供者的医疗保险计划来影响患者的选择。

加拿大的医疗保健系统

我们的竞争对手还将是加拿大医疗保健系统，这是一个政府支持的系统，始于1957年，当时议会批准了《医院保险和诊断服务法案》。该法向加拿大人提供免费的急性医院护理、实验室和放射诊断服务。到1961年，与所有省份达成了协议，99%的加拿大人可以免费获得立法所涵盖的医疗保健服务。该法之后是1966年的《医疗保健法》，提供免费获得医生服务的机会。到1972年，每个省都建立了自己的免费获得医生服务的制度。联邦政府分担了这笔资金。 1984年，加拿大政府通过了《加拿大卫生法》(CHA)。《加拿大健康法案》创建了一个全面、普遍和可获得的公共管理的医疗保健系统。所有必要的医疗程序都是免费提供的。该系统提供诊断、治疗和预防服务，无论收入水平或生活地位如何。获得护理不是基于健康状况 或支付能力。覆盖范围可在各省和各地区之间移动。我们不能保证我们能够在这个市场上有效地 竞争。

政府监管和医疗保健监管

加拿大

在加拿大，一些医疗保健服务是公共的，有些是私人的，有许多不同的实体参与监管和提供这些服务。虽然有人认为加拿大的所有医疗保健都是由公共资助的，但公共资助的体系通常仅限于“医疗必要的”医院和医生服务，以及为65岁以上居民或依赖社会援助计划的居民提供处方药的省或地区药品计划。公共资助的服务通过公共和私人提供商的组合提供，资金来自加拿大联邦政府和省和地区政府，加拿大联邦政府制定国家标准，省和地区政府监管服务的提供，并根据其独特的财政和政治环境确定那些被认为是医疗必要的服务(即，公共资助的服务)。此外，还有一系列健康产品和服务不属于公共医疗保险计划的承保范围，这些计划是由私人付款人提供的。请参阅“与我们的多学科初级医疗保健业务相关的风险”。

联邦/省政府权力划分

由于许多重要行业和经济部门都是这种情况，联邦政府和省/地区一级政府都没有对卫生保健的专属管辖权。取而代之的是，1867年《宪法法案》在联邦政府和省级政府之间划分了与提供保健产品和服务条例相关的立法权。

联邦政府负责监管各种健康行业或部门的重要方面，包括监管药品和医疗器械的销售、进口、分销和营销，并通过使用其支出能力对医疗政策和国家目标保持重大影响。

省/地区一级政府拥有提供保健服务的全面权力。省级责任的其他例子包括对医院和其他卫生设施的监管、医疗保险计划的管理、处方药的分发和对卫生专业人员的监管。

然而，许多卫生行业部门至少受到两级政府一定程度的监管或监督。

加拿大的国民健康保险计划

加拿大的“国家”医疗保险计划是一种公共资助的单一付款人制度，通常被称为“联邦医疗保险”， 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得必要的医院和医生服务。

《加拿大健康法案》

《加拿大健康法案》是为加拿大医疗保健系统提供基础的联邦立法。该法案由加拿大卫生部管理，该联邦部门主要负责维护和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大卫生部都没有直接的权力来管理医疗保险计划，这些计划使全国各地实施的公共资助的医疗保险制度生效。相反，该法案确立了某些价值观和原则 ，并规定了每个公共资助的医疗保险计划必须满足的标准和条件，以便有资格通过加拿大医疗转移获得联邦资金。由于联邦资金对于资助“医疗必需”医院和医生服务的能力至关重要，每个省和地区的医疗保险计划必须满足公共管理、普遍性、便携性、全面性和可获得性的要求。

值得注意的是， 这些要求仅涉及资金和管理，并确立了广泛的原则，而不是规范性的守则。此外， 《加拿大卫生法》对医疗服务的提供保持沉默，不禁止或不鼓励私营部门提供有保险的医疗服务。因此，不同司法管辖区在医疗保险计划的资金和管理方面存在显著差异。然而，大多数省份允许通过公共和私人提供者的组合提供广泛的公共资助的卫生服务。事实上，加拿大的许多公共资助的服务都是私人提供的。

要求公共资助的医疗保险计划是全面的，这就要求“医疗必要”的医院和医生服务也要包括在内。如果一项服务被确定为“医疗上必要的”，则该服务的全部费用必须 由公共计划承担。但是，该术语并未定义，必须覆盖的服务是有意而宽泛地定义的 以适应每个省和地区在其独特的财政和政治环境中做出自己的覆盖决定的能力 。通常，这样的决定是在与司法管辖区内的相关医疗协会协商后做出的。 然而，确定一项特定的服务是否“医疗必要”是一项既涉及财政又涉及政治的决定 。归根结底，这些覆盖决定是关于稀缺公共资源分配的决定。

通过公共资助的医疗保险制度向加拿大人提供的产品和服务辅之以广泛的健康产品和服务，这些产品和服务一般不属于公共医疗保险计划的覆盖范围。例如， 处方药保险、牙科服务和视力护理通常是在私人付费的基础上提供的。然而，许多司法管辖区 为老年人和那些在私人资助的医疗保健方面面临经济或其他障碍的人提供此类服务。 也有越来越多的提供者提供非医疗必要的辅助医疗服务。例如可选的外科手术或整容手术。

卫生专业人员和卫生设施条例

保健专业人员和保健设施受联邦法律的普遍适用，但这类事项的监管在很大程度上是省级管辖的问题。

卫生专业人员

通过立法，各省已将对卫生专业人员的监管下放给自治的专业机构(具有不同程度的自由裁量权)。这类立法一般寻求通过“投入条例”和“产出条例”相结合来保护公众，前者侧重于谁有权提供特定的保健服务，后者侧重于所提供服务的质量和提供。此类法规通常还包括利益冲突(或反回扣)条款，因为此类事项通常作为卫生职业法规而不是卫生设施法规的一部分来处理。

健康 提供特定服务的行业参与者需要了解如何监管该服务。如果服务涉及执行受监管或受控的行为(即，只能由特定类别的受监管卫生专业人员或其代表执行的行为)，则可能需要一名或多名具有适当资格的卫生专业人员的参与。此外， 可能需要实施某些协议和程序，以符合管理任何此类专业人员的实践的监管学院的要求。遵守这些要求可能会产生重大的商业影响。

卫生设施

运营受监管的卫生机构可能具有挑战性，而且往往涉及一定程度的监管风险。

医院以外的居民医疗保健设施，如疗养院、长期护理设施、药房、实验室和标本收集诊所，在大多数司法管辖区都是私营的，并根据省级许可证和监督进行运营。然而，此类保健设施和其他提供者受到监管的程度通常取决于所提供的产品和服务的性质。

私营部门实体经营保健设施通常仍涉及通过公共资金偿还费用的一些因素。 在使用公共资金购买商品和服务的情况下，经常采用采购要求等额外问责措施 。

药品管理条例

获得处方药上市授权和批准的流程由加拿大卫生部治疗产品局(TPD)管理。

TPD适用《食品和药物法》和适用于处方药的法规，以确保在加拿大销售的药品是安全有效的。任何药品都不能在加拿大销售，除非经过审查，并得到加拿大卫生部的营销授权。

除审查药品外，加拿大卫生部还负责持续监测在加拿大销售的药品，并监管与药品的进口、制造、分销和/或销售有关的良好生产规范和营业执照。

专利药品价格审查委员会

专利药品价格审查委员会(“PMPRB”)是根据《专利法》修正案于1987年成立的独立准司法机构。PMPRB负责管理专利权人对在加拿大销售的处方药和非处方药所收取的价格。根据对专利权人必须提交的信息的审查，PMPRB根据某些因素来考虑一种药物的价格是否似乎过高，这些因素包括：(I)专利药物在加拿大市场上的销售价格；(Ii)同一治疗类别的其他药物在加拿大市场上的销售价格；以及(Iii)该药物和其他治疗类别的药物在加拿大以外的其他国家销售的价格。如果PMPRB 认为一种药品的价格似乎过高，修订定价是通常的结果。

公共 市场准入

每个省都有一个省级药物计划，允许某些人以较低的成本获得药物。将由省政府为 支付的产品(在一些省份是为所有居民支付的，而在另一些省份是为老年人和接受社会救助的个人)，通常列在省级处方中。对于创新者产品，制造商 与省政府协商纳入省级处方的定价。对于仿制药，仿制药的价格由与此类产品进入市场的时间相关的固定价格和创新者产品的 价格(即创新者药品价格的百分比，取决于它们是第一、第二还是第三进入产品)的浮动比例确定。如果一种药物是仿制药，并且在省级处方库中被列为可互换产品，则允许药剂师 为创新产品配发可互换产品。根据大多数省级福利计划，药剂师将仿制药更换为创新产品是强制性的，一般情况下，大多数省份只会报销药剂师 最低成本的可更换产品。政府药品计划约占加拿大处方药总销售额的50%。

这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，可能会不断变化。联邦和省级执法实体 大大加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、定罪 和大量和解。虽然我们的业务遵循所有适用的联邦和省级欺诈和滥用法律，但其中许多法律措辞宽泛，可能会以无法确定的方式进行解释或应用。因此， 我们不能向您保证我们的安排或业务做法不会受到政府的审查，也不能保证它们 符合适用的欺诈和滥用法律。此外，对调查做出回应可能非常耗时，还会导致大量的法律费用，可能会分散管理层对公司的注意力。

客户端 信息隐私

在 加拿大，根据《个人信息保护和电子文件法》和各省法律，已经出台了全面的隐私法律，以保护个人隐私不受出于商业目的未披露或非自愿共享敏感信息的影响 。由于收集和使用信息是我们业务中不可或缺的组成部分，因此我们必须始终对信息监管环境中的变化保持警惕并做出反应。

环境保护与人类健康安全

我们 受制于各种联邦、州和地方法规，以及与保护环境和人类健康和安全有关的法规，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染场地以及维护安全工作场所的法规。我们的一些业务包括使用、产生和处置危险材料。我们还计划收购新设施和物业的所有权，其中一些设施和物业可能有商业或其他运营的历史。在未来，我们可能会根据环境法规和法规承担与我们拥有或运营的场地的污染有关的责任，包括由此类场地的先前所有者或经营者、支撑者或其他人造成的污染，以及危险物质的非现场处置。违反这些法律法规的行为可能会导致重大的民事处罚或罚款。

美国 美国

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的广泛监管。政府法规 在几个方面影响我们的业务，包括要求设施的许可证或认证、规范我们某些服务的计费和付款 、规范我们如何维护与健康相关的信息和患者隐私，以及规范我们如何与医生付款和 合同。我们开展业务和运营盈利的能力在一定程度上取决于获得和维护所有必要的许可证和其他批准；以及遵守适用的医疗法律和法规。请参阅“风险因素--与医疗保健监管相关的风险”。

国家对医疗设施建设、收购、扩建的法律规定

36个 州有需要证明计划，需要事先获得一定程度的批准才能建造新设施、收购或扩建现有设施，或在各种医疗设施增加新服务。在美国收购一家或多家诊所或配备初级保健从业者后，我们可能寻求运营的州可能需要 收购或运营我们的诊所所需的证书。

州 许可证

只有少数几个州可能要求多维初级卫生保健诊所和像我们这样的诊所获得许可证。缺乏统一的许可流程导致我们的护理诊所提供的服务的性质和范围不一致。为了有效地控制所提供服务的性质和提供服务的环境，州立法者或监管机构可以尝试以类似于医院和独立急诊室的方式对紧急护理行业进行监管。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，此类法规可能会对我们的增长战略和扩张计划产生实质性影响。

关于计费的法律和规则

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级保健诊所或配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年护理中心之后，许多 州和联邦法律可能适用于我们的付款申请，包括但不限于(I)规定当患者从多个付款人那里获得保险时，必须首先向哪个付款人开具账单的 规则，(Ii)要求在指定的时间内退还多付款项的要求，(Iii)管理代表其他服务提供者开具和收取专业费用的能力的“重新分配”规则，(Iv)要求使用某些标准化交易代码和格式提交电子付款申请，以及(V)要求以符合适用的安全和隐私标准的方式提供患者的所有健康和财务信息的法律。

此外， 于2009年1月16日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了最终规则（于2015年10月1日实施 ），要求受1996年健康保险便携性法案行政简化规定（“HIPAA”）覆盖的医疗服务提供者（包括我们的诊所）遵守ICD-10。在美国收购一个或 多个诊所或配备初级医疗保健从业人员后，我们将产生额外的合规相关成本。

医疗保险 和医疗补助

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年护理中心之家的人员配备后，我们的诊所和多学科初级保健临床医生和从业人员，包括我们可能在美国附属诊所或老年保健中心之家招聘的任何人员，可能会参加联邦联邦医疗保险和/或医疗补助计划。

自 1992年起，Medicare根据医生费用明细表为医生、非医生从业者、临床医生和其他某些供应商提供的“医疗必要”服务付费，这是一种为联邦医疗保险B部分承保人员提供的承保医生服务付费的系统。根据医生费用明细表，为7,000多项服务中的每项服务分配相对值，以反映工作量、直接和间接(间接)执业费用以及提供该服务通常涉及的医疗事故费用。这三个相对价值组成部分中的每一个都乘以地理调整系数，以根据不同地区提供服务的费用差异调整付款。对每个服务的相对价值单位(RVU)求和，然后乘以固定美元换算系数，以确定每个服务的付款金额。分配给服务的RVU数量越多，支付的金额就越高。在Medicare按服务收费支付系统下，个人可以选择 参加Medicare的任何注册医生，并使用经Medicare认证的任何医疗保健提供者或机构的服务。

2017年11月2日，联邦医疗保险和医疗补助服务诊所(CMS)发布了一项最终规则，更新了2015年联邦医疗保险和芯片重新授权法案(MACRA)下的质量支付计划(QPP)。Macra于2015年4月16日签署成为法律，结束了用于确定医疗保险医生服务支出的持续增长率(SGR)公式。 Macra创建了两个提供商支付路径-联邦医疗保险激励支付系统(MIPS)和高级替代支付模式(A-APM)路径。在MIPS下，临床医生会收到年度综合分数，这会在绩效期满两年后推动比率向上或向下调整。在A-APM路径下，超过指定临床医生风险水平的Medicare替代支付模式的参与者将获得MIPS豁免，并获得相当于其年B部分收入5%的特别奖金。对临床医生的Macra要求已经在2017日历年生效，新系统 下的薪酬调整将于2019年开始。然而，在去年的规则制定中，CMS大幅缩减了2017年绩效年度的MIPS要求，以解决对医生认同和参与的担忧。根据最终规则，CMS将继续这条MIPS的“慢行”轨道 ，特别是通过增加MIPS豁免，并通过设计MIPS评分系统再次缩减潜在的下行支付调整 。联邦医疗保险支付的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

CMS的RAC计划

《2003年医疗保险处方药改进和现代化法案》(MMA)试行使用回收审计承包商(RAC)来识别和收回医疗保险多付和少付的款项。从联邦医疗保险收到的任何多付款项 都被视为欠联邦政府的债务。2008年10月，CMS使RAC计划成为永久性的。RACS 审查联邦医疗保险索赔，以确定此类索赔是否得到联邦医疗保险的适当报销。RAC参与自动审核 并对索赔进行复杂审核。当不需要对医疗记录进行审查并且可以确定服务不在覆盖范围内或编码不正确时，将进行自动审查。复杂的审查涉及审查支持索赔的所有基础医疗记录，通常在发生多付款项的可能性很高但不确定的情况下进行。RAC 根据他们确定和收取的超额付款支付应急费用。

如果Medicare行政承包商或MAC确定发生了多付，则可以暂停向提供者支付Medicare付款。 当提交Medicare付款申请时，MAC将通知患者和提供者其关于报销的初步决定。 MAC可能会以以下几个原因之一拒绝索赔，包括缺乏必要的信息或提供的服务缺乏医疗必要性。供应商可以对任何拒绝索赔付款的行为提出上诉。

反回扣法规

在 打算收购或开设一家或多家多学科初级保健诊所或在美国配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年护理中心之后，如果我们 是联邦医疗保险计划的参与者，我们将受到反回扣法规的约束。《反回扣条例》禁止直接或间接知晓并故意提供、支付、招揽或接受报酬，以换取患者转介或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服务为回报。术语“报酬” 被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西 。ACA修订了《反回扣法规》的意图要求，在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，可以认定一个人或实体 违反了法规。此外，ACA现在规定，就民事虚假索赔法(“FCA”)而言，违反反回扣法规提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能及时退还多付款项。许多州都采取了类似的 禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗保健项目和服务的做法。其中一些州禁令适用于转介任何第三方付款人(包括商业付款人)报销的医疗保健项目或服务的报酬 。

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所，或在美国配备多学科初级保健诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后，如果我们 接受政府医疗计划的资金，我们将受到反回扣法规的约束。违反反回扣法规 可能导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，例如每次违规最高可获得25,000美元，最高可达所涉薪酬的三倍。如果违反，我们可能会被要求与政府达成和解协议，以避免此类制裁。通常，这样的和解协议需要向政府支付大笔款项，以换取政府释放其索赔，还可能需要签订企业诚信协议，即CIA。CIA中包含的任何此类 制裁或义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

错误的 索赔法案

联邦民事FCA禁止提供者(除其他事项外)(1)故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔 ；(2)故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，以获得联邦政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3) 故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付 钱的义务。《反海外腐败法》中的“准”或“举报人”条款允许个人 代表政府在《反海外腐败法》下提起诉讼。这些私人当事人有权在政府追回的任何金额中分得一杯羹，因此，近年来针对提供商提起的“告密者”诉讼数量大幅增加。根据FCA被发现负有责任的被告可能被要求支付三倍于政府实际遭受的损害赔偿，外加强制性民事罚款，每次虚假索赔的罚款从5,500美元到11,000美元不等。

根据FCA有许多潜在的责任基础。政府已使用FCA起诉Medicare和其他政府医疗保健计划欺诈，例如编码错误、对未提供的服务进行计费，以及提供非医疗必要或质量不合格的护理。ACA还规定，就FCA而言，因违反《反回扣法规》而提交的与患者转诊有关的索赔构成虚假索赔，一些法院裁定，违反Stark法律也可能导致FCA的责任。此外，一些州通过了自己的虚假索赔和举报人条款，根据这些条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。在美国收购一家或多家诊所或配备初级保健从业人员后，我们将被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息。

民事 罚金法规

联邦民事货币处罚条例禁止向联邦医疗保险或医疗补助 受益人提供或给予报酬，而该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦或州医疗保健计划可报销项目或服务的特定提供者或供应商的选择。

电子健康记录

根据2009年《美国复苏和再投资法案》的要求，卫生与公众服务部部长为采用并有意义地使用电子健康记录或EHR技术的符合条件的医疗专业人员制定并实施了一项奖励付款计划。此外，未能证明有意义地使用经认证的电子病历技术的医疗保健专业人员将受到联邦医疗保险支付的减免 。为了符合EHR的要求而进行的系统转换可能会耗费时间，并对医生和员工造成干扰。未能有效和及时地实施EHR系统可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在 计划收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备多学科初级保健诊所、附属诊所或具有临床医生和从业人员的老年护理中心之后，我们将 将我们的某些临床和患者会计信息系统应用程序转换为现有应用程序的较新版本或 全新应用程序。在实施和转换过程中，我们可能会产生资本化成本以及额外的 培训和实施费用。

隐私 和我们业务线的安全要求

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级保健诊所或配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年护理中心之后，许多联邦和州法律法规，包括HIPAA和经 修订的《经济和临床健康信息技术法案》(简称HITECH)将规范患者可识别健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。根据HIPAA的要求，HHS已采用标准来保护这些与健康相关的信息的隐私和安全。 HIPAA隐私法规包含有关使用和披露可单独识别的健康信息的详细要求 以及向患者授予与此类信息有关的“覆盖实体”的某些权利的详细要求。我们相信，我们的所有或几乎所有实体都有资格成为HIPAA下的承保实体。我们将采取行动遵守HIPAA隐私法规 ，包括制定和实施政策和程序、员工培训、与某些服务提供商执行符合HIPAA的合同安排以及各种其他措施。尽管我们相信我们将基本遵守这些措施，但持续实施和监督这些措施需要大量的时间、精力和费用。

除隐私要求外，HIPAA覆盖的实体还必须实施特定的行政、物理和技术安全 标准，以保护由覆盖实体或其业务伙伴接收、维护或传输的某些电子健康相关信息的完整性、保密性和可用性。尽管我们已采取措施努力遵守这些安全法规，但绕过我们的信息安全系统导致信息安全漏洞、 PHI丢失或受隐私法约束的其他数据或我们的操作系统的重大中断的安全事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 以及罚款。此外，持续实施和监督这些安全措施需要花费大量的时间、精力和费用。

此外，HITECH部分由2013年1月25日发布在《联邦登记册》上的一项综合性最终规则实施，进一步要求 患者在任何未经授权获取、访问、使用或披露其不受保护的受保护健康信息(或PHI)时，如果此类信息危及此类信息的隐私或安全，则应通知患者。HHS已确定这样一种推定，即所有未经授权使用或披露未受保护的PHI均构成违规行为，除非承保实体或业务伙伴确定信息被泄露的可能性很低。HITECH和实施条例规定，此类通知不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规行为后60个日历日。影响到500名或更多患者的违规行为必须立即报告给HHS，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。此外，影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖的 实体必须将其记录在日志中，并至少每年向HHS通报此类违规。这些违规通知要求不仅适用于未经授权向外部第三方披露未受保护的公共卫生设施，还适用于未经授权的内部访问或使用此类公共卫生设施。

HITECH大幅扩大了HIPAA下隐私和安全要求的范围，并增加了对违规行为的处罚。 对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，每次违规和/或监禁最高可处以25万美元的刑事处罚。如果不法行为涉及虚假借口或 为了商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用可识别的健康信息的意图，则增加刑事处罚。可评估的罚款金额 部分取决于适用的承保实体或业务伙伴实施违规行为的罪责 。卫生和公众服务部秘书 可以全部或部分免除对某些违规行为的处罚，如果罚款相对于违规行为而言会过高的话。HITECH还授权州总检察长代表各自州的居民提起诉讼。在此类案件中，适用法院可能会判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。HITECH还要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和商业伙伴的横截面进行定期合规性审计。无论实体的合规记录如何，每个涵盖的实体和业务伙伴都要接受 审核。

州法律可能会对健康信息施加更多保护隐私的限制，并可能给予个人针对违反此类法律的私人诉权 。州和联邦法律可随时修改或加强隐私保护 。我们受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA发布的隐私法规更具限制性。这些法规各不相同，可能会对我们施加额外要求，并对泄露健康信息施加更严厉的惩罚。 如果我们未能遵守HIPAA、类似的州法律或任何新法律，包括涉及数据保密、安全或违反通知的法律，我们可能会招致巨额罚款和严重损害我们的声誉。

国家 还可以对根据HIPAA不被视为PHI的个人信息的机密性施加限制，包括 我们患者的某些身份信息和财务信息。如果此类个人信息被泄露，这些州法律可能会施加额外的通知要求 。不遵守此类数据保密、安全和违规通知法律 可能会导致巨额罚款。

HIPAA 和HITECH还包括常见医疗电子交易和代码集的标准，例如索赔信息、计划资格 和支付信息。承保实体，如本公司和我们的每一家诊所，将被要求遵守此类交易 设定的标准。

远程医疗 医疗技术平台、远程患者监护医疗技术平台和Novo Connect医疗技术平台（统称为“医疗技术平台”）

我们的远程医疗医疗技术平台和远程患者监控医疗技术平台都在加拿大以有限的使用方式运行，但主要处于开发阶段。我们的Novo Connect医疗技术平台正在开发中，商业化程度有限。我们所有的医疗技术平台都受加拿大政府医疗法规的约束，包括但不限于万亿.E加拿大健康法案。虽然我们的医疗技术平台目前未在美国运行，但一旦运行，我们的医疗技术平台的使用将受到美国法律、法规和指令的约束，例如但不限于Medicare、Medicaid、RAC、反回扣法规、虚假索赔法案、民事经济处罚法规、HIPAA和HITECH。 此外，我们还将遵守美国联邦、州和地方 法规以及其他数据隐私和安全法律的数据隐私、安全和违规通知要求。

我们的医疗技术平台旨在收集和传输患者的个人数据、生命统计数据和其他医疗 历史信息，这两个平台均受美国联邦、州和地方法规以及其他数据隐私和安全法律的政府医疗保健法规、数据隐私、安全和违规通知要求 的约束。

斯塔克 定律

我们的 医疗技术平台在美国全面运行后，将为患者提供实时访问各种医学学科的第三方 初级保健医生、专家、护士和护士从业人员以及多学科初级保健临床医生的权限。由于我们将通过我们的医疗技术平台参与联邦医疗保险计划，因此我们也将 受斯塔克法律的约束。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要违反 斯塔克定律的意图证明。理疗服务属于“指定健康服务”之列。此外，斯塔克法律适用于公司与个人医生、医生团体、多学科初级保健临床医生的管理合同，以及我们与各种医学学科的推荐医生、专家、护士和护士从业人员以及多学科初级保健临床医生之间的任何其他财务关系，包括因收购诊所而产生的任何财务交易。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。有几个州已经颁布了像斯塔克法这样的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助)患者。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到覆盖所有患者。与《欺诈和滥用法》一样， 我们在运营我们的医疗技术平台时考虑了斯塔克法律，并打算按照斯塔克法律运营我们的医疗技术平台。如果我们违反了斯塔克法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚 包括拒绝为服务付款、重大民事罚款以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

电子商务

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和省级法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网使用的增长、经济的宽带接入或其他在线服务的可用性，并增加提供我们的内容和服务的数字交付的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务 。如果这些问题解决不当，可能会损害我们的业务和运营结果。

医疗 大麻二醇产品供应(未来增长计划)

正如上文业务增长计划部分所讨论的，我们打算扩展我们的业务，包括在加拿大种植、加工和制造CBD产品，以及在加拿大和美国授权的州销售和分销医用CBD产品。 我们预计我们未来的医用CBD产品将专门专注于CBD，用于(I)作为治疗辅助工具；(Ii)为一系列神经和肌肉骨骼系统疾病提供 缓解；以及(Iii)作为医疗保健提供者的替代选择 而不是给患者开阿片类药物。

根据与医用大麻和医用CBD相关的必要临床监督政策和程序，为我们的患者提供 非致幻和非成瘾的自然疗法，结合我们现有的基于临床的治疗方案，使我们能够以市场上难以获得的独特整合模式进入这一细分市场。

大麻 与大麻

虽然大麻和大麻都来自同一物种(大麻)，但生产工业大麻和大麻产品的不同植物品种的特性有很大不同。简而言之，大麻是大麻植物的一种菌株，主要用于工业应用。它经过专门培育，以生产低四氢大麻酚(“THC”)和高大麻二酚含量。THC是大麻的精神活性成分，负责产生这种药物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一种活性成分，它在很大程度上起到中和THC的精神活性的作用。由于大麻菌株具有极低的THC水平和高水平的CBD， 它们在摄入时不会产生精神活性影响。

加拿大

大麻在加拿大是合法的，可用于娱乐和医疗目的。2001年7月30日，根据《医用大麻条例》中概述的条件，大麻的医用用途在全国范围内合法化，后来被加拿大卫生部发布的《获取医用大麻条例》所取代，种子、谷物和纤维的生产在加拿大卫生部的许可下被允许。联邦大麻法案于2018年10月17日生效，使加拿大成为世界上第二个正式将大麻及其副产品的种植、拥有、收购和消费合法化的国家。

正如《大麻条例》所规定的：

经其医疗保健提供者授权的患者仍然可以通过以下方式获得用于医疗目的的大麻：

根据新的法规，患者从联邦许可的销售商那里获得医疗用途的大麻的情况有所改善。这些改进包括：

美国 美国

直到2014年，7号美国法典第5940条成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分，含有从大麻中提取的油的产品 ，尽管含有最低或不存在的THC含量，仍被归类为附表I非法药物。 2014年农业法于2018年9月30日到期，此后于2018年12月20日被2018年农业改良法(“2018农场法”)取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而消除了大麻，根据《管制物质法》(“CSA”)附表1的规定，大麻的定义为大麻，大麻含量低于0.3%，并在联邦一级将大麻种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被确认为大麻或大麻。我们预计，我们的预期药用CBD产品将在美国联邦合法，因为它们的THC含量将低于0.3%，符合2018年农场法案指南 ，并且不会对我们的患者和客户的身体产生精神影响。尽管如此， 不能保证2018年《农场法》不会被废除或修订，从而使我们含有大麻衍生CBD的预期产品根据联邦法律再次被视为非法。

2018年农场法案还将监管权力从药品监督管理局转移到农业部。2018年农场法案没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对CBD产品的监督权力。 2018年农场法案授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在某些情况下生产和销售大麻和大麻衍生产品，但不能保证此类州法律不会被废除或修改，从而使我们预期的含有大麻衍生CBD的产品根据一个或多个目前允许此类产品的州的法律再次被视为非法， 这反过来将使这些预期产品在联邦法律下变得非法，即使联邦法律保持不变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修订不利于我们未来的医疗CBD产品，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利 影响。

此外， FDA已表明其观点，根据美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与其批准Epidiolex在美国上市有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药。Epidiolex的有效成分为CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，其中重申了FDA的立场，其中 FDA要求大麻产品(大麻提取的或其他)在市场上声称具有治疗作用，或 任何其他疾病声称的用途，在引入州际商业之前，必须得到FDA的批准，并且FDCA禁止将含有CBD的食品引入州际商业，并将含有CBD的产品作为膳食补充剂进行营销。不管这些物质是否是大麻衍生的。尽管我们相信我们未来的医用CBD产品 将符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不打算提供，也不打算与提供含有高水平精神活性 THC的大麻产品的公司竞争。虽然在一些州和加拿大是合法的，但我们不打算进入这个市场。我们可能会向患者和客户提供潜在的医用CBD (基于大麻的)产品，但由于美国的法律和法规限制以及不确定性，我们不会与任何医疗或娱乐大麻销售商竞争高THC含量的销售。由于大麻公司在美国面临的监管挑战，绝大多数专注于THC的公司是加拿大人和外国公司，尽管 一些公司已经开始在允许大麻销售的州开展国内活动。联邦法律一般不承认大麻(或超过0.3%THC的大麻)是合法的，尽管这种情况未来可能会改变。

企业历史

Novo 集成科学公司于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc. 2008年2月20日，Novo集成公司重新注册为内华达州。自2017年7月12日起，公司更名为Novo 集成科学公司。

自 成立至2017年5月9日，我们的活动和业务运营仅限于筹集资金、组织事项以及实施与各种替代能源技术的研究、开发、测试和商业化有关的业务计划。

2013年9月5日，NHL根据加拿大安大略省的法律注册成立。2013年9月16日，根据加拿大安大略省的法律，Novo评估公司、Novo 社区护理公司和Novo Healthnet Rehab Limited作为NHL的全资子公司成立。2013年9月20日，Novo社区护理公司的S更名为Novo Peak Health Inc.。2013年9月30日，NHL 收购了安大略省下列运营实体的几乎所有资产：(I)Peak Health LTC Inc.；(Ii)ICC Healthnet Canada Inc.及其相关公司；以及(Iii)Michael Gaynor物理治疗专业公司，重回轨道运营。2014年11月18日，根据加拿大安大略省的法律成立了Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.，NHL拥有80%的股权。2017年4月1日，NHL收购了APKA Health的几乎所有资产，APKA Health是一家在加拿大安大略省运营的职业治疗实体。

收购Novo Healthnet Limited

于二零一七年四月二十五日(“生效日期”)，本公司与(I)本公司；(Ii)NHL；(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)；(Iv)Michael Gaynor家族信托(“MGFT”)；(br}(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)；及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment专业公司；及统称为“NHL股东”)订立换股协议(“换股协议”) 。根据股份交换协议的条款，本公司同意从NHL股东手中收购NHL股东持有的全部NHL普通股和优先股，以换取本公司向NHL股东发行本公司普通股，从而在股份交换协议结束后，NHL股东将拥有16,779,741股公司普通股限制性股份，相当于已发行和已发行公司普通股的85%。计算包括于生效日期为收购 本公司普通股而授出及发行的所有购股权或认股权证，但不包括受本公司(“联交所”)进行的S发售当时规管的本公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所关闭，因此，NHL成为Novo集成科学公司的全资子公司。

收购高管健身领导者

于2017年12月1日，本公司、NHL及位于加拿大渥太华的行政健身领袖订立资产购买协议，根据该协议，NHL收购行政健身领袖的实质全部资产，以换取本公司发行38,411股限制性普通股。

诺沃梅里卡健康集团在美国的成立

2017年11月3日，根据内华达州法律，Novmerica Health Group，Inc.被注册为Novo Integrated Sciences，Inc.的全资子公司，目的是将该公司的业务扩展到美国。

Novo Peak Health Inc.与NHL合并

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.与Novo Healthnet Limited合并。

合资协议转让

于2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247”)与凯奈合作社(“凯奈”)订立合资协议(“合资协议”)，目的是发展、管理及安排融资在凯奈相关土地上发展、管理及安排涉及大麻及大麻经济作物的温室及农业项目，以及发展额外的基建项目，为当地社区创造就业机会及食物供应。于2019年1月8日，吾等与247订立转让及转让协议，据此，247同意向本公司出售、转让及转让以任何方式与合营协议有关的所有权利、合约、合约及任何及所有其他资产。根据分配给吾等的合资协议条款，订约方 将与本公司建立合资关系，提供项目的融资、开发和运营，包括 销售，并为项目的开发提供土地和审批。

合资公司将按相当于公司80%和凯耐集团20%的比例，将债务和本金偿还分配以及营运资本分配后的所有净收益分配给本公司和凯奈集团。

合资协议的初始期限为50年，Kainai可在双方同意后，在初始期限届满后的5年内续签合资协议。

于2019年1月30日，根据合营协议的条款，本公司向247发行1,200,000股限制性普通股，价值21,600,000美元。

收购法国兴业理疗M Dignard，作为Action Plus PhysioTreatment Rockland开展业务

于2019年7月22日，本公司与法国兴业理疗M Dignard订立资产购买协议(“APR”)，根据该协议，本公司及法国兴业银行同意向本公司出售、转让及转让其所有资产的权利、所有权及权益，且除准许的产权负担外，无任何产权负担，且无任何产权负担。与之相关的任何种类的债权和财产，无论是拥有的还是租赁的、不动产的还是非土地的、有形的还是无形的、各种类型和描述的以及位于何处的。

根据核准协议的条款，收购价格按APPR声称的EBITDA的六倍厘定，相当于300,000加元，其中，APPR(1)收到175,000加元的现金付款；及(2)根据S根据一九三三年证券法(经修订本)(“证券法”)(“证券法”)所载豁免登记的规定，已发行价值125,000加元的本公司普通股面值0.001加元作为受限制普通股。根据APR协议的条款，APPR获发行8,456股本公司普通股的限制性普通股，作为应付APPR的125,000加元款项的代价。在APA截止日期(确定为2019年7月19日)的前一个工作日，根据x-rate.com，加元对美元的转换率为0.7644，将 加元125,000加元四舍五入为最接近的整数美元金额95,550加元。根据确定的30个交易日收盘平均价每股11.30美元计算，本公司向APPR发行的限制性普通股数量为8,456股，其中包括将计算向上舍入至最接近的整数股。

交易于2019年7月22日完成。就会计目的而言，购买这些资产并不重要；因此，没有列报预计财务报表。

知识产权资产购买协议

于2019年12月17日，本公司与2731861安大略省公司(“卖方”)订立该等知识产权资产购买协议(“协议”)，据此，本公司同意购买，而卖方 同意出售(“收购”)创新大麻配料装置的专有设计，以及根据加拿大卫生部条例(“知识产权”)有关大麻业务的应用、建造、营运及营销的设计、 计划、程序及所有其他材料。根据《行政程序法》的条款，知识产权的收购价为本公司800,000股限制性普通股。此次收购于2019年12月17日完成。

收购PRO-DIP，LLC

于2021年5月24日，根据日期为2021年5月11日的换股协议的条款及条件，本公司完成对纽约州有限责任公司PRO-DIP的收购，PRO-DIP透过专有程序提供营养口服能量及药物补充袋业务，使PRO-DIP成为本公司的全资附属公司。该公司发行了189,796股限制性普通股和10,000美元现金作为交易的全部对价。

收购Acenzia Inc.

于2021年5月28日，本公司与NHL订立换股协议(“ACZ SEA”)，协议一方为本公司与NHL，而另一方为Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(统称为“ACZ股东”)。2021年6月24日，根据ACZ SEA的条款，NHL对Acenzia的收购完成。在完成审计和营运资金要求规定(“结算后收购价格调整”)之前，收购价可以在结算日起90天内进行调整。2021年10月22日，双方 (I)根据成交后购买价格调整确定的最终收购价为14,162,795美元，以及(Ii)同意发行该数量的NHL可交换股票(定义见ACZ SEA)，可按ACZ SEA规定向ACZ股东配发的商定价格3.91美元交换为 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期，公司普通股的价格为2.55美元；因此，出于会计目的，收购价格为9,236,607美元。

与Ek-Tech Solutions Inc.签署合资协议，组建MiTelemed+Inc.

于2021年10月8日，本公司与NHL完成与Ek-Tech Solutions Inc.(“Ek-Tech”)的合资协议(“MiTelome+JV”)，以成立合资公司Mi TELIME+Inc.，该合资公司是加拿大安大略省的一家公司(“Mi TELIME+”)，以运营、支持及扩展Ek-Tech的增强型专有远程医疗平台的接入和功能。截止交易时，Ek-Tech 贡献了iTelemed平台的所有知识产权、源代码和核心数据，价值1,500,000加元，以及向 Ek-Tech发行的无投票权的NHL可交换特别股、完全为Ek-Tech交换目的而发行的所有留置权和产权负担，仅根据Ek-Tech满足交换NHL可交换特别股的条款和条件 ，换取185,000股公司普通股限制性股票。此外，MiTELIME+还与Ek-Tech 签订了运营、维护、支持、提供软件托管以及进一步开发iTELIME功能的合同。NHL负责全球商业化以及履行合资企业的所有行政职能。合资公司的净利润和净亏损将由NHL和Ek-Tech各占一半。

Terragenx 股份交换协议

于2021年11月17日，本公司与NHL订立于2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”，以及与TMS、Mullins先生及Fournier先生共同与“Terra股东”)订立的该等换股协议(“Terra SEA”)。Terra股东合计拥有Terra 91%的流通股(“Terra 购买的股份”)。

根据Terra SEA的条款，NHL同意向Terra股东购买，Terra股东同意向NHL出售， Terra于成交日期购买股份，以换取NHL支付购买价(“购买价”) 加元500,000加元(约398,050美元)(“交易所”)。买入价将随NHL向Terra股东发行若干可兑换为本公司普通股限制性股份的无投票权NHL特别股份(“NHL可交换股份”)而支付。分配给Terra股东的公司普通股总数按每股3.35美元计算。

该交易所于2021年11月17日关闭。于联交所收市时，(I)Terra股东向NHL转让共910股Terra普通股 ，占Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股东发行100股NHL可交换股份，其中NHL可交换股份可交换为合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作为交易所的结果，NHL拥有Terra 91%的所有权和Terra业务的完全控制权。

Terra SEA包含惯例陈述、担保和成交条件。

穆林斯 资产购买协议

于2021年11月17日，本公司与Terence Mullins订立于2021年11月17日由本公司与Terence Mullins订立的若干资产购买协议(“Mullins APA”)。根据Mullins APA的条款，Mullins先生同意出售，公司同意购买Mullins APA中规定的与任何和所有碘相关产品和技术直接或间接相关的某些资产的所有权利、所有权和权益(“Mullins知识产权资产”)，以换取2,500,000加元(约1,990,250美元)的购买价格，支付如下：

根据Mullins APA的条款和条件发行或分配的所有 股票按每股3.35美元计算。

此外，本公司将支付相当于通过本公司或其任何全资子公司报告的所有碘相关销售的净收入(净利润)10%的特许权使用费，期限与知识产权的商业有效性相同。

穆林斯APA包括惯例陈述、担保和成交条件。

股份交换协议，收购12858461加拿大公司50.1%的股份。

于2022年3月1日，本公司与NHL与12858461加拿大公司(“1285”)、一家从事提供诊所物理治疗及相关辅助服务及产品业务的加拿大联邦公司及1285的唯一股东、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股东”)达成换股协议(“1285 SEA”)，以68,000美元(“1285收购价”)的收购价向1285股东收购1285的50.1%股权。 根据1285股东的决定，只能用于交换的若干无投票权的NHL可交换特别股份配发17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的数量是通过1285收购价除以每股4.00美元来计算的。

Asset 与Poling Taddeo Hovius物理治疗专业公司签订购买协议，作为呼吸道物理治疗和运动损伤诊所运营

于2022年3月1日，本公司及NHL与Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment专业公司(“PTHPC”)完成一项资产购买协议(“PTHPC APA”)，经营以诊所为基础的物理治疗、康复及相关辅助服务及产品业务，名为平坦物理治疗及运动损伤诊所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股东Jason Taddeo根据PTHPC APA的条款及条件，同意出售、转让及转让予NHL，且无任何负担、负担及清偿。除许可的产权负担外，且NHL同意向PTHPC购买PTHPC对其与公平及公平商业有关的所有资产的所有权利、所有权和权益，但不包括某些有限的例外，以及与此相关的任何种类的权利、特权、索赔和财产， 无论拥有或租赁、不动产或个人、有形或无形、各种类型和描述以及位于何处。根据PTHPC APA的条款及条件，买入价为627,000美元(“公平收购价”)，由PTHPC股东根据PTHPC股东的决定由NHL向其发行若干无投票权的NHL可交换特别股份(“PTHPC APA股份”)而支付，该等股份只可用于 交换配发156,750股本公司普通股(“母PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的数量是通过将公平收购价 除以每股4.00美元来计算的。

会员制 与临床咨询国际有限责任公司签订的权益购买协议

于2022年3月17日，本公司与临床顾问国际有限责任公司(“CCI”)、CCI各会员(“会员”)及作为会员代表的Joseph Chalil博士订立会员权益购买协议(“CCI协议”)。

根据CCI协议的条款，除其他事项外，CCI成员将向本公司出售及转让其于CCI的所有会员权益，以换取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”) (“CCI收购”)。交易所股份将根据会员各自的会员资格 CCI的权益所有权百分比按比例分配给会员。收购完成后(“完成”)，本公司将拥有CCI已发行及尚未发行的会员权益的100%，CCI成员或其指定人士将合共拥有800,000股本公司普通股限制性股份。限售股于2022年4月7日发行。

这项 CCI收购被计入资产收购，因为根据该安排收购的资产的公允价值基本上全部集中在客户身上。因此，1,704,000美元的收购价格主要分配给客户 关系无形资产1,701,814美元，并在估计使用年限5年内摊销。剩余的购买价格 分配给现金和现金等价物。

根据CCI协议的条款，本公司同意(I)于成交时提名Chalil博士为本公司首席医疗官 及本公司全资附属公司Novomica Healthcare Group，Inc.的总裁，(Ii)与Chalil博士订立聘用 协议，及(Iii)任命Chalil博士为本公司董事会成员。

《CCI协议》可在成交前的某些惯例和有限的情况下终止，包括在适用方未在2022年4月15日或之前满足或放弃对方成交条件的情况下由任何一方终止。 CCI收购于2022年4月5日结束。见下文“-完成CCI收购”。

2022年4月5日，CCI收购完成。因此，在2022年4月5日交易结束后，公司立即拥有CCI已发行和未偿还的会员权益的100%。2022年4月7日，本公司根据CCI协议的条款，就收购CCI向成员发行了总计800,000股本公司普通股的限制性股票。

与Farm 7 Group Inc.就肯尼亚农业合作项目达成合资协议

2023年8月14日，本公司与加拿大公司Farm 7 Group Inc.完成了一项合资协议(“Farm 7 JV”) ，以在加拿大司法管辖区建立双方均可接受的合资实体，以协助开发、管理和安排结构性融资，以实施和启动“肯尼亚农业合作项目”， 特别是一个以肯尼亚为中心的农业项目，该项目签订了为期30年的农产品收购合同 ，涉及合作结构下参与的多达900万公顷的土地。Farm 7合资公司规定每年将75%的净利润分配给F7，25%的净利润分配给公司。

第 1a项。风险因素

我们的业务存在许多风险和不确定因素。这些风险对成功实施我们的战略、对我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战。这些风险包括但不限于以下风险：

运营亏损和负现金流的历史 。

截至2023年8月31日和2022年8月31日的财年，我们报告称Novo Integrated Sciences的净损失分别为13，214，552美元和32，849，215美元，运营活动产生的负现金流分别为2，243，315美元和5，884，145美元。截至2023年8月31日，我们的累计赤字总额为67，033，041美元。

从历史上看，这种亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。我们的长期成功依赖于其他方面，包括从运营中实现正现金流，并在必要时使用 外部资源来增加此类现金流以满足我们的现金需求。不能保证我们将能够获得额外的资金，如果需要， 以商业合理的条件，或所有。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整 可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值将大大受损。我们的长期成功有赖于从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资。如果 我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金， 我们可能无法继续经营。

Novo 集成科学公司是母公司，我们的现金流依赖于子公司。

我们 是母公司。我们的所有业务都是由我们的子公司进行的，我们的一些资产也由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流和这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金 。我们子公司向我们付款的能力取决于它们的 收益、它们的负债条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

未来的收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们 未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购 涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果 未能适当地缓解这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致 减少或消除交易的任何预期收益，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释性发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值， 任何这些都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要为我们的增长计划提供额外资金，而此类资金可能会稀释您的投资。

我们 已估算了实施增长计划所需的资金。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到目前无法预测的通过扩展计划实现增长的机会， 而我们从运营中产生的资金证明不足以满足这些用途，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证 我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外的 融资，我们将无法完全实施此类计划。即使获得此类融资， 也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者通过要求某些企业行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外， 如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿意参与这一轮额外融资的股东可能会受到投资稀释的影响。

我们的大多数 高管并不居住在美国。

我们的美国股东将在以下方面面临困难：

因此，打算投资我们普通股的人应该在做出投资决定之前认真考虑这些因素。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力。

我们的 未来的成功取决于我们的高管、创始人和其他关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官Robert Mattacchione、我们的首席运营官/总裁Christopher David和Vivek Sethi，注册会计师，加利福尼亚州，我们的首席财务官。我们依赖我们的高管、创始人和关键员工提供的领导力、知识和经验。 他们培养了我们的企业文化，我们相信这对我们吸引和留住新人才的能力至关重要。如果 未能吸引新的或留住关键的创意人才，则可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们关键运营领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本 。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司 。

员工流失，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们失去一名或多名高管、创始人或其他关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能和创造性的员工，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 相信我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们 相信我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。但是，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们吸引和留住新人才以及有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键 方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，并可能影响我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和我们业务战略的有效执行都很重要。因此，如果我们在发展业务的同时不能保持我们的企业文化， 这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们 目前不保留任何针对关键人员流失的保险。我们确实为业务中断和产品责任索赔提供保险。此外，我们确实维持董事和官员保险。如果发生任何需要我们的保险覆盖范围的事件，以及关键人员的损失，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能会卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼。

我们有时可能会涉及各种索赔或诉讼。这种程序最初可能被视为不重要的，但 可能证明是重要的。诉讼本身就是不可预测的，而且确实会有过度的判决。考虑到诉讼中固有的不确定性， 即使我们能够合理估计可能损失的金额或损失的范围以及合理估计的或有损失，实际 结果可能会因新的发展或方法的变化而在未来发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及大量费用，并转移管理层的注意力和资源，从其他事项。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能面临解决成本高昂或限制我们未来使用此类知识产权的能力的索赔。

如果 为了保护我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围而有必要提起诉讼， 这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或未来前景产生重大不利影响。

我们 无法向您保证第三方不会就我们的知识产权对我们提出侵权索赔，或者 此类索赔不会成功。我们可能难以针对此类第三方建立或保护我们的知识产权，并且在捍卫与所有权相关的任何索赔时可能会产生巨额成本并转移管理资源。 如果任何一方成功就有争议的知识产权对我们提出索赔，我们可能需要获得许可 才能继续使用该知识产权。我们无法向您保证我们将能够以商业上合理的条款获得这些许可证（如果有的话）。未能获得必要的许可证或其他权利可能会导致我们的业务业绩受到影响。

我们 可能会因违反美国《反海外腐败法》和类似的国际反贿赂和反回扣法律而受到不利影响 我们在美国以外的活动。

我们 预计通过我们的诊所提供多学科的初级保健服务，并将我们的医用大麻二醇产品 分销到加拿大和美国的地点，以及在加拿大和美国运营我们的业务。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们将 成功阻止我们的代理商采取违反这些法律或法规的行为。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

我们 面临与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的许多风险。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高服务收费 这可能会导致我们失去客户或我们的运营费用增加，其中任何一项都可能损害我们的运营业绩。 如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或者计费软件出现故障，可能会对我们的客户满意度产生 不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，导致我们不能自动 及时向客户的信用卡、借记卡或银行账户收费，或者根本不能，我们可能会损失收入，这将 损害我们的经营业绩。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任， 公众对我们的安全措施的认知度降低，信用卡和借记卡相关成本大幅上升， 每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上处理付款的能力 将严重削弱我们运营业务的能力。

安全 与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密客户信息泄露，或 机密的员工信息可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务需要收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息，这些数据保存在内部维护的各种信息技术系统中 ，并由与我们签订合同提供服务的第三方提供。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息寄予厚望。 政府法规对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法 满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。黑客或破坏安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、 病毒、操作员错误或意外泄露数据都会威胁我们的信息系统和记录。 我们的服务提供商的信息技术系统的安全漏洞可能会导致我们的系统运行中断，导致 运营效率低下和利润损失。对客户的 或其他专有数据的重大盗窃、丢失或盗用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括 监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们 依赖第三方提供与我们的业务相关的服务，如果这些第三方未能履行其义务 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 已与第三方签订协议，包括但不限于信息技术系统(包括托管我们的网站、移动应用程序和我们的销售点系统)、精选营销服务和员工福利服务。第三方供应商提供的服务可能会因许多因素而中断，例如自然行为或合同纠纷。因此， 我们面临与第三方提供这些服务以满足我们的需求的能力相关的风险。如果第三方未能及时或在预期服务级别和性能标准范围内提供我们已签订合同的服务 ，可能会导致我们的业务中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们修订和修订的公司章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制其股东 在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司章程规定：“[u]除非本公司书面同意选择一个替代法庭，该替代法庭是唯一和排他性的法庭，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii) 任何声称本公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据NRS、 或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于内华达州的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。 本专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔，不适用于根据经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)或经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订的 和重述的公司章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了对这些法律、规则和法规的遵守。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。

在本文件提交时，公司的所有业务部门都在运营，但新冠肺炎疫情或任何其他公共卫生疫情对公司运营的任何未来影响仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，包括新冠肺炎或其他潜在公共卫生疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎大流行或公共卫生疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施。这可能会延长业务中断的持续时间， 减少患者流量并减少操作。欲了解更多有关新冠肺炎对公司的影响的信息，请参阅本年度报告中的10-k表格“-流动性和资本资源-新冠肺炎的财务影响”。

与我们的多学科初级保健业务相关的风险

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的多学科初级医疗保健业务的业务增长计划，这可能会损害我们的业务、财务业绩、财务状况和运营结果。

我们多学科初级保健业务的增长取决于我们是否有能力开设和收购新诊所，并扩大我们的临床医生和员工名册，以最好地为我们的多学科初级保健诊所和老年护理中心提供服务。

我们增长战略的一个组成部分是通过收购现有诊所和开设新诊所来增加我们的多学科初级保健诊所的数量，同时还与新的附属诊所和养老院签订新的合同。 我们收购和开设盈利诊所的能力以及扩大临床医生和人员需求的能力取决于许多因素，包括 我们的能力：