机密
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程安排 13D
(第 13d-101 条)
应包含在根据要求提交的报表中的信息
第 240.13d-1 (a) 节及其提交的修正案
根据 § 240.13d-2 (a)
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
餐厅 国际品牌公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
76131D103
(CUSIP 号码)
史蒂夫·米兰科夫,Esq
潘兴广场资本管理有限责任公司
第十一大道 787 号,9 楼
纽约,纽约 10019
(212) 813-3700
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024 年 7 月 16 日
(日期 需要提交本声明的事件)
如果申报人有 此前曾就附表13G提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且之所以提交本附表,是因为§§240.13d-1 (e), 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),选中以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 § 240.13d-7。
• | 本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别,以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就证券第18节而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934 年《交易法》(“法案”)或其他方面受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项)。
CUSIP 编号 76131D103
1 |
举报人姓名
潘兴广场资本管理有限责任公司 | |||||
2 | 如果是,请选中相应的复选框 群组成员(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(见 说明)
OO(参见第 3 项) | |||||
5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项,需要进行诉讼
☐ | |||||
6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 |
的数量 股份1 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
没有 | ||||
8 | 共享投票权
23,523,547 (1) | |||||
9 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
10 | 共享的处置能力
23,523,547 (1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
23,523,547 (1) | |||||
12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份(见说明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
7.4% (2) | |||||
14 | 举报人类型(见 说明)
IA |
(1) | 包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交换时可发行的381,005股普通股 本申报人实益拥有的餐厅品牌国际有限合伙企业(“可交换单位”)中的可交换单位。 |
(2) | 该计算基于截至2024年4月23日的316,382,439股已发行普通股,截至2024年4月23日 在10-Q表中报告,外加本申报人实益拥有的可交换单位交易所发行的381,005股普通股。 |
CUSIP 编号 76131D103
1 |
举报人姓名
Pershing Square Holdco, L.P. | |||||
2 | 如果是,请选中相应的复选框 群组成员(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(见 说明)
OO(参见第 3 项) | |||||
5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项,需要进行诉讼
☐ | |||||
6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
没有 | ||||
8 | 共享投票权
23,523,547 (1) | |||||
9 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
10 | 共享的处置能力
23,523,547 (1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
23,523,547 (1) | |||||
12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份(见说明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
7.4% (2) | |||||
14 | 举报人类型(见 说明)
PN |
(1) | 包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交换可交换单位时发行的381,005股普通股 由申报人实益拥有。 |
(2) | 该计算基于截至2024年4月23日的316,382,439股已发行普通股,如上所述 10-Q表格,外加申报人实益拥有的可交换单位交换时可发行的381,005股普通股。 |
CUSIP 编号 76131D103
1 |
举报人姓名
潘兴广场控股有限责任公司 | |||||
2 | 如果是,请选中相应的复选框 群组成员(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(见 说明)
OO(参见第 3 项) | |||||
5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项,需要进行诉讼
☐ | |||||
6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
没有 | ||||
8 | 共享投票权
23,523,547 (1) | |||||
9 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
10 | 共享的处置能力
23,523,547 (1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
23,523,547 (1) | |||||
12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份(见说明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
7.4% (2) | |||||
14 | 举报人类型(见 说明)
OO |
(1) | 包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交换可交换单位时发行的381,005股普通股 由申报人实益拥有。 |
(2) | 该计算基于截至2024年4月23日的316,382,439股已发行普通股,如上所述 10-Q表格,外加申报人实益拥有的可交换单位交换时可发行的381,005股普通股。 |
CUSIP 编号 76131D103
1 |
举报人姓名
PS Holdco GP 管理成员有限责任公司 | |||||
2 | 如果是,请选中相应的复选框 群组成员(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(见 说明)
OO(参见第 3 项) | |||||
5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项,需要进行诉讼
☐ | |||||
6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
没有 | ||||
8 | 共享投票权
23,523,547 (1) | |||||
9 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
10 | 共享的处置能力
23,523,547 (1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
23,523,547 (1) | |||||
12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份(见说明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
7.4% (2) | |||||
14 | 举报人类型(见 说明)
OO |
(1) | 包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交换可交换单位时发行的381,005股普通股 由申报人实益拥有。 |
(2) | 该计算基于截至2024年4月23日的316,382,439股已发行普通股,如上所述 10-Q表格,外加申报人实益拥有的可交换单位交换时可发行的381,005股普通股。 |
CUSIP 编号 76131D103
1 |
举报人姓名
威廉·A·阿克曼 | |||||
2 | 如果是,请选中相应的复选框 群组成员(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(见 说明)
OO(参见第 3 项) | |||||
5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项,需要进行诉讼
☐ | |||||
6 | 国籍或所在地 组织
联合的 国家 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
3,561,548 (1) | ||||
8 | 共享投票权
23,523,547 (1) | |||||
9 | 唯一的处置能力
3,561,548 (1) | |||||
10 | 共享的处置能力
23,523,547 (1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
27,085,095 (1) | |||||
12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份(见说明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
8.5% (2) | |||||
14 | 举报人类型(见 说明)
在 |
(1) | 包括 (i) 就独家投票权和处置权而言,可发行的3,561,548股普通股 关于交换本申报人实益拥有的可交换单位,(ii)就共享投票权和处置权而言,(a)23,142,542股普通股和(b)381,005股可在交换时发行的381,005股普通股 其他申报人实益拥有的可交换单位,以及(iii)就实益拥有的总金额而言,在交换申报人实益拥有的可交换单位时可发行的3,942,553股普通股 人。 |
(2) | 该计算基于截至2024年4月23日的316,382,439股已发行普通股 在10-Q表中申报,外加申报人实益拥有的可交换单位交易所发行的3,942,553股普通股。 |
本修正案第 3 号(“第 3 号修正案”) 附表13D是代表申报人(定义见下文)提交的,涉及餐厅品牌国际公司的普通股,无面值(“普通股”),该公司根据美国法律继续存在 加拿大,与重组有关(定义见下文)。本第3号修正案修改了2020年5月4日提交的原始附表13D(经本第3号修正案提交之前的修订和补充, (i)特拉华州有限合伙企业(“PSCM”)潘兴广场资本管理有限责任公司(“PSCM”)的 “附表13D”),(ii)特拉华州有限责任公司(“PS Management”)PS Management GP, LLC,以及 (iii) 美国公民威廉·阿克曼。
在 PSCM 所有权重组完成之后 结构(“重组”)、特拉华州有限合伙企业(“PS Holdco”)Pershing Square Holdco, L.P.、特拉华州有限责任公司潘兴广场控股有限责任公司(“PS Holdco GP”), 自2024年7月16日起,特拉华州有限责任公司(“ManagementCo”)PS Holdco GP 管理成员有限责任公司(“ManagementCo”)可被视为拥有共同的投票权或指导投票权(以及处置或指导的共同权力) )23,523,547股标的股票(“基金标的证券”)的处置,详见封面脚注,因此可被视为基金标的证券的受益所有人,是 因此被列为举报人.本第3号修正案是在重组生效后提交的,目的是更新申报人的姓名。
本第3号修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
除非经本第3号修正案特别修订,否则附表13D保持不变。
第 1 项。 | 证券和发行人 |
特此将附表 13D 第 1 项替换为以下信息:
“附表13D中的这份声明涉及餐厅品牌国际公司的普通股,该公司继续在 加拿大法律(“发行人”)。发行人的主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多市国王街西130号套房M5X 2A2。
申报人(定义见下文)总共实益拥有27,085,095股普通股(“标的” 股份”),其数量包括:(i)23,142,542股普通股,以及(ii)在交换餐厅品牌国际有限合伙企业(“可交换”)可交换单位时发行的3,942,553股普通股 单位”)。
根据316,382,439股计算,标的股票约占普通股已发行股份的8.5% 截至2024年4月23日的发行人于2024年4月30日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表(“10-Q表”)中报告的截至2024年4月23日的已发行普通股,外加3,942,553股股票 交换可交换单位时可发行的普通股。
阿克曼先生,就唯一的表决权和处置权而言, 实益拥有3561,548股标的股(“阿克曼标的证券”),详见封面脚注。”
第 2 项。 | 身份和背景 |
特此将附表 13D 第 1 项替换为以下信息:
“(a),(f) 本声明由以下人员提交:
(i) PSCM;
(ii) PS Holdco;
(iii) PS Holdco GP;
(iv) 管理公司;以及
(v) 美利坚合众国公民威廉·阿克曼(连同潘兴) Square、PS Holdco、PS Holdco GP 和 ManagementCo,“举报人”)。
举报人达成了联合协议 截至2024年7月18日的备案协议,其副本作为附录99.1提交。
(b) 校长的地址 每位举报人的业务和主要办公室位于纽约第十一大道787号9楼10019。
(c) PSCM的主要业务是担任某些附属基金的投资顾问,包括特拉华州有限合伙企业Pershing Square, L.P.(“PSLP”)、开曼群岛豁免的潘兴广场国际有限公司 公司(“PSI”)和在根西岛注册成立的有限责任公司潘兴广场控股有限公司(“PSH”,与PSLP和PSI一起称为 “潘兴广场附属基金”)。
PS Holdco的主要业务主要是作为pSCM业务的控股公司。
PS Holdco GP的主要业务是担任PS Holdco的唯一普通合伙人。
ManagementCo的主要业务是成为PS Holdco GP和其他潘兴广场实体的唯一成员。
威廉·阿克曼的主要职业是担任 (i) psCM的首席执行官,(ii) PS Holdco的董事 GP 和 (iii) ManagementCo. 的成员
每个成员的姓名、营业地址、目前的主要职业和公民身份 ManagementCo 载于本附表一,并以引用方式纳入此处。
(d), (e) 在过去五年中, 没有一个 举报人,据举报人所知,附表一 (i) 所列人员均未在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,或(ii)是某一案件的当事方 具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼的结果过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束,该判决禁止今后违反、禁止或授权相关活动 或联邦或州证券法,或发现任何违反此类法律的行为。”
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此将附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 部分替换为以下信息:
“(a),(b) 列出了申报人实益拥有的普通股数量和百分比的信息 在第 1 项中,该信息以引用方式纳入此处。
psCM,作为潘兴广场附属公司的投资顾问 基金可能被视为拥有共同的投票权或指导基金标的证券的投票权(以及处置或指导处置的共同权力)。作为 psCM 的间接唯一所有者,PS Holdco 可能被视为拥有股份 基金标的证券的投票权或指导投票权(以及处置或指示处置的共同权力)。作为PS Holdco的唯一普通合伙人,PS Holdco GP可能被视为拥有共同的投票权或指挥权 基金标的证券的投票(以及处置或指示处置的共同权力)。作为 PS Holdco GP 的唯一成员,ManagementCo 可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权(以及共享权力 处置或指示(处置)基金标的证券。作为 (i) psCM的首席执行官、(ii) PS Holdco GP的董事和 (iii) ManagementCo的成员,威廉·阿克曼可能被视为拥有该股份 对标的股份进行投票或指导投票的权力(以及处置或指示处置的共同权力)。阿克曼先生拥有投票或指导其表决的唯一权力(以及处置或指示处置的唯一权力) 阿克曼标的证券。
截至本文发布之日,(i) pSCM首席法务官哈利特·库辛实益拥有113家 普通股,(ii)psCM首席财务官迈克尔·贡内拉实益拥有1,570股普通股,(iii)psCM总裁本·哈基姆实益拥有142股普通股,(iv)首席投资瑞安·以色列 根据截至4月已发行的316,382,439股普通股,pSCM高管实益拥有5,428股普通股,(i)至(iv)中每股均不到普通股已发行普通股的0.01% 如10-Q表所述,2024年23日,外加可交换单位可发行的3,942,553股普通股。据申报人所知,除本文所述外,附表一所列人员均未列入 实益拥有任何普通股。”
第 5 项第 (c) 节 特此对附表 13D 进行修订和补充,增加了以下信息:
“(c) 附录 99.6,该附录由 提及本第 5 (c) 项,好像已完整重述一样,描述了申报人在过去 60 天内为潘兴的利益进行的所有普通股或衍生品交易 Square 附属基金。除本文所附附录99.6中另有规定外,在过去的60天内,任何申报人均未进行任何应申报的交易。”
签名
经过合理的询问,尽以下每位签署人所知和所信,以下每位签名人证明 本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 7 月 18 日
潘兴广场资本管理,L.P. | ||
作者:PS Management GP, LLC,其普通合伙人 | ||
由 | /s/ | |
威廉·A·阿克曼 | ||
授权签字人 | ||
PERSHING SQUARE HOLDCO,L.P. | ||
作者: | Pershing Square Holdco GP, LLC,其普通合伙人 | |
由 | /s/ | |
威廉·A·阿克曼 | ||
授权签字人 | ||
PERSHING SQUARE HOLDCO GP, LLC | ||
由 | /s/ | |
威廉·A·阿克曼 | ||
授权签字人 | ||
PS HOLDCO GP 管理成员有限责任公司 | ||
由 | /s/ | |
威廉·A·阿克曼 | ||
授权签字人 | ||
威廉·A·阿克曼 | ||
由 | /s/ 威廉·阿克曼 |
展品索引
展览 | 描述 | |
附录 99.1 | PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP、ManagementCo和William A. Ackman之间的联合申报协议,日期截至2024年7月18日。 | |
附录 99.2 | 交易数据。* | |
附录 99.3 | 远期购买合同的确认表格。* | |
附录 99.4 | 注册权协议。* | |
附录 99.5 | 交易数据。* | |
附录 99.6 | 交易数据。* |
* 之前已提交。
附表 I
PS Holdco GP管理成员有限责任公司的每位成员的姓名如下所示。
下面列出的每个人的营业地址是 ps Holdco GP 管理成员有限责任公司,位于纽约第十一大道 787 号 9 楼 10019。
每个人都是美利坚合众国公民。所列人员目前的主要职业或就业情况 人员列举如下。
名字 | 目前的主要职业 | |
威廉·A·阿克曼 | 潘兴广场资本管理有限责任公司董事长兼首席执行官 | |
瑞安以色列 | 潘兴广场资本管理有限责任公司首席投资官 | |
尼古拉斯·博塔 | 潘兴广场资本管理有限责任公司副董事长 | |
本·哈基姆 | 潘兴广场资本管理有限责任公司总裁 | |
迈克尔·冈内拉 | 潘兴广场资本管理有限责任公司首席财务官 | |
哈利特·库辛 | 潘兴广场资本管理有限责任公司首席法务官 |