附件10.2

赔偿
协议

本赔偿 协议（本"协议"）于 []、2023年由Haoxi Health Technology Limited（一家开曼群岛公司）和以下签署人、公司董事和/或高级官员（“受赔偿人”）（如适用）签署。

独奏会

本公司董事会(“董事会”)已确定，无法吸引和留住高能力的 人员为公司服务有损公司及其股东的最佳利益，公司有合理且必要的 为该等人员提供足够的保护，使其免受因其为公司提供的服务而产生的索赔和诉讼风险。

协议书

考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

A.定义

下列术语的含义如下：

费用 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用、律师费和支出、扣押或类似保证金的费用、调查，以及与调查、辩护、在任何诉讼中作为证人、参与(包括上诉时)或为任何前述事项做准备而支付或产生的任何其他费用。

可赔偿 事件指在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，涉及以下事实： 弥偿受保人是或曾经是董事或本公司高管，或现在或过去应本公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他实体的高管服务，或与弥偿受保人以任何该等身份作出或未作出的任何事情有关，包括但不限于疏忽、失职、错误、错误陈述、误导性陈述或遗漏。

参与者指作为诉讼一方、证人或参与者(包括上诉时)的人。

继续进行 是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或诉讼，或任何查询、听证或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，而受偿方可能或已经作为一方或因可赔偿事件而卷入其中。

B.赔偿协议

1.一般协议。 如果受偿人曾经、现在或成为诉讼的参与者，或威胁成为诉讼的参与者，公司 应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人因该诉讼而产生或有义务产生的任何及所有费用向受偿人进行赔偿。

2.赔偿胜利方费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在任何诉讼的抗辩或该诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿受赔方与该诉讼或该索赔、问题或事项(视属何情况而定)相关的所有费用。

3.部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，受偿方有权要求公司赔偿部分费用，但不赔偿 费用总额，则公司应赔偿受偿方有权获得的该部分费用。

4.禁止就业 权利。本协议中的任何内容都不打算在赔偿对象中创造任何继续受雇于本公司的权利。

5.贡献 如果本协议中规定的赔偿无法获得，且由于 第B.4节中规定的原因以外的任何原因无法向受偿人支付，则公司应按适当的比例分摊为结算实际和合理发生的费用，并由受偿人支付或应付，以反映（i）公司在 一方和另一方由受偿人从产生该等诉讼程序的交易或事件中承担，以及（ii）公司一方和受偿人在导致该等费用的事件中的相对 过失， 以及任何其他相关的衡平考虑。公司和受偿人的相对过失 应参照（其中包括）双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会来确定。公司同意 ，如果按照本B.5节的规定通过按比例分配或任何其他 分配方法（未考虑到上述公平因素）来确定缴款，则不公正和公平。

C.赔偿程序

1.通知和 受偿人的合作。作为其根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受偿人应在切实可行的情况下尽快向 公司发出书面通知，通知 根据本协议将或可能寻求赔偿 ，但受偿人延迟根据本协议发出通知不得损害受偿人在本协议项下的任何权利 ，除非这种延误导致公司丧失实质性权利或抗辩。应 按照下文第F.7节的规定向公司发出通知。如果在收到该通知时，公司的董事和管理人员的 责任保险单有效，公司应立即通知其保险人与该通知有关的诉讼程序。 此后，公司应采取一切必要和可取的行动，使这些保险人代表受偿人支付因该诉讼而应支付的所有费用 。此外，受偿人应向公司提供公司 合理要求的信息和合作。

2.赔偿款项。

(a) 预支费用 。被赔付人可向本公司提交书面请求，提供合理的细节，要求本公司向赔付人垫付可能因诉讼而预先合理产生的所有费用。本公司应在收到受偿方书面要求后10个工作日内，将所要求的所有费用预付给受偿方。任何超出实际费用的预支费用将退还给本公司。

(b) 报销费用 。如果受赔方未要求本公司预付任何费用，则在受赔方向本公司提出书面报销请求后，受赔方应有权 立即获得与本公司诉讼相关的费用报销，除非本公司按照下面第C.2(C)节的规定将赔偿请求提交给审查方。

(c) 审议方的决定 .如果公司合理地认为其根据本协议没有义务赔偿受偿人， 公司应在受偿人提出预付或报销费用的书面请求后10天内通知受偿人 ，预付或报销费用的请求将提交给审查方（定义见下文）。 审查方应在受偿方提出预付款或报销费用的书面请求后30天内对请求作出决定。尽管有前述相反规定，但如果审查方通知公司 受偿方无权就本协议或适用法律项下的诉讼程序获得赔偿，公司 应有权就先前预付或支付给受偿方的与该诉讼程序有关的所有费用获得受偿方的补偿；但是，受偿人可以根据下文第C.3节提起诉讼以强制执行其赔偿权利。

3.提起诉讼以执行权利 。无论审核方采取什么行动，如果受赔方在根据上文C.2节提出书面要求后30天内没有收到全额赔偿，或者如果公司根据上文C.2(C)节向审核方提交预付款或补偿请求 ，则受偿方有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求法院的裁决或对审核方的任何裁决或本协议的任何方面提出质疑，来执行其在本协议项下的赔偿权利 。审查方作出的任何未经受偿方质疑的决定和法院作出的任何判决应对本公司和受偿方具有约束力。

4.防御假设 。如果公司根据本协议有义务为任何针对赔偿人的诉讼预付或承担任何费用，公司有权在向赔偿人提交其选择进行辩护的书面通知后，在获得赔偿人批准的律师的情况下承担诉讼辩护。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，除非(I)受偿方聘用律师已获本公司事先授权，(Ii)受偿方应根据律师的书面意见合理地得出结论，认为公司所聘用的律师在进行任何此类辩护时，公司与受偿方之间可能存在利益冲突。或(Iii)本公司就该诉讼的辩护而终止聘用该律师，在任何情况下，受偿方律师的费用及开支均由本公司承担。在任何时候，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。

5.对 赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受偿人为 执行本协议而对公司提起的任何诉讼，本协议或适用法律不允许公司就 索赔金额向受偿人进行赔偿，应作为抗辩。对于审查方的任何此类行动或任何决定，或关于受偿方是否有权根据本协议获得赔偿的其他方面，证明此类抗辩或决定的责任应由公司承担。

6.未经同意不得和解 。未经另一方书面同意，本协议的任何一方不得以任何可能对受赔方造成任何损害、损失、罚款或限制的方式解决任何诉讼。本公司和赔偿对象均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

7.公司参与。 根据第B.5节的规定，如果公司没有获得合理且及时的机会（自费）参与诉讼的辩护、进行和/或和解，则公司不应就本协议项下的任何司法诉讼向受偿人进行赔偿 。

8.复核方。

(a) For purposes of this Agreement, the Reviewing Party with respect to each indemnification request of Indemnitee that is referred by the Company pursuant to Section C.2(c) above shall be (A) the Board of Directors by a majority vote of a quorum consisting of Disinterested Directors (as hereinafter defined), or (B) if a quorum of the Board of Directors consisting of Disinterested Directors is not obtainable or, even if obtainable, said Disinterested Directors so direct, by Independent Counsel in a written opinion to the Board of Directors, a copy of which shall be delivered to Indemnitee. If the Reviewing Party determines that Indemnitee is entitled to indemnification, payment to Indemnitee shall be made within 10 days after such determination. Indemnitee shall cooperate with the person, persons or entity making such determination with respect to Indemnitee’s entitlement to indemnification, including providing to such person, persons or entity upon reasonable advance request any documentation or information which is not privileged or otherwise protected from disclosure and which is reasonably available to Indemnitee and reasonably necessary to such determination. Any Independent Counsel or member of the Board of Directors shall act reasonably and in good faith in making a determination under this Agreement of Indemnitee’s entitlement to indemnification. Any reasonable costs or expenses (including reasonable attorneys’ fees and disbursements) incurred by Indemnitee in so cooperating with the person, persons or entity making such determination shall be borne by the Company (irrespective of the determination as to Indemnitee’s entitlement to indemnification) and the Company hereby indemnifies and agrees to hold Indemnitee harmless therefrom. “Disinterested Director” means a director of the Company who is not and was not a party to the Proceeding in respect of which indemnification is sought by Indemnitee.

(B)如果应由独立律师确定是否有权获得赔偿，则应按照第C.8(B)节的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下应适用之前的判决)，且受偿人应向本公司发出书面通知，告知 如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视属何情况而定)均可在书面选择通知发出后10天内，向本公司或受偿方(视属何情况而定)递交书面 反对该选择；提供, 然而，只有在这样挑选的独立律师不符合本协定C.8(D)节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，并且反对意见应具体说明这种主张的事实依据。如无适当和及时的异议，如此选定的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得 担任独立律师，除非该反对被撤回或法院已认定该反对没有根据。 如果在受偿人提交书面赔偿请求后20天内，任何独立律师不得被选定 且不反对，本公司或受偿人均可向具司法管辖权的法院提出申请，要求解决本公司或受偿人对另一方挑选的独立律师提出的任何反对及/或由法院或法院指定的其他人士委任为 名人士的独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或获如此委任的人士应担任独立律师。本公司应支付该独立律师因根据本协议行事而招致的任何及所有 独立律师的合理费用及开支，而本公司亦应支付与本条C.8(B)项的程序有关的所有合理费用及开支，而不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(C)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议提交赔偿请求，则审查方应假定受赔方有权根据本协议获得赔偿，并且公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定的推定。借判决、命令、和解(不论是否经法院批准)、定罪或在以下情况下的答辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜Nolo Contenereor its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) of itself adversely affect the right of Indemnitee to indemnification or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee’s conduct was unlawful. For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of the Company and any other corporation, partnership, joint venture or other entity of which Indemnitee is or was serving at the written request of the Company as a director, officer, employee, agent or fiduciary, including financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers and directors of the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity or on information or records given or reports made to the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity. In addition, the knowledge and/or actions, or failure to act, of any director, officer, agent or employee of the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity shall not be imputed to Indemnitee for purposes of determining the right to indemnification under this Agreement. The provisions of this Section C.8(c) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement.

(d)"独立 律师"是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前 和过去五年都没有被聘请代表（i）公司或受偿方处理对上述任何一方都重要的任何事项 （与本协议项下受偿人或类似赔偿协议项下其他受偿人有关的事项除外），或（ii）诉讼中引起赔偿要求的任何其他方。尽管有上述规定， 术语“独立律师”不包括根据当时适用的专业行为标准 ，在确定受偿人在本协议项下 权利的诉讼中代表公司或受偿人会有利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立律师的合理费用，并充分赔偿 该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生的或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损害 。

D.董事和高级管理人员责任保险

1.诚信决心。公司应不时真诚地确定公司 向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为公司的高级管理人员和董事提供与其服务公司相关的损失保险，或确保公司履行本协议项下的赔偿义务。

2.保障范围： 赔偿对象。在本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单的范围内，受偿人应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内由该等保单或保单承保。

3.无义务。 尽管有上述规定，如果 公司真诚地确定在以下情况下无法合理地获得董事及高级职员保险单，则公司没有义务获得或维持此类保险：(I)此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，或(Ii)此类保险的承保范围受到除外条款的限制，从而 无法提供足够的利益。

e.非排他性；美国联邦优先权；期限

1.非排他性。 本协议提供的赔偿不应被视为排除受偿人根据 公司现行组织章程大纲和章程细则（可能不时修订）、适用法律或受偿人与公司（包括其子公司和关联公司）之间的任何书面协议而享有的任何权利。本协议规定的赔偿 应继续向受偿人提供，以受偿人在以受偿人身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使受偿人 在任何诉讼发生时可能已停止以任何此类身份服务。

2.美国联邦 优先权。尽管有上述规定，公司和受偿人均承认，在某些情况下，美国联邦法律 或公共政策可能会凌驾于适用法律之上，并禁止公司根据本协议 或其他条款向其董事和高级管理人员提供赔偿。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会（"SEC"） 禁止对某些美国联邦证券法所产生的责任进行赔偿。受偿人理解并承认， 公司已承诺或将来可能被要求向SEC承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院 ，以确定公司根据公共政策对受偿人进行赔偿的权利。

3. 协议的期限。本协议中包含的公司所有协议和义务应在受偿人为公司高级管理人员 和/或董事期间继续有效（或目前或曾经应公司要求担任另一个 公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，信托或其他企业），此后，只要受偿人因受偿人以前或目前在公司的身份而受到 任何诉讼程序，无论受偿人是否以任何上述身份行事或服务 ，在发生本协议项下可以提供赔偿的任何损失时。本协议 应继续有效，无论受偿人是否应公司的要求继续担任公司或任何其他 企业的高级管理人员和/或董事。

F.杂项

1.本协定修正案 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应作为对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，任何未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成弃权。

2.代位权。 如果公司根据本协议向受偿人付款，则公司应在付款的范围内代位受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

3.分配； 绑定效果。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本公司可在未经对方同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给承担本协议项下本公司所有义务的公司利益继承人。尽管有上述规定， 本协议应对本协议各方和本公司的 继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人)和受让人以及受偿人的配偶、继承人、个人和法律代表的利益具有约束力和效力，并可由其强制执行。

4.可分割性和施工。本协议的任何内容都不打算或将被解释为要求公司做出或没有做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行其在本协议项下的义务并不构成违反本协议。此外，如果本协议的任何部分应被具有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行性。双方在此确认，他们各自都有机会让各自的律师 审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

5.副本。 本协议可以一式两份签署，两份副本合在一起构成一份文书。

6.治理 法律。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应按照纽约州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用其中的法律冲突条款。

7.通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，如凭收据以专人方式递送，或通过预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执 邮寄给公司，应视为已正式发出，地址为：

浩熙健康科技有限公司

注意：首席执行官

并按公司最后所知的 地址向赔偿人支付。

8.整个协议。 本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方自上文首次写明的日期起执行。

[赔偿协议的签字页]

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