已于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交 。

登记号333-274214

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案 第2号

至

表格F-1

注册 声明 在 下1933年《证券法》

浩熙健康科技有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

朝阳区惠中里103号楼8楼C座801室[br]

北京，中国

+86-10-13311587976

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年证券法第415条，在 本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下 框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则应用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求 购买这些证券的任何要约。

有待完成

日期为2023年10月24日的初步招股说明书

3,000,000 A类普通股

浩熙健康科技有限公司

这是我们的A类普通股的首次公开发行，票面价值0.0001美元(简称A类普通股)。在本次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股(“B类普通股”)尚未公开上市，每股票面价值为0.0001美元。我们预计 我们A类普通股的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。

我们的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000股，每股面值0.0001美元，包括150,000,000股A类普通股和50,000,000股B类普通股 ，我们分别有12,210,000股A类普通股和17,270,000股B类普通股已发行和发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人 享有相同的权利。对于需要全体股东表决的事项 ，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股投一票 ，而每一股B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股投10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间按持有人一对一的选择转换为A类普通股 。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“好喜开曼”、“我们的公司”和“公司”等术语是指好喜健康科技有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司，是好喜开曼的香港公司和全资附属公司；“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司，是根据中华人民共和国法律法规成立的有限责任公司 Republic of China(“中国”)，该公司由浩熙香港全资拥有；“浩熙北京”或“经营实体”是指北京浩熙数码科技有限公司，是根据中国法律法规成立的有限责任公司， 该公司由北京浩熙全资拥有。北京好戏在2020年9月4日前前身为北京好戏文化传媒有限公司。 见《招股说明书摘要-公司结构》。

我们已预留代码“Hao” 用于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的目的，并已申请在纳斯达克上市我们的 A类普通股。目前纳斯达克还没有批准我们A类普通股的上市申请。我们的A类普通股具备在全国证券交易所上市的资格是本次发行结束的条件， 不保证或保证我们的A类普通股一定会获准在纳斯达克上市。

投资我们的A类普通股涉及到很高的风险，包括损失全部投资的风险。有关在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素，请参阅第19页开始的“风险因素” 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务，也不是一家中国运营公司。我们的业务是通过我们的全资间接中国子公司北京浩熙在中国进行的。本次发行的是开曼群岛境外控股公司的证券，而不是中国经营实体的证券。因此，您不会直接持有运营实体的任何股权 。我们面临与北京浩熙在中国的业务运营相关的某些法律和运营风险，中国监管机构可能会禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则方面存在重大不确定性 及其可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力；”“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响 。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值或变得一文不值；“”风险因素-与在中国经营有关的风险 -中国证监会最近颁布了海外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值；和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据并购规则和/或中国相关监管机构颁布的任何其他规定，未来任何 事先获得批准的要求都可能限制或推迟此次发行，如果需要，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。这也可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。“ 适用于此类业务的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些 风险可能导致好喜北京的业务发生重大变化，导致我们的A类普通股大幅贬值或完全损失价值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，在其解释和实施方面存在很大不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理制度，对外商投资实行负面清单管理制度，即(一)中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于外商投资准入负面清单禁止的行业，(二)对负面清单限制的行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件，以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。《中华人民共和国外商投资法》还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，由外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。浩熙北京是中国的一家在线营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业，该行业不是截至本招股说明书之日起生效的负面清单中的禁止或限制行业 。目前尚不确定北京好喜经营的网络营销行业是否会受到未来将发布的任何负面清单中规定的外国投资限制或禁令。关于如何进一步解释和实施《中华人民共和国外商投资法》还存在不确定性。 我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国领导的国家网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。截至本招股说明书日期 ，本公司及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》规定的网络安全审查相关的询问、通知或制裁。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书发布之日，安全管理草案尚未完全实施。正如我们的中国律师事务所China Pro Law 确认的那样，我们不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，如果安全管理草案按建议通过，我们也不受网络数据安全审查的影响，因为浩熙北京的业务不涉及处理 用户的个人信息，也不被视为关键信息基础设施运营商(“CIIO”)，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何必须事先获得批准的要求都可能限制或推迟此次发行，如果无法获得任何此类批准， 可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响 ，还可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力 。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套说明性指引，或统称为《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市的，必须向中国证监会履行备案手续，并报告相关信息。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，下发了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的意见，由于经营实体占我们截至2023年6月30日及2022年6月30日的财政年度综合 收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们业务的主要组成部分 在中国进行，本次发行被视为中国公司的间接发售，因此，我们必须遵守 海外上市试行办法向中国证监会提交与本次发售相关的备案程序，并须在本次发售完成前向中国证监会完成备案程序。我们已向中国证监会提交了备案申请，并于2023年9月14日，中国证监会公布了我们完成此次发行所需备案程序的通知。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强2009年境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密规定》。保密条款于2023年3月31日生效。根据保密规定，境内企业 向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露此类信息的，应当依法报经审批机关批准的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件，应当按照国家有关规定办理相应手续。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构的工作秘密，也不涉及损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案相关的额外程序 。

由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，其要求和执行存在不确定性，非常不确定 这些修改或新的法律法规将对我们或浩熙的日常业务运营、接受外国投资的能力以及在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响 。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守此类规则， 进行此次发行，或维持我们证券的上市状态，或在未来进行任何海外证券发行。有关相关风险的详细信息，请参阅 《风险因素--中国营商环境相关风险--中国证监会近日发布境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此，需要遵守中国证监会的备案程序，这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅 缩水或变得一文不值。

除根据境外上市试行办法向中国证监会备案及申报相关资料外，截至本招股说明书日期，本公司向境外投资者发行证券不需获得任何其他中国政府机构的任何其他许可。截至本招股说明书发布之日，除中国证监会于2023年9月14日发出的《申报确认通知书》外，本公司及其子公司均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本公司境外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们未来在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。 我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们或经营实体提出任何额外要求，或以其他方式收紧对中国境内公司海外上市的规定。如果确定此 产品受任何其他政府授权或要求的约束，我们无法向您保证，我们或运营实体能够及时或完全满足此类要求或获得此类批准。此类失败可能会使我们或运营实体面临罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况及其完成此次发行的能力产生重大不利影响 。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，但如果(I)经营实体没有收到或维持适用的许可或批准，并向投资者提供正在注册的证券，或(Ii) 我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化 而经营实体未来需要获得许可或批准，则经营实体的业务运营可能会受到重大影响。不能保证我们或经营实体能够在不对经营实体的业务造成重大影响的情况下获得所有必要的批准。因此，如果未能获得所有必要的批准，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--在中国经商的相关风险--中国证监会近日出台境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此， 须遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值“ 和”风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何根据并购规则和/或中国相关监管机构颁布的任何其他规定在未来获得事先批准的要求都可能限制或推迟此次发行，以及 无法获得任何此类批准。如果需要，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响，还可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会被禁止 根据《持有外国公司问责法》或经 加速外国公司问责法修订的《HFCA法案》在国家交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 由于中国当局在中国内地注册的会计师事务所中国和中国特别行政区香港的职位，它无法完全检查或调查该等司法管辖区的注册会计师事务所。我们的核数师魏伟律师事务所并非总部设于内地中国或香港，在本报告中并未被确认为上市公司会计准则委员会裁决的对象。作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年2月。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿。如果未来我们的A类普通股因美国上市公司审计署认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查而根据《反海外腐败法》被禁止交易，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，我们的A类普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，迈出了开放PCAOB 检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书 ，PCAOB应拥有独立的 酌情权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力将信息转移到美国证券交易委员会 。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销其先前的决定。 然而，如果中国当局未来未能同意允许PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加速追究外国公司责任法案》 ，作为题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法的一部分， 修改了《高频CA法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易。PCAOB继续要求在内地中国和香港完成 准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及《反海外腐败法》，所有这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

截至本招股说明书之日，我们的子公司均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向股东作出任何股息或分配 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司北京浩熙获得资金。有关现金和其他资产如何在我们公司和子公司之间转移的更多详细讨论，请参阅《招股说明书摘要-股息分配、现金转移和税收后果》、《招股说明书摘要-浩熙健康科技有限公司及其子公司精选简明合并财务明细表》和我们截至2022年6月30日、2023年和2022年的财政年度经审计的综合财务报表。若业务中的现金位于中国境内，则由于中国政府干预或对本公司及北京浩熙转让现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--以 我们的业务或北京浩熙的现金或资产在中国境内的程度而言，由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加的限制和限制，此类现金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。”根据中国现行法规，浩熙北京只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中派发股息。此外，浩熙北京分派本财政年度税后利润的，至少应按净收入的10%(如有)拨备法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到注册资本的50%为止，不得 作为现金股利进行分配。中国法律法规允许我们只能通过贷款或出资向浩熙北京提供资金 ，但须经政府当局备案或批准，并对出资和贷款金额进行限制。 因此，如果浩熙北京未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制 任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”我们的财务部门按照管理层的指示对现金管理进行监督。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调我们子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了现金申请的具体金额和时间 ，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为我公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定如何转移资金。 截至本招股说明书日期，我们公司与我们的子公司之间没有发生任何现金转移或其他资产转移， 公司也没有向我们的子公司进行任何转移或现金流，包括股息或分配。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第58页开始的披露 。

于本次发售完成后，本公司最大股东兼本公司行政总裁(“行政总裁”)兼董事会主席 范先生将实益拥有本公司已发行及已发行A类普通股及B类普通股作为一个集团合共约91.91%的投票权，假设不行使超额配股权，或假设全面行使超额配股权，则约91.69%。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据开曼公司法 选举董事、修订组织章程大纲及章程细则，以及批准若干重大公司交易。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们将被视为“受控公司”。 然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用“纳斯达克”市场规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素”和“管理层控制的 公司”。

承销商在本次发行中以确定的承诺基础发售3,000,000股A类普通股(或3,450,000股A类普通股，如果承销商全面行使其超额配售选择权) 。我们已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后，按公开发行价减去承销折扣，按公开发行价减去承销折扣，购买至多15%的A类普通股(不包括受此选择权约束的A类普通股)。如果承销商全面行使选择权，基于每股普通股4.50美元的假设发行价，应支付的承销折扣总额将为1,242,000美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益将为15,525,000美元。

本次发售是在坚定承诺的基础上进行的 。如果承销商认购A类普通股，承销商有义务认购并支付全部A类普通股。 承销商预计在纽约以美元计价交割A类普通股[●], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

招股说明书日期[●], 2023

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人 提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的A类普通股的要约 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人 出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购A类普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

好喜开曼群岛是一家开曼群岛控股公司。我们的业务是由我们在北京的子公司北京豪喜使用人民币进行的。我们的合并财务报表以美元 美元表示。在本招股说明书中，我们指的是我们合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债，以美元计。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

风险因素

投资我们的A类普通股 风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大 和不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 投资损失。下面描述和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。您只有在能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的A类普通股。

在中国做生意的相关风险

中华人民共和国政府政治和经济政策的变化或中国与美国或其他政府之间关系的变化可能会对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，并可能导致其无法维持其增长和扩张战略。

经营实体的几乎所有业务 均在中国北京进行，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中华人民共和国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国之间在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不同的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对经营实体或我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会因政府对资本投资的控制或适用的税收法规变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府向总部位于中国的公司提供了新的指导意见，包括通过可变利益实体(VIE)安排在中国以外的地方融资。鉴于这些事态的发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于运营实体的所有业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他法规对中国公司的融资或其他活动施加限制，都可能对其业务和运营结果产生不利影响 。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预经营实体的运营，我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。中国法律法规的变化可能会对我们产生实质性的负面影响 。

我们的所有业务均通过经营实体在中国境内进行，并受中国法律、法规和法规的约束。经营单位受中国外商投资适用的法律和规章制度的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用作为参考，但没有约束力。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，而且由于已公布的裁决数量有限且此类裁决不具约束力，这些法律、规则和法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们 可能直到违反这些政策和规则之后才知道运营实体违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及经营实体享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍运营实体执行其签订的合同的能力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《证券违法意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。证券违法意见书强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取 推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《非法证券意见书》 尚不清楚中国有关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，但《非法证券意见书》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使经营实体在未来受到合规要求的约束 。

2021年7月10日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》草案，征求公众意见，其中要求，除首席信息官外，“任何控制不少于100万用户个人信息的‘数据处理者’如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素。”

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者，拟 在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，运营实体不处理用户的个人信息，它不被视为CIIO，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。

经营实体为网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事《人民Republic of China个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)所界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其附属公司均非《中华人民共和国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的经营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，正在制定《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》 ，《证券违法意见书》对该办法将如何解读、修改和实施仍不明确。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们 或我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们或我们的 子公司，或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》(2021年版)适用于我们和我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查， 在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021年版)而产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化 。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息，并在提交境外上市申请后三个业务 日内报送中国证监会。任何不遵守此类填写程序的行为都可能导致行政处罚，如责令改正、警告和罚款。2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《保密规定》进行了修订。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行，规定境内公司以及为境内公司提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构工作秘密，不损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案相关的其他程序。见《风险因素--中国经营相关风险》 --中国证监会近日发布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接 海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果中国证监会或其他监管机构随后 颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能 无法获得此类额外批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们以后向投资者发售或继续 发售证券的能力。

此外，中国政府当局 可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性，中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外发行施加更多控制的风险，和/或外国对中国发行人的投资可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的 价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和 《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。

根据《中华人民共和国外商投资法》， 外商投资是指外国个人、企业或者其他单位在中国直接或者间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理制度，对外商投资实行负面清单管理制度， 根据中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于负面清单禁止外商投资的行业， (Ii)受负面清单限制的行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件。未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。

目前有效的负面清单是商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》，并于2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业 是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限类别的项目可能需要接受更高级别的 政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

北京浩熙是中国的一家在线营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗行业，该行业不是2021年负面清单中的禁止或限制行业 截至本招股说明书之日起生效。然而，目前尚不确定北京好喜运营的网络营销行业是否会受到未来将发布的任何负面清单中规定的外商投资限制或禁令。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生重大影响 。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务 和此次发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值 或变得一文不值。

根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，截至本招股说明书的日期，除向中国证监会提交备案程序和根据海外上市试行办法申报相关信息外，我们目前不需要获得任何其他中国当局的任何其他批准才能在美国交易所上市。然而，如果我们的公司或我们的任何中国子公司未来需要获得任何其他批准，而 被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者 继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值 。

中国政府已经并将继续在工业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用。我们在中国的经营能力可能会因法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革的方向将继续对市场有利。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，运营实体的业务部门可能会受到其所在地区的各种政府和监管干预。它可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加成本，或因任何不遵守行为而受到惩罚。

此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的任何其他许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。截至本招股说明书发布之日，除向中国证监会提交备案程序及根据《境外上市试行办法》申报相关信息外，我们相信我们目前不需要 获得任何中国国家或地方政府监管机构的任何其他许可才能在美国交易所上市，并且 也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝。然而，经营实体的运营可能直接或间接受到与其业务或行业有关的现有或未来法律和法规的不利影响。中国政府最近的声明表明，中国政府有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，如果实施，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国证监会近日颁布了境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此要遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的财务报告中相应数字的50%以上；(br}(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国或负责发行人经营管理的高级管理人员 多为中国公民或住所在中国。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。

在境外上市试行办法发布的同一天，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确在境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请和上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间。并必须在其海外上市完成 之前完成备案。

正如我们的中国律师-中诚律师事务所所建议的那样，由于经营实体在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中占我们综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们业务的关键组成部分是在中国进行的， 此次发行被认为是中国公司的间接发行，因此， 受制于《境外上市向中国证监会备案试行办法》，应在本次发行完成前向中国证监会办理备案手续。 我们已向中国证监会提交备案申请，并于2023年9月14日，中国证监会 发布了我们完成此次发行所需备案程序的通知。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的， ；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的； (3)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的； (4)境内公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而且在其要求和执行方面存在不确定性，因此高度不确定这种修改 或新的法律法规将对我们或中国运营实体的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守这些规则，进行此次发行，维持我们证券的上市状态，或在未来进行任何海外证券发行。

根据《境外上市试行办法》，我们未来将面临额外的合规要求，虽然我们已收到本次发行备案程序已完成的确认，但我们不能向您保证，我们将能够在未来的任何后续发行中及时或根本不通过境外上市试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，中国以外的股东，包括美国股东，可能很难向我们或中国内部的人送达诉讼程序。 此外，中国与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然没有颁布对第一百七十七条的详细解释，也没有根据第一百七十七条实施规则，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据并购规则及/或中国相关监管机构日后颁布的任何其他法规，任何须事先取得批准的规定 可能会限制或 延迟本次发售，如有需要，若未能取得任何该等批准，可能会对我们的业务、经营业绩及声誉以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能为本次发售制造不确定性 ，并影响我们向中国以外的投资者发售或继续发售证券的能力。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的公司境外上市的核准办法。 然而，对于离岸特殊目的公司的并购重组规则的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据我们中国法律顾问信诚律师事务所的意见，我们相信，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)中国证监会目前尚未就招股说明书下的发售 是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(Ii)我们通过直接投资而不是通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产的方式建立了浩熙北京。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论 。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们需要获得中国证监会的批准 ，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前发布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国 ，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们或使我们明智地在本招股说明书提供的A类普通股交割和交割之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做的风险是此类结算和交割可能无法发生。见“监管--并购规则和海外上市”。

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据安全审查，将导致获得某些关键部门的实际控制权的外国投资，如关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术 部门，必须事先获得指定政府部门的批准。

我们所在的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国律师--信诚律师事务所的建议，除了中国境内的 公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们的经营的政府机构。但是，如果我们没有收到或保持批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查， 罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，除在中国注册的所有公司均须领取《营业执照》外，我们不需要任何其他许可证、许可或批准即可从事目前在中国开展的业务。WFOE和北京好喜都获得了注册城市SAMR当地对应机构颁发的营业执照。根据我们的中国律师--信诚律师事务所的建议，我们受制于《境外上市试行办法》向中国证监会备案的程序。见《风险因素--中国经营相关风险》 --中国证监会近日发布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅 下跌或变得一文不值。中国政府可能会采取行动，对基于中国的发行人在海外和/或外国投资此类公司的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或 变得一文不值。

未来，我们可能会通过收购业务来实现业务增长。如果需要，遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能需要管理部门的时间，任何必要的审批过程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或限制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务 是否会被认为是属于一个会引起“国防安全”或“国家安全”担忧的行业。 但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于一个需要接受安全审查的行业 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格的审查或禁止。我们未来通过并购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。 此外，根据并购规则，如果中国单位或个人计划通过该单位或个人合法注册或控制的 海外公司合并或收购其相关的中国实体，此类并购将 经商务部审批。中国监管机构有可能颁布新的规则或解释 要求我们已完成或正在进行的并购交易必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。 如果我们计划进行收购，我们不能保证我们的并购活动可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了证券违法意见书。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。根据《证券违法意见书》，中国监管机构被要求加快制定与证券境外发行和上市相关的规则，并更新现有的数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。预计将在《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》的框架下或除《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》之外，通过许多法规、指导方针和其他措施。截至本招股说明书发布之日，尚未发布官方指导意见或相关的 实施细则，现阶段对这些意见的解读仍不清楚。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》(征求意见稿)，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市 。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，对网络数据安全合规要求做出了更详细的 规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》出台，并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的在线 平台经营者寻求在外国证券交易所上市的 也应接受网络安全审查。根据我们的中国律师--信和律师事务所的建议，我们不属于上述CIIO或“在线平台运营商”之列。经营实体是网络营销和网络营销服务提供商，并且 不从事个人信息保护法定义的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。经营实体不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法》，《网络互联网数据保护条例》(征求意见稿)正在制定过程中，非法证券意见仍不清楚将如何解读， 中国有关政府部门将如何修订和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们 和我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为网络安全审查措施不适用于我们或我们的子公司， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定网络安全审查措施 适用于我们或我们的子公司，则我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求和对我们的内部政策和实践进行必要的更改方面面临挑战 。我们可能因遵守《网络安全审查办法》而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。 如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》，我们向或继续向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中国证监会修订了2009年发布的保密规定 。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的意见，由于经营实体于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的综合收入、利润、总资产或净资产占本公司综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而本公司主要业务于中国进行，本次发行被视为由中国为基地的公司进行的间接发行，因此，本公司须遵守海外上市试行办法向中国证监会提交的备案程序 。我们已向中国证监会提交了备案申请，并于2023年9月14日发布了我们 完成此次发行所需备案程序的通知。

我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或任何其他中国政府部门批准的监管情况 ，包括此次发行。然而，有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定，包括但不限于海外上市试行办法，在制定、诠释及实施方面仍存在重大不确定性。不能保证我们或经营实体能够在不对经营实体的业务造成实质性影响的情况下获得所有必要的批准 。因此，任何未能获得所有必要批准的情况都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--在中国经商的相关风险--中国证监会近日出台境外上市试行办法》。

据吾等中国法律顾问China Pro Law 所告知，截至本招股说明书日期，除向中国证监会提交备案程序及根据海外上市试行办法申报相关资料外，吾等不需取得任何其他中国政府机关的任何其他许可以向境外 投资者发售证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括此次发行和向外国投资者发行证券 。截至本招股说明书日期，除中国证监会于2023年9月14日发出的确认通知外，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管异议。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如果未来确定本次发行需要得到中国食品药品监督管理局或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的地区分红的能力， 限制我们在中国的业务，推迟或限制此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会 发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们为此次发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规 规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的收购的公司 必须在任何交易前通知国务院商务部，如果交易双方在中国市场的收入超过某些门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响， 而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。因此，我们可能进行的交易(如果有)可能会受到SAMR合并审查的影响。

不遵守有关中国居民投资离岸公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益所有人或北京浩熙承担责任或受到处罚，限制我们向浩熙北京注资的能力，或限制浩熙北京增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业或境外资产或权益的股权，在《国家外汇局第37号通函》中称为“特殊目的载体”，须向国家外汇局地方分支机构登记。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的载体的中国子公司 可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后进行 跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局的各种登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

吾等已通知A类普通股的主要实益拥有人 (我们知道其为中国居民)其备案义务，而所有主要实益拥有人已按外管局第37号通函的要求向当地外汇局分行或合资格银行完成所需登记。然而，我们可能并不是在任何时候都知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的实益所有者 ，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益所有人都将遵守安全通告37及其后续实施规则 规则。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据国家外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施细则所规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或北京浩熙处以罚款和法律制裁。此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《国家外汇管理局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向好喜北京公司额外出资的能力，并限制好喜北京向我们公司分配股息的能力 。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民 和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股权激励计划 ，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格 代理向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外 受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。如本公司采用股权激励计划，本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据股权激励计划获授购股权或其他奖励的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受制于本条例。未能完成外汇局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向好喜北京额外注资的能力，并限制好喜北京向我们分配股息的能力。我们还面临 监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和 员工采用额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们 利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家离岸控股公司，通过北京浩熙在中国开展业务。我们可以向北京浩熙提供贷款，但须经政府当局批准，并对借款金额进行限制，或者我们也可以向浩熙北京提供额外的出资。

在中国法律下被视为外商投资企业的中国的外商独资企业 获得的任何贷款，均须遵守中国的法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记 。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》或《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外汇局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外汇局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资，还不得而知。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外汇局通知》19中的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函和16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的外币期货交易所的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，并于当日起施行。外汇局第二十八号通知在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资的外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资。由于外管局第28号通知最近才发布 ，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果真的话)，涉及未来向北京浩熙的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为北京浩熙提供及时的财务支持，存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

为了满足我们的流动性要求，我们可能需要派发股息和对北京浩熙支付的股权进行其他分配 ，而对北京浩熙将 现金从中国转账和/或汇款支付股息的能力的任何限制都可能会限制我们获取浩熙北京业务产生的现金的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要北京浩熙支付的股息和其他 股权分配来满足我们的流动性要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。 北京浩熙适用的法律、法规和规定允许从其留存收益中支付股息 根据适用的会计准则和法规确定的留存收益 。

受限制金额 包括根据中国公认会计原则厘定的北京浩熙实收资本及法定准备金。根据中国法律、法规和条例，我们在中国注册的每一家子公司，在弥补前几年的累计亏损后，必须每年至少拨出税后利润的 10%，用于支付一定的法定准备金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分 作为股息转移给股东的能力受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，这些受限资产总额分别为27,778美元和27,778美元，原因是北京浩西实缴资本。然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致 无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务产生不利影响。 财务状况和经营结果。

北京浩熙汇款向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们 获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购。向我们的股东支付股息 或以其他方式资助和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业可被视为 中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理主体”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。中国国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构或国家税务总局第82号通函确定中国境外注册企业为中国税务居民企业的通知》。国资委第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管Sat第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但Sat第82号通函中提出的确定标准可能反映了Sat关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25% 税率缴纳中国企业所得税，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其国务院发布的实施条例，支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内设立了该等机构或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效关联，适用10%的中国预提税金，但该等股息 来自中国境内。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股支付的股息和转让我们A类普通股所实现的任何收益可能被视为源自中国境内的收入 ，因此可能需要缴纳中国税项。请参阅“法规-与税收有关的法规”。此外，如果我们 被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者因转让A类普通股而获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中国的纳税义务均可 减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或该等投资者转让我们A类普通股的收益 需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，如果香港居民企业作为实益所有人持有中国实体不少于25%的股份， 10%的预提税率可降至5%。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》(《第81号通知》)，此类税收安排的对手方居民企业应满足以下所有条件，才能享受 税收安排下的减征预扣税：(I)必须以公司形式存在；(Ii)必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权和投票权；(3)应在收到股息前连续12个月内的任何时间 直接持有该百分比的中国居民企业的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应确定是否可以享受相关税收条约规定的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，若符合第81号通函及其他相关税务规章制度所规定的条件，好喜香港或可就WFOE的股息享有5%的预扣税 税率。 然而，根据第81号通函，如果有关税务机关认为有关交易或安排是以享受优惠税务待遇为主要目的，有关税务机关日后可调整优惠预提税项。见 “重大所得税考虑--中国企业税--中国所得税”。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《第7号通知》。《第7号通知》将其税收管辖权扩大到通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat通告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，按照国家税务总局通告7和国家税务总局第37号通告认定为“间接转移”的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告 和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat通告7和/或Sat通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务的约束或征税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的本公司股票，北京浩熙可能被要求根据国家外汇管理局通函7和/或国家外汇管理局通函37协助备案。因此，我们可能被要求遵守Sat通告7和/或Sat通告 37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的 公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

货币兑换限制可能会 限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未经外汇局批准的情况下，购买外币进行包括向我们支付股息在内的“往来账户交易”的结算。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价， 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外以外币向我们的股东支付股息的能力。 资本项目下的外汇交易仍受限制，需要 外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。 此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或 禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额 。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币对美元升值了约5.10%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇公司市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。 如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们的外币股票的价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付 外币股息。人民币对美元升值会导致汇兑损失，而人民币对美元贬值则会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，可能会 使经营实体受到处罚。

在中国经营的公司被要求 参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金缴费和其他福利支付义务，并在我们经营业务的地点按照员工工资的一定百分比 缴费，包括奖金和津贴，最高限额为当地政府不时至 时间。由于各地经济发展水平不同，中国各地方政府制定的职工福利缴费计划要求也不尽相同。在中国经营的公司还被要求 按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体与其所有员工签署了劳动合同。然而，经营实体未全额缴纳截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度所有职工的社会保险缴费和住房公积金缴费。根据《中华人民共和国社会保险法》，可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险欠费 ，并按每延迟一天缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金。此外，如果它仍未在规定的期限内缴纳社会保险欠款，可能会被处以一至三倍的罚款 。根据《住房公积金缴存管理规定》，未缴纳住房公积金的企业 可以被责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；逾期不改正的，可能被处以人民币1万元(约合1400美元)或人民币5万元(约合7000美元)以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本招股说明书日期，中国政府有关部门尚未就此类违规行为 采取任何行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些 事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案， （i）对主要在“限制性市场"运营的公司适用最低发行规模要求， （ii）对限制性市场公司的管理层或董事会的资格采取新的要求， 及（iii）根据申请人或上市公司的 核数师的资格，对该公司采用额外及更严格的准则。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克修改后的规则变更提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中，SEC 澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施一个识别所涵盖 发行人的流程。该公告还指出，SEC工作人员正在积极评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想确定 公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告认定，由于中国当局在该等司法管辖区的立场，董事会无法全面检查或调查总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。

由于PCAOB未能全面检查和评估驻中国审计师的审计和质量控制程序，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比受审计委员会检查的中国以外的审计师更困难，这可能导致我们A类普通股的现有和潜在投资者对我们的 审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师威威会计师事务所 是出具本招股说明书其他地方审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，PCAOB根据法律 进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年2月。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将为我们的产品增加 不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用更多和更严格的标准。 2022年8月26日，中国证监会、财政部和上市公司会计准则委员会签署了议定书，对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。迈出了开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销 先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来未能同意允许PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登将《加速追究外国公司责任法案》作为综合拨款法案的一部分签署为法律，修订了《高频CA法案》，并要求 美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

如果我们的 业务或北京浩熙的现金或资产在中国境内，则该等现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途，原因是中国政府对转让CASE或 资产进行干预或施加限制和限制。

中国相关法律法规允许在中国的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国的每家公司每年(如有)须预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的公司还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付 股息，作为控股公司，我们将依赖于从北京好喜 收到资金。因此，如果北京浩熙未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的 现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 税。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-向外国投资者支付的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益 可能需要缴纳中国税。”

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和好喜北京的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或 其他付款的能力，或者以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如支付外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

与我们目前的业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生，对其的解释可能会损害我们的盈利运营能力。

虽然我们拥有好喜北京的所有权，目前并无或打算与中国的任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构，但我们仍须承受与好喜北京有关的若干法律及营运风险。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们业务相关的法律法规，以及豪喜北京在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们和北京浩熙依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

法律执行方面的不确定性 以及内地中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制的风险 可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股价值发生实质性变化，或者削弱我们的融资能力。

与经营实体的商业和行业相关的风险

如果广告商 停止从运营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上的支出，或者如果运营实体无法与广告商建立和维护新的关系，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

运营实体的大部分收入来自为医疗行业广告商提供在线营销服务。其在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其能否以具有吸引力的数量和价格提供优质的营销服务。如果广告主对经营实体提供的营销活动的效果不满意，他们可以停止购买其在线营销服务，或者减少他们愿意用于营销活动和促销活动的金额。运营实体与广告商的协议大多是短期协议，广告商 可以随时停止购买其在线营销服务，而无需事先通知。

除了运营实体的在线营销服务的质量 ，广告商通过IT花费在线营销预算的意愿对其业务和创收能力至关重要，还可能受到各种因素的影响，包括：

有鉴于此， 我们无法向您保证，运营实体的广告商将继续购买其服务，或者它是否能够 以及时和有效的方式，用潜在的优质新广告商替换即将离职的广告商。我们也不能保证 运营实体的广告商将从它那里购买的在线营销服务的数量，也不能保证它将能够吸引 新的广告商或随着时间的推移增加从广告商那里获得的收入。如果运营实体无法保持与其广告商的现有关系或继续扩大其广告商基础，则对其营销服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能会对其收入和盈利能力造成实质性的不利影响。

如果运营实体未能保持与媒体合作伙伴的关系，其业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

运营实体 与广泛的媒体建立和维护了关系。它未来的增长将取决于其与现有媒体合作伙伴保持 关系的能力以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，经营实体通过其授权代理直接或间接地与一些流行的在线媒体，特别是由字节跳动运营的媒体平台 ，如头条、抖音、西瓜视频，通过直接执行协议与他们或其授权的 代理建立合作关系，帮助他们获得广告商购买他们的广告库存，并促进他们的广告渠道上的广告投放。字节跳动 是一家中国科技企业，提供包括视频分享和社交网络在内的一系列教育和娱乐内容平台。该运营实体在很大程度上依赖字节跳动运营的媒体平台来获取用户流量并为其广告客户投放美国存托股份 。目前，该运营实体已与字节跳动的子公司河南海洋引擎信息技术有限公司(“海洋引擎”)建立了直接的合同关系，该公司作为移动营销平台 通过业务合作协议帮助客户在字节跳动的头条、抖音和西瓜视频等应用程序上宣传他们的产品。自2022年6月16日以来，该运营实体与Ocean Engine建立了既定的合同关系。目前与Ocean Engine生效的代理数据促进业务合作协议的期限为2023年1月1日至2023年12月31日。根据这份 协议，经营实体被授权为广告代理商，在海洋引擎和/或其附属公司运营的媒体平台上投放美国存托股份，但海洋引擎本身是广告代理的某些地区的行业以及汽车制造、汽车经销和房地产开发行业 除外。经营实体与海洋发动机公司之间协议的英文译本作为附件10.4存档于此。在截至2023年6月30日的财年中，运营实体与Ocean Engine交易的采购额占其总采购额的96%。

运营实体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系 ，运营实体与哪些平台没有直接联系。有关运营实体与其媒体合作伙伴关系的详细 讨论，请参阅“业务-竞争优势-媒体 资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系”。运营实体与其 媒体合作伙伴的关系主要由协议管理，其中规定了信用期限和向我们提供的返点政策 。这些协议的期限通常为一年或更短，到期时可续签。续订协议时，可重新协商 协议的商业条款。此外，媒体合作伙伴通常保留根据业务需要自行终止合作关系的权利。

因此，不能保证运营实体能够与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，如果不能达到相关协议规定的最低广告支出目标，其与媒体合作伙伴的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止了与运营实体的合作关系 或强加了对其不利的商业条款，或者运营实体未能与新媒体合作伙伴建立合作关系 ，则可能会失去对相关广告渠道的访问权限，失去广告商客户，并失去 潜在收入。因此，经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

此外，运营实体的业务依赖其媒体合作伙伴在其平台上提供广告服务，而后者又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。因此，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏运营实体的广告服务的交付，并导致 失去广告客户，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，运营实体在评估其广告商广告宣传活动的效果并计算其有权从媒体获得的回扣或奖励金额时，还依赖于 广告绩效数据和媒体合作伙伴提供的其他数据的准确性和真实性。如果媒体提供的广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会破坏运营实体为其广告商的美国存托股份获得更好表现的优化努力。这还可能导致与其广告商和媒体发生纠纷，损害其声誉和广告商和媒体的损失，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着经营实体继续努力实现业务增长，我们可能会继续经历经营活动的现金净流出，我们不能向您保证我们 能够保持足够的经营活动现金净流入。

我们报告了2023财年运营活动中使用的净现金为87美元万，2022财年运营活动中使用的现金为67美元万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，运营实体为其广告商采购的某些媒体要求提前付款或向其提供相对较短的信用期。虽然运营实体在向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，已尽合理努力将授予它的信用条款与特定媒体合作伙伴相一致，但如果它 向其现有广告商交叉销售不同媒体的广告目录或服务，它通常会将其向此类广告商提供的信用条款与所使用的媒体中提供给它的最优惠条款保持一致。此外，运营实体可能会向与其建立业务关系或规模较大、具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会向运营实体提供可比的信用条款或根本不提供类似的信用条款。此外，在2023财年和2022财年，某些媒体合作伙伴(或其授权机构)要求运营实体支付保证金，作为履约担保，在开展广告活动之前，运营实体可以根据特定媒体合作伙伴的要求，代表选定的 广告商支付与承诺广告支出相关的保证金。运营实体认为上述 做法总体上符合行业惯例和竞争格局，预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

所有这些都导致我们的运营现金流在时间上 不匹配，因为这种影响通常与我们的业务量正相关。随着运营实体业务的进一步扩展，我们对营运资金和其他必要付款(如资本支出)的要求将会增加。 运营实体的运营可能不会产生足够的现金流来满足我们未来的运营和资本需求。历史上，Hawse曾在2021财年使用关联方提供的贷款，该贷款在2022财年偿还， 以补充我们不时出现的运营现金流短缺。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资活动”。我们不能向您保证 未来我们将能够逆转至净运营现金流入状况，或从运营实体的运营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本无法满足此类要求。如果我们 不能成功管理我们的营运资金需求或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们向媒体 合作伙伴和员工支付费用以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

在快速发展的行业中，运营实体的运营历史有限，因此很难准确预测其未来的运营业绩和评估其业务前景 。

该运营实体于2018年推出了在线营销 服务业务，此后业务不断增长。我们预计该运营实体将继续增长，因为它寻求 扩大其广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会。但是，由于其有限的运营历史，其历史 增长率可能无法指示其未来的业绩。由于数字技术的不断发展和消费者需求的多样性，中国的在线营销行业正在迅速发展。与经营历史较长或处于不同行业的公司相比，经营实体的未来业绩可能 更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能 对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对运营实体的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

在2023和2022财年，某些客户贡献了我们总收入的很大比例，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景造成实质性的不利影响 。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们总收入的很大一部分来自少数客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的五大客户合计占我们总收入的36.81%和55.65%。在2023财年和2022财年，济南现代皮肤科医院(“JMDH”)和北京杭田卡迪发展研究院(“杭田卡迪”)分别是我们最大的两家客户，JMDH占我们2023财年总收入的10.32%，杭田卡迪占我们2022财年总收入的25.80%。在截至6月30日、2023年和2022年的财年中，我们的前十大客户包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科医院，这些公司通过运营实体将美国存托股份置于其中。其客户的身份根据收入类型和商业交易的性质而有所不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。请参阅“企业--客户、销售和营销”。

运营实体通常与这些顶级客户签订期限为一年或更短的协议，到期后可 续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议都可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

有许多因素，包括经营实体的业绩，可能会导致客户失去或减少业务量。尽管它有着良好的业绩记录，但我们不能向您保证，运营实体将继续与这些客户保持相同级别的业务合作 ，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失，或媒体(或其授权机构)支付的返点和奖励比率的任何下调，都可能对运营实体的收入和利润产生重大和不利影响。此外，如果任何重要的广告商或媒体终止了与其的关系，我们无法向您保证，该运营实体将能够及时或根本不能与类似的广告商或媒体达成替代安排。

我们的运营收入非常不稳定 我们预计未来运营费用会增加，可能无法持续实现或维持盈利能力。 如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的营业收入一直非常不稳定和不稳定--具体地说，我们的总收入在截至2023年6月30日的财年 增加了1,207万，即75%，从截至2022年6月30日的财年的1,616美元万增至2,823万，这主要是因为向更多客户提供了数字广告服务 。在截至2023年6月30日的财年中，运营实体服务的广告客户数量为393家，比2022财年多150家。此外，我们报告截至2023年6月30日的财年净收益为969,752美元，比截至2022年6月30日的财年净收益245,587美元增加了725,165美元。见“管理层讨论及财务状况和经营成果分析--经营成果”。我们 无法向您保证我们将始终如一地实现或保持盈利。由于多种原因，我们的收入增长可能放缓或下降 ，包括对运营实体的在线营销服务的需求减少、竞争加剧、 或我们未能利用增长机会。与此同时，我们预计在可预见的未来，我们的总体销售、一般和管理费用，包括营销费用、工资以及专业和商业咨询费用，将继续增加 ，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。 此外，我们还预计作为一家新上市公司，我们还将产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力 和额外费用可能比我们目前预期的成本更高，而且不能保证我们将能够保持足够的 运营收入来抵消我们的运营支出。在业务持续增长和投资的同时未能增加收入或控制成本，将使我们根本无法实现或保持盈利能力或维持正的运营现金流， 或保持一致，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

运营实体处于竞争激烈的在线广告服务行业，可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低其市场份额，并对其竞争地位和财务业绩产生不利影响。

中国有许多公司专门提供在线广告服务。运营实体主要与其竞争对手和潜在 竞争，以获取优质广告库存、与流行媒体的代理关系和广告商基础。中国的在线广告 行业正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来还会显着加剧。 竞争加剧可能会导致广告服务价格下降、媒体向其授权机构提供的回扣和激励率下降 、利润率下降以及我们的市场份额损失。运营实体在中国与其他竞争对手竞争 主要基于以下基础：

运营实体的现有竞争对手 未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，随着越来越多的流行媒体 获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比运营实体提供的服务具有显著的性能、价格、创意、优化或其他优势，则其业务、运营结果和财务状况将受到负面影响 。

运营实体的现有和潜在的竞争对手可能享有与其相比的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户 基础、更容易获得广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

运营实体还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统媒体形式争夺广告商和广告收入。

如果运营实体未能成功竞争， 它可能会在采购广告商、确保与潜在媒体合作伙伴的代理关系以及访问广告库存方面蒙受损失。 这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。我们也不能向您保证运营实体的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能会 导致定价压力和我们市场份额的损失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

如果运营实体未能改进其服务以跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线营销行业是动态的，因为运营实体面临(I)受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，(Ii)广告商需求的演变，以响应其业务需求和营销策略的变化， 和(Iii)数字广告手段的创新。因此，运营实体的成功不仅取决于其 提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和创意广告创意的能力，还取决于其适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量的能力，以及开发和推出新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

运营实体可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、推出或营销。任何新服务或增强功能 都需要满足其现有和潜在广告商的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术的步伐，继续提供令其广告商满意的有效优化服务和创意 广告创意，或者为其现有和潜在的广告商提供成功且广受欢迎的服务，则运营实体可能会失去其广告客户，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

数据可用性的限制 以及运营实体分析此类数据的能力可能会影响其优化能力，并导致失去广告商，这可能会损害其业务和运营结果。

运营实体规划和优化广告活动的能力在一定程度上取决于媒体基于此类媒体与其最终用户之间的广告互动行为而生成的数据的可用性。运营实体从媒体访问此类数据受到相关媒体数据策略的限制。 通常情况下，运营实体只能访问媒体向其或其授权机构提供的数据。此外， 不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或运营实体提起诉讼 。截至本招股说明书发布之日，经我所中国律师事务所确认，经营实体的业务经营符合数据保护和隐私方面的相关法律法规，包括中国全国人大于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》、 《网络安全审查办法》、2021年7月10日和2021年11月14日发布修订的《网络数据安全条例》。见“-在中国做生意的相关风险-中国法律、法规的解释和执行存在不确定性。”由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展以及主管当局不断变化的解释，媒体和在线广告服务提供商将受到与第三方共享数据的更严格要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此，我们无法 向您保证运营实体将来将完全遵守所有适用的数据保护和隐私法律法规 。

如果未来发生任何违反数据保护和隐私法律法规的情况，运营实体可能无法提供有效的服务，并可能失去 其广告客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集相关的诉讼或行政查询也可能代价高昂，并转移管理资源，此类诉讼或查询的结果可能不确定，可能会损害我们的业务。

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。如果经营实体未能获得并保持适用于其在中国的业务所需的许可证和审批 ，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利的影响 。

正如我们的中国律师事务所确认的那样，经营实体除了营业执照外，不需要任何其他许可证、许可和批准来从事目前在中国开展的业务。 外商独资企业和北京好喜都必须有营业执照，而且都已经获得了营业执照，这是所有在中国注册成立的公司所必需的，这些公司是由国家工商行政管理总局或当地同行颁发的。见“招股说明书 摘要--需要获得中国当局的许可”。然而，中国网络广告行业内的许可要求正在不断演变，并受到主管部门的解释，由于相关司法管辖区的政治或经济政策的变化或互联网文化业务范围的解释 的变化，经营实体可能受到新的监管要求的影响。我们不能向您保证经营实体将能够满足此类监管要求 并且经营实体未来可能无法保留、获得或续签相关的许可证、许可或批准，因此，经营实体的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

经营实体与其开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能使其面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能对其运营结果和财务业绩产生不利影响。

与经营实体开展业务的第三方可能因其合规行为而受到监管处罚或处罚，或者可能 侵犯他人的合法权利，从而直接或间接地对其业务造成不利影响。我们 无法确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否侵犯了任何其他方的 合法权利，这可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够 识别经营实体与之有业务往来的第三方的业务实践中的违规或违规行为，或 这些违规或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响经营实体业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响经营实体的业务活动和声誉，并可能进而影响我们的业务、经营结果和财务业绩。

此外，对运营实体的业务利益相关者(即广告商和媒体)的监管处罚或惩罚，即使不会对其造成任何法律或监管 影响，也可能会导致运营实体的这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致其业务重点的突然变化，如广告和/或广告库存提供 战略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务 运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

经营实体受制于 ，并可能花费大量资源来对抗与我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容相关的政府行为和民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》(“中华人民共和国广告法”) (《广告法》)， 广告经营者明知广告是虚假、欺诈、误导性或者其他违法行为而提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管部门可以没收该广告经营者的广告收入，并给予处罚，责令其停止传播该虚假、欺诈性、误导性或者其他非法广告或者改正该广告。情节严重的，吊销、吊销营业执照。

根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于经营实体的服务涉及向广告主提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转化受众， 并通过不同媒体创作迎合其潜在受众的内容，因此根据《中华人民共和国广告法》，该实体被视为“广告经营者”。因此，运营实体必须审查其为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任 。

此外，对于与药品和医疗程序等特定类型的产品和服务有关的广告内容，运营实体应确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

尽管运营实体已制定了在发布前对广告内容进行审查以确保遵守适用法律的内部政策，但我们不能保证 运营实体为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中华人民共和国法律和法规，其广告商提供的证明文件是真实或完整的，或者它能够 及时识别和纠正所有违规行为。

此外，由于经营实体提供代理服务的信息的性质和内容，可以对经营实体提起欺诈、疏忽或其他违法行为的民事诉讼。例如，运营实体通常在与媒体的合同中声明并保证其在这些媒体上投放的广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因其在这些媒体上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。如果经营实体因其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容而受到政府 诉讼或民事索赔，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，可能会增加成本、责任、声誉损害或其他负面后果。

运营实体的媒体信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误 或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练，并操作大规模和复杂的自动黑客 。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入操作实体的媒体安全控制 并盗用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。 他们还可能开发和部署攻击操作实体的媒体系统的恶意软件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统和存储在这些系统上的数据 也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对系统和这些系统上存储或传输的数据(包括我们的广告商或媒体的数据)产生负面影响。如果经营实体的任何媒体遭遇网络攻击，因此未能发布广告，而这是经营实体无法控制的，则经营实体可能对其广告商承担责任 ，其运营可能中断，或者可能因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失信息而招致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。

对经营实体、其服务和管理的任何负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

经营实体可能会不时收到关于其、其管理或其业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于这种第三方行为，经营实体甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并可能被要求 花费大量时间和产生大量费用来为自己针对此类第三方行为进行辩护，而且它可能无法在合理的时间段内对每一项指控进行决定性的 反驳，或者根本无法反驳。由于其他原因，运营实体的声誉和广告商和媒体的信心也可能受到损害 ，包括其员工或与其开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。任何负面宣传都可能对运营实体的声誉造成重大不利影响，进而可能导致其失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴关系。

如果运营实体未能有效地管理其增长或执行其战略和未来计划，则可能无法利用市场机会或满足其广告商的需求。

自成立以来，运营实体的业务大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。运营实体已显著扩展其员工人数和办公设施，我们预计其广告客户群和媒体关系方面将进一步扩大。这种扩张增加了运营实体业务的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。它必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果其 新员工表现不佳，或者在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。它的扩展还将要求它保持其服务产品的一致性，以确保其市场声誉不会因其服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差 。

运营实体未来的运营结果也在很大程度上取决于它成功执行我们未来计划的能力。特别是，运营实体的持续增长可能会使其面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证运营实体将能够有效地 管理其增长或成功实施其战略。此外，不能保证经营实体根据其未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果运营实体不能 有效地管理其增长或执行其战略，或者根本不能管理其战略，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

疫情、流行病和其他疫情、自然灾害、恐怖活动和政治动荡可能扰乱中国经营实体的交付和运营， 这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱经营实体的业务运营，减少或限制产品供应，导致员工和设施保护的重大成本，或导致地区或全球经济困境。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍和不利影响运营实体的运营，无论是短期的还是长期的，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的负面影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株(后来命名为新冠肺炎)的爆发在全球范围内蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布疫情为全球“大流行”。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。从2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了极大的推广 ；然而，世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体，并导致了暂时的封锁 。自2020年初至2022年12月，中国某些城市不时重新实施限制措施，以抗击新冠肺炎的零星爆发。例如，2022年初，在中国身上发现了新冠肺炎的奥密克戎变体，特别是在深圳、上海、吉林省和北京，那里实施了严格的封锁。此外，在2022年下半年，包括广州、深圳和北京在内的一些城市由于采取措施遏制奥密克戎的蔓延以及地方政府采取的零冠状措施，在不同时期内仍处于封锁状态。

此外，从2022年年中到2022年12月，当新冠肺炎在中国的多个都市圈大规模回潮，并广泛采取限制性措施时，中国的经济放缓。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年相比，我们在截至2022年12月31日的六个月内每个客户的平均收入 有所下降。然而，由于自新冠肺炎疫情爆发以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，截至2022年12月31日的6个月，该运营实体的广告客户数量比截至2021年12月31日的6个月有所增加。

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎传播而采取的多项限制性 政策被取消或取而代之的是更灵活的措施。因此，互联网用户在观看我们的广告商客户的在线广告后，有更多机会亲自购买他们感兴趣的医疗服务 。我们相信，这激励了我们的广告商客户 将更多的预算投入到在线广告中。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相关限制措施的负面影响，但我们截至2023年6月30日的财年的收入总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响。每个客户的平均收入从截至2022年6月30日的财年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财年的71,830美元。此外，运营实体 服务的广告客户数量从截至2022年6月30日的财年的243个客户增加到截至2023年6月30日的财年的393个客户，增幅为61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年，我们来自在线营销和数字广告服务的收入增加了约12,072,284美元。参见《管理层对截至2021年12月31日和2022年12月31日的六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析运营结果-运营结果-收入》。

对运营结果的潜在进一步影响 将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的信息，以及 政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，我们无法向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将在2023年及以后继续密切关注这一情况。

经营实体还容易受到自然灾害和其他灾害的影响。经营实体不能向您保证其受到足够的保护，免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。不可抗力 不可抗力事件。上述任何事件都可能导致运营实体的财产中断或损坏、提供服务的延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致运营实体的设施丢失、数据损坏或故障，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营实体的业务在地理上是集中的，这使其面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

该运营实体目前的几乎所有业务都位于中国。由于这种地理集中度，其财务状况和经营业绩受到中国总体经济和其他条件变化的风险比地理上更加多元化的竞争对手更大。 这些风险包括：

由于经营实体业务的地理集中度 ，如果与其他国家相比，中国受到此类不利条件的影响更严重，我们将面临更大的风险，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于依赖其主要供应商Ocean Engine，运营实体面临集中度风险。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化， 或无法与Ocean Engine以基本相似的条款续签协议，我们的财务业绩、运营结果和持续增长可能会受到不利影响。

运营实体的采购高度集中。海洋 引擎作为媒体平台本身和字节跳动的子公司，与这些媒体平台的第三方代理相比，当运营实体将美国存托股份投放到字节跳动的头条、抖音和西瓜视频等应用程序上时，为运营实体提供更优惠的定价和返利政策。然而，运营实体的供应商基础缺乏多样化增加了其易受流量获取成本波动的影响，这可能会对其毛利率产生负面影响。目前在运营实体和Ocean Engine之间生效的代理数据促进业务合作协议 的期限为2023年1月1日至2023年12月31日，不含自动续签条款。如果经营实体与Ocean Engine的关系 恶化，或因不可预见的情况、Ocean Engine业务战略的变化或任何其他原因而无法按实质上类似的条款与Ocean Engine续签协议，则经营实体将在用户流量和广告库存的采购以及为其广告商客户投放美国存托股份方面受到 干扰。这可能导致 寻找媒体平台的替代第三方代理。

第三方未经授权使用经营实体的知识产权，以及为保护其知识产权而产生的费用，可能会对其业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

我们认为经营实体的域名和其他知识产权对其成功至关重要，它依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护其专有权利 。详情请参考《商务-知识产权 》。

作为运营实体知识产权保护政策的一部分，它已在中国提交了各种申请，以保护其知识产权的某些方面，包括多个商标和软件版权申请。然而，我们不能保证运营实体 将能够注册所有应用程序。如果经营实体未能登记，它可能无法在没有侵权风险的情况下使用知识产权 ，即使它可以使用这些知识产权，它也可能难以执行此类知识产权 以防止第三方侵权，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响 。

尽管采取了这些措施，但运营实体的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 可能不足以为我们提供竞争优势。中国的知识产权可能很难维护和执行 。法定法律和法规受到司法解释和执行的制约，可能不会一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，运营实体可能没有足够的补救措施 。因此，经营实体可能无法在所有司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。

防止对运营实体的知识产权进行任何未经授权的使用是困难和昂贵的，而且所采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果它诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼 可能导致巨额成本和其管理和财务资源的转移。我们不能保证运营实体将在此类诉讼中胜诉。

此外，经营实体的商业秘密可能会泄露，或以其他方式提供给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护 或执行其知识产权的行为都可能对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能会声称经营实体侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致其产生巨额法律费用，并阻止其推广其服务。

我们不能确定经营实体的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。经营实体未来可能不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在运营实体的产品、服务或其业务的其他 方面在其不知情的情况下被侵犯。此类知识产权的持有者可在不同的司法管辖区寻求对其强制执行此类知识产权的权利。

如果对经营实体提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。此外，知识产权法律的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果经营实体被发现侵犯了他人的知识产权，可能会对其侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果运营实体无法吸引、招聘或保留其关键人员，包括其高管、高级管理人员和关键员工，其持续运营和 增长可能会受到影响。

运营实体的成功在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其高管、高级管理人员和其他关键员工，他们在在线广告行业拥有宝贵的经验、知识和人脉。不能保证这些关键人员 不会自愿终止他们在该公司的雇用。其任何关键人员的流失都可能对其持续运营不利。 运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员以管理其现有运营和未来增长的能力。它可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这 可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依靠其销售和营销团队为其业务增长寻找新的广告客户。截至本招股说明书之日，该运营实体共有三名销售和营销人员 ，他们负责向我们的媒体推介和征求广告商将美国存托股份投放到我们的媒体中。如果经营实体无法吸引、留住和激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响 。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利的 影响。

我们可能会收购与其数字广告业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术中的资源转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的 费用，或者我们整合新业务可能导致的员工和客户关系的损失或损害 。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将导致 偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的留置权， 将限制我们的运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使经营实体受到民事和刑事处罚。

该运营实体经营中国的在线广告行业，法律和监管框架不断演变。它的运营受到各种法律和法规的约束，包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房基金)、税收和财产使用有关的法规。因此，它面临法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管该公司已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证其员工或代理商不会违反其政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能会导致违反法律法规，无论是无意的还是非故意的。由于经营实体未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 可能会使其受到民事和刑事处罚，这可能会对其产品销售、声誉、 以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，针对经营实体的潜在和未决诉讼以及行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。

经营实体可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害其声誉，并导致其失去市场份额和客户。

运营实体可能受到第三方或据称的前员工的指控、负面的互联网帖子以及对我们的业务、运营、 和员工薪酬的其他不利公开暴露。它还可能成为第三方或心怀不满的前员工或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构、媒体或其他组织投诉。 由于此类第三方行为，运营实体可能会受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量时间和大量费用来解决此类第三方行为，并且不能保证 它能够在合理的时间段内或根本不能对每项指控进行最后反驳。此外，任何人或可能 匿名将直接或间接针对经营实体的指控发布在互联网上，包括社交媒体平台。任何关于经营实体或其管理的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布其用户帖子的内容，通常无需过滤或检查所发布内容的准确性 。张贴的信息可能不准确，对经营实体不利，并可能损害其声誉、 业务或前景。损害可能是直接的，而没有给它提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关其业务和运营的负面和潜在虚假信息，其声誉可能会受到负面影响 ，这可能会导致其失去市场份额和客户。

经营实体可能没有足够的保险承保范围来覆盖其潜在的责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

经营实体面临与其业务有关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国保险公司提供的保险产品 可能不足以覆盖网络广告服务商的全部业务范围。 经营实体目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖其业务。经营实体 已确定，按商业合理条款投保这些风险的成本很高。然而，任何未投保的业务 中断可能会导致其产生额外费用，这可能会影响我们的业务和运营结果。

我们可能无法及时或按可接受的条款获得所需的额外 资金，或者根本无法获得。

虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，连同手头现金及短期或长期借款，将足以满足其预期的营运资金需求及未来12个月在正常业务过程中的资本开支，但我们不能保证 未来我们的增长及扩张计划不需要额外的资本及现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证将提供额外的融资，金额为 或条款为我们所接受(如果有的话)。

任何未能保持运营实体软件Bidding Compass令人满意的 性能并导致其供应中断的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利的 影响。

运营实体软件的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功非常重要。运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件， “竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集运营实体所服务的广告商客户的印象、点击量和投资回报(ROI)的历史数据。竞价 Compass处于早期研发阶段，是运营主体向媒体平台上的目标受众提高竞价价格和投放广告的准确性 的辅助工具，提高广告投放效率，从而为运营实体及其广告客户降低 成本。运营实体在广告方面依赖于招投标指南针 招投标活动。然而，竞价指南针可能并不总是正常运行。运营实体可能无法监控和 确保招标指南针的高质量维护和升级。对竞价指南针造成的任何中断或运营实体的服务中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果竞价指南针在升级或更换 软件、数据库或组件的过程中遇到 重大系统故障、计算机病毒攻击或其他恶意或不可抗力事件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害竞价指南针‘ 系统的尝试，则可能导致竞价指南针或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中出现延迟或错误、丢失 数据、无法竞标广告投放以及商品总量减少。此外，黑客单独或协同行动，还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能会导致服务中断 或运营实体业务的其他中断。任何此类事件都可能对运营实体的日常运营造成严重中断。如果运营主体不能成功地进行系统维护和维修，其运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响。

本公司计划投资于竞价指南针的研究和开发(“R&D”)，可能无法获得令人满意的回报，或任何回报。

竞标指南针的能力对我们的成功非常重要，我们一直在不断地对其研发工作进行大量投资。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的研发费用分别为58,161美元和102,524美元。我们通过运营实体开展业务的行业受到快速技术变化的影响，在技术创新方面也在快速发展。 我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步 以使其在线营销解决方案具有创新性并在市场上具有竞争力。我们计划投入200亿美元万用于竞价指南针的研发 ，并招聘20名新的研发工程师，以提高竞价指南针的数据分析能力，使其更加 高效。具体地说，我们计划投资200亿美元万用于以下功能：(A)增强与媒体平台应用程序编程接口的连接，以实现根据运营实体的不同广告商客户及其首选目标受众画像自动和定制设置广告竞价和投放流程； (B)基于先前项目和案例的数据，自动指导和推荐内容创作过程，并建立 广告资源库，提高内容创作的效率；以及(C)效果分析和基于过去和实时印象、CTR、CVR和ROI数据的自动参数设置。不能保证或保证对上述能力增加的投资将产生令人满意的结果或产生令人满意的回报。如果投资未能产生令人满意的回报，则可能无法实现任何预期的功能添加和效率提高。因此，我们的重大投资可能不会产生相应的效益，运营实体的运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响 。

如果在市场上开发出了可与招投标指南针相媲美或性能更好的软件，或者运营实体的竞争对手 开发了可与招投标指南针相媲美或具有更好能力的软件，运营实体可能会失去其当前的竞争优势 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，维护和增强 投标指南针的能力对于我们业务的增长和扩张至关重要。有关招标 指南针的功能和能力，请参阅本招股说明书“业务-竞争优势-信息流-自主开发广告数据收集 软件”。如果开发出与Biding Compass相当或更先进的软件并在市场上销售，或者运营实体的竞争对手开发与Biding Compass相当或更先进的软件， 运营实体可能会失去其当前的竞争优势，并且我们的运营业绩可能会受到不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。 但是，发行后我们A类普通股可能无法发展或持续活跃的公开市场， 我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

最近的某些首次公开募股 上市公司的公开募股与我们预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“-在本次发行前我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能转售”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响， 似乎与我们业务的基本业绩无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动 似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响 ，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。如果我们的A类普通股经历看似与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的A类普通股，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格有所不同。如果您在首次公开募股中购买我们的A类普通股， 您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的首次公开发行价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的股票交易价格 。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们 业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

您将立即感受到购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的A类普通股时，如果承销商不行使超额配售选择权，您将在发售完成后立即产生每股4.11美元的摊薄，如果承销商全面行使超额配售选择权，您将产生4.06美元的摊薄 假设首次公开募股价格为4.50美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点。请参见“稀释”。此外，在优先股转换为A类普通股或在行使我们可能不时授予的未偿还期权时，您可能会经历进一步稀释至 程度。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。 然而，在准备截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务报表时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点(如PCAOB制定的标准所定义)以及其他控制缺陷。

根据PCAOB的说法， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点包括：(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会会计部门的报告经验有足够经验的员工，无法及时提供准确信息；(Ii)缺乏关键的监测机制，如内部审计部门，以监督和监测公司的风险管理、业务战略和财务报告程序；以及(3)缺乏适当设计和形成文件的管理审查控制，以适当发现和防止某些会计错误和在向粮安委提交的脚注中遗漏的披露。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷，我们将被要求 一旦我们成为上市公司，我们的独立注册会计师事务所可能会被要求在我们不再是 一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点 。

在发现材料的弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(A)聘请一名经验丰富的首席财务官，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)设立内部审计部门，以加强内部控制制度的有效性；以及(D)在相关的 级别实施必要的审查和控制，以便将所有重要文件和合同(包括我们所有子公司的文件和合同)提交给我们的 首席行政官办公室保留。我们预计，在执行这些措施时，我们将招致巨大的费用。然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

我们普通股的双重股权结构具有与首席执行长集中投票控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。

我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每1股A类普通股有权投1票，而B类普通股的持有人每1股B类普通股有权投10票，这可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中度。紧接本次发售完成前，本公司行政总裁范振帆先生实益拥有17,270,000股B类普通股，约占本公司投票权的93.40%。本次发行后，甄凡先生将持有17,270,000股B类普通股，占本公司约91.91%的投票权，假设承销商不行使超额配股权，或假设承销商全面行使超额配股权，则约占91.69%。因此，在甄凡先生的投票权低于50%之前，甄凡先生作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据开曼公司法选举董事、修订组织章程大纲和章程细则以及批准某些重大公司交易。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对，这些公司行为也可能被 采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东 可能以其他方式获得股票溢价的交易。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，我们可能会遵守某些公司治理要求的豁免，而这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，我们的最大股东 将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司属于“受控公司” ，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们将在购买董事和高级管理人员责任保险时产生额外的 费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

我们是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一个12月31日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过70000美元万。以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免核数师 根据第404条的认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至该等准则适用于私人公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

未来我们A类普通股的大量出售或对我们A类普通股未来在公开市场上的销售的预期可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行后，我们的A类普通股 在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。本次发行完成前已发行的A类普通股共计12,210,000股，如果承销商不行使其超额配售选择权，则15,210,000股A类普通股将在本次发行完成后紧接发行；如果承销商全面行使其超额配股权，则15,660,000股A类普通股将在本次发行完成后紧接发行。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或我们A类普通股的价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把本次发行的净收益 用于营运资本和一般企业用途，收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务 ，并聘请经验丰富的员工来改善我们的内部控制系统，并遵守美国公认会计原则 和2002年萨班斯-奥克斯利法案。我们的管理层将有很大的自由裁量权，以使用本次发行的净收益 ，并可能以不改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股 的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求， 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表， 我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用， 可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 ，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于 如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订 以及某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场上市。本次发行结束的一个条件是我们的A类普通股有资格在全国证券交易所上市。

此次发行后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外的 要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的标准 来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已提交给我们，并附上有关股票的 证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股票；(Iii)如果需要，转让文书 已加盖适当印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的 最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该等A类普通股在本公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司手中。与A类普通股有关的所有市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托公司系统进行 。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法 获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。参见 《招股说明书摘要--我们是一家‘新兴成长型公司’的影响。“

开曼群岛的法律可能不会 为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能导致您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样，根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

我们的母国 开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的公司治理惯例，我们的股东 可能会受到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有与我们所有已发行和流通股相关的总投票权不少于10%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开大会。召开任何股东大会必须提前至少七个历日发出通知 。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或委派代表出席的 股东，该股东至少持有本公司缴足投票权股本的多数。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的所有董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及从处置被动资产中获得的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“物质收入 税务考虑-美国联邦所得税-PFIC”。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后 出售他们的股票，但受证券法第144条的限制，这可能会影响我们A类普通股的交易价格。

截至本招股说明书日期，我们发行并发行了12,210,000股A类普通股。本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能能够 根据规则144出售其A类普通股。请参阅下面的“符合未来出售条件的股票” 。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，因此当他们能够根据规则144出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格，这可能会影响我们A类普通股在此次发行完成后的交易价格，从而损害此次发行的参与者。 根据规则144，我们的IPO前股东在出售其股票之前，除了满足其他要求外，还必须满足 所要求的持有期。我们预计，在本次 发行待决期间，不会根据规则144出售任何A类普通股。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序 ，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权 或允许从吾等的股份溢价帐户支付任何分派，而违反《开曼公司法》，而吾等却无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款 及监禁五年。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的词语，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他 风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，实际 未来结果可能与此大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含了中国网络营销和数字广告行业的相关数据。本行业数据包括基于多个假设的预测 这些假设源自我们认为合理的行业和政府来源。在线营销和数字广告行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。行业未能如预期般增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线营销和数字广告行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免股份有限公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼公司法以及开曼群岛普通法的管辖。我们是根据开曼群岛法律成立的 ，因为作为开曼群岛公司具有某些利益，例如政治和经济稳定、有效的 司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，并且 为投资者提供的保护明显低于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 中国。此外，我们所有的董事和高管都是中国的国民或居民，他们的全部或大部分资产 都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Ogier还告知我们，开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 尚不确定。此外，开曼群岛法律还不确定 根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛强制执行。Ogier进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，条件是：

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的中国律师，信和律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的监管。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。此外，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，使承认和执行美国法院对中国的判决变得困难，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

使用收益的

假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股4.50美元，这是本招股说明书封面 页列出的估计首次公开发行价格区间的中点，根据这一假设，我们估计，如果承销商不行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约11,226,052美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们预计将从此次发行中获得约11,226,052美元的净收益。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于 以下目的：

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未确定任何特定的收购和投资目标；以及

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素-与本次发行和交易市场有关的风险 -我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或A类普通股价格的方式。” 如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将 我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们 可根据适用的政府登记和审批要求，通过贷款或额外 出资的方式，利用本次发行所得款项为好喜北京提供资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外资本的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

分红政策

自成立以来， 我们没有宣布或支付A类普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定都将 取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、留存收益水平、资本需求、 一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的运营、发展和增长，因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法保证未来可能宣派及支付任何股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果支付股息 将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来支付我们的任何 A类普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从浩熙北京收到的资金。因此， 如果浩熙北京未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类 实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规，好喜北京 只能从其累计利润(如有)中向好喜香港支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的 。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在遵守从我们的 利润中获取和汇款用于支付股息的外币所需的行政要求时，可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通 股的现金股息（如有）将以美元支付。浩熙北京须从其股息中预扣任何款项作预扣税用途。请参阅 “重大所得税考虑-中国企业税收”。

汇率信息

我们的业务是由我们在中国的子公司北京浩喜进行的，以人民币计价。我们财务报表的资本项目按发生资本交易时的人民币 历史汇率折算成美元。没有表示人民币金额可能已经或 可能已经按翻译中使用的汇率兑换成美元。下表列出了所示期间人民币兑美元汇率的相关信息。

资产和负债按下表所列资产负债表日的汇率折算。

经营报表和全面收益(亏损)报表和现金流量报表中的项目按期间平均汇率换算。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

您应将此资本化表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表及相关附注一并阅读。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后首次公开募股每股普通股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为1,009,753美元，或每股普通股0.034美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股 普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计的承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后确定的。

在落实我们出售本次发售的3,000,000股A类普通股后，假设首次公开招股价格为每股普通股4.5美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用，我们于2023年6月30日的经调整有形账面净值为12,594,892美元，或每股已发行普通股0.388美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了0.354美元，对于购买本次发行的A类普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释了4.112美元。以上讨论的调整后信息 仅用于说明。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了在截至2023年6月30日经调整的 基础上，现有股东和新投资者就向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价和扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格的差异。

上述调整后的信息 仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形净价值可能会根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

北京浩熙股份有限公司是根据中国法律于2018年9月26日注册成立的有限责任公司。前身为北京好戏文化传媒有限公司。2020年9月4日，北京好戏更名为北京好戏数字科技有限公司。

关于此次发行，我们已进行了以下步骤的公司结构重组(“重组”)：

我们的公司结构

下图显示了我们于本招股说明书日期及基于拟发行的3,000,000股A类普通股完成IPO后的公司结构 ，假设承销商没有行使超额配售选择权。

注：所有百分比 反映的是有投票权的所有权权益，而不是我们每位股东所持有的股权，因为每个b类普通股持有人将有权获得每一股b类普通股10票的投票权，而每位A类普通股持有人将有权 每一股A类普通股拥有一项投票权。

有关本公司主要股东的 所有权详情，请参阅“主要股东”一节中的受益所有权表。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的综合财务数据”和我们的CFS以及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括“风险因素” 和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过运营实体 进行运营，这是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。该运营实体致力于帮助其广告客户管理其在线营销活动，以实现其业务目标。该运营实体通过短视频美国存托股份的形式，为广告主提供网络营销策略建议，提供广告增值优化服务，并促进在线美国存托股份的部署。

截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的净营收分别为1,616美元万和2,823美元万。截至2023年6月30日的财年，我们的净收入为969,752美元，比截至2022年6月30日的财年增加了约72美元万。

影响我们运营结果的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖ByteDance的 媒体平台为其广告商客户获取历史报告期内的用户流量。如果未能保持与字节跳动的业务关系，或字节跳动失去其领先的市场地位或受欢迎程度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，特别是如果运营实体无法从任何替代平台获得足够的 用户流量。

客户获取和保留

运营实体能否增加医疗行业广告客户数量在很大程度上取决于其能否提供一站式全面的在线营销服务以提高其在线广告的ROI，特别是其提供媒体平台资源和 可靠服务的能力。在截至2022年和2023年6月30日的财年中，该公司分别拥有243和393个广告客户。

运营实体未来的销售和营销工作将与客户获取和保留以及一般营销相关。它打算继续分配 大量资源来增加广告商的广告支出回报。

监管环境

在中国，经营实体的业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束。其中许多法律和法规相对较新，可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、业务实践变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

新冠肺炎疫情对经营实体经营业绩的影响

新冠肺炎疫情死灰复燃对运营实体的业务运营产生了以下影响。

从2022年年中到2022年12月，中国的多个都市圈发生大规模的新冠肺炎回潮，并广泛采取限制性措施，导致中国经济放缓。世界各地已经出现了几种类型的新冠肺炎变体，还有中国。中国的一些城市重新实施了限制措施和临时封锁，以抗击新冠肺炎的爆发。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年相比，截至2022年12月31日的六个月我们每位客户的平均收入 较低。 然而，由于自新冠肺炎疫情开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，截至2022年12月31日的六个月，运营实体的广告客户数量较截至2021年12月31日的六个月增加了 。

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎传播而采取的多项限制性 政策被取消或取而代之的是更灵活的措施。因此，互联网用户在观看我们的广告商客户的在线广告后，有更多机会亲自购买他们感兴趣的医疗服务 。我们相信，这激励了我们的广告商客户 将更多的预算投入到在线广告中。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相关限制措施的负面影响，但我们截至2023年6月30日的财年的收入总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响。每个客户的平均收入从截至2022年6月30日的财年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财年的71,830美元。此外，运营实体服务的广告客户数量从截至2022年6月30日的财年的243个客户增加到截至2023年6月30日的财年的393个客户，增幅为61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年，我们来自在线营销和数字广告服务的收入 增加了约12,072,284美元。

然而，新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。新冠肺炎疫情未来对运营实体业务的影响程度仍然不确定，也无法预测。 对其经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及政府当局为控制新冠肺炎疫情的传播而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

经营成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

下表显示了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的运营业绩的主要组成部分，以美元和波动百分比表示。

收入

我们通过运营实体向广告商提供一站式 在线营销解决方案来赚取收入，包括主流在线媒体平台的流量获取、内容制作、数据分析和 广告活动优化。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，净收入分别为1616万美元和2823万美元。我们收入的增长主要归因于 每位客户的平均收入从2022财年的66，489美元增加到2023财年的71，830美元，而运营实体在2022财年和2023财年分别为243和393名客户提供了服务。本年度每位客户平均收入较高主要归因于我们医疗保健行业客户的广告支出较高。

在我们的广告定价模型下，每个客户的平均收入由两个部分组成：1)每服务单位的平均价格，即我们向广告客户收取的每次点击的平均价格；以及2)服务量，即每个广告客户的实际点击量。 下表显示了影响我们收入的因素及其相关性。

我们服务数量的增长是 因为自新冠肺炎疫情开始以来，更多的人选择使用各种在线服务。我们认为，自2023年1月中国取消COVID控制措施以来，运营实体服务的客户数量增加，以及我们主要与之合作的字节跳动媒体平台在我们的其他广告客户中越来越受欢迎，这尤其 证明了这一点。

收入成本

我们的收入成本主要包括 扣除返点后从第三方媒体平台购买在线流量，以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本增加了1,066美元万或69%，从截至2022年6月30日的财年的1,551美元万增加到截至2023年6月30日的财年的2,617美元万。收入成本的增加与收入的增加是一致的。

毛利和毛利率

我们的毛利润增加了141美元万，从截至2022年6月30日的财年的65美元万增加到截至2023年6月30日的财年的206亿美元万。在截至2023年6月30日的财年中，毛利占收入的百分比(“毛利率”)为7.3%，高于2022财年的4.0%，这主要是由于我们自2022年6月起与ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接的 合同关系，降低了媒体合作伙伴收取的每次点击的平均投标成本。在截至2023年6月30日的财年中，我们向广告客户投放的美国存托股份中，96%是通过字节跳动的媒体平台投放的。截至2023年6月30日的财年，好喜北京与Ocean Engine的交易采购额占总采购额的96%。因此，在截至2023年6月30日的财年中，我们产生每次点击的平均投标成本降低了。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要是 工资和办公室相关费用。销售和营销费用从截至2022年6月30日的财年的37,488美元下降到截至2023年6月30日的财年的32,133美元，降幅为14%。这主要是因为我们在截至2023年6月30日的财年有更高的客户保留率，也是因为我们自2022年6月以来与ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同关系。这节省了我们在招揽新客户的营销和促销工作上的成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要 包括工资和奖金，以及与办公室相关的费用。一般和行政费用增加了536,020美元，或223%，从截至2022年6月30日的财年的239,941美元增加到截至2023年6月30日的财年的775,961美元。增长主要归因于与首次公开招股有关的租金开支及专业费用增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括研发人员开发我们的在线美国存托股份竞价分析软件竞价指南针的工资 和福利。研发费用 从截至2022年6月30日的财年的102,524美元下降到截至2023年6月30日的财年的58,161美元，降幅为44,363美元或43%。减少的主要原因是竞价指南针的使用相对成熟，旨在降低用户获取成本 并实施精准交付战略。

所得税

在截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的所得税分别为15,008美元和220,653美元。所得税费用增加主要是由于税前收入增加，以及税收优惠政策的变化。

净(亏损)/收入

由于上述原因，截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的净收益分别为24美元万和97美元万。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们拥有1,203,203美元的现金和现金等价物，较2022年6月30日的293,511美元增加了909,692美元。我们的主要流动资金来源一直是来自股东出资的收益。如合并财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的股东权益为$157万，在截至2023年6月30日的财年中用于运营活动的现金为$87万。 在2022年11月，我们获得了大约200亿美元的万股权融资。考虑到本次股权融资、短期银行贷款和盈利改善的趋势，我们相信目前的现金和现金等价物以及来自股权融资的预期现金流量将足以满足未来12个月的预期营运资金需求和支出以及银行贷款偿还需求 。

我们继续 探索发展业务的机会。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入以实现运营活动正现金流的业务规模，我们预计在可预见的未来，运营现金流将继续为负 。虽然我们相信，自财务报表发布之日起的未来12个月内，我们将有足够的现金 ，但如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济， 我们将更加难以维持足够的现金来源来支付运营成本。我们计划筹集更多资本，其中包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。但是，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得额外的融资，请参阅“风险因素--与经营实体的商业和工业有关的风险--我们可能无法及时或以可接受的条款获得所需的额外资本，或者根本无法获得”。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2023年6月30日的财年，运营活动中使用的净现金为87美元万，而截至2022年6月30日的财年，运营活动中使用的净现金为67美元万。在比较期间，净收入增加20美元万主要是由于净收益增加73万，客户预付款增加176万，应付账款增加40万， 支付给媒体平台的预付款增加291万，部分抵消了这一增加。

截至2023年6月30日的财年，投资活动中使用的净现金为45,500美元，而2022年6月30日财年的投资活动中使用的净现金为8,698美元。用于投资活动的现金增加 反映购买固定资产用于商业目的。

融资活动

截至2023年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为180美元万，而截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为93美元万。这一增长主要归因于一位新股东的注资。

资本支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的资本支出分别为45,500美元和8,698美元。我们的资本支出主要用于购买 用于商业目的的固定资产。我们预计未来两三年我们的资本支出将适度增长，以支持我们业务的预期增长。我们预计未来的资本支出主要来自经营活动和融资活动的净现金流。

合同义务和或有事项

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测 ，但我们认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2023年6月30日，我们未发现任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2023年6月30日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股权的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。 此外，我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。由于我们的大部分业务是通过经营实体进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司WFOE和北京豪喜获得资金分配。我们的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中向我们支付股息 。根据中国法律，我们的外商独资企业和北京浩熙必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金 ，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险来自现金和现金等价物、应收账款和关联方应付金额。截至2022年、2022年和2023年6月30日，所有现金和现金等价物 由位于内地中国和香港的主要金融机构持有。我们认为，这些金融机构具有较高的信用质量。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每一项应收账款在每个结算日的可收回金额，以确保对可疑账款计提足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款的信用风险显著降低。对于关联方的应付金额，我们为日常运营向官员提供垫款。 通过持续监控未偿还余额并在没有立即需要此类垫款的情况下及时收回来缓解信用风险。

客户和供应商集中风险

主要客户

在截至2023年6月30日的财政年度，客户和客户A分别约占公司总收入的10%和10%。截至2023年6月30日，客户N和客户O分别约占公司应收贸易账款总额的73%和18%。

在截至2022年6月30日的财年中，客户a和b分别约占我们总收入的26%和14%。截至2022年6月30日，来自客户A的贸易应收账款占我们应收贸易账款总额的%。

主要供应商

在截至2023年6月30日的财年，供应商 L分别约占总采购量的96%。截至2023年6月30日，供应商P约占公司应付贸易账款的98%。

在截至2022年6月30日的财年中，供应商C、D、E和F分别约占总采购量的30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供应商C、G、E和D分别约占公司应付贸易账款的25%、24%、23%和20%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将向其他金融机构和股东寻求短期资金，以解决流动性短缺的问题。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及我们的资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款申请表，并附上供应商发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，居民消费价格指数同比涨幅分别为0和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

陈述的基础

根据美国公认会计原则 编制和提交随附的CF。

合并原则

随附的CFS包括我们及其子公司的账户，从收购或注册之日起，我们是这些子公司的主要受益人。所有公司间交易和余额在合并中都被冲销了。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响在这些财务报告之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出 。我们根据最新的可用信息、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。本公司财务报告中反映的重大会计估计包括但不限于用于确定可疑应收账款准备的估计和判断 、包括无形资产在内的长期资产的减值损失、递延税项资产的估值准备、优先股的公允价值计量。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币兑换和交易

我们的主要运营国家/地区为 中华人民共和国。我们的财务状况和经营结果是以人民币作为功能货币来确定的。我们的 财务报表使用美元(“美元”)进行报告。资产和负债 使用每个资产负债表日的汇率进行折算。以外币计价的经营报表和合并报表 按报告期内的平均汇率折算，股东权益按历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率进行折算的，因此综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。换算产生的调整 作为累计其他全面收益/(亏损)的单独组成部分计入股东权益 。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建CFS时使用的货币汇率 ：

没有表示人民币金额 可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和关联方应收账款。由于该等金融工具属短期性质，因此其账面值与公允价值大致相同。

公允价值(“FV”)被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的 市场上转移负债而收取的或支付的 交换价格。本主题还建立了FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的 输入可用于测量FV：

级别1-相同资产或负债在活跃的 市场的报价。

第2级-第1级价格以外的其他可观察投入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入 。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

要确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债 ，需要作出重大判断。我们每个季度都会评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)，采用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用 主题606的结果微不足道，并且不会对我们的CFS、业务流程、 控制或系统产生实质性影响。

来自广告服务的收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入代表我们有权在正常活动过程中因转让承诺的服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。 根据FASB ASC主题606的标准，当通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时，我们确认收入。我们还评估是否适合记录销售服务的总金额和相关成本，或作为佣金赚取的净金额。服务付款通常在 发货后收到。如果我们从客户那里收到预付款，这笔预付款将被记录为对我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向我们的广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化 。运营实体主要根据按点击付费(“CPC”)(在执行特定操作时确认收入，例如点击进入)或按时间付费(“CPT”)(根据履行义务的完成进度确认合同期限内的收入)向广告商客户收取费用。媒体合作伙伴还可以主要根据广告总支出向运营实体发放回扣 (I)以预付款的形式用于未来的流量获取；(Ii)扣除我们欠他们的应付账款；或(Iii) 现金。媒体合作伙伴既包括媒体平台(如头条和抖音)，也包括媒体平台的授权第三方代理， 运营实体在与平台没有直接接触时通过这些代理为广告客户投放美国存托股份。运营实体从媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，以便为其广告商客户投放美国存托股份。

虽然没有任何个别因素被视为推定或决定性因素，但在此安排中，吾等是主要义务人，并负责(I)识别我们视为客户的第三方广告主并与其订立合约，并向广告主提供指定的综合服务；(Ii)承担 某些损失风险，以致制作内容、策划广告活动及从在线媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告主收取的总对价补偿，这类似于库存风险；及(Iii)进行所有开单及收取活动，包括保留信用风险。在服务交付给广告商之前，我们承担指定服务的所有权 ，并作为这些安排的委托人，因此 按毛数确认与这些交易相关的收入和产生的成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里获得的回扣 被记录为服务成本的降低。

收入确认ASC 606的核心原则是，公司确认收入代表向广告商客户转让服务的金额 ，反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司确定合同 履约义务，并确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。本公司的广告 服务合同有一项单一的履行义务，即承诺在 媒体平台上展示广告主客户的广告，内容制作、数据分析和广告活动优化等服务作为输入 执行，以产生或交付广告商客户指定的组合输出，并且高度相关。万亿每项服务无法 单独履行以履行承诺，因此不是明确的。根据ASC 606，相关收入予以确认。当公司向广告商客户提供基于CPC模型收费的服务时，当执行点击进入等特定操作时，对服务的控制转移。当公司根据CPT模式向客户提供根据广告时间 收费的服务时，在合同期限内对服务转移的控制和收入将通过 参照以展示广告的持续时间衡量的进度来确认，以完全履行该 履行义务的进度(以展示期限的完成度衡量)来衡量。

CPC是一项基于绩效的指标 ，根据该指标，当互联网用户点击我们发布的在线广告时，我们向广告商客户收取费用。我们的大多数广告商 客户都是根据CPC机制收费的。在CPT机制下，我们向我们的广告商客户收取在特定时间段内发布在线短视频的费用。我们打算在媒体平台上推广自己品牌的广告客户很少采用CPT模式。

对于营销解决方案，CPC 模式下的交易价格是以竞价价格为基础的，竞价价格因媒体平台设置的广告竞价价格竞争机制而不断变化。只有竞价最高的广告才能显示，当互联网用户点击广告时，这些竞价被识别为成交价。我们收到来自媒体合作伙伴的发票。其中包含的开票 费用等于：(X)流量获取成本(等于每次点击的竞价价格乘以用户的 点击量)，减去(Y)约定的媒体合作伙伴返利，然后确认发票费用为收入成本。然后我们 向我们的广告商客户开具发票，并向他们收取的金额等于：(X)流量获取成本，加上(Y)服务 费用，总金额被确认为收入。

在CPT模式下，我们向广告客户收取的在特定时间段内投放广告的交易价格是由我们的广告客户 客户和我们合同约定的。我们确认合同期限内的收入时，会参考显示广告的持续时间 ，以完全履行履行义务的进度来衡量，而履行义务的完成情况则是通过完成显示时间来衡量的。我们从媒体合作伙伴那里收到的发票相当于流量获取成本(等于媒体平台预定的CPT 乘以展示时间)减去媒体合作伙伴商定并确认为 收入成本的返点。

不确定的税收状况

我们更可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛。因此， 不确定的所得税状况的影响在相关税务机关进行审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。

税法要求的未缴纳所得税的利息，以及当税务职位未达到法定最低起征点时与税务职位相关的惩罚 以避免支付已确认的罚款(如果有的话)将被归类为所得税拨备的组成部分。浩熙香港和浩熙北京的纳税申报单 须经当地相关税务机关审核。根据《香港税务条例》(下称《税务条例》)的部门释义及实务备考第11号(经修订)(DIPN11)，调查通常涵盖展开调查的课税年度前六个课税年度。如涉及欺诈及蓄意逃税，调查范围则扩大至十个评税年度。根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款 超过10元万的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有法定的诉讼时效。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，我们没有任何与税务状况相关的重大利息或 罚款。截至2022年6月30日或2023年6月30日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们预计，我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

作为一家“新兴成长型公司”，本公司选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守适用于私营公司的新会计准则或修订后的会计准则。本ASU的修正案及其后续的 修正案适用于2021年12月15日之后的年度报告期，包括2022年12月15日之后的过渡期。尽管本公司继续评估新准则的某些方面，但预计新准则不会对其财务报表产生重大影响，并且本公司预计从现在 到采用期间其租赁活动不会发生重大变化。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具--信贷损失”(专题326)。本ASU中的修订要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊余成本基础计量，并按预期收取的净额列报。修订扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。2019年5月，FASB发布了 ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU增加了可选的过渡减免 ，让实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性 。ASU应对自指引生效的第一个报告期开始 开始的留存收益进行累积效果调整(即，修改后的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其中间 期间。

本公司于2023年10月1日采用此ASU，并预期此采用不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10《法典改进》。本ASU中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意应用的变更，预计不会对当前会计实践产生重大影响，或对大多数 实体造成重大行政成本。本ASU中的修订影响到编撰中的各种主题，并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共业务实体在2021年7月1日之后的年度期间有效。 允许提前申请。本ASU中的修正案应追溯适用。本公司自2022年7月1日起采用此ASU ，该采用不会对本公司的合并财务报表和相关的 披露产生实质性影响。

2023年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01， 租约(主题842)：共同控制安排，为私营公司以及非管道债券义务人的非营利实体提供了一个实际的权宜之计，使它们在确定是否存在租约和随后的租赁会计时，可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件 ，包括租约的分类，并修改了对所有实体的共同控制安排中租赁权改进的会计处理。本公司继续 评估ASU 2023-01对其CFS的影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报告产生实质性影响。

生意场

概述

经营实体是中国的一家网络营销解决方案提供商，广告客户群 主要在医疗保健行业。该运营实体近年来的增长得益于其主要植入广告形式美国存托股份在中国在线营销行业的快速增长。此外，中国的医疗保健产业由于人均收入的增长和人口老龄化的增长而快速发展，为经营实体的业务发展提供了有利的环境。该运营实体拥有一支在医疗保健公司市场营销方面拥有多年经验的管理团队。它自己的数据分析软件“竞价指南针” 帮助它获得了大量的广告投放数据。此外，它与中国主流网络广告平台发展了稳定的 投放历史，自2018年成立以来一直与他们密切合作。

运营实体主要通过提供一站式在线营销解决方案来产生收入， 特别是通过其媒体合作伙伴为广告主客户提供在线短视频美国存托股份。媒体合作伙伴包括两个媒体平台(如头条和抖音)，以及 作为媒体平台的授权第三方代理，运营实体在与平台没有直接接触的情况下通过该代理为其广告客户投放美国存托股份。运营实体从媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，以便为其广告商客户投放 美国存托股份。该运营实体通过规划、制作、放置和优化网络美国存托股份，特别是网络短视频 美国存托股份，提供定制化的营销解决方案，帮助其广告商获取、转化和留住各种在线媒体平台上的最终消费者 。自2018年成立以来，该运营实体已经为大约2,000家广告商提供了服务，其中大部分是医疗保健公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，它分别为393和243个广告客户提供服务，其中分别有341个和128个是医疗保健公司。经营实体主要通过中国、头条、抖音、微信、微博等主流网络短视频平台和社交媒体平台 投放美国存托股份。该运营实体致力于为其广告商降低成本和提高效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案 。

下表列出了运营实体在线营销解决方案的一些关键绩效指标，这些指标如下所示。

在截至2023年和2022年6月30日的财年中，我们的收入分别为2,823万美元和1,616万美元，净收入分别为969,752美元和244,587美元。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势是运营实体成功并使其有别于竞争对手的关键：

定制一站式服务

运营实体区别于竞争对手的一个重要特征是通过与广告商的积极沟通提供定制的一站式服务。运营实体在广告植入的整个过程中与广告商密切合作。首次投放美国存托股份后，广告主会将投放效果的有效费率、交易数据等 数据提供给运营主体，以优化投放策略。 投放广告后的前期，运营主体每隔两到三天会与广告主进行一次跟进。通常，投放三次后，投资回报率会稳定下来，广告商会为持续投放增加预算。根据广告投放类型的不同，每个广告投放的持续时间通常从10天到一年不等。例如，服务促销活动 通常需要一周到一个月的时间，而根据广告商客户的请求，品牌推广活动需要更长的时间。虽然大多数广告代理商只投放美国存托股份并监控获客成本，但运营实体积极参与其广告主客户的在线营销 端，追踪他们的CVR和交易数据，以优化营销策略。该运营实体基于其在医疗保健行业为广告商投放美国存托股份的经验制定了这一战略。运营实体提供的定制一站式服务 迎合了医疗行业广告商的需求，并帮助运营实体维护和扩大其客户基础。

媒体资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系

运营实体已与中国的主流媒体平台建立了联系 ，这些平台为广告商提供了广泛的选择来接触其最终消费者。 此类联系是通过(1)与媒体平台建立直接合同关系，以及(2)由运营实体与其没有直接联系的媒体平台授权的第三方代理建立的。例如，运营实体与字节跳动的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 关系，Ocean Engine作为移动营销平台，通过业务合作协议帮助客户在ByteDance的应用程序(如头条、抖音和西瓜视频)上宣传他们的 产品。字节跳动是一家中国科技企业，提供包括视频分享和社交网络在内的一系列教育和娱乐内容平台。运营主体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系，与其没有直接联系的平台 。通过这些代理，运营实体可以为其广告商客户在这些平台上投放美国存托股份 。此类第三方代理商与媒体平台的交易额多年来一直居高不下，并享受媒体平台的高额返利 。运营实体与第三方代理接洽以访问媒体平台。运营实体建立帐户 ，并与第三方代理接洽，后者又与媒体平台接洽以进行广告投放。这些代理商在收到运营实体的付款后向广告账户收费，并向运营实体发放来自媒体平台的部分回扣。 随着运营实体的交易规模和交易量的增加，它将更直接地与媒体平台打交道，而不是通过第三方代理间接进行。与字节跳动子公司Ocean Engine的直接业务合作就说明了这一趋势。

运营实体的网络营销服务受到中国一些有影响力的媒体平台的表彰和高度认可。例如，在2019年，运营实体被字节跳动授予海洋引擎年度杰出代理商，并获得新浪微博颁发的年度最佳贡献奖；在 2020年，运营实体获得海洋引擎颁发的“最佳突破奖”；在2021年，运营实体获得了海洋引擎的“20强渠道奖”、“最佳内容营销奖”、“最佳合作伙伴奖”； 在2022年，运营实体被评为海洋引擎的“最佳生态系统合作伙伴”。

信息流--自主研发的广告数据采集软件

运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件， “竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集了运营实体在中国34个省级行政区域、333个地级 市的广告客户的印象、点击量和ROI的历史数据。根据收集的数据，运营实体制定其竞价、广告投放和客户获取成本优化的营销策略。竞价指南针具有以下功能：

根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告》(《艾瑞报告》)，随着网络广告市场的发展， 广告主看重营销的准确性和成本效益，并在数字技术上投入更多资金。¹此外，电子商务和短视频的趋势使得用户流量和数据管理对于营销至关重要。竞价指南针迎合了这一趋势，在运营实体为其广告商设计在线营销解决方案时发挥着关键作用。

经验丰富的团队

运营实体的高级管理团队对推动其业务增长至关重要。创始人徐雷先生拥有十多年的医疗保健企业营销经验 。徐先生可以接触到医疗行业的多个广告商和媒体资源。2017年至2018年，他担任中国医疗保健网站寻尹文瑶的高级经理，并对医疗保健公司的在线营销有了深刻的理解。此外，徐先生从2013年开始创业，在运营初创企业和管理创业团队方面积累了丰富的经验。

总裁，甄凡先生，有超过15年的网络营销经验。他曾在中国的几家大型互联网公司工作过，包括搜狐和峰峰。范先生还 熟悉美国资本市场，在运营美国上市公司、首次公开募股融资和并购方面具有丰富的经验。 他曾担任纳斯达克上市公司美泰科技(Temasek Holdings：MTC)的首席执行官。

除了管理团队，运营实体 还拥有专业的、经验丰富的优化和销售团队。截至本次招股说明书发布之日，在其所有14名优化器中，有8名是字节跳动子公司Ocean Engine认证的Feed广告营销高级工程师，10名具有三到五年的医疗营销经验 ，五名是腾讯控股授予的注册营销顾问。通过这支经验丰富的团队，运营实体已经积累了庞大的客户基础，并熟悉医疗行业广告商的营销需求。

增长战略

运营实体打算通过实施以下战略来发展其业务 并增强品牌忠诚度：

加强与媒体平台的合作，扩大医疗行业的广告商基础

运营实体打算通过加强与主流媒体平台的合作来保持其 不断增长的地位。具体来说，运营实体将寻求与他们在风险控制、下游客户定制服务以及为医疗行业广告商提供在线营销解决方案方面的专业推广合作 。该公司还计划指派更多人员与新的在线媒体平台 开展业务，例如中国的社交媒体和电子商务平台红色(小红书)。它将首先与那些快速增长的在线媒体平台接洽，申请相应的在线营销解决方案许可证，并根据广告商和新媒体平台的需求制定定制的广告活动。通过与这些新媒体平台及其广告商建立密切和稳定的关系，运营实体计划进一步将此类业务计划扩展到更多现有和新的广告商，并每年与新兴的在线媒体平台接洽，以满足广告商日益增长的营销需求。在未来 年，它还将向每个新媒体平台分配额外资源，以开发更具吸引力和更有效的在线营销解决方案。

此外，该运营实体计划扩大其广告客户群，以进一步扩大和发展其业务。该公司计划通过开发和提供更多具有行业特色的定制解决方案，例如为化妆品客户量身定做的解决方案，继续深化其在医疗保健行业的渗透 该运营实体打算增加其在医疗保健广告行业的市场份额，并在2025年之前通过每年获得150-200个新广告客户来吸引医疗保健行业10%的广告客户。

继续投资和开发经营主体拥有的技术

我们 认为技术创新是运营实体 战略的关键组成部分，使其能够大规模执行并提供数据驱动的洞察力，以发展其广告商的业务。我们将继续投资和开发运营实体的自有软件--竞价指南针。我们计划投资200亿万 用于招投标指南针的研发，并招聘20名新的研发工程师。我们还打算 提高竞价指南针的数据分析能力，使其更加高效。

商业模式

该运营实体瞄准医疗保健行业的广告客户，并为他们在中国的主要在线短视频平台上投放在线短视频美国存托股份。与传统形式的营销解决方案相比，运营实体的在线短视频营销解决方案通过传递引人注目和易于理解的信息，为目标消费者提供身临其境的 营销环境。这些美国存托股份自然而然地融入了诱人的 叙事形式，如短篇小说、名人推荐和日常生活演示，所有这些都是根据终极消费者的需求量身定做的。以下截图为运营实体在各媒体平台制作并投放的网络短视频美国存托股份：

斗阴

腾讯

微博

服务和运营流程

该运营实体通过其媒体合作伙伴为广告商提供一站式跨媒体在线营销解决方案。以下是运营实体的服务和运营的流程图。

该运营实体为 短视频广告提供全方位的服务，包括剧本起草、拍摄和视频制作；在媒体平台上以自己的名义设立账户进行广告投放和支付；优化；以及投放后效果分析。运营实体已为广告商开发了高效的服务流。整个过程通常需要一到三个月的时间。下图说明了 运营实体服务广告商的流程：

收入和定价模式

我们的收入主要包括广告服务。经营实体提供一站式网络 营销解决方案，特别是网络短视频广告，包括剧本起草、 拍摄、视频制作；在媒体平台上建立自己的广告投放账户，并向媒体平台支付费用；优化；和投放后的效果分析，向 其广告商。它主要根据CPC和CPT的组合向广告商收费。CPC 是一种在线广告定价模式，当点击广告时，广告商向媒体合作伙伴(通常为搜索引擎、网站所有者或网站网络)支付费用。在此 模式下，运营实体在执行特定操作(如点击进入)时确认收入 。CPT是一种在线广告定价模式，在这种模式下，广告商为在固定时间内投放的广告付费。在这一模式下，经营实体 根据履行该履约义务的进展情况确认合同期间的收入。

媒体合作伙伴还可以主要根据广告总支出(I)以预付款的形式为未来的流量获取；(Ii)从运营实体欠他们的应付账款中扣除应付账款；或(Iii)以现金的形式，向运营实体授予回扣。经营实体对投放前向其广告商提供的服务拥有控制权，并在此商业模式下充当委托人，因此按毛数确认与这些交易相关的收入和产生的成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里赚取的回扣被记录为服务成本的减少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的总收入分别为2,823美元万和1,616万美元，净收入分别为969,752美元和244,587美元。 综合广告服务收入占两个财年总收入的100%。

数据隐私和安全

经营主体的业务不需要 获取互联网用户的个人数据。获取的数据主要是其广告主的获客成本 和转化率，不涉及个人隐私数据。这些数据是在运营实体为其广告商放置美国存托股份的媒体平台上生成和存储的，如字节跳动和腾讯控股，并受这些平台的政策保护。

供应商

经营主体聘请的供应商为主流媒体平台或其主要代理商，如腾讯控股、头条等。与他们的合作基于他们的报价和 服务，运营实体将把美国存托股份放在腾讯控股和头条等媒体平台上。

以下 是截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年我们的前五大供应商名单。

运营实体在选择供应商时将 考虑的主要因素是他们的费用报价、恢复速度、付款期限和行业信息输出。运营实体与其供应商保持着长期的合作伙伴关系，很少更改它们。

客户、销售和营销

运营实体重视拥有专业的 运营能力，并为其广告商在医疗保健行业投放美国存托股份保持高ROI。因此，它的大多数广告商都会积极寻求与其合作，而不是被运营实体邀请。此外，熟悉该运营实体在医疗保健行业的专业知识的媒体平台 经常向广告商推荐它。运营实体通常不向潜在广告商推销自己。

运营实体 通常与打算在 一段时间(通常为一年或更短时间)内通过其获得广告库存的广告商签订框架协议。如果被要求在 短时间内(通常针对社交媒体营销服务)开展特定的广告活动，它可能会与 广告商签订一次性协议。运营实体与其广告商签订的合同一般不包括使用其服务的排他性 义务，其广告商通常可以自由地通过其他广告代理商投放美国存托股份或与多个广告代理商合作开展特定的广告活动。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，运营实体分别拥有393和243个广告客户。以下 分别列出了两个财年我们的前五大广告客户：

行业

艾瑞报告显示，2020年，中国网络营销行业持续增长，市场规模达到7666元亿(约合1073.2美元亿)，作为网络营销行业重要组成部分的手机美国存托股份市场规模 。2020年达到6725亿元人民币(约合941.5美元亿)。新冠肺炎的流行推动了这一趋势 并导致移动广告市场的增长，移动广告市场占在线广告市场的87.7%。据艾瑞咨询估计，2023年移动广告市场将达到1.17元万亿 (约合0.16美元万亿)。移动广告市场的快速扩张是推动运营实体业务增长的重要因素，因为手机美国存托股份作为运营实体进行在线营销的重要形式 美国存托股份，尤其是线上 短视频美国存托股份。

中国医疗保健产业的发展也推动了运营实体的发展。根据中华人民共和国国务院为促进健康中国、提高人民健康水平而制定的《2030年健康中国规划纲要》，2030年健康服务产业规模预计将超过人民币16元万亿(约合2.24美元万亿)。2020年医疗保健市场规模已达13元万亿(约合1.82美元万亿)，中国已成为这些领域的全球第二大市场。²

与此同时，互联网健康市场也在蓬勃发展，2020年市场规模将达到3426.4元亿(约合479.7美元亿)。³作为互联网健康市场重要组成部分的在线医疗，月活跃用户峰值已超过6,000万。⁴ 在线就医已成为中国的基本医疗服务渠道。新冠肺炎疫情加剧了这一点， 尤其是在封锁期间，人们需要在家里进行隔离，并且亲自到医院接受治疗的机会有限。 互联网健康市场，特别是在线医疗的快速增长趋势，引发了医疗保健行业广告商对定制的 和高效的在线营销解决方案的日益增长的需求，这构成了 运营实体发展业务的有利环境。

竞争

中国的网络营销行业高度分散，竞争激烈。拥有各种分销渠道和技术优势的顶级服务商有望在未来占据上风 。

在线营销解决方案提供商主要在获取媒体资源、广告客户群的规模、经验丰富的管理和服务专业人员、资金充足、服务质量、品牌认知度、优化能力和技术能力方面进行竞争。此外，作为一家专业的在线营销解决方案提供商，专门为医疗行业的广告商进行营销，运营实体仍面临着与广告客户群覆盖各个行业的竞争对手的 竞争。

然而，我们认为，运营实体 专注于医疗行业也使其从竞争对手中脱颖而出。凭借对医疗保健行业广告商营销需求的深入了解以及与该行业广告商建立的良好业务关系，该运营实体可以有效地与其竞争对手竞争。

员工

截至2023年、2022年和2021年6月30日，运营实体拥有32名、20名和25名全职员工， 分别下表列出了其在 中的全职员工人数 分别过去三个财年：

运营实体的全职员工 通常与其签订标准雇佣合同。根据中国的规定，经营实体参加适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业救济金计划。经营实体没有包工头。

我们 相信运营实体与其员工保持良好的工作关系，并且 过去没有发生过重大劳动纠纷。其员工均未代表 由工会。

保险

经营实体不投保董事责任保险、财产保险、业务中断保险或一般第三人责任保险。

属性

截至本招股说明书日期 ，经营实体不拥有任何财产。该运营实体在中国租赁了两个办事处， 总建筑面积为6，821平方英尺。租赁场地的面积基于土地使用证书或相应租赁协议中规定的数字。下表显示了截至本招股说明书日期，经营实体 租赁的物业的值得注意的信息：

我们 相信运营实体目前租赁的设施足以满足其需求 在可预见的未来。

知识产权

软件版权信息

截至本招股说明书日期，运营 实体拥有投标指南针的一项注册计算机软件版权如下：

域名

截至本招股说明书日期，运营 实体拥有以下三个注册域名：

商标信息

截至本招股说明书日期，运营 实体拥有11个注册商标，具体如下：

不是的。		商标		国际 类别		注册 号码		注册 日期		有效期至
1				38		66697133		2023年2月7日		2033年2月6日
2				41		66704490		2023年2月7日		2033年2月6日
3				9		66717573		2023年4月7日		2033年4月6日
4				35		66716061		2023年4月7日		2033年4月6日
5				42		66704508		2023年4月7日		2033年4月6日
6				38		66722755		2023年2月7日		2033年2月6日
7				41		66704499		2023年2月7日		2033年2月6日
8				9		66704459		2023年4月7日		2033年4月6日
9				35		66711997		2023年4月7日		2033年4月6日
10				42		66708579		2023年4月7日		2033年4月6日
11				38		66716067		2023年2月7日		2033年2月6日

截至本招股说明书发布之日，该运营实体拥有一个由五名成员组成的研发团队，开发 招标指南针。

经营实体除了提出商标和专利注册申请外，还实施一整套保护其知识产权的措施。主要措施包括： (一)及时对其知识产权进行登记、备案和所有权申请；(二)积极跟踪知识产权的登记和授权情况，如发现与其知识产权有潜在冲突的，及时采取行动；(三)在其签订的所有雇佣合同和商业合同中明确规定有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。

截至本招股说明书发布之日，中国未发生任何侵犯第三方商标、许可等知识产权的重大纠纷或索赔。

季节性

经营实体的业务不受明显的季节性波动的影响。

法律诉讼

经营实体可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和雇佣索赔有关的诉讼。经营实体目前不是任何法律或行政诉讼的一方，也不知道有任何威胁 我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何实质性的不利影响。

法规

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

关于外商投资的规定

外商在中国的投资活动主要受国家发改委和商务部公布的《负面清单》和《鼓励外商投资产业目录》(《鼓励外商投资产业目录》)管理。负面清单和令人鼓舞的目录将外商投资行业分为三类：(一)“鼓励”、(二)“限制”、 和(三)“禁止”。

目前生效的负面清单为《2021年负面清单》，由商务部、发改委于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域 ，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。我们不从事任何限制或禁止的行业。

此外，中国境内的外商投资企业必须遵守有关其注册成立、运营和变更的其他规定。2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将给予外商投资企业国民待遇，但属于国务院将发布或批准的《2021年负面清单》所列“限制”或 “禁止”类别的外商投资企业除外。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在中国境内直接或间接开展投资活动的，应当将投资信息报送商务主管部门。

广告与网络广告管理条例

根据全国人大常委会于1994年10月27日公布并于1995年2月1日起施行并于2021年4月29日修订的广告法，广告法适用于产品经营者或服务提供者通过某些媒介或形式直接或间接介绍其在中国销售的产品或服务的商业广告活动。

广告主是指以销售产品或者服务为目的，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。广告经营者是指以委托方式提供广告设计、制作和代理服务的自然人、法人或者其他组织。广告发布者 是指受广告主委托为广告主或者广告代理人发布广告的自然人、法人或者其他组织。

广告不得含有虚假或引起误解的信息，不得欺骗或误导消费者。广告主应当对其广告内容的真实性负责。广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，遵守诚实信用、公平竞争的要求。

国务院市场监督管理部门主管全国广告监督管理工作，国务院有关部门在各自职责范围内负责广告管理工作。县级以上地方市场监督管理机构主管本行政区域内的广告监督管理工作，县级以上地方人民政府有关部门负责本职责范围内的广告管理工作。

广告不得有下列情形之一：(一)使用或者变相使用中华人民共和国国旗、国歌、国徽、军旗、军歌、军徽；(二)使用或者变相使用国家机关或者国家机关工作人员的名称、形象；(三)使用国家级、最高级、最好等字样；(四)损害国家尊严、利益或者泄露国家秘密的；(五)妨碍社会稳定或者损害公共利益；(六)危害人身、财产安全或者泄露个人隐私的；(七)妨害公共秩序或者违反良好社会风尚的；(八)有淫秽色情、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容的；(九)携带民族、种族、宗教、性别歧视信息的；(十)阻碍环境、自然资源、文化遗产保护的；(十一)法律、行政法规禁止的其他 情形。

根据《广告法》，广告应易于识别。法律、法规要求在广告中明示内容的，应当在显著位置明确标明。广告中对产品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期、承诺，或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、承诺等有表述的，应当准确、明确、明确。在任何内容中，为促进商品销售或者提供服务而额外赠送礼品的，应当明确说明赠与的种类、规格、数量、有效期和形式。广告中使用的数据、统计数据、研究结果、摘要、引文和其他引用信息应当真实、准确，并注明出处。引用信息 有适用范围或者有效期的，应当注明适用范围或者有效期。广告涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利类别。专利 未授权的申请、专利权和终止、撤销、无效的专利，一律不予公告。

广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立健全广告业务验收登记、审核、备案管理制度。广告经营者、广告发布者应当依照法律、行政法规的规定，核对有关证明文件，核实广告内容。对于信息不实或者证明文件不全的广告，广告代理商不得提供设计、制作和代理服务，广告发布者不得发布该广告。

通过互联网进行的广告活动，适用广告法的规定。通过互联网发布或投放广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网网页和其他形式上以弹出式形式发布的广告，应清楚地标明关闭标志，并确保一键关闭。

发布医疗、药品、医疗器械、农用农药、兽药、保健食品广告或者法律、行政法规规定需要审查的其他广告的，有关部门(以下简称“广告审查机构”)应当在发布前对广告内容进行审查；未经审查的，不得发布。违反《广告法》的，可以 处以罚款、没收广告费、暂停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证书等处罚。

《广告管理条例》于1987年10月26日由国务院公布，自1987年12月1日起施行。《广告管理条例》对广告的形式、广告的内容、广告经营单位的审批程序、需要申请发布/展示/张贴的广告种类、户外广告的展示/张贴、广告收费标准、广告代理费标准、法律责任和处罚等作出了规定。

关于互联网广告的规定

《互联网广告管理暂行办法》于2016年7月4日由国家工商行政管理总局发布，自2016年9月1日起施行。

互联网广告活动适用《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》。

互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他形式，直接或者间接推销商品或者服务的商业广告。互联网广告包括：(1)以文字、图片、视频和其他含有链接的形式发布的销售商品或者服务的广告；(2)销售商品或者服务的电子邮件广告；(3)有偿的 搜索销售商品或者服务的广告；(4)在商业展示中展示销售商品或者服务的广告； 经营者应当按照法律、法规、规章的要求向消费者展示的信息，适用该法律、法规和规则；(5)其他通过互联网媒体销售商品或者服务的商业广告。

互联网广告应当是可识别的，并标有“广告”，使消费者能够将其识别为广告。付费搜索广告应明显区别于自然搜索结果。

通过互联网发布或投放广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网网页 和其他形式上以弹出式形式发布的广告，应明确标明关闭标志，并确保一键关闭。任何人不得诱使用户 欺骗性地点击广告内容。未经许可，不得在用户发送的电子邮件中附加广告或广告链接。

互联网广告可以基于广告需求侧平台、媒体平台和广告信息交换平台提供的信息集成和数据分析服务，以程序化购买广告的形式，有针对性地发布。对于以程序化购买广告方式发布的互联网广告，广告需求方平台经营者应当明确标明广告来源。

互联网广告活动中不得发生下列行为：(1)在他人正常运行的情况下，提供或者使用应用、硬件等对广告进行拦截、过滤、掩盖、快进或者采取其他限制性措施；(2)利用网络接入、网络设备和应用 破坏正常的广告数据传输，篡改、屏蔽他人正常运行的广告，或者擅自加载广告；(三)利用虚假的统计数据、传播结果或者网络媒体价值，诱导虚假提供、谋取不正当利益或者损害他人利益的。

互联网广告发布者和广告经营者应当按照国家有关规定，建立健全互联网广告活动的受理登记、审核、备案管理制度，对广告主的姓名、地址、有效联系方式等身份信息进行审核、核查、登记，并建立登记档案，定期核查更新。互联网广告发布者、广告经营者应当核实相关证明文件，审核广告内容，不得设计、制作、代理、发布广告内容不匹配或者证明材料不齐全的广告。互联网广告发布者、广告经营者应当 配备熟悉广告法规的广告审查人员；具备相关条件的，应当设立专门机构负责互联网广告审查工作。经营实体遵守了本条例，截至本招股说明书发布之日，未因违反本条例而受到任何行政处罚。

关于电子商务的规定

根据全国人大常委会于2018年8月颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当(一)依法登记为市场主体；(二)依法履行纳税义务，享受税收优惠；(三)全面、如实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权；不得以虚假交易、捏造用户 评论或者其他方式进行虚假或误导性的宣传活动，欺骗和误导消费者；(Iv)也为消费者提供不针对其个人特征的选择， 尊重并平等维护消费者的合法权益，同时根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯和其他个人特征向消费者展示商品或服务的搜索结果；以及(V)遵守和遵守《中华人民共和国广告法》的有关规定。

根据国家商务部于2021年3月15日公布并于2021年5月1日起施行的《网络交易监督管理办法》，网络交易经营者应当销售符合保护人身、财产安全和环境要求的商品或者提供服务。网络交易经营者不得销售任何法律、行政法规禁止的商品或者提供任何服务，不得损害国家或者公共利益，不得违反公共秩序和良好风俗习惯。收集、使用消费者个人信息的网络交易经营者应当明确说明收集、使用信息的目的、方式、范围，并征得消费者同意。网络交易经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或服务信息，保护消费者的知情权和选择权。 网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑或暂停安装使用等方式，强制客户同意收集和使用与其经营活动无直接关系的信息。收集和使用客户的敏感信息，如个人生物特征、医疗健康、财务账户和个人下落，应逐项征得此类客户的同意。

根据中国人民代表大会于1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者保护法》)，该法律于2013年10月25日进行了最新修订，并于2014年3月15日起施行，经营者必须保证其销售的商品和提供的服务满足人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品和服务信息，保证其质量、功能、商品和服务的用途和有效期。 不遵守消费者保护法的，经营者可能承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任。甚至可能对经营者 处以刑事处罚。

信息安全和隐私保护条例

根据全国人大常委会于2000年12月28日公布并于2009年8月27日即时修订的《关于保护互联网安全的决定》，违法行为包括但不限于：(一)不正当进入国家事务、国防和尖端科学技术的计算机信息系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息； 或者(五)侵犯知识产权。

根据工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、行政法规另有规定外，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还需妥善维护用户个人信息，如发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告，并配合有关部门进行调查和提供解决方案。

根据全国人大常委会2012年12月28日公布并于同日起施行的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日公布并于2013年9月1日起施行的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或非法提供给其他方。互联网信息服务提供商被要求采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。

根据中国人民代表大会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，《中华人民共和国网络安全法》旨在维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，并要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者， 根据适用法律法规的规定以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。

此外，2019年11月28日，中国网信局局长、工信部、公安部、工信部联合下发了《关于认定APP违法违规收集使用个人信息的通知》， 旨在为监督管理部门提供参考，指导移动应用运营商 自查自正和网民社会监督，并进一步阐述了通过移动应用非法收集使用个人信息的行为形式。包括：(I)未公布有关收集和使用个人信息的规则；(Ii)未明确说明收集个人信息的目的、方法和范围以及个人信息的用途；(Iii)未经用户同意收集和使用个人信息；(Iv)收集与所提供的服务无关且不必要的个人信息；(V)未经用户同意向他人提供个人信息；以及(Vi)未依法提供删除或更正个人信息的能力 或未公布如何投诉或报告等信息。

根据CAC于2020年4月13日发布并于2021年12月28日修订并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法 ，CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受CAC的网络安全审查。 由于缺乏进一步的解释，CIIO的确切范围尚不清楚。此外，《网络安全审查办法》规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问--信和律师事务所的建议，该经营实体并非上述CIIO或 “数据处理商”。

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月起施行的《中华人民共和国数据安全法》，对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》， 关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，各重要行业和领域的主管部门和管理部门负责制定确定规则，确定各重要行业或领域的关键信息基础设施运营商。关键信息基础设施操作员的确定结果应通知 操作员。

根据中国民航总局于2021年8月16日会同交通运输部、发改委、工信部、公安部颁布的《汽车数据安全条例(试行)若干规定》或《汽车数据安全规定》，对汽车使用、运营、维护过程中处理的重要数据，如10万人以上的个人信息或重要数据，此类重要数据的汽车数据处理器需要向网络空间主管部门提交其将进行的重要数据处理活动的风险评估报告，并 每年报告和提交重要数据的安全管理状况。《汽车数据安全规定》还规定，因业务需要需要向境外当事人提供重要数据时，需要由中国民航总局会同国务院有关部门进行安全评估，汽车数据处理商不得以超出跨境转移数据风险评估规定的目的、范围和方法以及数据类型和规模等任何理由向境外当事人提供任何重要数据。

根据全国人大常委会于2021年8月20日发布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，敏感个人信息一旦泄露或被非法使用，可能容易损害自然人的尊严或严重损害人身或财产安全，包括 生物特征、金融账户、个人位置跟踪等信息以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理人员应对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施保障其处理的个人信息安全。否则，个人信息处理人员将被责令改正、暂停或终止提供服务、没收违法收入、罚款或其他处罚。

根据民航局于2021年10月29日印发的《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，数据处理者根据该办法处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的，应在 将个人信息转移到境外前申请民航局进行安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。

根据中国民航总局于2021年11月14日印发的《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，数据处理者进行下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者并购、重组或者分立大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(2)处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外证券交易所上市的；(3)拟将其证券在香港证券交易所上市的数据处理者 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。 未按照相关法律法规申请或通过网络安全审查的，将被要求 采取整改措施，同时受到纪律警告，和/或对单个违规事件处以人民币5万元(约合7000美元)至人民币50万元(约合7万美元)的行政处罚。此外，如果此类违规行为造成实质性影响，我们可能会受到更严厉的处罚，如吊销相关执业许可证和许可证 。

根据2021年12月31日CAC、工信部、公安部、国家海洋局联合发布的《互联网信息服务算法推荐管理规定》，算法推荐服务提供者应以显眼的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当的方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、 和主要运行机制。算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务，应当保护消费者的公平交易权，禁止根据消费者的喜好、购买习惯等特征对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。

经营实体是网络营销和网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事《个人信息保护法》规定的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、 数据的处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其附属公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查办法(2021年版)》 最近通过，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定中，证券违法意见书 对该办法将如何解读仍不清楚。由中华人民共和国政府有关部门修订和实施。

公司设立和外商投资管理条例

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)由全国人大常委会于1993年12月29日公布，上一次修订是在2018年10月26日。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限公司。公司是具有独立法人财产的企业法人，享有法人财产权。公司以其全部资产承担债务。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。股份有限公司股东以其认购股份为限，对公司承担责任。外商投资有限责任公司和股份有限公司适用公司法。外商投资法另有规定的，从其规定。

根据全国人民代表大会于2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，在《中华人民共和国外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业可保留其公司形式五年。《中华人民共和国外商投资法实施细则》由国务院另行规定。根据中华人民共和国外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资。

根据自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》和商务部、国家商务部于2019年12月30日公布的《外商投资信息申报办法》，外商直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

关于知识产权的规定

版权和软件产品

根据中国人民代表大会1990年9月7日颁布的《中华人民共和国著作权法》(简称《著作权法》)和1991年5月30日国家版权局颁布的《中华人民共和国著作权法实施条例》(简称《著作权法》)，中国公民、法人或者不具备法人资格的组织对其作品享有著作权，根据著作权法。作品(S)是指在文学、艺术、科学领域具有原创性并能够以一定形式表现出来的智力成果。著作权包括人身权和财产权。

根据国务院1991年6月4日公布的《计算机软件保护条例》，该条例上一次修订是在2013年1月30日，并于2013年3月1日起施行。根据本条例，中国公民、法人或者其他组织有权享有其开发的软件的著作权，无论是否出版。受本条例保护的软件必须由开发者独立开发，并固定在特定有形对象上。软件著作权人享有下列权利：发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及软件著作权人享有的其他权利。软件版权自软件开发完成之日起生效。自然人的软件著作权的保护期为自然人的生命加死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；合作开发的软件，保护期至最后一个自然人死亡后第50年的12月31日止。法人或者其他组织的软件著作权，其保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。如果任何此类软件在开发完成后50年内仍未发布，则不再受此 法规的保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件登记机构出具的登记证书是登记事项的初步证书。

截至本招股说明书发布之日，经营单位已在内地注册了计算机软件著作权，用于竞价指南针中国。截至本招股说明书发布之日，尚未对运营实体提出版权侵权索赔， 或据我们所知受到威胁。

商标

根据中国人民代表大会于1982年8月23日公布并于2019年4月23日最后一次修改的《中华人民共和国商标法》和国务院于2002年8月3日公布并于2014年4月29日修订并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》，经商标局核准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有注册商标专用权，受法律保护。自然人、法人或者其他组织在生产经营中取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。注册商标的有效期为10年，自注册批复之日起计算。商标注册人在注册商标有效期届满后继续使用的，应当在有效期届满前12个月内按照有关规定办理续展手续。如在前一期限内未提出续期申请，则可给予6个月的宽限期。每一次续展的注册有效期为10年，自该商标最后一个有效期届满之日起计。宽限期届满仍未提出续展申请的，撤销注册商标注册。

截至本招股说明书发布之日，经营实体已获得中国在内地的11项注册商标。截至本招股说明书发布之日，尚未对经营实体提出商标侵权索赔，或据我们所知，受到威胁。

域名

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2019年6月18日中国互联网络信息中心公布的《中国国家代码顶级域名注册实施细则》，工信部对全国域名服务进行监督管理。中国 互联网络信息中心是国家顶级域名注册管理机构。域名注册服务应遵循“先申请先注册”的原则。从事互联网信息服务的当事人， 应当依照法律法规和电信管理部门的有关规定使用域名， 不得将域名用于违法活动。

截至本招股说明书发布之日，经营实体为已在内地全部完成备案手续的三个域名的注册持有人 中国。截至本招股说明书发布之日，没有针对运营实体的域名提出侵权索赔，或据我们所知，没有受到威胁。

专利

根据中国人民代表大会于2008年12月27日公布并于2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》(《专利法》)及其修订本于2021年6月1日起施行，以及国务院于2010年1月9日公布并于2010年2月1日起施行的实施细则，国务院专利行政部门负责管理中华人民共和国的专利。省、自治区、市政府专利行政部门负责管理本辖区内的专利。专利法及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种类型的专利。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为20年、15年和10年，自申请之日起算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用 构成对专利权的侵犯。

商业秘密

根据全国人大常委会于1993年9月2日公布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》， 商业秘密是指不为公众所知、具有商业价值的技术、商业或者其他商业信息，权利人已对其采取相应保密措施的公民、法人或者其他组织。《中华人民共和国反不正当竞争法》禁止：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或者其他不正当手段从权利人手中获取商业秘密；(二)以前款规定的方式泄露、使用或者允许他人使用从权利人手中获取的商业秘密；(三)泄露、使用或者允许他人使用其掌握的商业秘密，违反保密义务或者权利人保密要求的；(四)教唆、引诱、协助他人获取、泄露、使用或者允许他人使用权利人掌握的商业秘密的，违反其保密义务或者权利人保密要求的。商业秘密被侵占的当事人可以请愿行政改正，监管部门可以责令侵权人停止违法行为，没收违法所得，并对侵权人处以罚款。

《外汇管理条例》

外币兑换条例

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理局规则》，以及外汇局和其他中国政府有关部门发布的各项规定，人民币经常项目可兑换为其他货币，如与贸易有关的收据、支付和支付利息和股息。将中国境外的直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目的人民币兑换成其他货币或汇出的外币，需经国家外汇局或其所在地机构批准。

根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

根据2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，外管局第13号通知取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续 。投资者应向银行登记境内直接投资和海外直接投资。

根据2015年3月30日发布的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2016年6月9日和2019年12月30日修订，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门 确认货币出资权益(或银行已登记货币出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据本通知，暂时允许外商投资企业自行结汇100%；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务；普通外商投资企业(不包括以投资为主业的外商投资企业)以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的 待支付结汇账户。

根据国家外汇局2017年1月26日发布的《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，与境内实体向境外实体汇出利润有关的几项资本控制措施包括要求： (I)银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录的原始版本，以及符合真实交易原则的经审计财务报表，即对交易进行认证；和(Ii)境内实体在汇出利润之前，应将收入用于解释前几年的亏损。此外，根据本通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

根据外汇局发布并于2019年10月23日起施行的《关于进一步推进跨境贸易与投资便利化的通知》，所有外商投资企业均可使用外币资本折算成人民币进行中国的股权投资，只要股权投资是真实的， 不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。

根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国推广。 在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。

截至本招股说明书发布之日，据我们所知，该经营实体未违反任何规定，也未收到外汇领域任何违反规定的通知。

关于股利分配的规定

根据《公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中分红。中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%，但有关外商投资的法律另有规定的除外。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法

根据外汇局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局第37号通知》，(I)中国居民或实体以其合法的在岸和离岸资产或股权进行离岸特殊目的载体投资前，必须向当地外汇局分支机构办理投资登记；和(Ii)首次登记后，离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立)有关的重大事件时，必须更新其安全登记。

根据外管局第13号通函，中国居民或实体可就其为海外投资或融资目的而设立或控制的离岸实体，向合资格银行登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核并进行登记。

与税收有关的规定

企业所得税

根据2007年3月16日全国人大发布、2018年12月29日全国人大上一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院于2007年12月6日发布并于2008年1月1日起施行、最近于2019年4月23日修订并于同日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，根据外国或地区法律设立的内资和外商投资企业 其“实际管理机构”位于中国均被视为居民企业，一般将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税法。所定义的“事实上的管理机构”是“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制的机构”。国家外汇管理局于2009年4月22日发布、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修订并于同日起施行的《关于在境外登记注册的中控企业认定为居民企业有关问题的通知》，对“事实上的管理机构”的标准作出了更为具体的界定。

增值税与营业税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》(统称《增值税法》)，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物，均应缴纳增值税。增值税一般纳税人销售、进口《增值税法》明确规定以外的货物、劳务的，税率为17%，根据2018年4月4日财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革政策的公告》，税率调整为13%。增值税一般纳税人销售劳务、无形资产的，增值税税率为6%。此外，除国务院另有规定外，小规模纳税人的增值税税率为3%。

与股息预扣税有关的规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，如果非居民企业没有在中国设立机构或机构，或者在中国设立了机构或机构，但所得所得与该机构或机构在中国没有实际联系，将按10%的税率对其来自中国的收入征收预扣税。根据《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。国家税务总局于2019年10月14日发布了《国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》(以下简称《国家税务总局第35号通知》)的公告，自2020年1月1日起施行，进一步简化了享受条约利益的程序。根据《中华人民共和国税务总局第35号通告》，非居民纳税人享受条约利益无需税务机关批准，非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益，但应当按要求收集、留存相关材料，供日后查验，并接受税务机关的后续管理。根据其他相关税收法规，享受减征预提税率还有其他 条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不征税，或对相关所得给予免税，或征收极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。

间接转让税

2015年2月3日，Sat发布了Sat通告7，该通告于2017年经Sat修订。根据国家税务总局通告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。如果此类安排不具有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的 。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括： 有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关境外企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应纳税资产是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到了证明。根据Sat通告7，如果纳税人 没有预扣任何或足够的税款，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报并缴纳税款。逾期缴纳适用税金 将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所进行的股票交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，Sat发布了Sat通告，该通告于2018年6月15日经Sat修订。国家税务总局第37号通函对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步的阐述。然而，关于Sat通告7的解释和应用仍然存在不确定性 。Sat通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股票或我们的离岸子公司的股票，其中非居民企业，作为转让方，参与其中。

并购规则与海外上市

根据2006年8月8日商务部、国资委、国资委、证监会、外汇局联合发布并于2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修订施行的并购规则，外国投资者并购境内企业，是指下列情形之一：(一)购买境内非外商投资企业(“境内公司”)股东的股权；(二)认购境内公司增资，将境内公司转为外商投资企业并设立； 或(三)设立外商投资企业，协议收购境内企业资产，经营境内企业资产； 或(四)外国投资者协议收购境内企业资产，投资设立外商投资企业并经营资产。境内公司、企业或者个人以境内公司、企业或者个人合法设立或者控制的境外公司的名义与境内公司、企业或者个人或者与目标公司有关联方关系的境外公司进行并购的，应当经商务部审批。并购规则 还要求，离岸特殊目的载体或为境外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易此类特殊目的载体的证券，必须获得中国证监会的批准。

虽然 并购规则的适用仍不清楚，但我们相信，根据我们中国律师事务所的建议 ，在此次发行的背景下，不需要中国证监会的批准。因为(I)中国证监会目前没有就招股说明书下的发行是否符合并购规则发布任何最终规则或 解释，以及(Ii)我们通过直接投资而不是通过合并或征用“中国境内公司”的股权或资产 这一术语在并购规则中的定义。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则、与并购规则相关的任何形式的法规或详细实施及解释(参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -根据并购规则获得事先批准的任何要求和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规可能会限制或推迟此次发行，并可能无法获得任何此类批准， 如果需要，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响，还可能为此次发行带来 不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力 )。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《非法证券意见》，中国将根据该意见完善数据安全法律法规，跨境 机密信息的数据流动和管理，要求加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》 ，强化境外上市公司信息安全主体责任。此外，证券违法意见书 涉及进一步深化境外上市中国公司跨境审计监管合作，呼吁建立健全资本市场法律域外适用制度。截至本招股说明书发布之日， 尚未发布官方指导意见或相关实施细则，违法的证券意见仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修改和实施该法律 ，但《证券违法意见书》及即将出台的任何相关实施细则，可能会使经营主体在未来受到合规 的要求。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法对境内公司中国在内地境外直接和间接发行上市的股权、存托凭证、可转换为股权的公司债券和其他股权证券采取备案监管制度。根据《境外上市试行办法》， 中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会履行备案手续并报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，中国证监会可以责令改正，给予警告，处以100元万以上1000元万(约合145,000美元至1，45万美元)以下的罚款，并对直接负责的高管和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。同时，对组织、指使上述违法行为的境内公司控股股东(S)、实际控制人给予警告，并处以罚款，对直接负责的管理人员和其他直接责任人员处以罚款。发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同一会计年度经审计的财务报告中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，负责向中国证监会办理所有备案手续。

在境外上市试行办法发布的同一天，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确在境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请和上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间。并必须在其海外上市完成 之前完成备案。基于上述，根据吾等中国法律顾问信诚律师事务所的意见，由于经营实体于截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度的综合收入、利润、总资产或净资产占本公司综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而本公司业务的主要组成部分 在中国进行，本次发行被视为中国公司的间接发售，因此，根据境外上市试行办法，本公司须于本次发售完成前向中国证监会完成必要的备案程序 。我们已向中国证监会提交了备案申请，并于2023年9月14日，证监会公布了 我们完成此次发行所需备案程序的通知。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的， ；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的； (3)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的； (4)境内公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。境内公司境外上市，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的有关法律、行政法规和规章，切实履行保护国家安全的义务。拟在境外发行上市需要进行国家安全审查的，应当在申请上市前依法办理相关安全审查手续，并向证券监督管理机构、交易场所等境外各方提交上市申请。境内公司可被要求根据主管机关的要求进行整顿、作出一定承诺、剥离业务或资产，或采取其他措施，以消除或避免此类境外上市对国家安全造成的任何影响。

2023年2月24日，中国证监会等有关部门公布了2009年发布的《保密规定》，并于2023年3月31日起施行。根据保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件的，应当按照国家有关规定办理相应手续。我们认为，本次提供不涉及泄露任何国家秘密或政府机构的工作秘密，也不损害国家安全和公共利益。 但是，我们可能需要履行与提供会计档案相关的额外程序。

有关雇员认股权的规例

根据外汇局第37号通知，非上市的特殊目的载体对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及与公司有雇佣关系或劳动关系的其他员工，利用公司的股权或期权给予股权激励的，有关境内个人居民可在行使权利前向外汇局提交材料，申请 外汇登记。

2012年2月15日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第7号通知》)，对在中国境内连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理进行规范。根据《国家外汇管理局通告7》等相关规章制度，该等个人参与境外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划，必须通过合格的中国代理机构向外汇局或其当地分支机构登记，代理机构可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他符合条件的机构，并完成与股票激励计划有关的其他手续。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中华人民共和国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与这些个人行使员工股票期权有关的外币支付年度额度。个人从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入和其他任何收入，应全部汇入由境外上市公司中国子公司或中国代理人开立和管理的中国集体外币账户，然后再分配给该个人。

此外，2021年10月，国家税务总局印发了《关于进一步深化税收领域改革培育和激发市场主体活力措施的通知》，实施股权激励的企业应自决定实施股权激励之日起15日内向主管税务机关报送报告表等必要信息。股权激励计划已实施但尚未完成的，应于2021年底前将报告表及相关资料报送主管税务机关。

反垄断和反不正当竞争相关规定

不正当竞争是指经营者违反《反不正当竞争法》，扰乱竞争秩序，侵害其他经营者或者消费者合法权益的行为。经营者违反《反不正当竞争法》的，可能受到民事责任和行政处罚。经营者的合法权益因不正当竞争行为受到损害的，可以提起诉讼。

2008年8月1日起施行的全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》和2020年12月1日生效的国家商务部颁布的《经营者集中审查暂行规定》要求，被视为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易，必须经国家商务部批准后方可完成。以外资并购境内企业或者以其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。2021年10月23日，全国人大常委会公布了《反垄断法(修订草案)》，其中规定，国务院市场监管部门负责反垄断执法，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争。草案还要求政府有关部门加强对金融、媒体、科技等领域经营者集中的审查，加大对违反经营者集中规定的处罚力度。

2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，明确互联网平台的部分活动 可能被认定为垄断行为，涉及可变利益主体的企业的集中也受到反垄断审查。

就业法

根据2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》 ，上一次修订于2012年12月28日并于2013年7月1日生效，每个用人单位应 与其每位员工签订书面劳动合同。任何用人单位不得强迫其员工超时工作 ，每个用人单位必须向其员工支付加班费。每个员工的工资不得低于当地最低工资标准 。根据1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》，上一次修订是在2018年12月29日，并于同日生效 ，每个用人单位必须按照国家规定确保工作场所的安全卫生，并对其员工进行相关培训。

根据2010年10月28日颁布并于2018年12月29日最后一次修订并于同日生效的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关规定，职工应当参加养老、医疗、失业、生育和工伤保险五种社会保险基金。生育保险和工伤保险的保险费由用人单位缴纳，养老保险、医疗保险和失业保险的保险费由用人单位和职工共同缴纳。用人单位未按时足额缴纳社会保险基金的，社会保险征收机构可以要求用人单位全额缴纳或者在规定期限内补缴差额并收取滞纳金。如果用人单位在截止日期 之后仍未支付，有关政府管理机构可以对用人单位处以罚款。

根据1999年4月3日颁布的《住房公积金管理条例》，该条例于2019年3月24日最后一次修订并于同日生效， 用人单位必须向住房公积金主管管理中心登记，并为其工资单上的 职工缴存住房公积金。用人单位逾期不缴纳住房公积金的，可以处以罚款，责令其限期缴纳。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体已经与其所有员工签署了劳动合同。但经营单位未为全体职工足额缴纳社会保险缴费和住房公积金缴费。这可能会被处以罚款，根据相关的雇佣法律 (见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税可能会使经营实体受到处罚”)。截至本招股说明书发布之日，中国政府有关部门尚未就此类违规行为采取行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

管理

下面列出的是有关我们的董事和高管的信息。

以下个人是截至本招股说明书日期的执行管理层 和董事会成员。

以下是我们每位高管和董事的简介：

甄凡先生自2022年8月起担任我们的董事 ，自2022年9月起担任我们的首席执行官，自2023年10月16日起担任我们的董事会主席。范先生在网络运营和营销行业拥有超过15年的经验。2000年3月至2008年5月，范先生在搜狐有限公司担任媒体专员，负责财经频道的运营管理、内容建设和产品开发 。2009年9月至2012年3月，范先生担任凤凰新媒体有限公司董事内容总监，负责金融科技地产渠道运营管理及渠道建设工作。 2018年3月至2021年12月，范先生担任纳斯达克上市公司美泰科技(纳斯达克：MTC)首席执行官，全面负责公司业务发展、团队管理、资本运营等工作。范先生自2022年8月起担任浩熙北京的总裁，主要负责公司的资本运营、并购融资和资源扩张。范先生在扬州的扬州大学获得电子自动化学士学位，中国。

徐雷先生自2023年2月起担任董事首席运营官，并将从紧接本招股说明书所包含的注册声明生效前开始担任该公司的首席运营官。徐先生在医疗保健营销行业有10多年的经验。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和电广公司湖北分公司担任销售董事，该公司是与湖北省电视台合作的媒体资源 ，在那里他成立并带领团队开发了湖北省电视广告的医疗行业业务，创造了 年销售额16000万人民币。2013年12月至2016年12月，徐先生在上海润宇文化有限公司担任总经理，该公司与腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)上海地方站合作从事医疗保健行业广告 ，成立并领导团队开发上海当地医疗行业客户，为腾讯控股上海地方站提供在线营销服务 ，并为腾讯控股大神网等医疗行业客户打造相关产品。2017年1月至2018年3月，徐先生在文康集团有限公司讯翼文耀网站 担任医药板块商业化总经理，整合平台资源，为医药行业客户制定商业产品，制定行业政策。在寻一闻药，他组建了医药行业业务开发团队，制定了 销售战略，发展了行业客户，推动医药行业市场客户数量和广告收入同比增长100%。徐先生自2018年4月以来一直担任好喜北京创始人兼销售经理。徐先生 2012年在天津工程师范大学获得计算机科学与技术学士学位。

Bo Lyu先生自2023年2月以来一直担任我们的首席财务官。吕先生在企业融资和上市公司管理方面拥有超过10年的经验。自2021年11月起，吕先生一直担任和裕生物科技公司的首席财务官。2020年8月至2021年10月，吕先生担任筑梦之星科技有限公司财务总监。2017年12月至2019年4月，吕先生担任龙运国际有限公司(纳斯达克股票代码：LYL)董事会秘书。2014年1月至2017年8月，吕先生担任海亮教育集团(Temasek Holdings：HLG)董事会秘书。2009年7月至2013年12月，吕先生曾在海亮教育集团、浙江海亮股份有限公司(上交所：002203)和海亮国际控股有限公司(香港证券交易所代码：02336)的母公司海亮集团担任投资经理。吕先生于2001年在武汉大学获得国际投资学士学位，并于2008年在阿尔伯特-路德维希-弗赖堡大学国民经济系获得金融硕士学位 。他还持有深圳证券交易所董事会秘书证书，是CFA II候选人。

刘佳女士将担任我们独立的董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始 本招股说明书是其中的一部分。Ms.Liu自2008年6月起担任研控科技有限公司首席财务官，并于2021年7月起担任研控科技有限公司董事首席财务官。Ms.Liu拥有丰富的美国市场融资经验，并对美国公认会计准则、萨班斯-奥克斯利和公共部门法规有详细的了解。刘女士2006年在北京化工大学经济管理学院获得学士学位，2009年在北京五子大学获得产业经济学硕士学位。Ms.Liu是美国注册会计师。

苏昌茂先生将担任我们的独立 董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始，本招股说明书是其中的一部分。Mr.Su于2008年1月至2015年2月在北京搜狐新媒体信息技术有限公司担任产品经理，并于2015年3月至2020年6月担任易思互动(北京)科技有限公司首席执行官。2020年7月起任北京新氧科技有限公司总裁副总。他在医疗美容消费领域拥有成功的创业经验，在线上线下用户增长方面拥有成熟的运营经验，并设计和运营了超过1,000个万日活的产品。Mr.Su 2005年在北京大学获得生命科学与技术学士学位。

张建兵先生将担任我们独立的董事 从紧接我们的注册声明生效之前开始，本招股说明书是其中的一部分。Mr.Zhang 自2017年6月起担任中汉盛泰生物科技有限公司总经理。2012年3月至2017年5月，任上海奥普生物医药有限公司市场部董事 ；2003年3月至2012年2月，任北京科力亚生物科技有限公司总经理。Mr.Zhang在医疗器械行业拥有20多年的专业经验。他对中国的医疗器械行业和医疗保健服务行业有很深的了解。他于2016年在上海交通大学获得工商管理硕士学位。

根据本公司的公司章程，除非本公司在股东大会上另有决定，否则本公司须至少有三名董事，而具体的董事人数将由本公司董事会不时决定。

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条件可能是董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)中的任何指定期间后自动 退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定， 将不会隐含该等条款。预期，无论以普通决议案或由董事委任，每名董事将按董事的任期条款获委任，直至董事的继任人获委任或董事于下一届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已提早离任。

有关更多信息，请参阅“股本说明-董事”。

家庭关系

我们的董事或高管均无 S-K规则第401项所界定的家庭关系。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 我们的董事会已经确定，我们的三名独立董事刘佳、苏昌茂、张建兵符合纳斯达克公司治理规则的独立性要求 。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。《开曼公司法》对董事施加了一系列法定责任。根据开曼群岛法律，董事负有的受托责任包括(A)本着董事认为符合公司最佳利益的善意行事的义务，(B)为公司的利益行使权力且仅为其被赋予的目的行使权力的义务，(C)避免不当限制董事未来自由裁量权的行使的义务。(D)避免董事对公司的义务与董事的个人利益或对第三方的义务之间的任何利益冲突(无论是实际的还是潜在的)的义务，以及(E)不滥用公司的 财产(包括任何机密信息和商业秘密)的义务。董事的普通法义务是指行使适当的技能和谨慎的义务。此类标准的相关门槛衡量标准是指合理勤奋的人员同时具备董事 对公司履行的相同职能所应具备的一般知识、技能和经验，以及董事拥有的一般知识、技能和经验。在履行对我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及我们的股东决议。如果我们的任何董事的某些义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事会对网络安全风险的监督

开曼群岛公司的经营和商业事务的管理属于其董事会的权力范围。根据《开曼公司法》注册成立的公司的董事，在适用于开曼群岛公司的范围内，须同时履行《开曼公司法》下的法定义务和普通法下的受托责任。除了法定职责外，开曼群岛公司的董事还负有信托责任，包括根据英国普通法原则以诚信和公司的最佳利益行事的义务，以及谨慎、熟练和勤勉行事的义务。对与网络犯罪相关的日益增加的风险保持足够的保护显然是商业世界面临的主要挑战之一，在我们看来，监督网络安全风险是公司董事会的职责之一。

我们的董事会在监控网络安全风险方面发挥着积极作用，并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对我们运营的影响 。董事会已将监督网络安全风险的责任委托给公司管理层，如果检测到任何网络安全风险， 要求管理层立即向董事会报告。公司有一个由2名员工组成的团队负责网络安全问题，他们向管理层汇报工作。董事会定期收到我们管理层(包括我们的技术董事)关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告，包括与我们的供应链、供应商和其他服务提供商相关的风险。董事会监督我们的网络安全风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种职责分工是应对我们网络安全风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事及行政人员的任期

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条件可能是董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)中的任何指定期间后自动 退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定， 将不会隐含该等条款。预期，无论以普通决议案或由董事委任，每名董事将按董事的任期条款获委任，直至董事的继任人获委任或董事于下一届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已提早离任。

我们的所有高管都是由我们的董事会任命的，并根据董事会的决定任职。

资格

根据我们的公司章程，董事 不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

雇佣协议和赔偿协议 协议

我们将与我们的每位高管 签订雇佣协议。根据本招股说明书 作为注册说明书附件10.1提交的雇佣协议，吾等将同意在特定期限内聘用我们的每一位高管，该期限可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续签。对于高管的某些行为，包括严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违抗合法和合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以在任何时间因 原因而终止聘用，而无需通知或报酬。执行干事 可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

董事及行政人员的薪酬

在截至2023年6月30日的财年，我们向高管和董事支付了总计人民币422,226元(约合60,826美元)的薪酬。我们的非雇员 董事均未与我们签订任何服务合同，规定终止雇用时的福利。我们没有预留或累积任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。

关于高管薪酬的内部人士参与

本公司主要股东范震先生自本公司成立以来已就高管薪酬作出所有决定。当我们的薪酬委员会 成立时，它将决定所有关于高管薪酬的决定(请参见下文)。

董事会各委员会

我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分： 一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的独立董事是每个委员会的成员。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会将 由我们的三名独立董事刘佳，苏昌茂和张建兵组成。刘佳是我们审计委员会的主席。 我们已经确定，我们的每一位独立董事也符合证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会亦认定刘佳符合“美国证券交易委员会”定义的审计委员会财务专家资格，或拥有“纳斯达克上市规则”定义的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由我们的三名独立董事刘佳，苏昌茂和张建兵组成。苏昌茂是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的CEO可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会将由我们的三名独立董事刘佳、苏昌茂和张建兵 组成。张建兵是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

受控 公司

于本次发售完成后，本公司行政总裁范振帆先生将实益拥有本公司已发行及已发行A类普通股及B类普通股合共约91.91%投票权(假设不行使超额配股权)，或假设全面行使超额配股权 ，将实益拥有约91.69%投票权。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据开曼公司法 选举董事、修订组织章程大纲及章程细则，以及批准若干重大公司交易。因此，我们将被视为纳斯达克上市规则 所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们未来可以选择依赖这些豁免 ，如果是这样的话，您将不会获得受纳斯达克所有 公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过商业行为和道德准则，作为注册说明书的附件99.1存档，本招股说明书是其中的一部分，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次活动结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则 。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次 发售的A类普通股的出售情况：

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以12,210,000股A类普通股及17,270,000股已发行B类普通股为基准。每名上市人士于本次发售后的实益拥有权百分比按紧接本次发售完成后已发行的15,210,000股A类普通股及17,270,000股B类普通股计算 假设不行使超额配股权，以及假设全面行使超额配股权计算15,660,000股A类普通股及17,270,000股B类普通股。

有关受益所有权的信息 已由持有5%或以上我们的A类普通股或B类普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股数目及 该人士于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的A类普通股、标的期权、认股权证或可转换证券(包括b类普通股)的持股百分比时，视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时，并不视为已发行。截至招股说明书日期，我们有五名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在成交时至少有300名不受限制的轮回股东，以满足纳斯达克上市规则。