第1号机密草案已于2023年2月14日秘密提交给美国证券交易委员会。此注册声明草案尚未 公开提交给美国证券交易委员会，此处的所有信息均严格 保密。

注册编号333-[●]

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1

注册 声明 在 下1933年《证券法》

浩熙健康科技有限公司

(注册人的确切姓名见其章程)

朝阳区惠中里103号楼8层C座801室

北京，中国

+86-10-13311587976

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[●]

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的第462(D)规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求 购买这些证券的任何要约。

有待完成

初步招股说明书日期[●], 2023

[●]A类普通股

浩熙健康科技有限公司

这是我们的 A类普通股的首次公开发行，票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。在本次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股(“B类普通股”)尚未公开上市，每股票面价值为0.0001美元。我们预计 我们A类普通股的首次公开募股价格将在$[●]至$[●]每股。

我们的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000股，每股面值0.0001美元，包括150,000,000股A类普通股和50,000,000股B类普通股 ，我们分别有12,210,000股A类普通股和17,270,000股B类普通股已发行和发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人 享有相同的权利。对于需要全体股东表决的事项 ，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股投一票 ，而每一股B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股投10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间按持有人一对一的选择转换为A类普通股 。

除另有说明外，在本招股说明书中使用的“我们”、“好喜开曼”、“我们的公司”和 “公司”是指好喜健康科技有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“好喜香港”是指好喜信息有限公司，是好喜开曼的香港公司和全资附属公司。“外商独资企业”是指北京好喜健康科技有限公司，是根据中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)法律法规成立的有限责任公司，由好喜香港全资拥有； “好喜北京”或“经营实体”是指北京好喜数码科技有限公司，是根据中国法律法规成立的有限责任公司，该公司由外企全资拥有。请参阅“招股说明书摘要-公司结构”。

我们已经预留了这一标志“[●]“ 为在纳斯达克资本市场(”纳斯达克“)上市我们的A类普通股，并已申请在纳斯达克上市我们的A类普通股。目前纳斯达克还没有批准我们A类普通股的上市申请。本次发行结束前，我们的A类普通股必须具备在全国证券交易所上市的资格，不能 保证我们的A类普通股一定会获准在纳斯达克上市。

投资我们的A类普通股 有很高的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅第13页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务，也不是一家中国运营公司。我们的业务是通过我们在中国的全资间接子公司北京浩熙在中国进行的。本次发行的是开曼群岛境外控股公司的证券，而不是中国经营实体的证券。因此，您不会直接持有运营实体的任何股权。 我们面临与浩熙北京中国的业务运营相关的某些法律和运营风险，中国监管部门可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。 适用的中国法律法规管理此类当前业务运营有时是模糊和不确定的，因此这些 风险可能导致浩熙北京的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅折旧或完全损失。或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，在其解释和实施方面存在很大不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理制度，对外商投资实行负面清单管理制度，即(一)中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于外商投资准入负面清单禁止的行业，(二)对负面清单限制的行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件，以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。《中华人民共和国外商投资法》还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，由外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。目前尚不确定北京浩熙运营的在线营销行业是否会受到未来将发布的任何“负面清单”中规定的外商投资限制或禁令。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。见 《风险因素-与在中国经商有关的风险-中华人民共和国外商投资法及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力》。

2021年12月28日，中国领导的国家网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何必须事先获得批准的要求都可能推迟此次发行，如果需要，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响 ，也可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向境外投资者发售或继续发售证券的能力 中国。”截至本招股说明书日期，吾等或吾等子公司均未收到中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机构对吾等海外上市的任何查询、通知、警告或 制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律法规对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布 法律、法规或实施细则，要求我们及其子公司在 赴美上市前获得中国监管机构的批准。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会被禁止 根据《外国公司问责法案》或经《加快外国公司问责法案》修订的《HFCA法案》在国家交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 由于中国当局在中国内地注册的会计师事务所中国和中国特别行政区香港的职位，它无法完全检查或调查该等司法管辖区的注册会计师事务所。我们的审计师WEI，WEI&Co.，LLP，总部不在内地中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB决定的公司。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具本招股说明书其他部分审计报告的独立注册会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年2月。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿 。如果未来我们的A类普通股被禁止交易，因为PCAOB确定 它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的A类普通股退市 ，我们的A类普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对总部设在内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查 ，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB将有独立裁量权选择 任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加速追究外国公司责任法案》，作为题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法的一部分，修订了《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师为 连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的任何美国证券交易所进行交易。PCAOB继续要求在内地中国和香港完成 准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查， 继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

见“风险因素-与中国经商有关的风险 -美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及高频交易委员会法案 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有受到审计委员会审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

截至本招股说明书之日，我们的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我们的 股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司北京浩熙收到的资金。若业务中的现金位于中国，则由于中国政府对本公司及北京豪喜转让现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险--如果我们的业务或北京浩熙的现金或资产在中国境内，则由于中国政府对现金或资产转移的干预或 施加的限制和限制，此类现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。”中国法规目前允许浩熙北京只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，北京浩熙分配本财政年度税后利润的， 必须至少留出净收入的10%(如果有)作为法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额 达到其注册资本的50%，该准备金不得作为现金股利分配。中国法律法规 仅允许我们通过贷款或出资额向北京浩熙提供资金，但须经政府部门备案或批准，并对出资额和贷款额进行限制。因此，如果北京浩熙未来以自身名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行 其他分配的能力。我们的财务部按照管理层的指示对现金管理进行监督。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调子公司和 部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并将其提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划， 为公司管理层准备总结。管理层根据现金的来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金的转账方式。截至本招股说明书发布之日，本公司与子公司之间未发生任何现金转移或其他资产转移。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第51页开始的披露 。

本次发行完成后，我们的 第一大股东甄凡先生将实益拥有约[●]假设没有行使超额配售选择权，我们的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股作为一个整体的总投票权的百分比，约为 [●]%，假设超额配售选择权全部行使。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们将被视为“受控公司” 。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算 自己利用纳斯达克商城规则给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅 “风险因素”和“管理层控制的公司”。

基准投资(Benchmark Investments)子公司EF Hutton LLC(承销商)正在出售[●]A类普通股（或 [●]A类普通股(如承销商全面行使其超额配售选择权)在本次发行中以确定的承诺为基础。承销商有义务认购所有A类普通股，如果认购任何此类A类普通股，承销商有义务支付。本公司已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后购买至多15%的A类普通股(不包括受此选择权约束的A类普通股)，仅为超额配售的目的，按公开发行价减去承销折扣。如果承销商完全行使选择权，则应支付的总承销折扣为$[●]基于假设发行价为$[●]每股普通股以及我们的总收益（不计承保折扣和费用）将为美元[●].

本次产品是在坚定承诺的基础上进行的 。如果认购任何A类普通股，承销商有义务认购并支付所有A类普通股的费用。 承销商预计将于年或前后在纽约以美元付款交付A类普通股 [●], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

招股说明书日期[●], 2023

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下查阅的免费招股章程所载资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的A类普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人 出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购A类普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外， 本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

好喜开曼群岛是一家开曼群岛控股公司。 我们的业务由我们在北京的子公司好喜开曼群岛在中国使用人民币进行。我们的合并财务报表以 美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

风险因素

投资我们的A类普通股 风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大 和不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的A类普通股。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他政府关系的变化可能会对经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致其无法持续增长 和扩张战略。

经营实体的 业务几乎在中国北京进行，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的 财务状况和经营业绩在很大程度上受到 中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系的变化的影响。 美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对经营实体产生负面影响。其财务状况和经营业绩 可能因政府对资本投资的控制或适用于其的税收法规的变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府 为中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过可变利益实体(VIE)安排。 鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。由于运营实体的所有业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他法规对中国公司的融资或其他活动施加限制，都可能对其业务和运营结果产生不利影响 。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预运营实体的 运营，我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

经营实体的所有业务 均在中国进行，并受中国法律、法规和法规的约束。经营实体受适用于外商在华投资的法律、法规和 条例的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用作为参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、法规和规章制度，管理一般经济事务。 过去四十年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国 尚未建立起一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是， 由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定的不具约束力 性质，并且由于法律、规则和条例通常给予相关监管者很大的自由裁量权 如何执行这些法律、规则和条例，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致 和不可预测。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能不会意识到运营实体 违反了这些政策和规则，直到违反之后。

中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及经营实体享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍运营实体执行其签订的合同的能力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《证券违法意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。证券违法意见书强调，要加强对证券违法行为的管理， 要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《证券违法意见书》仍不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《证券违法意见书》，但《证券违法意见书》和将颁布的任何相关实施细则可能会使经营实体在未来受到合规要求的约束。

2021年7月10日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》征求意见稿，其中要求，除CIIO外，还应对试图在外国证券交易所上市 交易所、控制不少于100万用户个人信息的任何数据处理者进行网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家 安全风险时应考虑的因素。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者，拟 在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，运营实体不处理用户的个人信息，它不被视为CIIO，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。

经营实体为网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事《人民Republic of China个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)所界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其附属公司均非《中华人民共和国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的经营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，正在制定《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》 ，《证券违法意见书》对该办法将如何解读、修改和实施仍不明确。

关于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们或我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们或我们的子公司， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》 (2021年版)适用于我们和我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并且 可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021版)而产生巨大的 成本，这可能会导致我们的业务和财务状况发生重大不利变化 。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅 贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》，这两个办法的评议期均于2022年1月23日到期，如果通过，未来可能会有额外的合规要求 。见《风险因素--在中国经商的相关风险--中国证监会发布的中国公司赴境外首次公开募股规则征求意见稿》。虽然此类规则 尚未生效，但中国政府可能会对海外发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

因此，目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局 可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的业务，这是我们无法控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的业务产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性，中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外发行施加更多控制的风险，和/或外国对中国发行人的投资可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的 价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性 。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行三部外商投资中国的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》是一部较新的法律，其解释和实施存在很大不确定性。

根据中华人民共和国外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理 制度，即(I)中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于负面清单禁止外商投资准入的任何行业，(Ii)对于受负面清单限制的任何行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件，以及(Iii)未列入负面清单的行业应按照内外资一视同仁的原则进行管理。

目前有效的负面清单是商务部、国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。 禁止外国投资者投资禁止类行业。

北京浩熙是中国的一家在线营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业，该行业 不属于2021年负面清单中的禁止或限制行业，该负面清单截至本招股说明书之日起生效。然而， 北京浩熙运营的网络营销行业 是否会受到未来将发布的任何负面清单中规定的外商投资限制或禁令 还不确定。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务 和此次发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值 或变得一文不值。

我们目前不需要获得中国当局的批准 就可以在美国交易所上市。然而，如果我们的公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准 并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，也无法继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们 遵守这些法规或解释。因此，未来的政府行为，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，运营实体的业务部门可能会受到其所在地区的各种政府和监管干预。它可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生增加的成本，或因任何不遵守行为而受到惩罚。

此外，我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可， 是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为，我们目前不需要获得任何中华人民共和国国家或地方政府监管实体的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但运营实体的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近的声明表明，中国政府打算 对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，如果 实施，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的 价值大幅下降或变得一文不值。

中国证监会发布了中国公司赴境外首次公开募股规则草案，向社会公开征求意见。虽然此类规则 尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则征求意见稿，征求意见稿于2022年1月23日到期。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案 规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；监管意见、备案、批准及相关行业主管部门出具的其他文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；以及招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的 ；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的； (5)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(6)国务院规定的其他情形。境外上市规则草案 明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100元万以上1000元万以下的罚款，情节严重的，可同时责令停业整顿或吊销相关营业执照、经营许可证。

境外上市规则草案 如果通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过境外上市规则草案中的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值 或变得一文不值。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，中国以外的股东，包括美国股东，可能很难向我们或中国内部的人送达诉讼程序文件。 此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然没有颁布对第一百七十七条的详细解释，也没有根据第一百七十七条实施规则，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据并购规则及/或中国相关监管机构日后颁布的任何其他法规，任何须事先取得批准的规定 均可能延迟本次发售，如有需要，如未能取得任何该等批准，可能会对我们的业务、经营业绩及声誉以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能为本次发售制造不确定性，并 影响我们向中国以外的投资者发售或继续发售证券的能力。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) we established Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for this offering or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for this offering, we may face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete this offering. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares offered by this prospectus. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that such settlement and delivery may not occur. See “Regulation-M&A Rules and Overseas Listings.”

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据安全审查，外国投资将导致获得某些关键部门的资产 实际控制权，如关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门， 必须事先获得指定政府部门的批准。

我们经营的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问信和律师事务所的建议，除了在中国的国内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要从中国当局 包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们业务的政府机构获得任何许可。然而，如果我们没有收到或 维持批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查， 罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，吾等已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可是正常的 所有在中国境内的公司必须持有的营业执照。根据我们的中国法律、法规或规则，我们或我们的任何子公司在根据任何现有的中国法律、法规或规则在美国上市之前，无论是我们还是我们的任何子公司，都不需要获得中国当局的监管批准，包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在中国的业务的相关中国监管机构。然而，中国政府可能会采取行动，对基于中国的发行人在海外和/或外国投资此类公司的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或 变得一文不值。

未来，我们可能会通过收购业务来实现业务增长。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。此外， 根据并购规则，中国单位或个人拟通过其合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体的，应经商务部审查批准。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须 获得商务部或其他中国政府部门的批准。我们不能保证，如果我们计划进行收购，我们的并购可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停收购 并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

此外，于二零二一年七月六日， 中国政府有关部门公布了《非法证券意见书》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施， 推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。根据《非法证券意见》，要求中国监管机构加快制定与海外 证券发行和上市相关的规则，并更新与数据安全、跨境数据流动和 机密信息管理相关的现行法律法规。预计将在《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内 或除此之外，采取多项法规、指导方针和其他措施。截至本招股说明书日期，尚未发布正式指引或相关 实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》(征求意见稿)，建议授权有关政府 有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万以上用户个人数据的公司在 境外上市。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，对网络数据安全合规要求做出了更详细的规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》公布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台 经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应 接受网络安全审查。根据我们的中国律师--信和律师事务所的建议，我们不属于上述CIIO或“在线平台运营商”之列。经营实体是网络营销和网络营销服务提供商，并且 不从事个人信息保护法定义的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。经营实体不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法》，《网络互联网数据保护条例》(征求意见稿)正在制定过程中，非法证券意见仍不清楚将如何解读， 中国有关政府部门将如何修订和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们和我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为网络安全审查措施不适用于我们或我们的子公司，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定网络安全审查措施适用于我们或我们的子公司，则我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见期均于2022年1月23日届满，如获通过，可能会对我们提出额外的合规要求。 参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国证监会发布了中国公司寻求在境外市场进行首次公开募股(IPO)的规则草案，征求公众意见。”虽然这些规定尚未生效，但 中国政府可能会对海外发行和外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。因此，仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准或满足任何备案要求。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布 新规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须事先获得他们的批准或事后备案，我们可能无法获得此类批准或备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。

根据我们的中国法律顾问，China Pro Law 律师事务所的意见，截至本招股说明书日期，我们不需要获得任何中国政府当局的任何许可才可向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态，包括此次发行和向外国投资者发行证券。 截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对此次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对 。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定本次发行需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能 面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规 规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国企业有关的收购的公司 如果在中国市场上的交易双方的收入超过一定的门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，则必须提前 通知国家市场监管总局(SAMR)，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求某些并购交易 必须接受安全审查。因此，我们可能进行的交易，如果有的话，可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的审批，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法不变，我们执行收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们未来是否能够及时或根本完成大型收购可能存在重大不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或北京浩熙承担责任或受到处罚，限制我们向浩熙北京注资的能力，或限制浩熙北京增加其注册资本或分配利润的能力 。

The SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as the “SAFE Circular 75” promulgated by the SAFE on October 21, 2005. The SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of the SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in the SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” The SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required the SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various registration requirements with the SAFE described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等已通知A类普通股的主要实益拥有人 (我们知道其为中国居民)其备案义务，而所有主要实益拥有人已按外管局第37号通函的要求向当地外汇局分行或合资格银行完成所需登记。然而，我们可能根本不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的实益拥有人 ，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后实施的规则 。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据国家外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施细则所规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或北京浩熙处以罚款和法律制裁。此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《国家外汇管理局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关 要求也可能会限制我们向好喜北京提供额外资本的能力，并限制好喜北京向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须保留海外受托机构，以处理与行使或出售股票期权和买卖股份及权益有关的事宜。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他员工，他们是中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据股权激励计划获得期权或其他奖励，当我们的公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，将受本规定的约束。 未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向北京浩熙额外出资的能力，并限制北京浩熙向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用此次发行所得资金向北京浩喜提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过北京浩熙在中国开展业务。我们可以向北京浩喜提供贷款，但须经政府部门批准，并对借款金额进行限制，或者我们也可以向浩熙北京提供额外的出资。

在中国法律下被视为外商投资企业的中国的外商独资企业 获得的任何贷款，均须遵守中国的法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记 。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代了《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外汇局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外汇局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资，还不得而知。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外汇局通知》19中的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函和16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的外币期货交易所的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，并于同日起施行。 外汇局第28号通知，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资。由于外管局第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果真的话)，涉及未来向北京浩熙的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为北京浩熙提供及时的财务支持，存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

我们在很大程度上依赖北京浩熙支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金，而浩熙北京向中国转账和/或汇款向我们支付股息的能力 受到任何限制，都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金 的能力。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。北京浩熙适用的法律、规则和法规允许仅从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益中支付股息 。

限制金额包括根据中国公认会计原则厘定的北京浩熙实收资本及 法定储备金。根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每一家子公司必须每年至少提取其税后利润的10%， 在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，用于支付一定的法定准备金，直到该基金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、法规和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。截至2022年和2021年6月30日，由于北京浩熙的实收资本，这些受限资产的总额分别为27,778美元和27,778美元。 然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配 ，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

北京浩熙汇款向我们支付股息的能力受到限制，这可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日进行最后一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国管辖范围以外设立的企业，其位于中国的“事实上的管理机构”可被视为 中国税务居民企业，并按其全球收入的25%征收中国企业所得税。 “事实上的管理机构”是指对 生产经营、人员、企业的会计账簿和资产。中国国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构或国家税务总局第82号通函确定中国境外注册企业为中国税务居民企业的通知》。国资委第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。虽然Sat第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但Sat第82号通函中规定的确定标准可能反映了Sat在确定离岸企业的税务居民身份时的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其国务院颁布的《实施条例》，支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或者有该等设立或营业地点，但该等股息与该等设立或营业地点并无有效联系，但该等股息 源自中国境内，则适用10%的中国预提税金。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股支付的股息和转让我们A类普通股所实现的任何收益可被视为来自中国境内的收入，因此可能被 纳税。请参阅“法规-与税收有关的法规”。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税收条约，任何中国的纳税义务都可以减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有人是否能够享有所得税条约或中国与其他国家或地区签订的协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，如果香港居民企业作为实益所有人持有中国实体不少于25%的股份， 10%的预提税率可降至5%。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》(《81号通知》)，该税收安排对手方居民企业应满足以下所有条件，才能享受税收安排下的减征预扣税：(一)必须以公司形式；(二)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权；及(Iii)应在收取股息前连续12个月内的任何时间直接持有该百分比的中国居民企业的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定其是否可以享受相关税收条约的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，若符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件，浩熙香港或可就WFOE的股息 享有5%的预扣税率。但是，根据《第81号通告》，如果有关税务机关认为相关交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。请参阅“物质所得 税务对价⸺中华人民共和国企业税⸻中华人民共和国所得税”。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》。《税务总局第7号通知》将其税收管辖权扩大到通过境外转让境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat通告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，根据国家税务总局通告7和国家税务总局第37号通告认定为“间接转移”的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方 未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat通告7和/或Sat通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让不符合公开证券市场资格的我公司股票，北京浩熙可能会被要求协助根据Sat通函 7和/或Sat通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat通告7和/或Sat通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

货币兑换限制可能会 限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未经外汇局批准的情况下，购买外币进行包括向我们支付股息在内的“往来账户交易”的结算。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价， 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的 子公司获得外汇的能力。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会 导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们的 外币股票的价值和应付股息的美元金额。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币对美元升值了约5.10%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇公司市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。 如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们的外币股票的价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付 外币股息。人民币对美元升值会导致汇兑损失，而人民币对美元贬值则会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，可能会对经营实体 造成处罚。

在中国经营的公司被要求 参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金缴费和其他福利支付义务，并在我们经营业务的地点按照员工工资的一定百分比 缴费，包括奖金和津贴，最高限额为当地政府不时至 时间。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体与其所有员工签订了劳动合同。然而，经营实体没有全额缴纳截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度所有员工的社会保险缴费和住房公积金缴费 。根据《中华人民共和国社会保险法》 ，可以责令其在规定的期限内缴纳未缴社会保险缴费，并按每延迟一天缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金。此外，如果它仍未在规定的截止日期 内缴纳社会保险欠费，则可能被处以 未缴缴费金额的一至三倍的罚款。根据《住房公积金缴存管理规定》，未缴纳住房公积金的企业可被责令改正，并限期缴纳； 逾期未改正的，可处1万元(约1400美元)或5万元(约7000美元)以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本招股说明书日期，中国政府有关部门尚未就此类违规行为 采取任何行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些 事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份 建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别 涵盖发行人的流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和禁止交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，报告认定，由于中国当局在中国内地和香港的职位，董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部位于中国内地和香港的中国。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计署检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们A类普通股的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具本招股说明书中其他地方审计报告的独立注册公共会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年2月。PCAOB目前 有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性， 我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立的 自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。 2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保完全可以检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销之前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加速追究外国公司责任法案》，作为综合拨款法案的一部分，修订了《高频CA法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港 ，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查， 根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

若本公司或北京浩熙的现金或资产在中国境内，则该等现金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途，原因是中国政府干预或施加限制及限制转让案件或资产。

中国的相关法律和法规允许中国境内的公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 此外，中国的每家公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的公司还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于收到北京浩熙的资金。因此， 如果北京浩熙未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类 实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的 现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 税。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-向外国投资者支付的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益 可能需要缴纳中国税。”

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和好喜北京的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者 偿还我们的外币计价债务(如果有的话)的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如支付以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准 。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

与我们目前的业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生，对其的解释可能会损害我们的盈利运营能力。

虽然我们拥有北京豪喜的所有权，且目前并无与中国任何实体建立VIE架构的任何合约安排，但我们仍须承受与豪喜北京相关的若干法律及营运风险。中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于与我们业务相关的法律法规，以及豪喜北京在某些情况下与客户的安排的执行和履行 。这些法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们和北京浩喜依赖的法律法规随后被采纳或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

法律执行方面的不确定性 以及中国内地的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险 和/或外国投资可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化，或者削弱我们的融资能力。

与经营实体的商业和行业相关的风险

如果广告商 停止从运营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上的支出，或者如果运营实体无法与广告商建立和维护新的关系，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

运营实体的大部分收入来自为医疗行业广告商提供在线营销服务。其在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其以诱人的数量和价格提供优质营销服务的能力。如果广告主对经营实体提供的营销活动的效果不满意， 他们可以停止购买其在线营销服务，或者减少他们愿意用于营销活动和促销活动的金额。 运营实体与广告商的协议大多是短期协议，广告商可以随时停止购买其在线营销服务，而无需事先通知。

除了运营实体的在线营销服务的质量，广告商是否愿意通过它花费其在线营销预算对其业务和创收能力至关重要，还可能受到各种因素的影响，包括：

有鉴于此， 我们无法向您保证，运营实体的广告商是否会继续购买其服务，或者它是否能够及时有效地将离开的广告商替换为潜在的优质新广告商。我们也不能保证运营实体的广告商将从它那里购买的在线营销服务的数量，也不能保证它将能够吸引新的广告商 或随着时间的推移增加它从广告商那里获得的收入。如果运营实体无法保持与其广告商的现有关系或继续扩大其广告商基础，对其营销服务的需求将不会增长，甚至可能会减少，这可能会对其收入和盈利能力造成实质性的不利影响。

如果运营实体未能保持与媒体合作伙伴的关系，其业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

运营实体 与广泛的媒体建立和维护了关系。它未来的增长将取决于其与现有媒体合作伙伴保持 关系的能力以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，经营实体通过与头条、抖音、腾讯控股(腾讯)、新浪微博等热门在线媒体或其授权代理直接或间接地执行 协议，与它们建立了 合作关系，帮助它们获得广告商购买其广告库存，并促进其广告渠道上的广告投放 。运营实体与其媒体合作伙伴的关系主要由协议来管理，其中包括规定信用期限和向我们提供的返点政策。这些协议通常 的期限为一年或更短，到期后可续签。协议下的商业条款在续订时需要重新协商。此外，媒体合作伙伴通常保留根据业务需要自行终止合作关系的权利。

因此，不能保证运营实体能够与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，如果不能达到相关协议规定的最低广告支出目标，其与媒体合作伙伴的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止了与运营实体的合作关系，或强加了对其不利的商业条款，或者运营实体未能与新媒体合作伙伴建立合作关系，则可能会失去相关广告渠道的准入，失去广告客户， 并损失潜在收入。因此，经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景可能受到重大不利影响 。

此外，运营实体的业务 依赖其媒体合作伙伴在其平台上提供广告服务，而后者又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。因此，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏运营实体的广告服务的交付，并导致 失去广告客户，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，运营实体在评估其广告商广告宣传活动的效果并计算其有权从媒体获得的回扣或奖励金额时， 依赖于广告绩效数据和媒体合作伙伴提供的其他数据的准确性和真实性。如果媒体提供的广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会破坏运营实体为其广告商的美国存托股份获得更好表现的优化努力。这还可能导致与其广告商和媒体发生纠纷，损害其声誉以及广告商和媒体的损失，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着经营实体继续努力实现业务增长，它可能会继续经历经营活动的现金净流出，我们无法向您保证 经营实体能够保持足够的经营活动现金净流入。

运营实体报告了2021财年通过运营活动提供的净现金为265美元万，以及 2022财年在运营活动中使用的现金为67美元万。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，该公司为其广告商采购的某些媒体要求提前付款或向其提供相对较短的信用期。虽然运营实体在使用相关媒体向广告商提供信用条款时，已尽合理努力将授予它的信用条款与特定媒体合作伙伴保持一致，但在涉及向其现有广告商交叉销售不同媒体的广告目录或服务的情况下，它通常会将其向此类广告商提供的信用条款 与所使用的媒体中提供给它的最优惠条款保持一致。此外，运营实体可能会向选定的与其建立业务关系或规模较大、具有重大市场影响或战略价值的广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会向运营实体提供可比的信用条款，或者根本不提供类似的信用条款。此外，在2022财年和2021财年，某些媒体合作伙伴(或其授权机构)要求运营实体支付保证金 作为履约担保，在开展广告活动之前，运营实体可以根据特定媒体合作伙伴的要求代表选定的广告商支付与承诺广告支出相关的保证金 。经营实体认为上述做法总体上符合行业惯例和竞争格局，预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

所有这些都导致运营实体的运营现金流在时间上出现错配 ，因为这种影响通常与其业务量呈正相关。 随着运营实体进一步扩大其业务，其对营运资金和其他必要支付(如资本 支出)的要求将会增加。它的运营可能不会产生足够的现金流来满足未来的运营和资本需求。从历史上看，经营实体在2021财年利用关联方提供的贷款，并在2022财年偿还贷款，以补充其不时出现的运营现金流短缺。请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源--融资活动》。 我们不能向您保证，未来经营实体将能够逆转至经营现金净流入状况，或 从其经营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本不能满足此类要求。如果运营实体未能成功管理其营运资金需求或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金 ，其向媒体合作伙伴和员工支付费用以及以其他方式为其运营和扩张提供资金的能力可能会受损， 其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在快速发展的行业中， 经营实体的经营历史有限，因此很难准确预测其未来的经营业绩和评估其业务前景。

该运营实体于2018年推出了在线营销服务业务，此后一直快速增长。我们预计运营实体将继续增长，因为它寻求 扩大其广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会。然而，由于其有限的运营历史，其历史增长率可能不能反映其未来的业绩。随着数字技术的不断发展和消费者需求的多样化，中国的网络营销行业正在迅速发展。经营实体未来的业绩可能比经营历史更长的公司或处于不同行业的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会 对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性等，这些风险和不确定性可能会对运营实体的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

在2022和2021财年，某些客户贡献了运营实体总收入的很大比例，失去其中一个或多个客户可能会对其财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在2022财年和2021财年，运营实体从少数客户那里获得了相当大比例的总收入。在2022和2021财年，其五大客户合计分别占其总收入的55.65%和44.59%。北京航天卡迪科技 在2022和2021财年一直是其最大的客户，分别占运营实体收入的25.80%和17.27%。该运营实体在2022和2021财年的前五大客户包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科医院，这使得美国存托股份通过 IT。其客户的身份根据收入类型和商业交易的性质而有所不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。请参阅“企业-客户、 销售和营销”。

运营实体通常与这些顶级客户签订期限为一年或更短的 协议，到期后可续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议的行为都可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

有许多因素，包括经营实体的业绩，可能会导致客户失去或减少业务量。尽管它有着良好的业绩记录，但我们不能向您保证，运营实体将继续与这些客户保持相同级别的业务合作 ，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失，或媒体(或其授权机构)支付的返点和奖励比率的任何下调，都可能对运营实体的收入和利润产生重大和不利影响。此外，如果任何重要的广告商或媒体终止了与其的关系，我们无法向您保证，该运营实体将能够及时或根本不能与类似的广告商或媒体达成替代安排。

运营实体的运营收入明显不稳定，预计未来运营费用将增加，可能无法持续实现或维持盈利能力 。如果经营实体无法实现并持续盈利，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

运营实体的运营收入一直非常不稳定和不稳定--具体地说，在截至2022年6月30日的财年中，其总收入增加了331万，增幅为25.76%，从截至2021年6月30日的财年的1,285美元万增加到1,616美元万。运营实体报告截至2022年6月30日的财年净收益为244,587美元 ，比截至2021年6月30日的财年的净收益304,065美元减少了59,478美元。我们不能向您保证， 运营实体将持续实现或保持盈利。由于多种原因，其收入增长可能放缓或下降 ，包括对其在线营销服务的需求减少、竞争加剧或未能利用增长机会。同时，我们预计运营实体的整体销售、一般和管理费用，包括营销费用、工资以及专业和商业咨询费用，在可预见的未来将继续增加，因为 该公司计划招聘更多人员并产生与扩大业务运营相关的额外费用。此外， 作为一家新上市公司，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外的 费用可能比我们目前预期的成本更高，而且不能保证运营实体能够保持足够的 运营收入来抵消其运营费用。在运营实体继续增长和投资其业务时，任何未能增加收入或管理成本的行为都将使其根本无法实现或保持盈利能力或保持正的运营现金流 ，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

运营实体处于竞争激烈的在线广告服务行业，可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低其市场份额，并对其竞争地位和财务业绩产生不利影响。

中国有许多公司专门提供在线广告服务。运营实体主要与其竞争对手和潜在竞争对手竞争 获取优质广告库存、与流行媒体的代理关系和广告商基础。中国的在线广告行业 正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来还会显着加剧。竞争加剧 可能会导致广告服务价格下降、媒体向其授权代理机构提供的回扣和激励率下降、利润率下降以及我们的市场份额损失。该运营实体与中国其他竞争对手竞争主要基于以下原因：

运营实体的现有竞争对手 未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，随着越来越多的流行媒体 获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比运营实体提供的服务具有显著的性能、价格、创意、优化或其他优势，则其业务、运营结果和财务状况将受到负面影响 。

与运营实体相比，运营实体的现有竞争对手和潜在竞争对手可能享有竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户群、更容易获得广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

运营实体还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统形式的媒体争夺广告商和广告收入。

如果运营实体未能成功竞争 ，它可能会在采购广告商、确保与潜在媒体合作伙伴的代理关系以及获得访问广告库存的权限 方面蒙受损失，这可能会对我们的业务、运营结果和潜在客户产生不利影响。我们也不能向您保证 运营实体的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力和市场份额的丧失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果运营实体未能改进其服务以跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线营销行业 是动态的，因为运营实体面临(I)受众对不同广告格式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，(Ii)广告商需求的演变，以响应其业务需求和营销策略的变化， 和(Iii)数字广告手段的创新。因此，运营实体的成功不仅取决于其提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和创意广告创意的能力，还取决于其 适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量的能力，以及开发和推出新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

运营实体可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、推出或营销。任何新服务或增强功能 都需要满足其现有和潜在广告商的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术的步伐，继续提供令其广告商满意的有效优化服务和创意广告创意，或者为其现有和潜在的广告商提供成功且广受欢迎的服务，则运营实体可能会失去其广告客户，其收入和增长可能会受到不利影响。

数据可用性和运营实体分析此类数据的能力方面的限制可能会显著限制其优化能力，并导致 其失去广告商，这可能会损害其业务和运营结果。

运营实体规划和优化广告活动的能力在一定程度上取决于媒体基于此类媒体与其最终用户之间的广告互动行为而生成的数据的可用性。其从媒体访问此类数据受到相关媒体的 数据策略的限制。通常，运营实体只能访问媒体向其或其授权机构提供的数据。 此外，不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或运营实体提起诉讼。 截至本招股说明书发布之日，经我所中国律师事务所确认，经营实体的业务实质上符合数据保护和隐私方面的相关法律法规，包括中国全国人大于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》、《网络安全审查办法》以及中国民航总局于2021年7月10日和2021年11月14日发布修订的《网络数据安全条例》。见“-在中国经商的相关风险-关于中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性。”由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展 以及主管当局不断变化的解释，媒体和在线广告服务提供商将 受到与第三方共享数据的更严格要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此， 我们不能向您保证，运营实体将来将完全遵守所有适用的数据保护和隐私方面的法律法规。

如果未来发生任何违反数据保护和隐私法律法规的情况，运营实体可能无法提供有效的服务，并可能失去 其广告客户，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集相关的诉讼或行政查询也可能代价高昂，并转移管理资源，此类诉讼或查询的结果可能不确定，并可能损害其业务。

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。如果经营实体未能获得并保持适用于其在中国的业务所需的许可证和审批 ，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利的影响 。

经我们的中国律师-信诚律师事务所确认，经营实体已从中国的监管部门获得其业务所需的所有重要许可证、许可或批准。然而，网络广告行业内的许可要求，尤其是中国的许可要求不断演变，并受到主管部门的解释，由于相关司法管辖区政治或经济政策的变化或互联网文化业务范围的解释 ，运营实体可能受到更严格的监管要求。我们不能向您保证，经营实体将能够满足此类监管要求，并且经营实体将来可能无法保留、获得或续签相关的许可证、许可或批准 ，因此，经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响。

经营实体与其开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能使其面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能对其运营结果和财务业绩产生不利影响。

与经营实体 开展业务的第三方可能因其合规行为而受到监管处罚或处罚，或者可能 侵犯其他方的合法权利，这可能直接 或间接扰乱其业务。我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求、是否侵犯了 或是否会侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够 识别经营实体与之有业务往来的第三方业务实践中的违规行为或违规行为，或者 此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何涉及经营实体业务的第三方的法律责任和监管行为都可能影响经营实体的业务活动和声誉，进而可能影响经营实体的业务、经营结果和财务业绩。

此外，对运营实体的业务利益相关者(即广告商和媒体)的监管处罚或惩罚，即使不会对其造成任何法律或监管 影响，仍可能导致运营实体的这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致其业务重点的突然变化，如广告和/或广告库存提供 战略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对运营实体的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

经营实体受 约束，并可能花费大量资源来防御与我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容有关的政府行为和民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》(“中华人民共和国广告法”) (《广告法》)， 广告经营者明知广告是虚假、欺诈、误导性或者其他违法行为而提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管部门可以没收该广告经营者的广告收入，并给予处罚，责令其停止传播该虚假、欺诈性、误导性或者其他非法广告或者改正该广告。情节严重的，吊销、吊销营业执照。

根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于经营实体的服务涉及向广告商提供代理服务，包括帮助广告商识别、吸引和转化受众，并为不同媒体上的潜在受众制作内容，因此根据《中华人民共和国广告法》，它被视为“广告 经营者”。因此，运营实体必须审查其为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任 。

此外，对于与药品和医疗程序等特定类型的产品和服务有关的广告内容，运营实体应确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

尽管运营实体已制定了在发布前对广告内容进行审查以确保遵守适用法律的内部政策，但我们不能保证 运营实体为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中华人民共和国法律法规，其广告商提供的证明文件真实或完整，或者能够及时识别和纠正所有违规行为。

此外，由于经营实体提供代理服务的信息的性质和内容，可以对经营实体提起欺诈、疏忽或其他违法行为的民事诉讼。例如，运营实体通常在与媒体的合同中声明并保证其在这些媒体上投放的广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因其在这些媒体上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。如果经营实体因其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容而受到政府 诉讼或民事索赔，其声誉、业务和经营结果可能受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体 遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，则可能会增加成本、 责任、声誉损害或其他负面后果。

运营实体的媒体信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼日益老练，并操作大规模和复杂的自动黑客 。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入操作实体的媒体安全控制 并盗用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。 他们还可能开发和部署攻击操作实体的媒体系统的恶意软件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统和存储在这些系统上的数据 也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对系统和这些系统上存储或传输的数据(包括我们的广告商或媒体的数据)产生负面影响。如果经营实体的任何媒体遭遇网络攻击，因此未能发布广告，而这是经营实体无法控制的，则经营实体可能对其广告商承担责任 ，其运营可能中断，或者可能因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失信息而招致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。

对经营实体、其服务和管理的任何负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

经营实体可能会不时收到关于其、其管理或其业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于这种第三方行为，经营实体甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来为自己针对此类第三方行为进行辩护，并且可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。由于其他原因，运营实体的声誉和广告商和媒体的信心也可能受到损害 ，包括其员工或与其开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。任何负面宣传都可能对运营实体的声誉造成重大不利影响，进而可能导致其失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴关系。

如果运营实体未能有效地管理其增长或执行其战略和未来计划，则可能无法利用市场机会或满足其广告商的需求。

自成立以来，运营实体的业务大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。运营实体已显著扩展其员工人数和办公设施，我们预计其广告客户群和媒体关系方面将进一步扩大。这种扩张增加了运营实体业务的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。它必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果其新员工表现不佳，或者在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。其扩展还将要求其保持其服务产品的一致性 以确保其市场声誉不会因其服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。

运营实体未来的运营结果也在很大程度上取决于它成功执行我们未来计划的能力。特别是，运营实体的持续增长可能会使其面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证运营实体将能够有效地 管理其增长或成功实施其战略。此外，不能保证经营实体根据其未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果运营实体无法 有效地管理其增长或执行其战略，或者根本无法管理其业务、运营结果和前景，则可能会受到重大的 不利影响。

中国的新冠肺炎疫情可能会对运营实体的业务产生实质性的不利影响。

运营实体的业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的实质性影响。新冠肺炎疫情导致中国从2020年初到2022年底实施了重大的政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播 。政府的此类行动，加上新冠肺炎疫情的进一步发展，可能会严重扰乱运营实体的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出，并使其运营难以 配备足够的员工。

为响应遏制新冠肺炎传播的努力，运营实体已实施临时措施并调整工作方案，以允许员工在家工作和远程协作。 运营实体已采取措施来降低新冠肺炎疫情的影响，包括升级其远程办公系统、每日监测员工健康状况以及优化技术系统以支持潜在的用户流量增长。

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎传播而采取的许多限制性政策 已被取消或取而代之的是更灵活的措施。然而，在政府突然放弃之前的限制性政策后，中国的新冠肺炎案件最近有所增加，而且可能会继续增加。消费者的可支配收入可能会减少，商家的广告预算可能会普遍下降或波动，这取决于运营实体无法控制的因素。运营实体几乎所有的收入都集中在中国身上。因此，经营实体的经营结果很可能 受到不利影响，甚至可能受到实质性影响，以至于新冠肺炎大流行或任何其他流行病对中国和全球经济造成总体伤害 。

新冠肺炎疫情并未对运营实体的业务运营造成不利影响。其在线营销和数字广告服务收入没有受到新冠肺炎疫情的显著影响 ，因为自新冠肺炎疫情开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务。 随着越来越多的广告商通过第三方社交媒体使用该运营实体的在线营销和数字广告服务来瞄准受众，从截至2021年6月30日的财年到2022年6月30日的财年，其在线营销和数字广告服务收入增加了约33万美元万。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能 对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。新冠肺炎疫情未来对运营实体业务的影响程度仍然高度不确定，截至本招股说明书之日无法预测。 包括有关缓解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎变种以及相关旅行建议和限制的持续时间、传播、严重程度和复发的新信息，以及新冠肺炎疫苗的疗效，这些疫苗也可能需要 更长的时间才能广泛和充分地传播。对经营实体经营业绩的任何潜在影响 在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为控制新冠肺炎疫情的传播而采取的行动，几乎所有这些 都不在其控制范围之内。

经营实体的业务在地理上是集中的，这使其面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

该运营实体目前的几乎所有业务都位于中国。由于这种地理集中度，其财务状况和经营业绩受到中国总体经济和其他条件变化的风险比地理上更加多元化的竞争对手更大。 这些风险包括：

由于经营实体业务的地域集中，如果中国受到此类不利条件的影响比其他国家更严重，则经营实体面临对其业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生更大负面影响的风险。

未经授权使用经营实体 中国的第三方知识产权和为保护其知识产权而产生的费用可能会对其业务、声誉和竞争优势产生不利影响。

我们认为运营实体的域名和类似知识产权对其成功非常重要，它依赖于知识产权法和 合同安排的组合，包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议，以保护其所有权 权利。详情请参考《商务-知识产权》。

作为运营实体知识产权保护政策的一部分，它已在中国提交了各种申请，以保护其知识产权的某些方面，包括多个商标和软件版权申请。然而，我们不能保证运营实体 将能够注册所有应用程序。如果经营实体未能登记，它可能无法在没有侵权风险的情况下使用知识产权 ，即使它可以使用这些知识产权，它也可能难以执行此类知识产权 以防止第三方侵权，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响 。

尽管采取了这些措施，但运营实体的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以 为我们提供竞争优势。在中国，知识产权可能很难维护和执行。 法定法律法规受司法解释和执行的影响，可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，并且运营实体可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，经营实体可能无法在所有法域有效保护其知识产权或强制执行其合同权利。

防止对运营实体的知识产权进行任何未经授权的使用是困难和昂贵的，而且所采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果它诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼 可能导致巨额成本和其管理和财务资源的转移。我们不能保证运营实体将在此类诉讼中胜诉。

此外，经营实体的商业机密可能被泄露，或以其他方式提供给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护其知识产权或执行其知识产权的行为都可能对其业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能会声称经营实体侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致其产生巨额法律费用并阻止 其推广其服务。

我们不能确定经营实体的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。经营实体未来可能不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在运营实体的产品、服务或其业务的其他 方面在其不知情的情况下被侵犯。此类知识产权的持有者可在不同的司法管辖区寻求对其强制执行此类知识产权的权利。

如果对经营实体提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。此外，知识产权法律的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果经营实体被发现侵犯了他人的知识产权，可能会对其侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，其业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果运营实体无法吸引、招聘或保留其关键人员，包括其高管、高级管理人员和关键员工，其持续运营和 增长可能会受到影响。

运营实体的成功在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其高管、高级管理人员和其他在在线广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员 不会自愿终止他们在该公司的雇佣关系。其任何关键人员的流失都可能对其持续运营不利。 运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员以管理其现有运营和未来增长的能力。它可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这 可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依靠其销售和营销团队为其业务增长寻找新的广告客户。截至本招股说明书之日，该运营实体共有两名销售和营销人员 ，他们负责向我们的媒体推销和征求广告商投放美国存托股份。 如果运营实体无法吸引、留住和激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响。

未来 收购可能会对运营实体产生不利影响的能力来管理他们的业务。

经营实体可以收购与其数字广告业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能使其面临潜在风险， 包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、现有业务和技术的资源转移 、可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的 费用，或者由于整合新业务而可能对员工和客户的关系造成的损失或损害 。

上面列出的任何潜在风险都可能对运营实体管理其业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。它可能需要 筹集额外的债务融资或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果需要，经营实体筹集额外债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对其资产的留置权，从而限制其经营。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的额外 稀释。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使经营实体受到民事和刑事处罚。

该运营实体在中国的在线广告行业运营，法律和监管框架不断演变。它的运营受到各种法律法规的约束， 包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房基金)、税收和财产使用有关的法规。因此，它受到法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险 。尽管它已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证其员工或代理商不会违反其政策和程序。此外，未能保持对流程的有效控制 可能会导致无意或非故意违反法律法规。由于经营实体未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 可能使其受到民事和刑事处罚，可能对其产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。此外，针对该公司的潜在和未决诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

经营实体可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害其声誉，并导致其失去市场份额和客户。

运营实体可能受到第三方或据称的前员工的指控、负面的互联网帖子以及对我们的业务、运营、 和员工薪酬的其他不利公开暴露。它还可能成为第三方或心怀不满的前员工或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构、媒体或其他组织投诉。 由于此类第三方行为，运营实体可能会受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量时间和大量费用来解决此类第三方行为，并且不能保证 它能够在合理的时间段内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。此外，任何人都可以 匿名的方式在互联网(包括社交媒体平台)上发布直接或间接针对运营实体的指控。任何关于经营实体或其管理的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体 平台和设备立即发布其用户帖子的内容，通常无需过滤或检查所发布内容的准确性 。发布的信息可能不准确，对经营实体不利，可能会损害其声誉、业务、 或前景。损害可能是直接的，而没有给它提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关其业务和运营的负面和潜在虚假信息，其声誉可能会受到负面影响 ，这可能会导致其失去市场份额和客户。

经营实体可能没有足够的保险承保范围来弥补其潜在的责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，其业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

经营实体面临与其业务有关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国的保险公司向在线广告服务商提供有限的商业保险产品，目前不像其他发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。运营实体目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖其运营。经营实体已确定，针对这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使这些保险对其业务和目的而言不切实际 。然而，任何未投保的业务中断都可能导致其产生巨额成本和资源分流 ，这可能对其业务和运营业绩产生不利影响。

经营实体可能无法及时或按可接受的条件或根本不能获得所需的额外资本。

尽管我们相信经营实体来自经营活动的预期现金流，连同手头现金和短期或长期借款，将足以满足其在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但不能保证其未来不需要额外的资本和现金资源来实现其增长和扩张计划。 如果经营实体发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果经营实体确定其现金需求超过当时手头的现金和现金等价物，它可以寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。 增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制经营实体经营的经营契约。我们 不能向您保证，如果运营实体可以接受，将提供额外的融资金额或条款。

与此次发行和交易市场相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开 市场。我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，发行后我们的A类普通股可能不会形成或维持活跃的公开市场，在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

最近的某些首次公开募股 上市公司的公开募股与我们预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“-在本次发行前我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能转售”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响， 似乎与我们业务的基本业绩无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动 似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响 ，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。如果我们的A类普通股经历看似与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们A类普通股迅速变化的 价值。此外，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失，如果我们A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的A类普通股 。

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的A类普通股，您 可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

您将立即感受到购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的A类普通股时，在发售完成后，您将立即产生$[●]如果承销商不行使超额配售选择权，则每股[●]如果承销商全面行使超额配售选择权，假设首次公开募股价格为$[●]，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点。请参见“稀释”。此外，在优先股被转换为A类普通股或行使我们 可能不时授予的未偿还期权时，您可能会经历进一步的 稀释。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。 我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2022年和2021年6月30日的财政年度以及截至2021年6月30日的财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制(如PCAOB制定的标准所定义)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。

根据PCAOB的说法， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点包括：(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会会计部门的报告经验有足够经验的员工，无法及时提供准确信息；(Ii)缺乏关键的监测机制，如内部审计部门，以监督和监测公司的风险管理、业务战略和财务报告程序；以及(Iii)缺乏适当设计和文件记录的管理审核控制，以适当地 发现和防止合并财务报表脚注中的某些会计错误和遗漏披露。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷，我们将被要求 一旦我们成为上市公司，我们的独立注册会计师事务所可能会被要求在我们不再是 一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点 。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(A)聘请一名经验丰富的首席财务官，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)设立内部审计部门，以增强内部控制制度的 有效性；以及(D)在相关层面实施必要的审查和控制，因此所有重要文件和合同(包括我们所有子公司的文件)将提交给我们的首席行政官办公室保留。 我们预计在实施这些措施时将产生巨额成本。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点 ，或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止舞弊的能力。

本次发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

我们普通股的双重股权结构具有与首席执行长集中投票控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。

我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每一股A类普通股有权投一票 ，而B类普通股的持有人每一股B类普通股有权投10票，这 可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中。紧接本次发售完成前，本公司行政总裁范镇先生实益拥有17,270,000股B类普通股，约占本公司投票权的93.40%。本次发行后，甄凡先生将持有17，27万股B类普通股，约占 [●]%的投票权，假设承销商没有行使超额配售选择权，或 大约[●]%假设承销商充分行使超额配售选择权。因此，在 甄凡先生的投票权低于50%之前，甄凡先生作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到我们其他股东的反对，这些公司行动也可能 被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东 可能以其他方式获得股票溢价的交易。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的"受控公司" ，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能 对我们的公众股东造成不利影响。

本次发行后，我们的最大股东 将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，并允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们将在购买董事和高级管理人员责任保险时产生额外的 费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

我们是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一个12月31日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过70000美元万。以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免核数师 根据第404条的认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至该等准则适用于私人公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况 ，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

未来我们A类普通股的大量出售或我们A类普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在此次发行后，我们的A类普通股 在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。本次发行完成前，共有12,210,000股A类普通股已发行 和[●]如果承销商不行使其超额配售选择权，A类普通股将在本次发行完成后立即发行，以及[●]如果承销商完全行使超额配股权，A类普通股将在本次发行完成后立即发行 。向市场出售这些股票可能会导致 我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的A类普通股价格的方式。

我们预计，我们将把本次发行的净收益 用于营运资本和一般企业用途，收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务 ，并聘请经验丰富的员工来改善我们的内部控制系统，并遵守美国公认会计原则 和2002年萨班斯-奥克斯利法案。我们的管理层将有很大的自由裁量权，以使用本次发行的净收益 ，并可能以不改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股 的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求， 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表， 我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们 未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修改 计划，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求， 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场上市。我们的A类普通股有资格在全国证券交易所上市是本次发行结束的条件 。

此次发行后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外的 要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已提交给我们，并附上有关股票的 证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股票；(Iii)如果需要，转让文书 已加盖适当印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的 最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该等A类普通股在本公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司手中。与A类普通股有关的所有市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过 存托公司系统进行。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法 获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。见“招股说明书 摘要--我们是一家‘新兴成长型公司’的影响。”

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

我们的母国 开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的公司治理惯例，我们的股东 可能会受到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有与我们所有已发行和流通股相关的总投票权不少于10%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开大会。召开任何股东大会必须提前至少七个历日发出通知 。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或委派代表出席的 股东，该股东至少持有本公司缴足投票权股本的多数。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的所有董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产中按比例拥有 。

有关PFIC规则对我们的适用 以及如果我们曾经或确定成为PFIC，对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“物质所得税 考虑-美国联邦所得税-PFIC”。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后 出售他们的股票，但受证券法第144条的限制，这可能会影响我们A类普通股的交易价格。

截至本招股说明书日期，我们发行并发行了12,210,000股A类普通股。本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能能够根据规则144出售其A类普通股。请参阅下面的“符合未来出售条件的股票” 。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，因此当他们能够根据规则144出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格，这可能会影响我们A类普通股在此次发行完成后的交易价格，从而损害此次发行的参与者。 根据规则144，我们的IPO前股东在出售其股票之前，除了满足其他要求外，还必须满足所需的 持有期。我们预计，在本次发售待决期间，不会根据规则第144条出售任何A类普通股。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序， 股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许 从吾等的股份溢价帐户支付任何分派，违反开曼公司法，而吾等在正常业务过程中未能偿付我们的债务 ，即属犯罪，并可能被处以罚款及监禁 五年。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的词语，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含中国在线营销和数字广告行业的相关数据。本行业数据包括基于多个假设的预测 这些假设源自我们认为合理的行业和政府来源。在线营销和数字广告行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。行业未能如预期般增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线营销和数字广告行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免股份有限公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们的几乎所有资产都位于 中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或居民，并且他们的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者执行美国法院对我们或他们做出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款做出的判决。

我们已经任命了[●]作为我们的代理人 就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Ogier还告知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决 ，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Ogier进一步告诉我们，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛的法院将 承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，条件是：

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的中国律师，信诚律师事务所进一步建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的监管。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，使美国法院对中国案的判决难以得到承认和执行，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

收益的使用

基于假设的首次公开募股(IPO)价格为$[●]每股普通股，即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，我们估计，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得净收益约为$。[●]如果承销商不行使其 超额配售选择权，[●]如果承销商充分行使其超额配售选择权。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素-与本次发行和交易市场有关的风险 -我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或A类普通股价格的方式。” 如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将 我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行所得款项时， 根据中国法律法规，吾等可根据适用的政府登记及审批规定，透过贷款或额外的 出资方式，利用本次发行所得款项为好喜北京提供资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

股利政策

自成立以来， 我们没有宣布或支付A类普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定都将 取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、留存收益水平、资本需求、 一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的运营、发展和增长，因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法保证未来可能宣派及支付任何股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果支付股息 将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来支付我们的任何 A类普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从浩熙北京收到的资金。因此， 如果浩熙北京未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类 实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规，浩溪北京只能从根据中国会计准则及 法规厘定的累计利润(如有)中向浩熙香港支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难， 遵守必要的管理要求，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通 股的现金股息（如有）将以美元支付。浩熙北京须从其股息中预扣任何款项作预扣税用途。请参阅 “重大所得税考虑-中国企业税收”。

汇率信息

我们的业务由我们在中国的子公司北京豪喜使用人民币进行。我们财务报表的资本项目按发生资本交易时的历史汇率 从人民币折算成美元。没有表示人民币金额可能已经或可能已经按翻译中使用的汇率转换为美元。下表列出了所示期间人民币兑美元汇率的相关信息。资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算。

经营和全面 收益（亏损）表以及报表现金流量表中的项目按该期间的平均汇率换算。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明来阅读本资本化表。

假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元。[●]每股将增加(减少)每个额外的实收资本、股东总股本和总资本$[●]，假设本招股说明书封面所列A类普通股数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和本公司应支付的估计费用后保持不变。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后首次公开募股每股普通股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为$[●]，或$[●]每股普通股。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在我们的销售生效后[●] 本次发行的A类普通股基于假设的首次公开募股价格$[●]每股普通股，即本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们截至2022年6月30日的调整有形账面净值为$[●]，或$[●]每股已发行普通股。这意味着有形账面净值立即增加了 $[●]每股普通股分配给现有股东，并立即摊薄有形账面净值$[●]向购买本次发行的A类普通股的投资者支付每股普通股。以上讨论的调整后信息 仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2022年6月30日在调整后的 基础上，现有股东和新投资者在从我们购买的A类普通股数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

上述调整后的信息 仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形净价值可能会根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

昊西北京是一家有限责任公司，于2018年9月26日根据中国法律注册成立。

关于此次发行，我们已进行了以下步骤的公司结构重组(“重组”)：

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书之日以及在完成IPO时我们的公司结构，该结构基于建议的数量[●]A类普通股发行，假设承销商没有行使超额配售选择权。

注：所有百分比反映的是有投票权的所有权权益，而不是我们每位股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人将有权每一股B类普通股有10个投票权，每个A类普通股持有人将有权每一股A类普通股有一票投票权。

有关本公司主要股东的 所有权详情，请参阅“主要股东”一节中的受益所有权表。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过运营实体 进行运营， 是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。该运营实体致力于帮助其广告商客户管理其在线营销活动，以实现其业务目标。运营实体通过短视频美国存托股份的形式，为广告主提供网络营销策略咨询， 提供广告增值优化服务，促进网络美国存托股份部署。

截至2021年和2022年6月30日的财年，我们的净营收分别为1,285美元万和1,616美元万。截至2022年6月30日的财年，我们的净收入为24美元万，略低于截至2021年6月30日的财年的30美元万。

影响我们经营业绩的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖ByteDance的 媒体平台为其广告商客户获取历史报告期内的用户流量。如果未能保持与字节跳动的业务关系，或字节跳动失去其领先的市场地位或知名度，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，特别是如果它无法从任何替代平台获得足够的用户流量 。

客户获取和保留

运营实体增加医疗保健行业广告商数量的能力在很大程度上取决于其提供一站式综合在线营销服务的能力，以提高其在线广告的ROI。目前，凭借其媒体平台资源和可靠的服务能力，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，它拥有超过200个广告客户。

经营实体的 未来销售和市场营销工作将涉及客户获取和保留以及一般市场营销。它打算继续分配 大量资源以增加广告客户的广告支出回报。

监管环境

经营实体的业务 受中国复杂且不断演变的法律法规的约束。其中许多法律法规相对较新，并会发生变化和 不确定的解释，并可能导致索赔、业务惯例改变、罚款、运营成本增加、 用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

新冠肺炎疫情对经营实体经营业绩的影响

自2020年初以来，新冠肺炎疫情对全球经济产生了实质性的不利影响。作为回应，中国政府从2020年初到2022年底实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及企业关闭 。新冠肺炎疫情并未对运营实体的业务运营产生不利影响。其在线营销和数字广告服务收入并未受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为自新冠肺炎疫情开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务。随着越来越多的广告商通过第三方社交媒体渠道使用其在线营销和数字广告服务来瞄准受众，从截至2021年6月30日的财年到2022年6月30日的财年，其在线营销和数字广告服务的收入 增加了331万。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。新冠肺炎疫情未来对经营实体业务的影响程度仍然高度不确定，也无法预测，截至本招股说明书的日期，包括有关缓解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎变种以及相关旅行建议和限制的持续时间、传播、严重程度和复发的新信息，以及新冠肺炎疫苗的疗效，新冠肺炎疫苗可能也需要更长的时间才能广泛和充分地传播。对经营实体经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为控制新冠肺炎大流行的蔓延而采取的行动，几乎所有这些都不在其控制范围之内。

经营成果

截至2022年和2021年6月30日的财政年度

下表显示了截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年的运营业绩的主要组成部分，以美元和波动百分比表示。

收入

我们通过运营实体向广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从主流在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化，从而获得收入。截至2021年和2022年6月30日的财年，净收入分别为1,285美元万和1,616美元万。我们收入的增长主要归功于每个客户的平均收入 从2021财年的53,089美元增加到2022财年的66,489美元，而运营实体在2021财年和2022财年分别为243和242名客户提供服务。本年度每个客户的平均收入较高，主要是由于我们在该领域的承诺和专业知识导致我们的医疗保健行业客户的广告支出增加。

收入成本

我们的收入成本主要包括扣除返点后从第三方媒体平台购买在线流量，以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本增加了327美元万或27%，从截至2021年6月30日的财年的1,224美元万增加到截至2022年6月30日的财年的1,551美元万 。收入成本的增加与收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我们的毛利润增加了4美元万，从截至2021年6月30日的财年的61美元万增加到截至2022年6月30日的65美元万。在截至2022年6月30日的财年，毛利占收入的百分比 为4.0%，低于2021财年的4.7% 主要是由于媒体合作伙伴收取的流量获取成本较高。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括 工资成本和办公相关费用。销售和营销费用从截至2022年6月30日的财年的42,659美元下降到截至2022年6月30日的财年的37,488美元，降幅为12%。这主要是因为在截至2022年6月30日的财年中，我们的客户保留率较高，这节省了我们的营销和促销成本，特别是招聘销售人员来招揽新客户的成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要 包括工资和奖金，以及与办公室相关的费用。一般和行政费用增加了70,222美元，或41%，从截至2021年6月30日的财年的169,719美元增加到截至2022年6月30日的财年的239,941美元。增长主要是由于管理团队人数增加导致租金支出、工资和奖金增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括我们的研发人员开发我们的在线美国存托股份竞价分析软件竞价指南针的工资和福利 。研发费用增加了39,879美元，增幅为%，从截至2021年6月30日的财年的62,645美元增至截至2022年6月30日的财年的102,524美元。增长主要归因于竞价指南针的开发，该公司旨在降低用户获取成本 并实施精准交付战略。

所得税

截至2021年和2022年6月30日的财年，我们的所得税分别为21,219美元和15,008美元。

净(亏损)/收入

由于上述原因，截至2021年和2022年6月30日的财年，我们的净收益分别为31美元万和24美元万。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们拥有293,511美元现金和现金等价物，比2021年6月30日增加了55,886美元。我们的主要流动资金来源是贸易融资收益和关联方贷款。如合并财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的股东净赤字为147亿美元万，截至2022年6月30日的财年运营活动中使用的现金为67亿万。2022年11月，我们获得了大约200亿美元的万股权融资。考虑到股权融资和盈利改善的趋势，我们相信，目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足未来12个月的预期营运资本需求和支出。

我们继续 探索发展业务的机会。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入水平以实现运营活动正现金流的业务规模，我们预计运营现金流将在可预见的未来持续 。虽然自这些财务报表发布之日起，我们有足够的现金用于未来12个月，但如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济，我们将更加难以 维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。我们计划筹集更多资本，包括获得债务融资等，以支持我们未来的运营。然而，不能保证我们将能够以我们可以接受的条件、及时或完全获得额外的融资 (参见“风险因素--与经营实体的商业和工业有关的风险--经营实体可能无法及时或完全以可接受的条件获得所需的额外资本”)。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素--与在中国做生意有关的风险” 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得资金向北京浩喜提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2022年6月30日的财年，运营活动中使用的净现金为67美元万，而截至2021年6月30日的财年，运营活动提供的现金净额为265美元万。在比较年度内减少332万主要是由于应收账款减少431美元万，但被应收账款减少96万部分抵销。

截至2022年6月30日的财年，投资活动中使用的现金净额为3262美元，而2021年6月30日财年的投资活动中使用的现金净额为8,698美元。用于投资现金流的现金增加反映了购买用于商业目的的电子设备。

融资活动

截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为93万，而截至2021年6月30日的财年，融资活动使用的净现金为2，61美元万。减少的主要原因是2021财年向关联方提供的一笔贷款，这笔贷款是在2022财年收回的。

资本支出

在截至2022年和2021年6月30日的财年，我们的资本支出分别为8,698美元和3,262美元。我们的资本支出主要用于购买电子设备。我们预计未来两三年我们的资本支出将适度增长，以支持我们业务的预期 增长。我们预计未来的资本支出主要来自经营活动和融资活动的净现金流。

合同义务和或有事项

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测 ，但我们认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2022年6月30日，我们未发现任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2022年6月30日，我们没有任何重大资本或其他 承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股权的衍生品合同 ，或者没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。由于我们的大部分业务是通过运营实体进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司WFOE和北京豪喜获得 资金分配。我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和北京浩溪必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为某些法定公积金的资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润 分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险来自现金和现金等价物、应收账款以及关联方的应收账款。截至2021年6月30日及2022年6月30日，所有现金及现金等价物均由位于内地中国及香港的主要金融机构持有。我们认为，这些金融机构位于 的高信用质量。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估来发放信贷， 通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每一项应收账款在每个资产负债表日的可收回金额，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款信用风险 显著降低。对于关联方的欠款，我们提供预付款给管理人员用于日常运营。 通过持续监测未偿还余额的过程，并在没有迫切需要时及时收回预付款，缓解了信用风险。

客户和供应商集中风险

主要客户

截至2022年6月30日的财年，客户A和B分别占我们总收入的约26%和14%。截至6月30日。2022年，客户 A的贸易应收账款占我们贸易应收账款总额的64%。

在截至2021年6月30日的财年中，客户a和b分别占我们总收入的17%和10%。截至2021年6月30日，没有任何客户的应收账款余额占公司贸易应收账款总额的10%。

主要供应商

截至2022年6月30日止财政年度，供应商C、D、E和F分别占采购总额约30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供应商C、G、E和D分别占公司应付贸易账款的约25%、24%、23%和20%。

在截至2021年6月30日的财年中，供应商 F、E和C分别约占总采购量的27%、20%和13%。截至2022年6月30日，供应商C、E和D分别约占公司应付贸易账款的40%、34%和24%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即 我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序加以控制。必要时，我们将向其他 金融机构和股东寻求短期资金，以应对流动性短缺。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及我们的资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表 连同供应商发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，截至2022年和2021年6月30日的财年，居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%和2.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

演示的基础

随附的综合财务报表 (“CFS”)是根据美国公认会计原则编制和列报的。

合并原则

随附 CFS包括我们及其子公司（我们是其主要受益人）自收购或注册之日起的账目。 所有公司间交易和余额均在合并中抵销。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响在这些财务报告之日报告的资产和负债额以及与或有资产和负债相关的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们根据最新的可用信息、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。本公司财务报告中反映的重大会计估计包括但不限于用于确定可疑应收账款准备的估计和判断 、包括无形资产在内的长期资产的减值损失、递延税项资产的估值准备、优先股的公允价值计量。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币 折算和交易

我们的主要运营国家/地区 为中华人民共和国。我们的财务状况和经营结果是以人民币(当地货币)作为功能货币来确定的。 我们的财务报表使用美元(“美元”)进行报告。资产和负债 使用每个资产负债表日的汇率进行折算。以外币计价的经营报表和合并报表 按报告期内的平均汇率折算，股东权益按历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率进行折算的，因此综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。换算产生的调整 作为累计其他全面收益/(亏损)的单独组成部分计入股东权益 。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建CFS时使用的货币汇率 ：

对于人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元，未做任何陈述。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和关联方应付金额。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。

公允价值(“FV”)被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的 市场上转移负债而收取的或支付的 交换价格。本主题还建立了FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的 输入可用于测量FV：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

2级-可观察的 除1级价格外的其他输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可观察到的市场数据所证实的其他输入。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

确定 资产或负债属于哪一类需要做出重大判断。我们每个季度都会评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)，采用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用 主题606的结果微不足道，并且不会对我们的CFS、业务流程、 控制或系统产生实质性影响。

来自广告服务的收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入代表我们有权在正常活动过程中因转让承诺的服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。 根据FASB ASC主题606的标准，当通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时，我们确认收入。我们还会评估是否适合记录销售服务的总金额和相关成本，或作为佣金赚取的净金额。服务付款通常在交付后收到。 如果我们从客户那里收到预付款，该预付款将被记录为对我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向我们的广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化 。运营实体主要根据按点击付费(“CPC”)(在执行特定操作时确认收入，例如点击进入)或 按时间付费(“CPT”)(参照完全履行义务的进度在合同期间确认的收入)向广告商客户收取费用。媒体合作伙伴也可以主要根据广告总支出向运营实体发放回扣 (I)以预付款的形式用于未来的流量获取；(Ii)扣除我们欠他们的应收账款；或(Iii)现金。 媒体合作伙伴包括媒体平台(如头条和抖音)以及媒体平台的授权第三方代理， 运营实体在与平台没有直接接触时通过该代理为其广告商客户投放美国存托股份。运营实体从媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，以便为其广告商客户投放美国存托股份。

虽然所有因素均不被单独视为推定或决定因素，但在此安排中，吾等是主要义务人，并负责(I)识别我们视为客户的第三方广告主并与其订立合约，并向广告主提供指定的综合服务；(Ii)承担 某些损失风险，以致制作内容、策划广告活动及从在线媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告主收取的总对价补偿，这类似于 库存风险；及(Iii)进行所有开单及收取活动，包括保留信用风险。我们在将服务交付给广告商之前承担指定服务的所有权，并作为这些安排的主体，因此按毛数确认与这些交易相关的 收入和成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里赚取的回扣被记录为服务成本的降低。

收入确认 ASC 606的核心原则是，我们确认的收入代表向客户转移服务的金额，反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这要求我们确定合同履行义务，并确定应在某个时间点还是在某个时间确认收入。我们的广告服务合同只有一项履行义务 ，因为转让个人服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，并且是万亿。因此， 不明显。根据ASC 606，相关收入予以确认。当我们向根据CPT模式广告的时间收费的客户提供服务时，根据完全履行该履约义务的进度确认在合同期限内对服务转移和收入的控制 。否则，收入将在客户获得服务控制权的时间点 确认。

不确定的税务状况

我们更可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛。因此，不确定的所得税状况的影响被确认为经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。 如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。

税法规定的未缴纳所得税的利息，以及当税务职位未达到法定最低起征点以避免支付已确认的罚款时，与税务职位相关的罚款 将被归类为所得税拨备的组成部分。浩熙香港和浩熙北京的报税表 须经当地相关税务机关审核。根据《香港税务条例》(下称《税务条例》)的《部门释义及实务备考第11号(经修订)》(下称《税务条例》第11号)，调查通常涵盖展开调查的评税年度前六个评税年度。在欺诈和故意逃税的情况下，调查范围扩大到十年评估。根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10元万的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。在截至2021年和2022年6月30日的财政年度，我们没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款 。截至2021年6月30日或2022年6月30日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们 预计我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度，金融工具--信贷损失(专题 326)。本ASU中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报 。修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期 信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的 信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU 对于发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。 允许所有实体提前采用2018年12月15日之后的年度和过渡期。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本会计准则增加了 可选的过渡期宽免，让实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性。ASU应以累积效应调整的方式适用于自指引生效的第一个报告期开始时的留存收益(即修改后的追溯法)。 2019年11月19日，FASB发布ASU 2019-10，将ASU 2016-13财年的生效日期修订为2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期。我们仍在评估信用损失会计准则对我们的CFS的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指南，改进了主题740其他领域中美国公认会计准则的一致应用和简化。 对于公共企业实体，此次更新中的修订在会计年度和这些会计年度内的过渡期有效， 从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，本更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许尽早采用修订。 我们将在2022年12月31日的年度报告期内采用此ASU，并预计采用此ASU不会对我们的CFS产生实质性影响 。

2020年10月，FASb发布了ASO 2020-10， “编码改进”。本ASO中的修订代表了旨在澄清法典或纠正非预期 指导应用的变更，这些指导预计不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政 成本。本ASO中的修订影响法典中的各种主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。ASO 2020-10自2021年7月1日之后开始，对公共 商业实体生效。允许提前申请。本ASO中的修订应追溯适用。我们相信 此新标准的采用不会对我们的CPS产生重大影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报告产生实质性影响。

生意场

概述

运营实体是中国的网络营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业。 运营实体近年来的增长得益于其主要的广告投放形式美国存托股份在中国网络营销行业的快速增长。此外，由于人均收入和人口老龄化的增长，中国的医疗保健行业发展迅速，为经营实体业务的发展提供了有利的环境。该运营实体拥有一支在医疗保健公司营销方面拥有多年经验的管理团队。它自己的数据分析软件“竞价指南针”帮助它获得了大量的广告投放数据。此外，其与中国主流网络广告平台发展了稳定的投放历史，并自2018年成立以来一直与其密切合作 。

运营实体主要通过提供一站式在线营销解决方案 产生收入，特别是通过其媒体合作伙伴为广告主客户提供在线短视频美国存托股份。媒体合作伙伴包括媒体平台(如头条和抖音)以及 媒体平台的授权第三方代理，在与平台没有直接接触的情况下，运营实体通过这些代理为广告客户投放美国存托股份。 运营实体向媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，为其广告客户投放美国存托股份。 运营实体通过规划、制作、投放和优化在线美国存托股份，特别是在线短视频美国存托股份，提供定制的营销解决方案，帮助其广告主获取、转化并留住各种在线媒体平台上的最终消费者。自2018年成立以来，运营实体已经为大约2,000个广告商提供了服务，其中大部分是医疗保健公司。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，它分别为243和242个广告客户提供服务，其中分别有128和155家是医疗保健公司。该运营实体主要通过主流在线短视频平台和社交媒体平台 在中国旗下投放美国存托股份，如头条、抖音、微信和微博。该运营实体致力于为其广告商降低成本和提高效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案。

下表列出了运营实体在线营销解决方案的一些关键绩效指标，这些指标如下所示。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中，该运营实体的收入分别为1,616美元万和1,285美元万，净收入分别为244,587美元和304,605美元。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势是运营实体成功并使其有别于竞争对手的关键：

定制一站式服务

运营实体区别于竞争对手的一个重要特征是通过与广告商的积极沟通提供定制的一站式服务。运营实体在广告植入的整个过程中与广告商密切合作。首次投放美国存托股份后，广告主会将投放效果的有效费率、交易数据等 数据提供给运营主体，以优化投放策略。 投放广告后的前期，运营主体每隔两到三天会与广告主进行一次跟进。通常，投资回报(ROI)在三次投放后变得稳定，广告商会为持续投放增加预算 。每个广告投放的持续时间通常从10天到一年不等，具体取决于投放的类型。例如， 服务促销活动通常需要一周到一个月的时间，而品牌推广活动根据广告商客户的请求需要更长的时间 客户。虽然大多数广告代理商只投放美国存托股份并监控获客成本，但运营实体积极参与其广告主客户的在线营销端，追踪他们的CVR和交易数据，以优化营销策略。运营实体根据其在医疗保健行业为广告商投放美国存托股份的经验制定了这一战略。运营实体提供的定制一站式服务迎合了医疗行业广告商的需求，并帮助运营实体维护和扩大其客户基础。

媒体资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系

该运营实体与中国的主流媒体平台建立了联系，这些平台为广告商提供了广泛的选择，以接触到他们的最终消费者。这种 联系是通过(1)与媒体平台的直接合同关系，以及(2)由运营实体没有直接联系的媒体 平台授权的第三方代理来建立的。例如，运营实体与字节跳动的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 关系，Ocean Engine作为移动营销平台，通过业务合作协议帮助客户在ByteDance的应用程序(如头条)上宣传他们的产品。字节跳动是一家中国科技企业，提供一系列教育和娱乐内容平台，包括视频分享社交网络。运营实体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系，运营实体与哪些平台没有直接 联系。通过这些代理商，运营实体可以将美国存托股份投放到这些平台上，为其广告客户服务。此类第三方代理商 与媒体平台的交易额多年来一直居高不下，并享受媒体平台的高额返利。运营实体 与第三方代理接洽以访问媒体平台。运营实体建立帐户并与第三方 代理商接洽，后者又与媒体平台接洽以进行广告投放。这些代理商在收到运营实体的付款后向广告账户收取费用，并向运营实体提供来自媒体平台的部分回扣。随着运营实体交易规模和交易量的增加 ，它与媒体平台的接触越来越直接，而不是通过第三方代理间接接触。 与字节跳动子公司Ocean Engine的直接业务合作就说明了这一趋势。

运营实体的网络营销服务受到中国一些有影响力的媒体平台的表彰和高度认可。例如，在2019年，运营实体被字节跳动授予海洋引擎年度杰出代理商，并获得新浪微博颁发的年度最佳贡献奖；在2020年，运营实体获得海洋引擎颁发的“最佳突破奖”；在2021年，运营实体获得海洋 引擎的“20强渠道奖”、“最佳内容营销奖”、“最佳合作伙伴奖”； 在2022年，运营实体被评为海洋引擎的“最佳生态系统合作伙伴”。

信息流--自主研发的广告数据采集软件

运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件， “竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集了运营实体在中国34个省级行政区域、333个地级 市的广告客户的印象、点击量和ROI的历史数据。根据收集的数据，运营实体制定其竞价、广告投放和客户获取成本优化 的营销策略。竞价指南针具有以下功能：

根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告》(《艾瑞报告》)，随着网络广告市场的发展， 广告主看重营销的准确性和成本效益，并在数字技术上投入更多资金。¹此外，电子商务和短视频的趋势使得用户流量和数据管理对于营销至关重要。竞价指南针迎合了这一趋势，在运营实体为其广告商设计在线营销解决方案时发挥着关键作用。

经验丰富的团队

运营实体的高级管理团队对推动其业务增长至关重要。创始人徐雷先生拥有十多年的医疗保健企业营销经验 。徐先生可以接触到医疗行业的多个广告商和媒体资源。2017年至2018年，他担任中国医疗保健网站寻尹文瑶的高级经理，并对医疗保健公司的在线营销有了深刻的理解。此外，徐先生从2013年开始创业，在运营初创企业和管理创业团队方面积累了丰富的经验。

总裁，甄凡先生，有超过15年的网络营销经验。他曾在中国的几家大型互联网公司工作过，包括搜狐和峰峰。范先生还 熟悉美国资本市场，在运营美国上市公司、首次公开募股融资和并购方面具有丰富的经验。 他曾担任纳斯达克上市公司美泰科技(Temasek Holdings：MTC)的首席执行官。

除了管理团队，运营实体 还拥有专业的、经验丰富的优化和销售团队。截至本次招股说明书发布之日，在其全部14名优化器中，8人是字节跳动旗下数字营销平台Ocean Engine认证的Feed广告营销高级工程师，10人拥有3至5年的医疗营销经验，5人是腾讯控股授予的注册营销顾问。通过这个经验丰富的 团队，该运营实体积累了庞大的客户基础，并熟悉医疗行业广告商的营销需求。

增长战略

运营实体打算通过实施以下战略来发展其业务 并增强品牌忠诚度：

加强与媒体平台的合作，扩大医疗行业的广告商基础

运营实体打算通过加强与主流媒体平台的合作来保持其不断增长的 地位。具体来说，运营实体将寻求与他们在风险控制、下游客户定制服务以及为医疗行业广告商提供在线营销解决方案方面的专业推广方面的合作 。该公司还计划指派更多人员来发展与新的在线媒体平台的业务，例如中国的社交媒体和电子商务平台红色(小红书)。它将首先与那些快速增长的在线媒体平台接洽， 申请相应的在线营销解决方案许可证，并根据广告商和新媒体平台的需求制定定制的广告活动 。通过与这些新媒体平台及其广告商建立密切和稳定的关系，运营实体计划进一步将此类业务计划扩展到更多现有和新的广告商，并每年与 新兴在线媒体平台接洽，以满足广告商日益增长的营销需求。在未来几年，它还将 向每个新媒体平台分配额外资源，以开发更具吸引力和更有效的在线营销解决方案。

此外，该运营实体计划扩大其广告客户群，以进一步扩大和发展其业务。该公司计划通过开发和提供更多具有行业特色的定制解决方案，例如为化妆品客户量身定做的解决方案，继续深化其在医疗保健行业的渗透 该运营实体打算增加其在医疗保健广告行业的市场份额，并在2025年之前通过每年获得150-200个新广告客户来吸引医疗保健行业10%的广告客户。

继续投资和开发经营主体拥有的技术

我们认为技术创新是运营实体战略的关键组成部分，使其能够大规模执行并提供数据驱动的洞察力 以发展其广告商的业务。该运营实体将继续投资和开发其自有软件“Bidding Compass”。该公司计划投资200亿美元万用于竞标指南针的研发，并招聘20名新的研发工程师。它还打算提高竞价指南针的数据分析能力，使其更加高效。

商业模式

该运营实体瞄准医疗保健行业的广告客户，并为他们在中国的主要在线短视频平台上投放在线短视频美国存托股份。与传统形式的营销解决方案相比，运营实体的在线短视频营销解决方案通过传递引人注目和易于理解的信息，为目标消费者提供身临其境的 营销环境。这些美国存托股份自然而然地融入了诱人的 叙事形式，如短篇小说、名人推荐和日常生活演示，所有这些都是根据终极消费者的需求量身定做的。以下截图为运营实体在各媒体平台制作并投放的网络短视频美国存托股份：

斗阴

腾讯

微博

服务和运营流程

该运营实体通过其媒体合作伙伴为广告商提供一站式跨媒体在线营销解决方案。以下是运营实体的服务和运营的流程图。

该运营实体为 短视频广告提供全方位的服务，包括剧本起草、拍摄和视频制作；在媒体平台上以自己的名义设立账户进行广告投放和支付；优化；以及投放后效果分析。运营实体已为广告商开发了高效的服务流。整个过程通常需要一到三个月的时间。下图说明了 运营实体服务广告商的流程：

收入和定价模式

运营实体的收入主要包括广告 服务收入。它提供一站式网络营销解决方案，特别是网络短视频广告，包括剧本起草、 拍摄和视频制作；在媒体平台上建立自己的账户进行广告投放和向这些平台付款；向广告商优化； 和投放后效果分析。它主要根据CPC和CPT的组合向广告商收费。CPC是一种 在线广告定价模式，广告客户在点击广告时向媒体合作伙伴(通常是搜索引擎、网站所有者或网站网络) 支付费用。在这种模式下，运营实体在执行特定操作(如点击进入)时确认收入。 CPT是一种在线广告定价模式，在这种模式下，广告商为投放广告支付一定时间的费用。在这一模式下，经营实体根据完全履行履约义务的进展情况，确认合同期间的收入。

媒体合作伙伴还可以主要根据广告总支出(I)以预付款的形式为未来的流量获取；(Ii)从运营实体欠他们的应付账款中扣除应付账款；或(Iii)以现金的形式，向运营实体授予回扣。经营实体对投放前向其广告商提供的服务拥有控制权，并在此商业模式下充当委托人，因此按毛数确认与这些交易相关的收入和成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴赚取的回扣被记录为服务成本的降低 。

在截至2022年和2021年6月30日的财年，该运营实体的总收入分别为1,616美元万和1,285美元万，净收入分别为244,587美元和304,065美元。 综合广告服务收入占两个财年总收入的100%。

数据隐私和安全

经营主体的业务不需要 获取互联网用户的个人数据。获取的数据主要是其广告主的获客成本 和转化率，不涉及个人隐私数据。这些数据是在运营实体为其广告商放置美国存托股份的媒体平台上生成和存储的，如字节跳动和腾讯控股，并受这些平台的政策保护。

供应商

经营主体承接主流媒体平台的供应商或其主要代理商，如腾讯控股、头条等。与他们的合作是基于他们的报价和服务 ，运营实体将把美国存托股份放在腾讯控股和头条等媒体平台上。

以下是运营实体在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中排名前五的供应商 名单。

运营实体在选择供应商时将 考虑的主要因素是他们的费用报价、恢复速度、付款期限和行业信息输出。运营实体与其供应商保持着长期的合作伙伴关系，很少更改它们。

客户、销售和营销

运营实体重视拥有专业的 运营能力，并为其广告商在医疗保健行业投放美国存托股份保持高ROI。因此，它的大多数广告商 都会积极寻求与它的合作，而不是被运营实体邀请。此外，熟悉该运营实体在医疗保健行业的专业知识的媒体平台通常会向广告商推荐该公司。运营实体通常不向潜在广告商推销自己。

运营实体通常与打算在一段时间内(通常为一年或更短时间)通过其获得广告库存的广告商签订框架协议。如果 被要求在短时间内(通常针对社交媒体营销服务)开展特定的广告活动，它可能会与广告商签订一次性的 协议。运营实体与其广告商签订的合同一般不包括使用其服务的排他性义务，并且其广告商通常可以自由地通过其他广告代理机构投放美国存托股份或与多个广告代理机构合作开展特定的广告活动。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，该运营实体分别拥有242和243个广告客户。以下是该公司两个财年的前五大广告商名单：

行业

艾瑞咨询报告显示，2020年，中国网络营销行业持续增长，市场规模达到7666元亿(约合1073.2美元亿)，作为网络营销行业重要组成部分的手机美国存托股份的市场规模在2020年达到6725元亿(约合941.5美元亿)。新冠肺炎的大流行推动了这一趋势，导致移动广告市场增长较快，占整个在线广告市场的87.7%。 艾瑞咨询预计，2023年移动广告市场规模将达到1.17元万亿(约合0.16美元万亿)。移动广告市场的快速扩张是推动运营实体业务增长的重要因素，因为 手机美国存托股份是运营实体进行在线营销美国存托股份，特别是在线短视频美国存托股份的重要形式。

中国医疗保健产业的发展也推动了运营实体的发展。根据中华人民共和国国务院为促进健康中国、提高人民健康水平而制定的《2030年健康中国规划纲要》，2030年健康服务产业规模预计将超过人民币16元万亿(约合2.24美元万亿)。2020年，医疗保健市场已经达到13元万亿 (约合1.82美元万亿)，中国已成为这些领域的全球第二大市场。²

与此同时，互联网健康市场也在蓬勃发展，2020年市场规模将达到3426.4元亿(约合479.7美元亿)。³作为互联网健康市场的重要组成部分，在线医疗的月活跃用户峰值已超过6,000万。⁴网络医疗已经成为中国必不可少的 医疗服务渠道。新冠肺炎大流行加强了这一点，特别是在封锁期间，人们被要求在家中隔离，并且亲自到医院接受治疗的机会有限。互联网健康市场的快速增长趋势，特别是在线医疗，引发了医疗行业广告商对定制高效在线营销解决方案的日益增长的需求，这构成了运营实体发展业务的有利环境。

竞争

中国的网络营销行业高度分散，竞争激烈。拥有各种分销渠道和技术优势的顶级服务商有望在未来占据上风 。

在线营销解决方案提供商主要在获取媒体资源、广告客户群的规模、经验丰富的管理和服务专业人员、资金充足、服务质量、品牌认知度、优化能力和技术能力方面进行竞争。此外，作为一家专业的在线营销解决方案提供商，专门为医疗行业的广告商进行营销，运营实体仍然面临着与广告客户群覆盖各个行业的竞争对手的竞争。

然而，我们认为，运营实体 专注于医疗行业也使其从竞争对手中脱颖而出。凭借对医疗保健行业广告商营销需求的深入了解以及与该行业广告商建立的良好业务关系，该运营实体可以有效地与其竞争对手竞争。

员工

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月，该运营实体分别拥有20名、25名和26名全职员工。下表分别列出了过去三个财年的全职员工人数：

运营实体的全职员工 通常与其签订标准雇佣合同。根据中国的规定，经营实体参加适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业救济金计划。经营实体没有包工头。

我们认为，运营实体与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。它的员工 都没有工会代表。

保险

经营实体不投保董事责任保险、财产保险、业务中断保险或一般第三人责任保险。

属性

截至本招股说明书发布之日，经营实体不拥有任何财产。该经营实体于中国租用两间办公室，总楼面面积约为6,821平方尺。租赁房产的面积是根据土地使用证或相应的租赁协议中规定的数字计算的。下表显示了截至本招股说明书日期的经营实体租赁物业的重要信息：

我们认为，运营实体目前租赁的设施总体上足以满足其在可预见的未来的需求。

知识产权

截至本招股说明书发布之日，经营实体拥有1个用于竞价指南针的已登记计算机软件著作权，以及1个在中国注册的域名http://haoximedia.com，。 经营实体还在中国提交了3份商标申请。

截至本招股说明书之日，经营实体拥有用于竞价Compass的注册软件著作权，并有三项商标申请正在审理中。它有一个研发团队，由五名成员组成，开发招标指南针。

经营实体除了提出商标和专利注册申请外，还实施一整套保护其知识产权的措施。主要措施包括： (一)及时对其知识产权进行登记、备案和所有权申请；(二)积极跟踪知识产权的登记和授权情况，如发现与其知识产权有潜在冲突的，及时采取行动；(三)在其签订的所有雇佣合同和商业合同中明确规定有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。

截至本招股说明书发布之日，中国未发生任何侵犯第三方商标、许可等知识产权的重大纠纷或索赔。

季节性

经营实体的业务不受明显的季节性波动的影响。

法律诉讼

经营实体可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和雇佣索赔有关的诉讼。经营实体目前不是任何法律或行政诉讼的一方，也不知道有任何威胁 我们的管理层认为可能会对我们的业务、财务状况、现金流、 或经营结果产生任何实质性的不利影响。

法规

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

关于外商投资的规定

外商在中国的投资活动主要受国家发改委和商务部公布的《负面清单》和《鼓励外商投资产业目录》(《鼓励外商投资产业目录》)管理。负面清单和令人鼓舞的目录将外商投资行业分为三类：(一)“鼓励”、(二)“限制”、 和(三)“禁止”。

目前生效的负面清单为2021年负面清单，由商务部、发改委于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。 此外，受限制类别的项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。我们不从事任何限制或禁止的行业。

此外，中国境内的外商投资企业必须遵守有关其注册成立、运营和变更的其他规定。2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将给予外商投资企业国民待遇，但国务院即将公布或批准的《2021年负面清单》中所列“限制”或“禁止”类别的外商投资企业除外。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在中国境内直接或间接开展投资活动的，应当将投资信息报送商务主管部门。

广告与网络广告管理条例

根据全国人大常委会于1994年10月27日公布并于1995年2月1日起施行并于2021年4月29日修订的广告法，广告法适用于产品经营者或服务提供者通过某些媒介或形式直接或间接介绍其在中国销售的产品或服务的商业广告活动。

广告主是指以销售产品或者服务为目的，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。广告经营者是指以委托方式提供广告设计、制作和代理服务的自然人、法人或者其他组织。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告代理商发布广告的自然人、法人或者其他组织。

广告不得含有虚假或引起误解的信息，不得欺骗或误导消费者。广告主应当对其广告内容的真实性负责。广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，遵守诚实信用、公平竞争的要求。

国务院市场监督管理部门主管全国广告监督管理工作，国务院有关部门在各自职责范围内负责广告管理工作。县级以上地方市场监督管理机构主管本行政区域内的广告监督管理工作，县级以上地方人民政府有关部门负责本职责范围内的广告管理工作。

广告不得有下列情形之一：(一)使用或者变相使用中华人民共和国国旗、国歌、国徽、军旗、军歌、军徽；(二)使用或者变相使用国家机关或者国家机关工作人员的名称、形象；(三)使用国家级、最高级、最好等字样；(四)损害国家尊严、利益或者泄露国家秘密的；(五)妨碍社会稳定或者损害公共利益；(六)危害人身、财产安全或者泄露个人隐私的；(七)妨害公共秩序或者违反良好社会风尚的；(八)有淫秽色情、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容的；(九)携带民族、种族、宗教或者性别歧视信息的；(十)妨碍环境、自然资源、文化遗产保护的；(十一)法律、行政法规禁止的其他情形。

根据《广告法》，广告应易于识别。法律、法规要求在广告中明示内容的，应当在显著位置明确标明。广告中对产品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期、承诺，或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、承诺等有表述的，应当准确、明确、明确。在任何内容中，为促进商品销售或者提供服务而额外赠送礼品的，应当明确说明赠与的种类、规格、数量、有效期和形式。广告中使用的数据、统计数据、研究结果、摘要、引文等引用信息应当真实、准确，并注明出处。引用信息受适用范围或者有效期限制的，应当注明适用范围或者有效期。广告 涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利类别。未授权的专利申请、专利权和被终止、撤销、无效的专利一律不予公告。

广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立健全广告业务验收登记、审核、备案管理制度。广告经营者、广告发布者应当依照法律、行政法规的规定，核对有关证明文件，核实广告内容。对于信息不实或者证明文件不全的广告，广告代理商不得提供设计、制作和代理服务，广告发布者不得发布该广告。

通过互联网进行的广告活动，适用广告法的规定。通过互联网发布或投放广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网网页和其他形式上以弹出式形式发布的广告，应清楚地标明关闭标志，并确保一键关闭。

发布医疗、药品、医疗器械、农用农药、兽药、保健食品广告或者法律、行政法规规定应当审查的其他广告的，有关部门(以下简称广告审查机构)应当在发布前对广告内容进行审查；未经审查的，不得发布。违反《广告法》的，可以 处以罚款、没收广告费、暂停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证书等处罚。

《广告管理条例》于1987年10月26日由国务院公布，自1987年12月1日起施行。《广告管理条例》对广告的形式、广告的内容、广告经营单位的审批程序、需要申请发布/展示/张贴的广告种类、户外广告的展示/张贴、广告收费标准、广告代理费标准、法律责任和处罚等作出了规定。

关于互联网广告的规定

《互联网广告管理暂行办法》于2016年7月4日由国家工商行政管理总局发布，自2016年9月1日起施行。

互联网广告活动适用《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》。

互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他形式，直接或者间接推销商品或者服务的商业广告。互联网广告包括：(1)以文字、图片、视频和其他含有链接的形式发布的销售商品或者服务的广告；(2)销售商品或者服务的电子邮件广告；(3)有偿的 搜索销售商品或者服务的广告；(4)在商业展示中展示销售商品或者服务的广告； 经营者应当按照法律、法规、规章的要求向消费者展示的信息，适用该法律、法规和规则；(5)其他通过互联网媒体销售商品或者服务的商业广告。

互联网广告应当是可识别的，并标明“广告”，以使消费者能够识别其为广告。付费搜索广告应与自然搜索结果明确区分开来。

通过互联网发布或投放广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网网页 和其他形式上以弹出式形式发布的广告，应明确标明关闭标志，并确保一键关闭。任何人不得诱使用户 欺骗性地点击广告内容。未经许可，不得在用户发送的电子邮件中附加广告或广告链接。

互联网广告可以基于广告需求侧平台、媒体平台和广告信息交换平台提供的信息集成和数据分析服务，以程序化购买广告的形式，有针对性地发布。对于以程序化购买广告方式发布的互联网广告，广告需求方平台经营者应当明确标明广告来源。

互联网广告活动中不得发生下列行为：(1)在他人正常运行的情况下，提供或者使用应用、硬件等对广告进行拦截、过滤、掩盖、快进或者采取其他限制性措施；(2)利用网络接入、网络设备和应用 破坏正常的广告数据传输，篡改、屏蔽他人正常运行的广告，或者擅自加载广告；(三)利用虚假的统计数据、传播结果或者网络媒体价值，诱导虚假提供、谋取不正当利益或者损害他人利益的。

互联网广告发布者和广告经营者应当按照国家有关规定，建立健全互联网广告活动的受理登记、审核、备案管理制度，对广告主的姓名、地址、有效联系方式等身份信息进行审核、核查、登记，并建立登记档案，定期核查更新。互联网广告发布者、广告经营者应当核实相关证明文件，审核广告内容，不得设计、制作、代理、发布广告内容不匹配或者证明材料不齐全的广告。互联网广告发布者和广告经营者应当 配备熟悉广告法规的广告审查人员，并设立专门机构负责互联网广告的审查工作。经营实体一直遵守本条例的规定，截至本招股说明书发布之日，未因违反本条例的行为受到任何行政处罚。

关于电子商务的规定

根据全国人大常委会于2018年8月颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当(一)依法登记为市场主体；(二)依法履行纳税义务，享受税收优惠；(三)全面、如实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权；不得以虚假交易、捏造用户评论等方式进行虚假或误导性的宣传活动，欺骗和误导消费者；(4)为消费者提供非针对其个人特征的选择， 尊重和平等维护消费者的合法权益，同时根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯和其他个人特征向消费者展示商品或服务的搜索结果；以及(V)遵守和遵守《中华人民共和国广告法》的有关规定。

根据国家商务部于2021年3月15日公布并于2021年5月1日起施行的《网络交易监督管理办法》，网络交易经营者应当销售符合保护人身、财产安全和环境要求的商品或者提供服务。 网络交易经营者不得销售法律、行政法规禁止的商品或者提供任何服务，不得损害国家或者公共利益，不得违反公共秩序和良好风俗习惯。收集、使用消费者个人信息的网络交易经营者，应当明确说明收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得消费者的同意。网络交易经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装和使用等方式， 强制客户同意收集和使用与其 业务活动无关的信息，无论是否变相。收集和使用客户的敏感信息，如个人生物特征、医疗健康、财务账户和个人下落，应逐项征得客户的同意。

根据中国人民代表大会于1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)，该法律于2013年10月25日修订，并于2014年3月15日起施行，经营者必须保证其销售的商品和提供的服务满足人身或财产安全的要求，向消费者提供有关商品和服务的真实信息，保证商品和服务的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》，经营者有可能被追究退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至受到刑事处罚。

信息安全和隐私保护条例

根据全国人大常委会于2000年12月28日公布并于2009年8月27日即时修订的《关于保护互联网安全的决定》，违法行为包括但不限于：(一)不正当进入国家事务、国防和尖端科学技术的计算机信息系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息； 或者(五)侵犯知识产权。

根据工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、行政法规另有规定外，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还必须妥善维护用户个人信息，如果发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施 ，严重时立即向电信监管部门报告，并配合有关部门进行调查和提供解决方案。

根据全国人大常委会2012年12月28日公布并于同日起施行的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日公布并于2013年9月1日起施行的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或非法提供给其他方。互联网信息服务提供商被要求采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或 丢失。

根据中国人民代表大会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，《中华人民共和国网络安全法》旨在维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，并要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者， 根据有关法律法规的规定以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。

此外，2019年11月28日，中国网信局局长、工信部、公安部、工信部联合下发了《关于认定APP违法违规收集使用个人信息的通知》， 旨在为监督管理部门提供参考，指导移动应用运营商 自查自正和网民社会监督，并进一步阐述了通过移动应用非法收集使用个人信息的行为形式。包括：(I)未公布有关收集和使用个人信息的规则；(Ii)未明确说明收集个人信息的目的、方法和范围以及个人信息的用途；(Iii)未经用户同意收集和使用个人信息；(Iv)收集与所提供的服务无关且不必要的个人信息；(V)未经用户同意向他人提供个人信息；以及(Vi)未依法提供删除或更正个人信息的能力 或未公布如何投诉或报告等信息。

根据2020年4月13日CAC 发布并于2022年2月15日起施行的2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》，CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成CIIO的确切范围仍然不清楚。此外，《网络安全审查办法》规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当进行网络安全审查。根据我们的中国律师--中诚律师事务所的建议，经营实体并非上述CIIO或“数据处理商” 。

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月起施行的《中华人民共和国数据安全法》，对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》， 关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，在发生损害、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，各重要行业和领域的主管部门和管理部门负责制定确定规则，确定各重要行业或领域的关键信息基础设施运营商。关键信息基础设施操作员的确定结果应通知 操作员。

根据CAC会同交通运输部、发改委、工信部、公安部于2021年8月16日发布的《汽车数据安全管理条例(试行)若干规定》或《汽车数据安全管理规定》，于2021年10月1日起施行，对汽车在使用、运营、维护过程中需要处理的重要数据，如个人信息在10万人以上，或者重要数据，此类重要数据的汽车数据处理器需要向网络空间主管部门提交其将进行的重要数据处理活动的风险评估报告，并每年报告和提交重要数据的安全管理状况。《汽车数据安全规定》还规定， 因业务需要需要向境外当事人提供重要数据时，需要由CAC会同国务院有关部门组织进行安全评估，汽车数据处理商不得以跨境转移数据风险评估规定的目的、范围和方法以及数据类型和规模等以外的任何理由向境外当事人提供任何 重要数据。

根据中国人民代表大会于2021年8月20日发布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，敏感的个人信息一旦泄露或被非法使用，容易损害自然人的尊严或严重损害人身或财产安全，包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪等信息以及未满14周岁未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必要的 措施保障其处理的个人信息的安全。否则，个人信息处理人员将被责令改正、暂停或终止提供服务、没收违法收入、罚款或其他处罚。

根据民航局于2021年10月29日印发的《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，数据处理者根据该办法处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的，应在 将个人信息转移到境外前申请民航局进行安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。

根据中国民航总局于2021年11月14日印发的《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，数据处理者进行下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者并购、重组或者分立大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(2)处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外证券交易所上市的；(3)拟将其证券在香港证券交易所上市的数据处理者 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。 未按照相关法律法规申请或通过网络安全审查的，将被要求 采取整改措施，同时受到纪律警告，和/或对单个违规事件处以人民币5万元(约合7000美元)至人民币50万元(约合7万美元)的行政处罚。此外，如果此类违规行为造成实质性影响，我们可能会受到更严厉的处罚，如吊销相关执业许可证和许可证 。

根据2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》，算法推荐服务提供者应当以醒目的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当的方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制。向消费者销售商品或者提供服务的算法推荐服务商应当保护消费者的公平交易权，禁止根据消费者的喜好、购买习惯等特点对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。

经营实体是网络营销和网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事个人信息保护法所界定的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。此外，本公司及其附属公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》，《网络互联网数据保护条例(征求意见稿)》 正在制定过程中，非法证券意见仍不清楚该办法将如何解读、修订 并由中国有关政府部门实施。

公司设立和外商投资管理条例

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)由全国人大常委会于1993年12月29日公布，上一次修订是在2018年10月26日。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限公司。公司是具有独立法人财产的企业法人，享有法人财产权。公司应以其全部资产为其债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。股份有限公司股东以其认购股份为限，对公司承担责任。外商投资有限责任公司和股份有限公司适用公司法。外商投资法另有规定的，从其规定。

根据全国人民代表大会于2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，在《中华人民共和国外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业可保留其公司形式五年。《中华人民共和国外商投资法实施细则》由国务院另行规定。根据中华人民共和国外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资。

根据自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》、商务部和国家商务部于2019年12月30日公布的《外商投资信息申报办法》，外商直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

关于知识产权的规定

版权和软件产品

根据中国人民代表大会1990年9月7日颁布的《中华人民共和国著作权法》(简称《著作权法》)和1991年5月30日国家版权局颁布的《中华人民共和国著作权法实施条例》(简称《著作权法》)，中国公民、法人或者不具备法人资格的组织对其作品享有著作权，根据著作权法。作品(S)是指在文学、艺术、科学领域具有原创性并能够以一定形式表现出来的智力成果。著作权包括人身权和财产权。

根据国务院1991年6月4日公布的《计算机软件保护条例》，该条例上一次修订是在2013年1月30日，并于2013年3月1日起施行。根据本条例，中国公民、法人或者其他组织有权享有由此开发的软件的著作权，无论是否出版。受本条例保护的软件必须由开发人员独立开发，并固定在特定有形对象上。软件著作权人享有下列权利：发表权、署名权、变更权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及软件著作权人享有的其他权利。软件版权自软件开发完成之日起生效。自然人的软件著作权的保护期为自然人的生命加死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；合作开发的软件，保护期截止于最后一个自然人死亡后第50年的12月31日。法人或者其他组织的软件著作权的保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。如果任何此类软件 在开发完成后50年内仍未发布，则不再受本条例保护。软件 著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机构登记。软件注册机构出具的注册证是已注册的 项的初步证书。

截至本招股说明书发布之日，经营单位已在内地注册了计算机软件著作权，用于竞价指南针中国。截至本招股说明书发布之日，尚未对运营实体提出版权侵权索赔， 或据我们所知受到威胁。

商标

根据中国人民代表大会于1982年8月23日公布并于2019年4月23日最后一次修订的《中华人民共和国商标法》和国务院于2002年8月3日公布并于2014年4月29日修订并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》，经商标局核准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有注册商标专用权，受法律保护。自然人、法人或者其他组织在生产经营中取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。商标注册人在注册商标有效期届满后继续使用该商标的，应当在有效期届满前12个月内按照规定办理续展手续。如果续展申请未在前一期限内提交，可给予6个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为10年 ，自商标最后一个有效期届满之日起计。宽限期届满仍未提出续展申请的，撤销注册商标注册。

截至本次招股说明书发布之日，经营实体已在内地提交了三份中国商标申请。截至本招股说明书发布之日，尚未对经营实体提出商标侵权索赔，或据我们所知受到威胁。

域名

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2019年6月18日中国互联网络信息中心公布的《中国国家代码顶级域名注册实施细则》，工信部对全国域名服务进行监督管理。中国互联网 网络信息中心是国家顶级域名注册管理机构。域名注册服务应遵循“先申请先注册”的原则。从事互联网信息服务的当事人，应当依照法律法规和电信管理部门的有关规定使用域名，不得将域名用于违法活动。

截至本招股说明书发布之日，经营实体为中国在内地已完成备案手续的一个域名的注册持有人。截至本招股说明书日期 ，尚未针对运营实体的域名提出侵权索赔，或据我们所知受到威胁。

专利

根据中国人民代表大会于2008年12月27日公布并于2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)及其实施细则，国务院专利行政部门负责管理中华人民共和国的专利。省、自治区、市政府专利行政部门负责本辖区内的专利管理工作。专利法及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种类型的专利。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为20年、15年和10年，自申请之日起算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用 构成对专利权的侵犯。

商业秘密

根据全国人大常委会于1993年9月2日公布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》， 商业秘密是指不为公众所知、具有商业价值的技术、商业或者其他商业信息，权利人对该商业秘密采取了相应的保密措施，即公民、法人或者其他组织。《中华人民共和国反不正当竞争法》禁止：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或者其他不正当手段从权利人手中获取商业秘密；(二)以前款规定的方式泄露、使用或者允许他人使用从权利人手中获取的商业秘密；(三)泄露、使用或者允许他人使用其掌握的商业秘密，违反保密义务或者权利人保密要求的；(四)教唆、引诱、协助他人获取、泄露、使用或者允许他人使用权利人掌握的商业秘密的，违反其保密义务或者权利人保密要求的。商业秘密被侵占的当事人可以请愿行政改正，监管部门可以责令侵权人停止违法行为，没收违法所得，并对侵权人处以罚款。

《外汇管理条例》

外币兑换条例

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理局规则》，以及外汇局和其他中国政府有关部门发布的各项规定，人民币经常项目可兑换为其他货币，如与贸易有关的收据、支付和支付利息和股息。将中国境外的直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目的人民币兑换成其他货币或汇出的外币，需经外汇局或外汇局批准。

根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

根据2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，外汇局第13号通知取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续。投资者应向银行登记境内直接投资和海外直接投资。

根据2015年3月30日发布的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2016年6月9日和2019年12月30日修订，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门已确认货币出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据本通知，暂时允许外商投资企业自行结算100%的外汇资金；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务； 普通外商投资企业(不包括以投资为主营业务的外商投资企业)以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户以待结汇。

根据国家外汇局2017年1月26日发布的《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》并于同日起施行，对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施包括：(一)银行应按照真实交易原则核对董事会利润分配决议、 纳税申报记录原件、经审计的财务报表，即 对交易进行认证；以及(Ii)国内实体在汇出利润之前，应将收入计入前几年的亏损。此外，根据本通知，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明。

根据外管局发布并于2019年10月23日起施行的《关于进一步推进跨境贸易与投资便利化的通知》，所有外商投资企业均可使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的， 不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。

根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国推广。 在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。

截至本招股说明书发布之日，据我们所知，该经营实体未违反任何规定，也未收到外汇领域任何违反规定的通知。

关于股利分配的规定

根据《公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金 ，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法

根据外汇局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局第37号通知》，(I)中国居民或实体以其合法的在岸和离岸资产或股权进行离岸特殊目的载体投资前，必须向当地外汇局分支机构办理投资登记；和(Ii)首次登记后，离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立)有关的重大事件时，必须更新其安全登记。

根据外管局第13号通函，中国居民或实体可就其为海外投资或融资目的而设立或控制的离岸实体，向合资格银行登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核并进行登记。

与税收有关的规定

企业所得税

根据2007年3月16日全国人大发布、2018年12月29日全国人大上一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院于2007年12月6日发布并于2008年1月1日起施行、最近于2019年4月23日修订并于同日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，根据外国或地区法律设立的内资和外商投资企业 其“实际管理机构”位于中国均被视为 居民企业，一般按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税法。所定义的“事实上的管理机构”是“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制的机构”。国家外汇管理局于2009年4月22日发布、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修订并于同日起施行的《关于在境外登记的中资控股企业认定为居民企业有关问题的通知》， 对“事实上的管理机构”的标准作出了更为具体的界定。

增值税与营业税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》(统称《增值税法》)，纳税人在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理、更换劳务或者进口货物，均应缴纳增值税。增值税一般纳税人销售、进口《增值税法》明确规定以外的货物、劳务的，税率为17%，根据2018年4月4日财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革政策的公告》，税率调整为13%。增值税一般纳税人 销售劳务和无形资产的，增值税税率为6%。此外，小规模纳税人的增值税税率为3%，国务院另有规定的除外。

与股息预扣税有关的规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，如果非居民企业没有在中国设立机构或机构，或者在中国设立了机构或机构，但所得所得与该机构或机构在中国没有实际联系，将对其来自中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。国家税务总局于2019年10月14日发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告(《国家税务总局第35号通知》)，并于2020年1月1日起施行，进一步简化了享受条约利益的程序。根据《中华人民共和国税务总局第35号通告》，非居民纳税人享受条约利益无需税务机关批准，经自评认定符合申领条约利益条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益，但应当按要求收集、留存相关材料，供日后查验，并接受税务机关的后续管理。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不征税或对相关所得给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。

间接转让税

2015年2月3日，Sat发布了Sat通告，该通告于2017年经Sat修订。根据国家税务总局通告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据税务总局通告 7，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所进行的股票交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，Sat发布了Sat第37号通告，Sat于2018年6月15日对该通告进行了修订。国家税务总局第37号通知对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步阐述。然而，关于Sat通函的解释和应用仍然存在不确定性 7。Sat通函7可能会被税务机关确定为适用于我们的离岸交易或股票出售，或我们的离岸子公司的离岸交易或出售，其中涉及非居民企业(转让方)。

并购规则与海外上市

根据2006年8月8日商务部、国资委、国资委、证监会、外汇局联合发布并于2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修订施行的并购规则，外国投资者并购境内企业，是指下列情形之一：(一)购买境内非外商投资企业(“境内公司”)股东的股权；(二)认购境内公司增资，将境内公司转为外商投资企业并设立； 或(三)设立外商投资企业，协议收购境内企业资产，经营境内企业资产； 或(四)外国投资者协议收购境内企业资产，投资设立外商投资企业并经营资产。境内公司、企业或者个人以境内公司、企业或者个人合法设立或者控制的境外公司的名义与境内公司、企业或者个人或者与目标公司有关联方关系的境外公司进行并购的，应当经商务部审批。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为境外上市目的而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但我们相信，基于我们中国法律顾问信和律师事务所的意见，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)中国证监会目前尚未就招股说明书下的发行 是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释，以及(Ii)我们通过直接投资而不是通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产来建立我们的浩西北京。然而，关于并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国法律顾问的意见受任何与并购规则有关的任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响(请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规要求事先获得批准 可能会推迟此次发行 ，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对我们的业务产生重大不利影响，”经营业绩和声誉 以及我们A类普通股的交易价格，也可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《证券违法意见书》，中国将完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等法律法规，要求加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，严格境外上市公司信息安全主体责任。此外，《证券违法意见书》还提到，进一步深化境外上市中国公司跨境审计监管合作，要求建立健全资本市场法律域外适用制度。截至本招股说明书发布之日，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则，非法证券意见仍不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施该法律，但非法证券意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会要求经营实体在未来遵守 要求。

根据中国证监会于2021年12月24日印发的《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(连同《管理规定草案》、《境外上市管理规定草案》)，征求意见期均于2022年1月23日届满。中国境内企业欲在境外发行上市(“境外发行上市”)，应当办理中国证监会备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行和间接发行和上市。主要经营活动在中国境内进行的企业，以境外企业的名义，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外上市条例草案规定的间接境外发行上市活动。因此，在《境外上市条例》草案生效后，我们将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。《备案办法(草案)》规定，凡以中国为基地的公司向境外证券市场提出首次公开发行或者上市申请后，应当在三个工作日内向中国证监会备案。需要向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺，(Ii)合规证书， 申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如果适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估 意见(如果适用)，(Iv)中国法律意见，以及(V)招股说明书。此外，根据《管理规定(草案)》，中国公司有下列情形之一的，可以禁止其境外发行上市：(1)法律、法规或者中华人民共和国规定明确禁止的；(2)国务院主管部门依法审查认定的，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(征求意见稿)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反《管理规定(征求意见稿)》进行境外上市的，可处以人民币100元万(约合14元万)至1000元万(约合140美元万)以下罚款，情节严重的，可并处责令停业、停业整顿，吊销相关业务许可证或经营许可证。

有关雇员认股权的规例

根据外汇局第37号通知，非上市的特殊目的载体对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及其他与公司有雇佣关系或劳动关系的员工，利用公司的股权或期权给予股权激励的，有关境内个人居民可在行使权利前向外汇局提交材料申请外汇登记。

2012年2月15日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第7号通知》)，对在中国境内连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理进行规范。根据《国家外汇管理局通告7》等相关规章制度，该等个人参与境外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划，必须通过合格的中国代理机构向外汇局或其当地分支机构登记，代理机构可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他符合条件的机构，并完成与股票激励计划有关的其他手续。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中华人民共和国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与这些个人行使员工股票期权有关的外币支付年度额度。该等个人出售境外上市公司股票及分红所得外汇收入及其他收入，应全额汇入由该境外上市公司中国子公司或中国代理人开立并管理的中国集体外币账户，再分配给该等个人。

此外，2021年10月，国家税务总局印发了《关于进一步深化税收领域改革培育和激发市场主体活力措施的通知》，实施股权激励的企业应自决定实施股权激励之日起15日内向主管税务机关报送报告表等必要信息。股权激励计划已实施但尚未完成的，应于2021年底前将报告表及相关资料报送主管税务机关。

反垄断和反不正当竞争相关规定

不正当竞争是指经营者违反《反不正当竞争法》，扰乱竞争秩序，侵害其他经营者或者消费者合法权益的行为。经营者违反《反不正当竞争法》的，可能受到民事责任和行政处罚。经营者的合法权益因不正当竞争行为受到损害的，可以提起诉讼。

全国人大常委会于2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》和2020年12月1日起生效的国家商务部颁布的《经营者集中审查暂行规定》要求，被视为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易，必须经国家商务部批准后方可完成。以外资并购境内企业或者以其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。2021年10月23日，全国人大常委会公布了《反垄断法(修订草案)》，其中规定，国务院市场监管部门负责反垄断执法，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争。

2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，明确互联网平台的部分活动 可能被认定为垄断行为，涉及可变利益主体的企业的集中也受到反垄断审查。

就业法

根据2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》，上一次修订于2012年12月28日并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》，每个用人单位应与其员工签订书面雇佣合同。任何用人单位不得强迫其员工超时工作， 每个用人单位必须向其员工支付加班费。每名员工的工资不得低于当地最低工资标准。根据1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》，上一次修订是在2018年12月29日，并于同一天生效 ，每个用人单位必须按照国家规定确保工作场所的安全和卫生，并对其员工进行相关培训。

根据2010年10月28日颁布并于2018年12月29日最后一次修订并于同日生效的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关规定，职工应当参加养老、医疗、失业、生育和工伤保险五种社会保险基金。生育保险和工伤保险的保险费由用人单位缴纳，养老保险、医疗保险和失业保险的保险费由用人单位和职工共同缴纳。用人单位不按时足额缴纳社会保险基金的，社会保险征收机构可以要求用人单位 足额缴纳或者在规定期限内补缴差额并收取滞纳金。如果用人单位逾期不付款，有关政府管理机构可以对用人单位处以罚款。

根据1999年4月3日颁布的《住房公积金管理条例》，该条例于2019年3月24日最后一次修订并于同日生效， 用人单位必须向住房公积金主管管理中心登记，并为其工资单上的 职工缴存住房公积金。用人单位逾期不缴纳住房公积金的，可以处以罚款，责令其限期缴纳。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体已经与其所有员工签署了劳动合同。但经营单位未为全体职工足额缴纳社会保险缴费和住房公积金缴费。这可能会被处以罚款，根据相关的雇佣法律 (见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税可能会使经营实体受到处罚”)。截至本招股说明书发布之日，中国政府有关部门尚未就此类违规行为采取行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

管理

下面列出的是有关我们的董事和高管的信息。

以下是我们的执行管理层和董事会成员。

以下是我们每位高管和董事的简介：

甄凡先生自2022年8月起担任董事首席执行官兼董事局主席 [●]2023年。范先生拥有超过15年的在线运营和营销行业 经验。2000年3月至2008年5月，范先生在搜狐 有限公司担任媒体专员，负责财经频道的运营管理、内容建设和产品开发。 2009年9月至2012年3月，范先生在凤凰新媒体有限公司凤凰网担任内容总监，负责金融科技地产频道的运营管理以及渠道建设。自2018年3月至2021年12月，范先生担任董事有限公司(纳斯达克代码：MTC)的首席执行官，全面负责公司的业务发展、团队管理和资本运营。范先生自2022年8月以来一直担任北京浩熙的总裁，主要负责公司的资本运营、并购融资和资源扩张。范先生毕业于扬州大学电子自动化专业，本科学历为中国。

徐雷先生自2018年9月起担任董事首席运营官，并将从紧接本招股说明书所包含的注册声明生效前开始担任该公司的首席运营官。徐先生在医疗保健营销行业有10多年的经验。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和电广公司湖北分公司担任销售董事，该公司是与湖北省电视台合作的媒体资源 ，在那里他成立并带领团队开发了湖北省电视广告的医疗行业业务，创造了 年销售额16000万人民币。2013年12月至2016年12月，徐先生任上海润宇文化有限公司总经理，该公司与腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)上海地方站合作从事医疗保健行业广告 ，成立并领导团队开发上海本地医疗行业客户，为腾讯控股上海地方站提供在线营销服务 ，并为腾讯控股大神网等医疗行业客户打造相关产品。2017年1月至2018年3月，徐先生在文康集团有限公司讯翼文耀网站 担任医药板块商业化总经理，整合平台资源，为医药行业客户制定商业产品，制定行业政策。在寻一闻药，他组建了医药行业业务开发团队，制定了 销售战略，发展了行业客户，推动医药行业市场客户数量和广告收入同比增长100%。徐先生自2018年4月以来一直担任好喜北京创始人兼销售经理。徐先生 2012年在天津工程师范大学获得计算机科学与技术学士学位。

薄吕先生自年起担任我们的首席财务官[●]2023年。吕先生在企业融资和上市公司管理方面拥有超过10年的经验。自2021年11月起，吕先生一直担任和裕生物科技公司的首席财务官。2020年8月至2021年10月，吕先生担任筑梦之星科技有限公司财务总监。2017年12月至2019年4月，吕先生担任龙运国际有限公司(纳斯达克：LYL)董事会 秘书。2014年1月至2017年8月，吕先生担任海亮教育集团(JD：HLG)董事会秘书。2009年7月至2013年12月，吕先生曾在海亮教育集团、浙江海亮股份有限公司(上交所：002203)和海亮国际控股有限公司(香港证券交易所代码：02336)的母公司海亮集团担任投资经理。吕先生于2001年在武汉大学获得国际投资学士学位，并于2008年在阿尔伯特-路德维希-弗赖堡大学国民经济系获得金融硕士学位。他 还持有深圳证券交易所董事会秘书证书，是二级CFA候选人。

刘佳女士将担任我们独立的董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始 本招股说明书是其中的一部分。Ms.Liu自2008年6月起担任研控科技有限公司首席财务官，并于2021年7月起担任研控科技有限公司董事首席财务官。Ms.Liu拥有丰富的美国市场融资经验，并对美国公认会计准则、萨班斯-奥克斯利和公共部门法规有详细的了解。Ms.Liu 2006年在北京化工大学经济管理学院获得学士学位，2009年在北京五子大学获得产业经济学硕士学位。Ms.Liu是美国注册会计师。

苏昌茂先生将担任我们的独立 董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始，本招股说明书是其中的一部分。Mr.Su于2008年1月至2015年2月在北京搜狐新媒体信息技术有限公司担任产品经理，并于2015年3月至2020年6月担任易思互动(北京)科技有限公司首席执行官。2020年7月至今，任北京新氧气科技有限公司总裁副总。他在医疗美容消费领域拥有成功的创业经验，在线上线下用户增长方面拥有 成熟的运营经验，并设计和运营了超过1,000个万日活的产品 。Mr.Su于2005年在北京大学获得生命科学与技术学士学位。

张建兵先生将担任我们独立的董事 从紧接我们的注册声明生效之前开始，本招股说明书是其中的一部分。Mr.Zhang自2017年6月起 担任中汉盛泰生物科技有限公司总经理。2012年3月至2017年5月，任上海奥普生物医药有限公司营销董事；2003年3月至2012年2月，任北京科力亚生物科技有限公司总经理。Mr.Zhang在医疗器械行业拥有20多年的专业经验。他对中国的医疗器械行业和医疗保健服务行业有很深的了解。2016年在上海交通大学获得工商管理硕士学位。

根据本公司的公司章程，除非本公司在股东大会上另有决定，否则本公司须至少有三名董事，而具体的董事人数将由本公司董事会不时决定。

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条件可能是董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)中的任何指定期间后自动 退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定， 将不会隐含该等条款。预期，无论以普通决议案或由董事委任，每名董事将按董事的任期条款获委任，直至董事的继任人获委任或董事于下一届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已提早离任。

有关更多信息，请参阅“股本说明-董事”。

家庭关系

我们的董事或高管均无 S-K规则第401项所界定的家庭关系。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 我们的董事会已经确定，我们的三名独立董事刘佳、苏昌茂、张建兵符合纳斯达克公司治理规则的独立性要求 。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。《开曼公司法》对董事施加了一系列法定责任。根据开曼群岛法律，董事负有的受托责任包括(A)本着董事认为符合公司最佳利益的善意行事的义务，(B)为公司的利益行使权力且仅为其被赋予的目的行使权力的义务，(C)避免不当限制董事未来自由裁量权的行使的义务。(D)避免董事对公司的义务与董事的个人利益或对第三方的义务之间的任何利益冲突(无论是实际的还是潜在的)的义务，以及(E)不滥用公司的 财产(包括任何机密信息和商业秘密)的义务。董事的普通法义务是指行使适当的技能和谨慎的义务。此类标准的相关门槛衡量标准是指合理勤奋的人员同时具备董事 对公司履行的相同职能所应具备的一般知识、技能和经验，以及董事拥有的一般知识、技能和经验。在履行对我们的职责时，我们的 董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程，以及我们的股东 决议。如果我们的任何董事的某些义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事及行政人员的任期

根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。委任董事的条件可能是董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)中的任何指定期间后自动 退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定， 将不会隐含该等条款。预期，无论以普通决议案或由董事委任，每名董事将按董事的任期条款获委任，直至董事的继任人获委任或董事于下一届股东周年大会上再度获委任为止，除非董事已提早离任。

我们的所有高管都是由我们的董事会任命的，并根据董事会的决定任职。

资格

根据我们的公司章程，董事 不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

雇佣协议和赔偿协议

我们将与我们的每位高管 签订雇佣协议。根据本招股说明书的附件10.1所列的雇佣协议，吾等将同意聘用我们的每一位高管一段特定的时间，并可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续约。对于高管的某些行为，包括严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违反合法和合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以在任何时间因此而终止聘用，而不需要通知或报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下，随时终止其雇用。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年6月30日的财年，我们向高管和董事支付了总计人民币118,028元(约合18,278美元)的薪酬。我们的非雇员董事 均未与我们签订任何有关终止雇用时的福利的服务合约。我们没有预留或累计任何金额 为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。

关于高管薪酬的内部人士参与

本公司主要股东范震先生自本公司成立起至2022年8月就高管薪酬作出所有决定。自2022年8月以来，我们的薪酬委员会 已就高管薪酬做出所有决定。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的独立董事 在每个委员会任职。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会由我们的三位独立董事刘佳，苏昌茂，张建兵组成。刘佳是我们审计委员会的主席。我们已 确定，我们的每一位独立董事也符合证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会亦认定刘佳为美国证券交易委员会 规则所指的审计委员会财务专家，或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会还负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会 由我们的三位独立董事刘佳、苏昌茂和张建兵组成。苏昌茂是我们 薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们的三名独立董事刘佳、苏昌茂和张建兵组成。 张建兵是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会 协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

受控 公司

此次发行完成后，我们的首席执行官Zhen Fan先生将受益拥有约 [●]我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股作为一个整体的总投票权的百分比 假设不行使超额配售选择权 或大约[●]%假设超额配售选择权全部行使。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们将被视为“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依靠某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们未来可以选择依赖这些豁免 ，如果是这样的话，您将不会获得受纳斯达克所有 公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过商业行为和道德准则，作为注册说明书的附件99.1存档，本招股说明书是其中的一部分，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次活动结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则 。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次 发售的A类普通股的出售情况：

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以12,210,000股A类普通股及17,270,000股已发行B类普通股为基准。本次发行后，每位 上市人士的实益所有权百分比基于[●]本次发行完成后立即发行的A类普通股和17,270,000股B类普通股 ，假设不行使超额配售选择权，以及[●]A类普通股和17,270,000股B类普通股，假设超额配售选择权已全部行使。

有关受益所有权的信息 已由持有5%或以上我们的A类普通股或B类普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股数目及该人士的 百分比拥有权时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的A类普通股标的期权、认股权证或可转换证券(包括b类普通股)被视为已发行，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时并不视为已发行。截至招股说明书日期，我们有五名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在成交时至少有300名不受限制的轮回股东，以满足纳斯达克上市规则。

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股中没有一股是由美国的记录持有人持有的。

我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。

关联方交易

雇佣协议

请参阅“管理-雇佣协议和赔偿协议”。

与关联方的材料交易

关联方 交易的关系和性质摘要如下：

关联方的到期债务

截至2021年6月30日，关联方到期的1,302,147美元相当于向重庆浩沁宇文化传媒有限公司提供的贷款，主要用于营运资金用途。此类预付款是无担保、无利息的，我们已于2021年12月全部使用或收取。

由于关联方的原因

截至2021年6月30日，应付关联方的810,883美元为本公司首席运营官和董事徐雷先生提供的预付款，用于营运资金用途。这些应付款项 是无抵押、无利息的，截至本招股说明书发布之日已全额偿还。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则的规定，均为摘要，并不声称是完整的。 请参阅本公司的组织章程大纲及章程细则，其副本将作为本招股说明书的一部分提交予注册说明书 (在本节中称为本公司的“组织章程细则”)。

我们 于2022年8月5日根据《开曼公司法》注册为获豁免股份有限公司。开曼群岛豁免的公司 ：

普通股 股

截至本招股说明书日期，我们被授权发行150,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。对于需要全体股东表决的事项，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股投一票，而B类普通股的每位持有人每一股B类普通股将有权投10票。A类普通股不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股 可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。

我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款，无需评估。我们的A类普通股和B类普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股或B类普通股的每位 持有者将不会收到有关该等股票的证书。我们非开曼群岛居民的股东 可以自由持有和投票他们的A类普通股和B类普通股。我们可能不会 向持票人发行股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使，以分配具有优先于A类普通股或B类普通股所附带权利的权利及特权的股份。除非符合开曼公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

本次发售完成后，将有 [●](如承销商的超额配售选择权未获行使)或[●](如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)至少300名不受限制的轮回股东和 实益所有人持有的A类普通股(这是纳斯达克资本市场的最低要求)和17,270,000股B类普通股已发行和已发行。 本次发行中出售的A类普通股将在纽约股票发行结束时根据承销商的付款进行交割 [●].

上市

我们已申请将我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“[●]“目前，纳斯达克还没有批准我们的A类普通股上市申请 。本次发行的完成取决于纳斯达克最终批准我们的上市申请， 并且不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克上市。

转会代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人为TRANSHARE公司，地址为佛罗里达州克利尔沃特33762号Suite200行政大道2849号。

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及与我们的任何股份相关的任何权利和限制的前提下：

除利润外，不得支付任何股息，或受《公司法》万亿.E股票溢价账户的限制。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。任何股息不得计入本公司的利息。

投票权

投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位受托代表股东的人，每一股A类普通股有一票，每一股他或其代理人作为持有人的每一股B类普通股有10票。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以亲自进行，也可以由 代理进行。

转换权

A类普通股不可转换。B类普通股可根据其持有人的选择一对一地转换为A类普通股。转换权利 可由b类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人 选择将指定数目的b类普通股转换为A类普通股而行使。

股份权利的修改

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

根据《开曼公司法》和我们的公司章程，我们的股东可以通过特别决议：

在符合《开曼公司法》及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们可以通过特别决议案以任何方式减少我们的 股本。

对股份的催缴

在配发条款的规限下，董事 可不时就其股份的任何未缴款项(不论是股份面值或溢价或其他方式)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知 后)向吾等支付催缴股款。登记为 股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

根据股份发行条款 于配发时或于任何固定日期应付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，就组织章程细则而言，应被视为正式作出催缴、通知及于根据发行条款该等款项成为应付之日支付，而如属不支付，则组织章程细则中有关支付利息、没收或其他方面的所有相关条文将适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

如就股份催缴的款项于指定付款日期前或当日仍未支付 ，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，利率为 年息百分之八，由指定付款日期起至实际付款日期止。董事可自由豁免支付全部或部分利息。

股份留置权

我们对每一股于固定时间催缴或应付的款项或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)拥有优先留置权及押记。 我们对以股东名义登记的所有部分缴款股份(不论是单独持有或与另一人共同持有)亦拥有优先留置权及押记，以支付该股东或其遗产目前应付予本公司的所有款项。董事可在任何时候宣布一股股份全部或部分豁免本公司章程中有关股份的留置权条款。我们对股份的留置权(如果有的话) 延伸至与其有关的所有股息和其他应付款项。

我们可以按董事认为合适的方式出售任何我们有留置权的股票。然而，除非存在留置权的部分款项目前应支付 ，或直至发出书面通知后14天届满，说明并要求支付股份登记持有人或本公司因股份登记持有人死亡或破产而有权获得通知的人士目前应支付的部分留置权，否则不会出售股份。

无人认领股息

自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的股息，可由董事会没收，如没收，则应归还本公司。

没收或交出股份

如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款 ，董事可向股东送达通知，要求 支付未缴催缴股款或分期付款，以及任何可能应计的利息。通知必须指定另一个日期(不早于通知日期起计14个历日的届满日期)，通知要求的付款日期或之前，并必须说明，如果在指定时间或之前没有付款，催缴所涉及的股份将可被没收。

如任何该等通知的规定未获遵守，董事可于通知所要求的款项支付前议决没收该通知所涉及的任何股份。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收 。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就被没收股份向吾等支付的所有 款项，但如果 且吾等收到有关没收股份的全数未缴款项，则其责任将终止。当任何股份被没收时，应向紧接没收前以其名义登记于本公司股东名册上的股东发出关于此事项的通知 ，并应立即在本公司股东名册上记入没收事项及没收日期。

法定书面声明声明人 为董事，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权持有该特定股份的人士(S)的确证。

董事可接受任何缴足股款股份的退回，而不收取任何代价。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价帐户，并须不时将该帐户的贷方记入相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和我们的公司章程的情况下，我们可以：

股份转让

任何股份的转让文书应 以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权为转让人批准及签立的其他形式 为转让人签立，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦应 代表受让人签立，并须附有有关股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的本公司股东名册内。

董事可行使其绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，而无须说明任何理由。转让登记可于董事不时决定的 次及期间暂停。登记的转让文书由公司保留。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们A类普通股和B类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无此义务。

董事可于其认为适当的时间召开股东大会。 股东大会亦应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东的书面要求而召开。 该等股东(合共)持有本公司于提出要求当日不少于十分之一的已缴足股本。 有权在股东大会上投票，并召开股东特别大会。任何此类申购单应表明拟召开的会议的目的，并应留在或邮寄到注册办事处，并可由几份类似于 格式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

如董事不于申请书交存后21天内召开股东大会(该等会议须于申请书存放日期起计不少于45天内召开)，则请求人本身可自行召开股东大会，其召开方式可尽量与董事召开会议的方式相若，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向请求人支付。

股东周年大会或任何其他股东大会须于至少七天前发出通知(不包括被视为已发出通知的 日及召开会议之日)。通知应以下文规定的方式或公司通过特别决议规定的其他方式(如有)向根据公司章程有权接收公司通知的人员发出，并应指明会议的地点、日期和时间，如有特殊事务，则应说明该事务的一般性质。 经有权接收某一特定会议的通知并出席会议并投票的所有成员同意，会议可按该等成员认为合适的方式，以较短的时间通知或无须通知而召开。任何成员意外遗漏会议通知 或未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序失效。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。除组织章程细则 另有规定外，一名或多名成员亲身出席或委派代表出席会议，持有本公司至少多数缴足投票权股本即为法定人数。

如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行，如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员即为法定人数。

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。如果没有该主席，或者在任何会议上，他在指定的会议召开时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，出席该会议的股东应在他们中推选一人担任主席。

主席可在任何有法定人数出席的会议 同意下，不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务 。当会议休会10天或更长时间时，应按照最初的 会议的情况发出休会通知。除前述情况外，无须就休会或在延会的会议上处理的事务发出任何通知。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。在投票表决票数相等的情况下，会议主席无权投第二票或决定性一票。应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。 任何其他问题应在会议主席指示的时间进行投票表决。如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受联名持有人的投票，为此，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其就其所持有并附有投票权的本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项已支付 。在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司)签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。。

董事

本公司可不时藉特别决议案厘定将委任的董事的最高及最低人数，但除非该等人数如前述般厘定，否则董事的最低人数并无限制，而董事的最高人数亦不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的报酬可由董事或通过特别决议确定。

董事不需要以资格的方式持有我们公司的任何股份 。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言 。

董事的任期至依照章程规定被免职为止。

董事可以通过普通决议罢免。 前一句因罢免董事而产生的董事会空缺，可以通过普通决议或者由出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票予以填补。

如果董事符合以下条件，董事的办公室将被腾出：

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》及本公司的组织章程大纲及章程细则的规定，本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司的所有权力。股东在股东大会上通过的任何决议，不应使董事在该决议未通过的情况下本应有效的任何先前行为无效。

董事可将其任何权力 转授给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。

董事会可以设立任何委员会、地方董事会或机构来管理我们的任何事务，并将董事当时拥有的任何权力、权力和酌处权转授给董事会(有转授的权力)，并可以任命任何自然人为委员会、地方董事会、地方董事会或机构的成员或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时以授权书或其他方式委任任何公司、商号或个人或团体为吾等的代理人或获授权的签字人，以达到彼等认为合适的目的，并拥有彼等认为合适的权力、权限及酌情决定权(但不超过根据吾等的组织章程细则授予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，委任期限及受彼等认为合适的条件所规限。任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的所有或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可不时行使我们的一切权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押我们的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券，或作为我们或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事如以任何方式在与本公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有直接或间接利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。董事不得作为董事就他拥有的任何合同、交易、安排或建议书投票，而该合同、交易、安排或建议(连同与他有关的任何人的任何权益)是实质性权益(除凭借他在我们的股份、债权证或其他证券的直接或间接的权益，或在我们之内或通过我们的其他权益外)，以及 如果他这样做，他的投票不被计算在内，他也不应被计入出席会议的法定人数内。但 (在没有下文提及的其他重大利益的情况下)这些禁令均不适用于：

董事可以作为董事就其拥有非实质性利益的任何合同、交易、安排或建议书进行表决(并计入法定人数) ，但条件是，如果该董事在该合同或安排中的直接或间接利益是实质性的， 已在其可行的最早董事会会议上声明其利益的性质， 具体地或以一般通知的方式，并且如果该安排合同是与关联方的交易，此类交易 已获得我们的审计委员会批准。

利润资本化

在符合开曼公司法的情况下，董事可：

清算权

如果我们被清盘，股东可根据开曼公司法的要求，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的 成员登记册是其中规定事项的初步证据（即，股东名册将对上述事项提出事实推定 ，除非被驳回），并且在股东名册中登记的股东被视为一个事项 根据《开曼公司法》的规定，对股东名册上的股份拥有法定所有权。本次发行完成后， 将立即更新成员名册，以记录我们向 托管人或其代名人发行股份并使其生效。更新我们的股东名册后，记录在股东名册中的股东将被视为对其名称上的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果任何人在登记时出现任何违约或不必要的延误，则任何人或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，开曼群岛大法院可拒绝此类申请，或在对案件的公正性满意的情况下，下令对登记册进行更正 。

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

反洗钱、打击恐怖主义融资和打击扩散融资--开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(经修订)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订))或《金融报告管理局》(经修订)披露，如披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释了我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(经修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(以下简称《DPA》)收集、处理和维护投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对我们公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)处理对于我们履行您作为一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的，(B)处理对于遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，或者(C)处理是为了我们或披露数据的服务提供商的合法利益的目的 。作为数据控制人，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。 如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出于数据处理的目的，我们不会将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您对我们公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据《隐私保护法》，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)， (B)获得您的个人数据副本的权利，(C)要求我们停止直销的权利，(D)更正不准确或不完整个人数据的权利，(E)撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理您的个人数据的权利， 或不开始处理您的个人数据的权利，(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接、打算或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人资料。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

开曼群岛的经济实体

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(“实体法案”)于开曼群岛 生效，对从事某些 “相关活动”的开曼群岛范围内实体引入若干经济实体要求，就2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司而言，适用于自2019年7月1日起的财政年度。然而，预计本公司可能仍不在该法规的适用范围内 或将受到更有限的实质性要求的约束。

股票发行历史

以下是我们自成立以来的股票发行摘要 。

2022年8月5日，我们以773美元的价格向徐雷、吴宏利、赵涛和孙文普发行了7,730,000股A类普通股 ，向甄凡发行了17,270,000股B类普通股，价格为1,727美元。

2022年11月28日，我们又发行了448万股A类普通股给宏利吴，价格为200万美元。

有资格在未来出售的股份

在我们首次公开发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市，虽然我们已经申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股 但是我们的A类普通股可能不会形成一个正规的交易市场。在我们首次公开发行后，未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。本次发行完成后，我们将拥有由公众股东持有的已发行A类普通股，这些股东代表大约[●]% 如果承销商不行使超额配售选择权，我们发行的A类普通股，大约[●]如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们已发行的A类普通股的% 。本次发行中出售的所有A类普通股 均可自由转让，不受任何限制，也不受《证券法》规定的进一步登记。

禁售协议

我们代表自身和任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，在本次发售开始后180天内，我们将不会：(I)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证。我们的A类普通股或B类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股或B类普通股的证券。(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售我们的A类普通股或B类普通股有关的任何登记声明，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的A类普通股或B类普通股的证券；(Iii)完成本公司任何债务证券的发行，但在传统银行获得信贷额度除外；或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论上文(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)所述的任何交易将以交付A类普通股或该等其他证券、现金或其他方式结算。

此外，我们A类普通股和B类普通股的每一位董事、高管和股东已同意，自本次发行结束起180天内，除某些例外情况外，不提供、质押、出售、出售任何期权或购买合同， 购买任何出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们任何A类普通股、B类普通股的期权或合同。 或未经承销商事先书面同意，可转换为或可行使或可交换为我们的A类普通股或B类普通股的证券。

我们不知道有任何重要的 股东计划出售我们大量的A类普通股。然而，一个或多个可转换或可交换为我们A类普通股或可为我们的A类普通股行使的证券的一个或多个现有股东或所有者可能在未来处置大量我们的A类普通股。我们无法预测我们的A类普通股未来的出售，或未来出售的A类普通股的可用性 将不时对我们的A类普通股的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利的 影响。

规则第144条

本次发行结束前，我们所有已发行的A类普通股 均为“受限证券”，该术语在“证券法”下由第144条规则定义，只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求。

一般而言，根据目前有效的第144条规则， 自本招股说明书日期起计90天起，任何人士如在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，且实益拥有第144条所指的受限制证券超过六个月，则 将有权无限量出售该等股份，但须受有关吾等的最新公开资料的限制。非关联公司 在从我们或从我们关联公司收购这些股票之日起至少一年内实益拥有受限证券，将有权自由出售这些股票。

被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月的 期限内出售不超过以下较大者的股票数量：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则 ，本公司每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向本公司购买A类普通股，有资格根据第144条转售该等 A类普通股，但无须遵守第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在锁定期到期时才有资格出售。

第S条

条例S一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。

物质所得税的考虑因素

中华人民共和国企业税

以下对中国企业的简要说明 所得税旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响股息金额，如果有的话，我们最终能够向我们的股东支付。请参阅“股利政策”。

中国境内的所得税

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为中国居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税以及 纳税申报义务。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构 。

此外，中国国家统计局于2009年4月发布的第82号通函规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业在满足以下所有条件的情况下，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 须由中国的个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半或以上惯常居住在中国。继国家税务总局第82号通函之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发在境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)的公告》(简称《国家税务总局公告45号》)，并于2011年9月1日起施行，为国家税务总局第82号通函的实施提供更多指导。SAT公告 45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理 。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定好喜开曼为中国居民企业，则可能随之而来的是一系列不利的中国税务后果。例如，好喜开曼群岛可能就其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税 我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收10%的预扣税 ，我们向我们的非中国个人股东支付的股息可能将被征收20%的预扣税，而我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让获得的收益将被征收 。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-支付给我们外国投资者的股息和我们外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。”

国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于重组后企业经营活动有关企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称《第59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，Sat发布了Sat第37号通告。通过颁布和实施国家税务总局第59号通函和37号通函，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据税务安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据第81号通函，该税务安排对手方的居民企业应符合以下所有条件(其中包括)才可享有税务安排下的减收预扣税：(I)必须以公司形式存在；(Ii)必须直接拥有该等中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)其应在收取股息前连续十二个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2015年11月起施行的《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收条约规定的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，如果好喜开曼 满足《第81号通告》和其他相关税收法规规定的条件，其从WFOE获得的股息可以享受5%的预提税率。然而，根据第81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但印花税 除外，印花税可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书。开曼群岛公司发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税(持有开曼群岛土地权益的公司除外)。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们的A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣，出售我们的A类普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人员的税务后果 ，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问 ，了解美国联邦所得税规则对其特定情况的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和 其他税务后果。

适用于我们A类普通股的美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦 所得税后果。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义如下 )，并基于截至本招股说明书日期生效的法律和相关解释， 所有这些法律和解释可能会发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明不涉及与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用于 ，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是A类普通股的实益所有人，并且您 就美国联邦所得税而言，

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人 就投资我们A类普通股的事宜咨询其税务顾问。

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。 对于美国公司持有人，股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减 。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受 与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2) 无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是PFIC，以及(3)满足一定的保持期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有在A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易的情况下，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，如果A类普通股在某些交易所上市，则A类普通股被视为可以在美国 成熟的证券市场上轻松交易，目前交易所包括纽约证券交易所和纳斯达克 股票市场。请您咨询您的税务顾问，了解是否有较低的股息率可用于支付A类普通股，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

股息将构成外国来源收入 用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国 税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 纳税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配将 否则被视为免税资本回报或根据上述规则视为资本收益。

处置A类普通股的税收

根据下面讨论的PFIC规则，您 将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，该应纳税损益等于A类普通股的已实现金额(美元)与您的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失 将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人，包括持有A类普通股 一年以上的个人美国持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额受到 限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的 这通常会限制外国税收抵免的可用性。

PFIC

非美国公司在任何课税年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，(2)我们资产的价值必须不时根据我们的A类普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产价值的50% (包括本次发行中筹集的现金)。

基于我们的业务和我们资产的构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产 是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们的A类普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC状况在很大程度上将取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，A类普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们不时发行的A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果 在您持有A类普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有A类普通股的后续所有 年内，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价” 选择，则您可以通过对A类普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度内持有A类普通股的个人私募股权投资公司，您将受有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)A类普通股而获得的任何“超额分派” 的特别税务规则的约束，除非 您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年分派的125%，该A类普通股将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给 年度的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有A类普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义如下)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条作出按市值计价的选择，以使该股票选择 不受上述税收待遇的影响。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应课税年度，并且我们被确定为PFIC，则您每年的收入将包括相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过您在此类A类普通股的调整后 基准的 的金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。如A类普通股的调整基准超出其在 纳税年度结束时的公允市值，您将获得正常的 亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时变现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该A类普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们A类普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内至少15天内以非最低数量交易的股票，在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)， 包括纳斯达克资本市场。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是A类普通股的 持有者，那么如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)节对该 PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果美国持有人就一家PFIC进行了有效的合格选举基金选举，则该持有人在该纳税年度的毛收入中通常会包括该持有人在公司收益中的比例份额和该纳税年度的利润。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有A类普通股 ，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配和出售A类普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时作出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间是PFIC，则该A类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非 您在我们不再是PFIC的年份进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了被视为按公平市值出售此类A类普通股的 。清除选举确认的收益 将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述 。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的A类普通股中拥有新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

IRC第1014(A)条规定，当我们的A类普通股继承自以前是我们A类普通股持有人的继承人时，我们A类普通股的公平市值将在 基础上递增。然而，如果我们被确定为PFIC，而作为美国持有人的遗赠人既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格 选举基金选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，或者没有进行按市值计价的选举和继承这些A类普通股的所有权，IRC第 1291(E)节中的一项特殊条款规定，新的美国持有人基准额应减去第1014节基准额减去死者去世前的调整基准额。因此，如果我们在被继承人去世之前的任何时间被确定为PFIC，则PFIC 规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的A类普通股，不会根据 第1014条获得递增的基础，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们A类普通股的投资是否适用PFIC规则，以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付和出售、交换或赎回A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告 信息，并根据美国国税法第3406节规定可能的美国后备扣缴，目前的统一税率为24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年雇佣激励措施恢复就业法案 ，某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但有某些例外情况 (包括在某些金融机构开设的账户中持有的A类普通股除外)，方法是附上完整的 国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们 持有A类普通股的每一年的纳税申报单。不报告此类信息可能会导致巨额罚款。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您提交8938表格的义务。

承销

我们预计将与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作为承销商，就此次发行的A类普通股达成承销协议 。承销商可保留其他经纪或交易商作为其与本次发行相关的分代理。 根据承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商发行及出售数量如下的A类普通股。

承销商提供A类普通股 ，前提是承销商接受我们提供的A类普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有 A类普通股，如果认购任何此类A类普通股。然而，承销商不需要 接受承销商购买以下所述额外A类普通股的选择权所涵盖的A类普通股或为其支付费用。

超额配售选择权