附件4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的每个注册人的证券说明

西蒙地产集团有限公司。

截至2022年12月31日，Simon Property Group，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了以下两类证券：(I)我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Ii)我们的J系列8⅜%累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“J系列优先股”)。

以下描述仅为摘要，并不意味着完整。该等描述受我们重述的公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及J系列优先股的指定证书(“指定证书”)以及特拉华州一般公司法的若干条文所规限，并受其整体规限，该等指定证书以参考方式并入我们的10-K表格年报(本附件为其中一部分)。

在标题为“Simon Property Group，Inc.”的讨论中引用。对于“Simon”来说，“我们”、“我们”和“我们”以及类似的提法指的是Simon Property Group，Inc.，除非文意另有所指或另有明文规定，否则不包括其子公司。

股本说明

法定股本

我们有权发行8.5亿股股本，每股面值0.0001美元，包括以下内容：

·购买了511，99万股普通股，

·购买1万股B类普通股，

·购买了1亿股优先股，以及

·发行了2.38亿股超额普通股，或超额股票。

普通股和B类普通股

普通股条款

截至2022年12月31日，已发行普通股有342,905,419股，其中不包括下文所述的b类普通股流通股和国库持有的普通股。普通股持有者：

·股东在所有由股东投票表决的事项上有权每股一票，但不包括选举四名董事，这些董事完全由B类普通股股东选举产生；

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·股东无权在董事选举中进行累积投票；

·债权人有权从合法可用的资产中获得董事会可能酌情宣布的股息，但优先股持有人的优先权利除外；

·投资者无权享有优先购买权、认购权或转换权；以及

·这些人不会受到进一步的电话或评估。

目前已发行的普通股是有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

B类普通股术语

截至2022年12月31日，我们有8000股B类普通股流通股。B类普通股持有者：

·股东有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票，但不包括选举四名董事，这些董事完全由B类普通股持有人选举产生；

·股东无权在董事选举中进行累积投票；以及

·股东有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息，但优先股持有人的优先权利除外。

如果我们被清算，普通股和B类普通股的每股流通股，包括超额股票，将有权按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产，或为我们的所有已知债务和负债提供足够的准备金，但优先股持有人有权获得优先分配，优先股包括该系列股票已转换为的任何超额优先股。

所有B类普通股的流通股均受表决权信托的约束，赫伯特和David·西蒙是该信托的表决权受托人。B类普通股的持有者有权选举四名董事。然而，如果西蒙家族在我们公司的总所有权权益，包括西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)的普通股、b类普通股和有限合伙企业权益单位，在转换后的基础上减少到1996年8月9日他们总所有权权益的50%以下，那么b类董事的数量将会减少。

B类普通股可以根据持有者的选择转换为同等数量的普通股。当B类普通股出售或转让给与西蒙家族无关的人时，或者如果西蒙家族的总所有权权益下降到特定水平，B类普通股也会自动转换为同等数量的普通股。

普通股和B类普通股的持有者没有偿债基金权利、赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券。

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在优先股持有人任何独立权利的规限下，或在下文所述的规限下，因董事身故、伤残、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而导致的任何董事会空缺，应由当时的股东或在任董事的过半数投票填补，但与由B类普通股选出的董事有关的任何空缺须由B类普通股的持有人填补。

章程规定，在单独有权选举一名或多名董事的任何类别或系列持有人的权利的规限下，如果任何此类权利已被授予，则在持有所有当时有权在董事选举中普遍投票的流通股的至少多数投票权的持有人投赞成票后，可在有理由或无理由的情况下罢免董事，作为一个单一类别一起投票。

传输代理

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理。

特拉华州法律和某些宪章和附例条款

我们的章程和章程以及特拉华州公司法的某些条款可能具有反收购效力。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。这包括一种可能导致溢价的尝试，即股东持有的股票的市价。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。预计他们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止收购提议的潜在缺点，因为除其他外，收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法。我们是特拉华州的一家公司，遵守特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内进行“业务合并”，除非：

·在此之前，董事会批准了股东成为利益股东的企业合并或交易；或

·在成为有利害关系的股东后，股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但由兼任高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

·根据协议，业务合并由董事会和持有公司至少66%的已发行有表决权股票的持有人在一次会议上批准，而不是通过书面同意，不包括感兴趣的股东拥有的股份。

就这些目的而言，“企业合并”一词包括与“有利害关系的股东”的合并、资产出售和其他类似交易。“有利害关系的股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。虽然第203条允许一家公司选择不受其条款的约束，但我们没有做出这一选择。

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股东提名和股东提案的预告规定。我们的章程规定了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会。本程序规定

·因此，唯一有资格当选为董事的人是由董事会或在董事会的指示下提名的人，或由下列股东提名的人：(I)已遵守预先通知程序，在选举董事的会议之前及时向秘书发出包含特定信息的书面通知，或(Ii)已遵守下文“-代理访问”项下描述的代理访问规定；以及

·在年度会议上，唯一可以在年会上进行的业务是由董事会或在董事会的指示下，或由股东及时向秘书发出书面通知，说明其打算将业务提交会议的业务。

一般来说，根据本公司章程的预先通知规定，我们必须在不少于上一年年度会议日期一周年的120天前收到关于在年度会议上作出股东提名或提出业务的书面通知，以便通知及时。通知必须载有关于拟提名的一人或多人或将提交会议的事项以及关于提交提案的股东的资料。

要求股东就提名和其他业务事先通知我们的目的包括：

·允许为董事会提供一个有意义的机会，以考虑拟议被提名人的资格或其他拟议企业的可取性；

·在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就此类资格或业务提出建议；以及

·中国希望为召开股东会议提供更有序的程序。

我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力来反对股东提名的董事选举或行动建议。然而，如果不遵循适当的程序，它们可能会产生排除董事选举或考虑股东提案的竞争的效果。我们的章程也可能阻止或阻止第三方征集委托书来选举自己的董事名单或批准自己的提议，而不考虑对被提名人或提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有利。

代理访问。我们的章程还允许连续持有至少3%已发行普通股(不包括b类普通股)的股东或不超过20人的股东团体提名我们的年度股东大会的代表材料，并将其包括在我们的股东年度会议的代表材料中，这些被提名人构成我们董事会中两名被提名人中人数最多的两名，或董事会董事人数的20%，这些人是普通股股东当时有权选举的。

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上述代理访问权受我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。

一般而言，吾等必须在本公司首次邮寄上一年度股东周年大会委托书的日期前150天至120天内，收到根据本公司附例的代理查阅条款作出提名的书面通知，以便通知及时。通知必须包含我们的附例中规定的某些信息。

董事行动。我们的章程和章程以及特拉华州一般公司法一般要求，必须有过半数的法定人数才能批准任何提交董事会审议的事项。某些事项，包括财产出售、与西蒙家族成员和相关人士及某些附属公司的交易，以及某些其他事项，也将需要获得董事会中多数独立董事的批准。

董事的责任限制和赔偿。我们的章程规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。然而，这不会消除或限制董事对以下事项的责任：

·我们否认有任何违反董事对我们和我们股东忠诚义务的行为；

·违反不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·禁止任何董事从中获得不正当个人利益的交易；或

·我们没有透露根据特拉华州公司法第174条，董事需要承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻碍股东对董事的行动。董事因违反联邦证券法而承担的个人责任不受限制或受到其他影响。此外，这些规定不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得强制令或其他衡平法救济的能力。

我们的宪章规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，因为他或她

·他现在是或曾经是我们的董事或官员，或

·我现在或过去是应我们的要求，作为董事的高管或受托人，或以其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何其他身份提供服务。

就该等人士而言，如符合下列标准，我们将赔偿该等人士的开支，包括律师费、判决书、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项：

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·证明该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，以及，

·任何人，无论是任何刑事诉讼或诉讼程序，都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

特拉华州一般公司法规定，如果董事或高管在赔偿法规涵盖的任何诉讼中胜诉或以其他方式胜诉，则必须进行赔偿。

特拉华州一般公司法一般允许赔偿因公司或根据公司权利进行的第三方诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的费用，以及第三方诉讼中的判决，但须作出以下决定：

·法院表示，寻求赔偿的人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；以及

·在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

决定必须由不是诉讼当事人的董事作出，或者如果由该等董事指示，则由独立法律顾问或股东法定人数的多数票作出。然而，未经法院批准，不得对该人被判定负有责任的由该公司提起或根据该公司的权利提起的任何诉讼作出赔偿。

根据特拉华州法律，法规规定的赔偿不应被视为排除任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州的法律，官员的责任可能不会被取消或限制。

本宪章赋予的赔偿权利，包括获得预付费用的权利，并不排斥任何寻求赔偿的人在其他方面可能享有的任何其他权利。

对所有权和转让的限制

我们的章程对个人股东可以拥有的股本股份数量有一定的限制。我们必须满足某些要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，包括：

·在除第一年以外的纳税年度的后半部分，我们的未偿还股本价值不超过50%可由五个或更少的个人直接或间接拥有，如经修订的1986年《国税法》或《国税法》所定义的，包括某些实体；以及

·此外，我们的股本还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分期间由100人或更多人实益拥有。

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部分由于我们目前认为维持我们作为房地产投资信托基金的地位是必要的，我们章程中关于超额库存的条款包含了对收购我们的股本的限制，旨在确保遵守这些要求。

我们的章程规定，除某些特定的例外情况外，任何股东不得拥有或被视为拥有超过所有权限制的所有权。所有权限额等于任何类别股本的8%，或西蒙家族成员和相关人士的18%。如果董事会收到美国国税局的裁决或税务律师的意见，认为所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，董事会可以免除某人的所有权限制。

任何人收购超过所有权限制的股份，都将失去对股份处置权的控制，将无法获得宣布的股息，也将无法投票表决股份。如果发生据称的转让或其他事件，如果有效，将导致股票所有权违反所有权限制，对于受让人拥有的超过所有权限制的股份数量，转让或其他事件将被视为无效。超额股份的意向受让人将不会获得该等股份的权利。根据章程规定的规则，这些股票将自动转换为超额股票。

在据称的转让或其他导致超额股票的事件发生时，超额股票将被视为已转让给受托人，受托人以信托形式为我们指定的符合资格的慈善组织的独家利益而持有。超额股票将被发行和流通股，它将有权获得相当于任何股息的股息，股息是从它转换的股票宣布和支付的。在我们发现股票已被转换为过剩股票之前支付的任何股息或分配应按要求偿还。红利的接受者将对信托承担个人责任。任何已宣派但尚未支付的股息或分派将被撤销，对于股票股份而言，将被视为无效，并将自动被视为已就股份转换成的超额股票股份宣布和支付。超额股票还将有权享有投票权，其投票权归因于其转换所依据的股票。在我们发现股票被转换为超额股票之前行使的任何投票权都将被撤销，并由受托人决定重新分配。

当超额股票以信托形式持有时，信托中的权益可以由所谓的受让人或其他关于超额股票的据称持有人转让给其股票所有权不违反所有权限制的人。在转让时，超额股票将自动交换为与最初交换超额股票的股票相同类型和类别的相同数量的股票。

我们的章程包含的条款旨在确保超额股票的据称受让人或其他据称持有人不能从此类转让中获得反映在超额股票流通期内交换了超额股票的股票的任何增值的金额。据称的受让人或其他据称的持有人收到的任何款项，如超过允许收取的数额，必须付给信托公司。如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则根据我们的选择，任何超额股票的预期受让人或持有人可能被视为代表信托代理收购或持有超额股票，并代表信托持有超额股票。

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我们的章程还规定，在受托人以信托方式持有超额股票期间，我们可以在90天内从原始受让人股东手中购买全部或任何部分超额股票，以下列较少者为准：

·支付所谓受让人为股票支付的价格，或在没有发出购买价格通知的情况下，价格由董事会自行决定，但不低于我们行使购买选择权日期之前任何时候该股票的最低市场价格，以及

·在我们行使购买选择权的那一天，我们看到了股票的收盘价。

如果原受让方股东向我们发出转让通知，则90天的期限从违规转让或其他事件发生之日开始，如果没有通知，则从董事会确定违规转让或其他事件发生之日开始。

我们的章程进一步规定，如果发生声称的发行或转让，如果有效，将导致我们由少于100人实益拥有，该发行或转让将被视为无效，预期受让人将不会获得任何股票权利。

所有代表我们股票任何类别的股票的证书上都有一个提到上述限制的图例。

凡直接或根据《国税法》的归属规则直接或根据《国税法》的归属规则拥有超过5%或国税法或根据国税法颁布的条例可能要求的其他百分比的已发行股票的所有个人，必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含宪章中规定的信息的宣誓书。此外，应要求每位股东应要求以书面形式向我们披露董事会认为必要的有关股份的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守章程或适用于房地产投资信托基金的《国内收入法》的规定。

即使国内收入法中的房地产投资信托基金条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制或所有权集中限制增加，超额股票拨备也不会自动取消。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPG”。

优先股

职级

J系列优先股，就清盘、解散或清盘Simon的事务时的股息权和权利而言，其排名(I)低于Simon的所有其他股本股份，根据其条款，其排名高于J系列优先股，(Ii)与所有其他Simon优先股股份的平价，后者按其条款并不低于J系列优先股，以及(Iii)优先于普通股和B类普通股以及所有其他股本股份

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西蒙的股票，按照他们的说法，它的排名低于J系列优先股。J系列优先股应与任何其他类别或系列的西蒙资本股票平价，这些类别或系列的股票在其条款上不低于J系列优先股。

分红

J系列优先股的持有者有权在西蒙董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得按每年清算优先股8.375%的比率(相当于每股每年4.1875美元)的累积现金股息。此类股息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付拖欠股息，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。J系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。在适用的记录日期，即适用的股息支付日的日历月的第15天，或西蒙董事会指定的不超过该股息支付日之前30天或不少于10天的其他股息支付日期，应支付给记录持有人在适用记录日期收盘时出现在西蒙股票记录中的股息。

在Simon的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或留出用于支付，或规定此类授权、支付或留出用于支付时，Simon董事会不得授权、支付或留出供Simon支付的J系列优先股的股息，或者如果此类授权或支付应受到法律的限制或禁止。

尽管如此，J系列优先股的股息将累积，无论Simon是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否得到授权。J系列优先股的累计但未支付的股息将不计入利息，J系列优先股的持有者不得获得超过上述全部累计股息的任何股息。

除非已宣派或同时宣派或预留一笔足以支付J系列优先股过去所有股息期间及当前股息期间J系列优先股的股息，否则不会宣派、支付或预留任何期间与J系列优先股相同或低于J系列优先股的股息，或就股息排名与J系列优先股相同或低于J系列优先股的任何股本预留股息。当J系列优先股及与J系列优先股股息等值的任何其他系列优先股的股份没有全额支付股息(或没有如此预留足够支付该等全额股息的款项)时，在J系列优先股及与J系列优先股股息相等的任何其他系列优先股上宣布的所有股息，应按比例宣布，以便J系列优先股和该其他优先股系列的每股宣布股息数额在所有情况下都应与J系列优先股和该其他优先股系列的每股累计股息的比率相同。

除上一段所规定者外，除非J系列优先股的全部累积股息已被宣派或同时宣派，且已拨出一笔足以支付J系列优先股过去所有股息期及当时当前股息期的股息的款项，否则不派发任何股息(股份除外

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任何普通股或其他股本(在股息及清盘时排名低于J系列优先股)，不得宣布或作出任何其他分派，亦不得宣布或作出任何其他分配予西蒙公司的普通股、B类普通股或在股息或清算时与J系列优先股持平的任何其他股本；任何普通股、B类普通股或在股息或清算时与J系列优先股持平的任何其他股本，均不得赎回，西蒙以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供用于赎回该等股份的偿债基金的任何款项)(通过转换为或交换西蒙在股息和清算时排名低于J系列优先股的其他股本除外)。

就J系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

清算优先权

如果西蒙公司的事务发生任何清算、解散或清盘(本文统称为“清算”)，J系列优先股的持有者将有权从西蒙公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付，在向普通股持有人进行任何资产分配之前，以西蒙公司董事会确定的公允市场价值清算现金或财产分配，金额为每股50.00美元，外加相当于截至该清算、解散或清盘之日为止的任何累积和未支付股息的金额。B类普通股或在清算权方面低于J系列优先股的任何其他股本。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，J系列优先股的持有者将没有权利或要求西蒙公司的任何剩余资产。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或结束西蒙的事务时，西蒙的合法可用资产不足以支付J系列优先股的清算分配金额以及西蒙在清算资产分配方面与J系列优先股平价的任何其他系列优先股的股份的相应应付金额，则在清算时在资产分配方面与J系列优先股平价的J系列优先股和Simon的任何其他系列优先股的持有者应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

西蒙与任何其他实体的合并或合并，或西蒙全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，不得被视为构成西蒙事务的清算、解散或清盘。

转换

J系列优先股不能转换为Simon的任何其他财产或证券，也不能与Simon的任何其他财产或证券交换。

可选的赎回

J系列优先股在2027年10月15日之前不可赎回。在2027年10月15日及之后，西蒙可在不少于30天但不超过60天的书面通知下选择赎回

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J系列优先股，全部或部分在任何时间或不时以现金形式，赎回价格为每股50.00美元，加上到(但不包括)指定赎回日期(以下规定的除外)的累计和未支付股息(如果有)，只要Simon将有合法可用于此的资金。J系列优先股的赎回价格(由累积和未支付的股息组成的任何部分除外)应仅从西蒙公司其他股本的出售收益中支付，而不能从任何其他来源支付。前款所称股本，系指任何普通股、优先股、存托股份、权益、参股或其他所有权权益(不论如何指定)，以及购买上述任何一项的任何权利(可转换为或可交换为股权证券的债务证券除外)或期权。将被赎回的J系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出该J系列优先股，并有权在交出时获得赎回价格。如果任何J系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果赎回J系列优先股所需的资金已经由Simon以信托形式不可撤销地预留用于任何被称为赎回的J系列优先股的持有人的利益，那么从赎回日期起和之后，该J系列优先股的股息将停止累积，该等股票将不再被视为未偿还，该J系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的J系列优先股少于全部，则应按比例选择要赎回的J系列优先股(尽可能接近实际情况，不设立零碎的J系列优先股)，或通过西蒙决定的任何其他公平方法。

尽管有上述规定，除非已宣派或同时宣派或宣派J系列优先股的全部累积股息，且已为此预留足够款项支付J系列优先股过往所有股息期间及当时本股息期间的有关款项，否则J系列优先股不得赎回，除非所有未赎回J系列优先股同时赎回；然而，上述规定并不阻止购买或收购J系列优先股以维持Simon的房地产投资信托基金地位，或根据按相同条款向所有J系列已发行优先股持有人作出的购买或交换要约。此外，除非J系列优先股的全部累积股息已宣布或同时派发，且有足够款项支付J系列优先股过往所有股息期间及当时当前股息期间的有关款项，否则Simon不得直接或间接购买或以其他方式收购任何J系列优先股；然而，前述规定并不阻止购买或收购J系列优先股以维持Simon的REIT地位，或根据按相同条款向所有未偿还J系列优先股持有人作出的购买或交换要约。

赎回通知将以在纽约市发行的报纸上刊登的方式发出，在赎回日期前不少于30天也不超过60天开始连续两个星期，每周刊登一次。一份由Simon提供的类似通知将由登记处在赎回日期前不少于30天也不超过60天，以预付邮资的方式邮寄给J系列优先股的各自记录持有人，并按照登记处的股份转让记录上的相应地址赎回。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何J系列优先股的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。每份通知均须注明：(一)赎回日期；(二)赎回价格；(三)赎回J系列优先股的股份数目；(四)为支付赎回价格而交出J系列优先股的地点；及(五)派发股息

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待赎回的J系列优先股将于该赎回日停止累积。如果任何持有人所持J系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明从该持有人赎回的J系列优先股的股份数量。

在股息记录日期的交易结束时，J系列优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期收到J系列优先股的应付股息，即使在该股息记录日期和相应的股息支付日期之间赎回了J系列优先股，或者Simon拖欠到期股息。除上述规定外，Simon将不会支付或扣除将赎回的J系列优先股的未支付股息或未付股息，无论是否拖欠。

J系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

投票权

除非下列说明或适用法律不时另有要求，否则J系列优先股的持有人没有投票权。

对于J系列优先股有权投票的任何事项(如本文明确规定或法律可能要求的)，包括任何书面同意的诉讼，J系列优先股每股有权投一票。对于J系列优先股的每一股，其持有人可指定一名代表，每个代表有权代表该持有人投票。

如果J系列优先股的股息拖欠了六个或更多个季度，无论这些季度是否连续，J系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的所有其他系列SIMON优先股作为一个类别单独投票)的持有人将有权在J系列优先股至少10%的记录持有人召集的特别会议上投票选举两名额外的董事在SIMON董事会任职(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求)，或在下一次股东年会上投票。直至J系列优先股在过去股息期间及当时的当前股息期间累积的所有股息已悉数支付或宣派，并预留足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，整个西蒙董事会将增加两名董事。

只要任何J系列优先股仍未发行，西蒙将不会(I)授权、设立或增加J系列优先股优先股的任何类别或系列的授权或发行金额，(I)授权、设立或增加J系列优先股优先股的任何类别或系列在西蒙清盘、解散或结束事务时的股息或资产分配方面的股息或资产分配，或将西蒙的任何授权股本重新分类为该等股本。或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券；或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除章程的条文(包括J系列优先股的指定证书)，以对J系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的发生而言，只要

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考虑到上文第(Ii)款所述事件发生时，西蒙可能不是尚存实体，J系列优先股仍未结清，其条款基本不变，任何此类事件的发生不应被视为对J系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；此外，(X)任何西蒙优先股额度的增加或任何其他西蒙系列优先股的设立或发行，或(Y)J系列核准优先股额度的任何增加，在支付股息和清盘、解散或清盘时的资产分配方面，J系列优先股的额度均与J系列优先股相当或低于J系列优先股，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

上述表决条款将不适用于以下情况：在有关投票或同意的行为生效时或之前，所有未赎回的J系列优先股均已赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该赎回。

对转让的限制

J系列优先股的持有者为了保持Simon作为房地产投资信托基金的地位，对其可能拥有的J系列优先股的股票数量受到一定的限制。见上文“普通股说明-所有权和转让的限制”。J系列优先股的每个持有者应被要求以书面形式向西蒙披露西蒙善意要求的信息，以确定西蒙作为房地产投资信托基金的地位。

上市

我们的J系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“SPGJ”。