行政人员遣散协议

本行政遣散协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Silicon Laboratories Inc.与 [执行名称]（“员工”）签订并生效，该协议自 [日期]（“生效日期”）之间生效。双方同意，以下内容构成公司与员工之间的协议：

1. 定义。无论何时在本协议中使用以下术语，除非上下文明确表示相反的含义，否则它们的含义应如下所示：

1.1 “管理员” 是指董事会或其代表。

1.2 “董事会” 是指公司的董事会。

1.3 “原因” 是指（a）员工犯下的任何欺诈、挪用公款或不诚实行为，（b）员工未经授权使用或披露公司机密信息或商业秘密，（c）员工故意不当行为，无论是疏忽还是佣金，对公司的业务或事务产生重大不利影响，（d）员工故意不履行除员工以外的重大职责因残疾导致的任何此类失败，(e) 员工严重违反公司书面政策或行为准则（包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的书面政策）或（f）员工严重违反员工与公司之间任何其他书面协议规定的任何实质性义务。

1.4 “控制权变更” 是指并包括以下各项：

(a) 通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行公司普通股的交易或一系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行公司的普通股），其中任何 “个人” 或相关的 “群体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、维持的员工福利计划除外）由本公司或其任何子公司或在此类交易之前直接或间接控制的 “个人”（由公司控制或受公司共同控制）直接或间接收购公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有收购后立即未偿还的公司证券的总投票权的40％以上；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及董事会选举或公司股东选举提名获得批准的任何新董事（由应与公司签订协议以实施本协议第1.04（a）节或第1.04（c）节所述交易的人员指定的董事除外）由当时仍在任的至少大多数董事投票决定，这些董事在两年期开始时都是董事或其选举或选举提名先前获得如此批准的，因任何原因停止构成其过半数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不是交易：

(i) 这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或直接或间接控制公司或直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或此类人，“继任者”）业务的有表决权证券

实体”)) 直接或间接地，交易后立即获得继承实体未发行有表决权证券合并投票权的至少 60%，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权40％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本第1.04 (c) (ii) 节而言，不得将任何个人或团体仅因交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体40％或以上的合并投票权；

(d) 公司股东批准公司的清算或解散；或

(e) 重大业务部门出售。

尽管前述内容有任何相反的规定，但以下内容均不构成本协议下的控制权变更：(a) 为更改最终母实体的注册地或组织形式而进行的交易（包括发行人根据另一州、国家或外国政府为此目的注册成立的发行人继承公司，以及该交易后公司是否仍然存在），其中所有或几乎所有个人或团体那些有益地拥有一切交易前夕公司有表决权证券的合并投票权或几乎所有合并投票权在交易完成后以基本相同的所有权比例实益拥有公司的全部或基本全部合并投票权，(b) 向公司股东分配重要业务部门的股票，或 (c) 首次公开募股公司重要业务部门的股票，以及随后出售少于50％的股份重要业务部门的股票公司。

1.5A “控制权变更终止” 是指在已向另一方提供解雇通知的保护期内终止雇员的雇佣关系，且此类解雇是由于（a）公司或因员工死亡、员工永久残疾或因故而变更公司控制权的一方解雇，或（b）员工有正当理由辞职。就重大业务单位出售而言，如果此类重要业务部门出售中的买方以不构成正当理由的条款向员工提供就业机会，则公司解雇员工不应被视为控制权变更的终止。

1.6 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.7 “公司” 是指特拉华州的一家公司Silicon Laboratories Inc.，以及控制权发生任何变更后的任何继承实体。

1.8 “终止日期” 是指以下事件发生的日期：（a）如果员工因死亡而终止雇用，则为死亡日期；（b）如果员工因永久残疾而终止雇用，则在发出解雇通知30天后（前提是员工在此期间不得恢复全职工作）；（c）如果员工的雇用被终止出于原因，解雇通知中规定的日期；(d) 如果员工在变更中终止雇佣在控制权终止或非CIC终止中，解雇通知中规定的日期；以及（e）如果员工因任何其他原因终止雇用，则在解雇通知交付15天后，除非员工和公司另有约定。

1.9 “残疾” 是指即使有合理的便利，由于受伤、疾病或其他身体或精神损伤，员工也无法履行雇员职位的基本职能。任何员工和公司无法达成共识的有关员工残疾存在的问题均应由员工和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果员工和公司无法就合格的独立医生达成协议，则应各自指定这样的医生，这两位医生应选择第三位医生

谁应以书面形式作出此种决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和员工作出的残疾决定是最终和决定性的。

1.10 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.11 “正当理由” 是指未经员工明确书面同意且出于其他原因而发生的以下任何情况：

(a) 员工的任何权力、职责或责任的实质性削弱，但由于任何员工因受伤、疾病或其他身体或精神障碍而无法履行雇员所担任职位的基本职能而导致的便利情况除外。如果公司暂时替换员工，或因员工因精神或身体残疾而无法履行此类职责，而将员工的职责或责任转移给其他个人，则此类事件不应被视为 “正当理由”。为避免疑问，如果员工担任公司的首席执行官或首席财务官，而该员工停止在公司担任该职位，则此类事件将构成员工的权力、职责和责任的重大削弱；

(b) 将员工（i）基本工资减少10％或以上，或（ii）目标现金薪酬总额（包括基本工资和目标可变薪酬）减少10％或以上（在每种情况下，但以基本相同比例影响所有处境相似的公司高管的普遍降幅除外，其比例与控制权变更中未实施的比例基本相同）；

(c) 预算大幅减少（如果有），员工保留与控制权变更相关的权力；或

(d) 员工必须提供服务的地理位置发生重大变化（包括但不限于员工分配的工作场所的变更，使员工的单程通勤时间增加超过 35 英里）。由于公司启动、终止或修改在家办公或灵活工作政策或因其他情有可原情况而实施的任何其他变更而导致的员工工作场所的任何变化均不构成正当理由。

除非员工在构成正当理由的事实或情况最初出现后的60天内向公司发出书面通知，告知公司辞职（连同辞职原因），并向公司提供自该日起30天的补救期，并且该辞职在该补救期结束后的第60天之前生效，否则不得将员工终止在公司的雇用视为有正当理由。

尽管如此，公司出售某一重要业务部门的全部或几乎所有股票或资产均不构成上述第 (a) 或 (c) 条所述的正当理由，除非对该重要业务部门的责任是该员工（例如担任该重要业务部门的总经理或类似职位）的主要职责，并且 (a) 或 (c) 条款在其他方面得到满足。

1.12 “非CIC解雇” 是指已向另一方提供解雇通知的员工终止雇用（在保护期内除外），如果此类解雇是由于（a）除员工死亡、员工永久残疾或因故原因以外的公司解雇，或（b）员工有正当理由辞职。

1.13 “解雇通知” 是指一份书面通知，指明终止日期和解雇依据，包括在出于正当理由辞职的情况下，指明据称引起正当理由的特定事实和情况。

1.14 “永久残疾” 是指导致员工在任何连续 8 个月的时间内全职缺勤总计 6 个月的残疾。

1.15 “保护期” 是指（a）从（i）公司签署最终协议中以较早者为准，该期限的完成将构成控制权变更（最终协议所设想的控制权变更实际上确实发生），或（ii）控制权变更前90天以及（b）在该控制权变更后的18个月后结束。

1.16 “重要业务单位” 是指在出售该业务单位之日之前的12个月内收入至少为1亿美元的业务单位。

1.17 “重要业务部门出售” 是指公司出售重要业务部门的全部或几乎所有股票或资产，其主要责任是员工（例如，担任该重要业务部门的总经理或类似职位），或董事会自行决定为重要业务部门出售的类似交易。

1.18 “离职” 是指员工死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系的日期，这构成《财政条例》第1.409A-1 (h) (1) 条所指的 “离职”，不考虑其中提供的可选替代定义。在符合第 409A 条的最大允许范围内，离职应包括出于任何原因终止员工与公司之间的雇员与雇主的关系，无论是自愿还是非自愿的，有无原因，包括但不限于因辞职（无论是出于正当理由还是其他原因）、解雇（有无原因）、永久残疾、死亡或退休。

1.19 “目标可变薪酬” 是指员工在实现100％的目标绩效的基础上确定的年度奖金、佣金或其他短期现金激励薪酬总额。

1.20 “故意” 是指不善意且不合理地认为某项行为或不作为符合公司最大利益。

2. 任期。本协议有效期至 2027 年 10 月 31 日。尽管有上述规定，本协议不得（a）在公司签订最终协议时终止，该协议的完成将构成控制权变更，或（b）在控制权变更后的18个月内终止。尽管有上述规定，如果 (a) 双方共同终止协议或 (b) 员工以不构成控制权变更终止或非CIC终止的方式终止雇员，则本协议应提前终止。

3.控制权变更终止时的薪酬和福利。

3.1遣散费。如果控制权变更终止，则在遵守第 3.02 节的前提下，只要员工执行且未撤销作为附录 A（“解除声明”）所附的索赔解除和离职协议，并且该解除协议在员工离职后第 60 天或解除声明所要求的更早日期（此类生效截止日期，即 “发布截止日期”）之前生效（未被撤销），员工将收到以下信息付款和福利，这是对任何欠款的补充员工截至解雇之日已赚取但未付的工资以及截至解雇之日的应计但未使用的假期（如果有）。尽管本协议中有任何相反的规定，除非在保护期内完成控制权变更，否则不得根据本第 3.01 节向员工提供任何付款或福利。在新闻稿生效之前，不会支付或提供遣散费。如果解除协议未在解除截止日期之前生效且不可撤销，则员工将丧失本协议项下获得遣散费或福利的任何权利。

(a) 相当于员工年基本工资100％的金额。就本条款而言，年度基本工资应定义为（x）控制权变更时的员工年基本工资率或（y）控制权变更终止时的员工年基本工资率中的较高者。此类款项应在 (i) 员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日或 (ii) 控制权变更之日以较晚者为准，以一次性现金支付的方式支付。

(b) 该金额等于（x）控制权变更前公司最后一个完整财政年度的员工全额目标可变薪酬的100％，（y）控制权变更终止前公司最后一个完整财政年度的员工全额目标可变薪酬的100％，或者（z）控制权变更终止所在公司整个财年的全额目标可变薪酬的100％。此类款项应在 (i) 员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日或 (ii) 控制权变更之日以较晚者为准，以一次性现金支付的方式支付。

(c) 金额等于 (x) 控制权变更终止前一个财政年度的实际赚取的奖金、佣金或其他短期现金激励薪酬，前提是该金额尚未支付给员工，外加 (y) 控制权变更终止时公司整个财政年度的员工全额目标可变薪酬的按比例分配，该比例部分由之前的财政年度部分确定员工的解雇日期。此类款项应在 (i) 员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日或 (ii) 控制权变更之日以较晚者为准，以一次性现金支付的方式支付。

(d) 公司授予员工的任何股票期权在控制权变更终止之日前尚未归属，但自终止控制权变更之日起，自终止之日或控制权变更之日起（但紧接在终止控制权变更之日之前），即可 100% 归属和行使。任何此类股票期权均可由员工行使，直至 (i) 终止之日起一年，或 (ii) 奖励的原始到期日（以较早者为准）（但公司可能因控制权变更而终止此类奖励的任何权利）。

(e) 公司授予员工的任何限制性股票或限制性股票单位在控制权变更终止之日之前尚未归属，但自终止之日或控制权变更之日起（但在控制权变更完成之前），应变为100％归属。

(f) 公司授予员工的任何业绩股票单位奖励如果在控制权变更终止之日前尚未完全归属，则归属如下：(i) 100% 的目标单位（定义见绩效股票单位奖励协议）减去任何先前归属的单位，以及 (ii) 实际收入单位（定义见绩效股票单位奖励协议）减去先前的任何收益单位，以较高者为准既得单位应被视为既得单位（定义见绩效股单位奖励）协议）自终止之日或控制权变更之日起（但紧接在终止之日或控制权变更完成之前）。

(g) 公司应向员工一次性支付一笔应纳税的全额款项，该金额在扣除按适用于员工的最高边际税率确定的联邦、州和地方所得税和就业税后，将使员工保留一笔相当于自解雇之日起根据1985年《合并综合预算调节法》第十章为员工和员工受保受抚养人收取的团体健康延续保险的12个月保费经修订的州法律以及任何等效的州法律（“COBRA”）。员工可以但没有义务使用此类款项来支付COBRA保费的费用。这笔款项应按以下方式支付

在 (i) 员工离职后第 60 天之后的下一次定期工资发放之日或 (ii) 控制权变更之日进行一次性一次性现金支付，以较晚者为准。

如果发生第1.4节 (e) 项所定义的控制权变更，公司可以改为要求重要业务部门的收购方提供大致等值的现金或其他股权奖励，以代替提供上述 (d)、(e)、(f) 和/或 (g) 项中规定的与股票相关的权益，而是要求重要业务部门的收购方提供价值基本相等的现金或其他股权奖励，这些奖励由管理员自行决定，并符合《守则》或第409A条对此的豁免。

3.2该法典第4999条规定的联邦消费税。

(a) 超额降落伞补助金。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工根据本协议或其他方式（统称为 “付款”）获得的任何付款或福利（统称为 “付款”）将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，如果没有本第 3.02 (a) 节，则需缴纳《守则》第4999条或任何类似或后续条款（“消费税”）征收的消费税)，则付款的总金额将是 (i) 付款中不产生任何部分的最大部分款项（减免后）需缴纳消费税，或（ii）全部款项，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，减去扣除此类州和地方税所得的最大联邦所得税减免额）后，以扣除此类州和地方税获得的最大联邦所得税减免额后为准最大金额的付款。本节要求的任何款项减少将按以下顺序进行：（i）减少现金支付；（ii）减少股票期权以外的股票奖励的加速归属；（iii）减少股票期权的加速归属；（iv）减少向员工支付或提供的其他福利。如果减少股权奖励的加速归属，则这种加速归属将按照与发放员工股权奖励之日相反的顺序取消。如果在同一天授予两项或更多股权奖励，则每项奖励的加速归属将按比例减少。

(b) 由税务公司决定。公司在事件发生前一天为一般税收目的聘请的专业公司将进行上述计算，如果可以合理预期会导致本应缴纳消费税的款项。如果公司如此聘用的税务公司担任收购公司的会计师或审计师，则公司将任命一家全国认可的税务公司来做出本节所要求的决定。公司将承担与本节要求的公司作出的决定有关的所有费用。公司和员工应向该税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的决定。该税务公司将在聘用后尽快向公司和员工提供其计算结果以及详细的支持文件。税务公司根据本协议做出的任何善意决定将是最终的、具有约束力的，对公司和员工具有决定性的。

4. 非CIC终止时的薪酬和福利。

4.1遣散费。如果出现非CIC解雇的情况，则只要员工执行且未撤销解除协议，并且该解除令在员工离职后的第60天或解除要求的更早日期（此类生效截止日期，“非CIC解除截止日期”）之前生效（未撤销），则员工应获得以下付款和福利，此外还包括应通过工资支付但未付工资支付给员工的任何款项终止日期和累积但未使用的假期（如果有）至终止日期。在新闻稿生效之前，不会支付或提供遣散费。如果解除协议未在非CIC发布截止日期之前生效且不可撤销，则员工将丧失本协议项下获得遣散费或福利的任何权利。

(a) 金额等于员工当时年度基本工资的100％。这笔款项应在员工离职后的第60天之后的下一个定期工资单之日一次性现金支付。

(b) 金额等于员工在非CIC终止的整个财年中全额目标可变薪酬的100％。这笔款项应在员工离职后的第60天之后的下一个定期工资单之日一次性现金支付。

(c) 在非CIC终止之前的财政年度的任何实际赚取的奖金、佣金或其他短期现金激励薪酬，前提是此类金额尚未支付给员工。这笔款项应在员工离职后的第60天之后的下一个定期工资单之日一次性现金支付。

(d) 相当于员工在非CIC终止的整个财政年度的全额年度奖金、佣金或其他短期现金激励薪酬总额中按比例分摊的金额（基于公司实际实现适用绩效目标的情况，由署长或其指定人员在整个财政年度结束后自行决定决定），该按比例分摊的部分由财政部分决定员工解雇之日前已过去一年。此类金额应在员工本应获得激励补偿之日一次性现金支付（但无论如何，不得迟于员工离职后的公司财政年度结束后的第60天之后的下一个定期工资发放之日）。

(e) 公司授予员工的任何限制性股票在非CIC终止之日之前尚未归属，但截至非CIC终止之日尚未归属，如果本应在此后的12个月内通过正常时间归属归属，则应自终止之日起100％归属。为避免疑问，截至终止之日仍未归属的任何及所有其他限制性股票单位将被取消和没收，无需额外对价。

(f) 公司将一次性向员工支付一笔应纳税的全额款项，该金额在扣除按适用于员工的最高边际税率确定的联邦、州和地方所得税和就业税后，将使员工保留一笔相当于自解雇之日起根据COBRA为员工和员工受保受抚养人收取的团体健康延续保险的12个月保费。员工可以但没有义务使用此类款项来支付 COBRA 保费的费用。这笔款项应在员工离职后的第60天之后的下一个定期工资单之日一次性现金支付。

为避免疑问，任何绩效股票单位、市场股票单位或股票期权均不得加速归属，也不得在非CIC终止时或之后以其他方式归属。在任何情况下，员工都无权获得第 3.01 节和第 4.01 节规定的薪酬和福利。

5. 没有缓解措施。不得要求员工通过求职或其他方式减少本协议规定的任何付款金额，也不得通过员工在解雇之日后获得的任何薪酬或福利来减少本协议规定的任何现金付款或福利金额。

6. 对权利的限制。

6.1 没有雇佣合同。本协议不应被视为在公司与员工之间签订雇佣合同，也不得为员工创造任何继续签订雇佣合同的权利

公司在任何特定时间段内的雇佣情况。本协议不得限制公司出于任何原因或根本没有理由终止雇员的权利，也不得限制员工终止雇用的权利。

6.2 无其他例外情况。本协议不得解释为不让员工参与在本协议生效日期之前或之后他们特别有资格参加的任何其他薪酬或福利计划，或公司其他员工通常可以参加的任何此类计划。

7. 税务问题。

7.1预扣税。根据本协议支付的所有款项和提供的福利均需预扣适用的税款。

7.2 第 409A 节。

(a) 旨在使根据本协议应付的任何款项免除或遵守《守则》第409A条（包括美国财政部条例和其他已发布的相关指南，“第409A条”），以免要求员工支付根据第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。对本协议条款的解释和解释应避免根据第 409A 条归入任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留（在尽可能合理的范围内）应支付给员工的预期福利。但是，公司不保证根据本协议向员工提供的收入会产生任何特定的税收影响。在任何情况下，除了公司有责任从支付或提供给员工的薪酬中预扣适用的所得税和就业税外，公司概不负责支付任何税款、罚款、利息、成本、费用，包括律师费或会计费，或员工因根据本协议向员工支付或提供的薪酬而产生的其他责任。尽管此处包含任何其他相反的规定，但本协议中的任何内容均不构成税务建议，也不构成税务建议，在任何情况下，员工均应仅获取和依赖员工自己的独立税务顾问（而不是公司、公司的任何关联公司或公司的任何高管、员工或代理人或其任何关联公司）提供的税务建议。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，在员工离职之前，将不会根据本协议向员工支付或提供的遣散费（如果有），如果与任何其他遣散费一起考虑，则根据第 409A 条被视为不合格递延补偿（合称 “延期付款”），将不向员工支付或以其他方式提供遣散费。同样，在员工离职之前，根据本协议向员工支付的遣散费（如果有），根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) 条本应不受第 409A 条的约束，将不予支付。

(c) 本协议下任何被视为延期付款的遣散费将在员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日之前支付，如果是分期付款，则要等到员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日才开始。在员工离职至员工离职后第60天之后的下一次定期工资发放之日这段时间内，本应向员工支付的任何分期付款，但前一句话，将在员工离职后第60天之后的下一个定期工资单之日支付给员工，剩余的款项应按照本协议的规定支付。出于第 409A 条的所有目的，员工根据本协议获得分期付款的任何权利均应视为获得一系列单独付款的权利。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在员工离职之日是《财政条例》第1.409a-L (i) 条所指的 “特定员工”，则员工无权获得任何付款或福利

根据第 409A 条，构成不合格的递延薪酬，直至 (1) 员工因死亡以外的任何原因离职后 6 个月零 1 天，或 (2) 员工死亡之日，以较早者为准。在员工离职时或其后的6个月内，以其他方式应付给员工但因本款而未支付的款项应在员工离职后的6个月之后的第一个工作日支付（不含利息）（如果更早，则尽快支付，无论如何，应在员工死亡之日后的10个工作日内支付）。本段的付款时间规定仅在根据第 409A 条避免归入任何税款、罚款或利息的要求和范围内适用。

8. 其他。

8.1辞去公司职务。除非董事会特别授权员工继续担任任何此类职务，否则员工离职后，员工特此辞去员工在公司和公司任何直接或间接子公司担任的所有董事、办公室和其他职位。员工应执行公司要求的有关上述内容的任何其他文件。

8.2 管理。管理员应拥有专属权利、权力和权力，可自行决定管理和解释本协议以及本协议中规定的权益，包括解决和澄清协议中以及本协议与其他文件之间的不一致、含糊和遗漏之处。署长对本协议引起的任何争议，包括（但不限于）解释、解释和管理问题所作的决定是最终的、决定性的，并对本协议中或根据本协议拥有利益的所有人具有约束力。如果根据本协议第 8.11 节对该决定进行审查，则应尊重署长做出的任何决定，并且只有在决定是任意和反复无常的情况下，仲裁员才能推翻该决定。

8.3 赋值和约束效果。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则员工不得转让本协议中或本协议中的任何权利或利益，或根据本协议向员工支付的任何款项或利益。员工在本协议下的任何权利、利益或利益均不受任何索赔、债务或义务的预期、转让、出售、转让、抵押、扣押、抵押或抵销的约束，也不得受执行、扣押、征税或类似程序或通过法律实施的转让的约束。在法律允许的最大范围内，任何自愿或非自愿地实施前一句中规定的任何行动的企图均属无效；但是，本规定不妨碍员工指定一名或多名受益人领取雇员死亡后可能根据本协议向其支付的任何款项，也不得妨碍雇员遗产的法定代表将本协议项下的任何权利转让给该人或个人根据他们的遗嘱有权获得此权利，或在无遗嘱的个人，根据适用于其遗产的无遗嘱法有权获得无遗嘱的人。但是，本协议可由公司转让给公司的任何继任者，对本协议具有约束力并使其受益，根据本协议的条款和条件，任何继任者均应被视为公司的替代品。

(b) 公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购资产、合并、合并还是其他方式）明确承担并同意履行本协议项下公司的所有义务（包括促使任何后续继任者也承担本协议义务的义务），除非此类假设因法律的实施而发生。对于出售重要业务部门责任是员工的主要职责，公司可以将其在本协议下的义务转让给该重要业务部门的购买者。

8.4 无豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是出于行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

在不限制上述规定的一般性的前提下，员工未能行使出于正当理由终止雇佣关系的权利不应构成员工基于公司随后构成正当理由的任何作为或不作为放弃以正当理由解雇的权利。

8.5施工规则。

(a) 本协议已在德克萨斯州法律中执行、受其管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

(b) 本协议中包含的标题仅供参考，在解决与本协议有关的解释问题时不得考虑或提及。

(c) 如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且本协议任何一方的权利或义务不会因此受到实质性或不利影响，(i) 该条款将完全可分割，(ii) 本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的其余部分一样，(iii) 本协议的条款将保持完全的效力和效力，不会受到非法、无效或不可执行的影响规定或通过将其与本协议分开，以及 (iv) 作为本协议的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的条款，其条款尽可能与非法、无效或不可执行的条款类似。

8.6通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式、亲手交付或通过挂号信或挂号信发送、申请退货收据、邮资预付、国家认可的快递服务（定期提供送达证明）或传真或传真或传真，发送给董事会和公司，如果不是董事会，则寄往公司当时的总办事处，或按公司记录中列出的地址发给员工，视情况而定，或将公司或员工寄往此类其他一个或多个地址可能会不时以书面形式指定。在下列情况下，通知应被视为已送达：（i）亲自送达（包括通过快递）送达时；（ii）通过挂号信或挂号信邮寄的，邮资预付后，在邮寄后的第三天；（iii）如果由国家认可的隔夜送达服务机构发送，该服务保留了交付时间、地点和收件人的记录，则在邮寄后的第二天发送；（iv）如果通过电信发送，则在邮寄后的第二天复印或传真传输。

8.7修改。本协议只能通过员工和公司授权代表签署的书面文书进行修改。

8.8 完整协议。本协议构成公司与员工之间关于本协议标的的的的完整协议，取代了与该标的有关的所有其他书面或口头协议（包括但不限于：(a) 公司与员工先前签订的任何控制权变更协议以及 (b) 任何过去或未来的股权奖励协议中的任何冲突条款，除非此类未来股权奖励协议特别提及本协议并规定此类股权奖励协议旨在取代本协议的某些部分）。这是一项综合协议。为避免疑问，本协议不取代任何保密、不招标、不竞争或类似协议，员工承认，他们获得此处规定的遣散费的权利明确取决于员工严格遵守此类协议中规定的所有职责和义务。本协议中提供的福利的美元价值应减少员工根据员工与公司之间的专有信息和发明协议本应获得的任何款项（包括根据该协议与非竞争条款相关的任何付款）。为避免潜在的福利重复，公司根据任何其他遣散费协议向员工支付的任何遣散费应减少本协议项下福利的美元价值（但不低于零）。

8.9同行。本协议可以在对应方中签署，每个对应方在签订时应具有已签署的原件的效力。出于任何目的，此类签名的对应物的副本均可用来代替原件。

1.10 诚信决定。就本协议而言，董事会成员均不对董事会任何其他成员或公司任何高级职员、代理人或雇员采取的任何行为，无论是作为还是不作为承担责任，也不对自己所做或不做的任何事情承担责任，除非涉及他们自己的恶意行为。公司应赔偿每位董事会成员免受本协议项下的任何责任或支出，并使其免受损害，除非该成员本人存在恶意。

1.11仲裁。因本协议（包括本协议附录A）、其执行、可仲裁性或解释引起或与之相关的任何争议，或因与本协议任何条款相关的涉嫌违反、违约或失实陈述，或因本协议所含主题事项引起或以任何方式与之相关的任何其他争议，均应提交具有约束力的最终仲裁。本协议下的任何仲裁均应在德克萨斯州特拉维斯县进行，由从司法仲裁和调解服务公司或其继任者（“JAMS”）中选出的独任仲裁员进行，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中选出该仲裁员。通过仲裁最终解决任何争议可能包括仲裁员认为公正和公平的任何补救措施或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。仲裁结束时，仲裁员应发布书面裁决，列出仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为最终裁决或救济，对本协议当事方具有约束力，并可由任何具有司法管辖权的法院执行。双方承认并同意，在任何一方针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，他们特此放弃由陪审团审判的任何权利，这些诉讼或反诉涉及本协议或本协议所包含的主题事项引起或以任何方式与之相关的任何事项。双方进一步同意，在执行本协议条款的任何程序中，非胜诉方应支付 (1) 胜诉方合理的律师费和与解决争议相关的费用，以及给予的任何其他救济费用，以及 (2) 所有仲裁费用，包括但不限于仲裁员费、法庭记者费以及任何和所有其他仲裁管理费用，以及非现行仲裁费用当事方应立即向胜诉方偿还此类费用的任何部分先前由胜诉方支付。仲裁员应解决有关任何费用或成本合理性的任何争议。

附录 A

解除索赔和离职协议

本索赔和离职解除协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司 Silicon Laboratories Inc.（以下简称 “公司”）与（“员工”）之间签订。此处可将员工和公司称为 “双方”。

鉴于，如果控制权变更终止或非CIC终止，并根据遣散费协议的条款和条件，包括执行和不撤销本协议的要求，员工将获得日期为20__年的员工高管遣散费协议（“遣散费协议”）中规定的适用遣散费。

因此，现在，考虑到下述相互承诺和利益以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些对价的收到和充足性，双方商定如下：

1. 离职金。作为员工签署但不撤销本协议以及遵守遣散费协议规定的员工义务和本协议规定的义务的对价，公司将按照遣散费协议的规定向员工提供遣散费。员工特此确认遣散费的充足性，并且员工无权以其他方式获得遣散费。员工进一步承认，在收到此处列出的款项后，员工无权因员工在公司工作而从公司获得任何进一步的付款、薪酬、福利、奖金、股权奖励或任何形式的报酬。

2. 员工公开发布。作为根据本协议向员工提供的对价的交换，除非本协议中另有规定，否则员工特此一般而完全地免除公司、其母公司、子公司、其他公司关联公司、前任、继任者和受让人（“已知和未知”）因员工在公司工作或解雇而产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、责任和义务，无论是已知的还是未知的那份工作。员工一般性声明中不包括以下内容：（i）本协议执行之日后发生的事件可能引起的任何索赔；（ii）员工根据与公司签订的任何书面赔偿协议、公司的章程、章程或运营协议或适用法律可能拥有的任何权利或赔偿索赔；（iii）法律规定的任何权利，无论是根据法规还是其他规定，都不得免除，例如工伤补偿金或失业救济金的申请保险福利；以及 (iv) 任何因违反本协议而提出的索赔。此外，本协议中的任何内容均不妨碍员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）或其州同等机构、美国劳工部（“DOL”）或任何其他政府机构或实体提出、合作或参与任何诉讼，或行使《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条规定的任何权利，或采取受举报人保护的任何行动联邦法律或法规的规定，其中任何活动均不构成违规行为此处发布的内容或违反遣散协议中任何非贬低、保密或任何其他条款的行为。但是，员工承认并同意，在法律允许的最大范围内，如果任何政府机构或实体代表员工提出任何索赔，员工将放弃获得任何金钱追回的权利。

员工表示，员工没有对公司或任何其他被释放方提起任何指控、投诉或其他诉讼，这些指控目前正在任何联邦、州或地方法院、行政或政府机构待审。尽管有任何免责声明，但本协议中的任何内容均不妨碍员工向EEOC、国家劳动关系委员会（“NLRB”）或类似的州或地方机构提出任何不可法律豁免的索赔（包括对本协议有效性的质疑）或参与任何

由EEOC、NLRB或类似的州或地方机构进行的调查或诉讼；但是，员工理解并同意，员工放弃了因此类EEOC、NLRB或类似的州或地方机构程序或后续法律行动而追回任何金钱或个人救济或追回的任何和所有权利。此外，本协议中的任何内容均不禁止员工向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，禁止员工进行受举报人法律条款保护的其他披露，或根据美国证券交易委员会的举报人计划获得奖励或追回款项。员工无需事先授权即可进行此类报告或披露，也无需通知公司员工已提交任何此类报告或披露。

3.员工的 ADEA 豁免。员工特此承认，员工有意自愿放弃和放弃员工根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”），包括《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）可能拥有的任何权利，并且本协议中给予员工豁免和免除的对价是对员工已有权获得的任何有价值的对价的补充。员工进一步承认，按照 ADEA 的要求，本文已告知员工：(a) 员工的豁免和免责不适用于员工签署本协议之日后可能产生的任何权利或索赔；(b) 员工应在签署本协议之前咨询律师（尽管员工可以自愿决定不这样做）；(c) 员工有 21 天的时间考虑本协议（尽管员工可以选择自愿签署本协议）更快); (d) 员工在员工签署本协议之日起有 7 天时间撤销本协议的协议（以书面形式发送给公司首席执行官并予以接待）；以及 (e) 本协议要到未行使撤销期到期之日才生效，也就是员工签署本协议后的第八天，前提是员工在该日期（“生效日期”）之前没有撤销本协议。

员工明白，本协议中的任何内容均无意干涉或阻止员工 (i) 对ADEA或州法律年龄歧视索赔的豁免提出质疑，(ii) 提起ADEA或州法律年龄歧视索赔，或 (iii) 参与任何平等就业机会委员会 (“EEOC”) 或州机构对任何此类索赔的调查或诉讼的权利。此外，员工明白，如果员工试图质疑ADEA协议的有效性，并且员工没有批准任何未通过保留根据协议收到的款项来遵守《老年工人福利保护法》的ADEA或州法律年龄歧视豁免，则本协议中的任何内容均不要求员工退还根据本协议收到的款项。此外，除非联邦或州法律授权，否则本协议中的任何内容均无意要求员工对ADEA新闻稿提出质疑或提起ADEA或州法律年龄歧视诉讼时向公司支付损害赔偿、律师费或费用。

4. 不准入学。签订本协议即表示双方不承认他们参与或正在从事任何非法行为。双方理解并承认，本协议不是承认责任，不得在任何法律或行政程序中使用或解释本协议。

5. 完整协议；无口头修改；对应协议；PDF。本协议和遣散费协议（包括以引用方式纳入的任何证物和文件）旨在成为双方之间的完整协议，取代和取消双方之间关于该主题的任何及所有其他和先前的书面或口头协议，但并限于任何保密、非招揽或非竞争、不贬低、所有权或任何其他可能存在且在员工解雇后仍然有效的协议。双方同意，除本协议和遣散费协议中规定的以外，没有关于员工与公司离职的条款和条件以及双方之间所有索赔的解决的书面或口头抵押协议或陈述。本协议只能通过本协议所有各方签署的书面文书进行修改。本协议可以在两个或多个对应方中执行，这两个对应方合并在一起构成原始协议。以电子方式以 PDF 文件（或其等效文件）形式传输的原件应与已签名的原件具有相同的效力和效力。

双方已阅读上述协议，并充分理解其中包含的每一项条款。双方已在下述日期执行本协议。