附录 C

豁免协议

2024 年 7 月 16 日

Novalis 生命科学 投资 II，L.P.

自由巷 E 号 1 号，套房 112

汉普顿， NH 03842

诺斯庞德风险投资有限公司

老乔治敦路 7500 号 850 号套房

马里兰州贝塞斯达 20814

女士们、先生们：

提到了Telesis Bio Inc. 于2023年6月2日签订的注册权协议（“协议”）， 特拉华州公司（“公司”）以及签署该公司的几位投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”），公司和投资者根据这些协议， 除其他外，涵盖可注册证券转售的某些注册权及相关程序。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

根据协议第6（d）节，公司和主要投资者（定义见下文）代表 持有人多数权益特此协议如下：

1。尽管其中包含任何相反的内容 协议，截至本协议发布之日，Novalis Life Sciences Investments II, L.P. 和 Northpond Ventures, LP，均作为协议的投资方（“主要投资者”），代表所有投资者，特此推迟付款（ “延期”）根据协议第2（d）条欠投资者的任何及所有款项（“违约赔偿金”）。公司和主要投资者特此同意，违约金应 根据协议第2（d）节，在事件发生时累积，但是，在延期期间（“延期期”），此类违约赔偿金不应欠投资者。不 延期期内违约赔偿金应累计利息，包括协议第 2 (d) 节规定的任何利息。为避免疑问，公司和每位主要投资者特此同意 根据协议第2（d）节，根据协议应付给投资者的违约赔偿金和此类违约金的最高累计利息不得超过该投资者支付的总购买价格的6％ 根据协议（“违约赔偿上限”）。

2。延期期应于 以较早者为准：(i) 公司第一财季结束后60天现金流变为正的日期，如公司有关该财年的季度财务报表所示 季度（由主要投资者根据此类财务报表真诚确定），应合理地向主要投资者提供哪些财务报表（其中可能包括向证券提交的申报以及 交易委员会）尽快，无论如何应在适用财政季度结束后的45天内；（ii）公司完成基本交易的日期（定义见下文）；或（iii）该日期 公司完成的债务或股权融资，其中公司的总收益超过或等于500万美元，该金额来自之后发生的单笔交易或一系列关联交易 此处的日期。

3.延期期终止后，任何违约赔偿金将累计 在延期期内应立即到期并支付给投资者。此外，延期期结束后，违约赔偿金将继续累积，违约金的利息将恢复，每项违约金的利息都将恢复 根据协议第 2 (d) 节。

4。尽管如此，以代替接受任何现金 违约金根据协议第2（d）节，每位主要投资者保留将欠该主要投资者的部分或全部违约赔偿金添加到任何未偿和所欠债务的本金中的权利 由公司向该主要投资者提供（“债务期权”）。在公司支付债务之前，每位主要投资者均可自行决定在向公司发出书面通知后选择债务期权 任何现金违约赔偿金，并附上此类通知，说明应加上此类违约赔偿金的债务，以及应在该债务本金中增加违约赔偿金的金额。为避免疑问，本公司和 每位主要投资者特此同意，如果主要投资者选择债务期权，则欠该主要投资者的与此类违约赔偿金相关的金额以及该违约赔偿金的应计利息 此类债务工具不得超过违约赔偿金上限。

此处使用的 “基本交易” 是指 (i) 在一项或多项关联交易中，公司直接或间接影响公司与他人或与他人的任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，其股东也是其股东 在此类合并或合并之前，公司不直接或间接拥有此类合并或合并后立即幸存实体至少 65% 的投票权，(ii) 公司（或任何子公司）， 在一项或一系列关联交易中，直接或间接影响其全部或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，但向全资子公司除外， (iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）都是根据该要约完成的，面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的持有人 股票”），被允许出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，并已被35％或以上已发行普通股或普通股35％或以上的投票权的持有人接受 公司的股权，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据这些重新分类、重组或资本重组 普通股实际上被转换为或交换为其他证券、现金或财产，或者（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成了股票或股票购买协议或其他业务 与其他人或团体进行合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆出去、合并或安排计划），由该其他人或团体收购 普通股已发行股份的35％或以上，或公司普通股投票权的35％或以上。

这份豁免 协议以及由本豁免协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受本协议第 6 (i) 节管辖，并根据本协议第 6 (i) 节进行解释。

本豁免协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每个 其中应为原件, 共同构成同一份文书.

没有任何修改或豁免 本豁免协议的条款，或对任何偏离该协议的任何同意或批准，在任何情况下均应生效，除非协议各方以书面形式签署。

[关注签名页]

如果上述内容符合您的理解，请表明您接受 在下面提供的空白处签署本豁免协议。

[豁免协议的签名页]

确认并接受：
NORTHPOND 风险投资，LP
作者：Northpond Ventures GP, LLC，其普通合伙人
作者：		/s/ 帕特里克·斯默克斯
姓名：帕特里克·斯默克斯
标题：授权签字人

[豁免协议的签名页]

确认并接受：
NOVALIS 生命科学投资 II, L.P.
作者：Novalis 生命科学投资 II GP, LLC，
它的普通合伙人
作者：		/s/ 保罗·梅斯特
姓名：保罗·梅斯特
标题：授权签字人

[豁免协议的签名页]