附录 B

2024 年 7 月 16 日

Telesis Bio 公司

Novalis LifeSciences Investments II，L.P.

1 自由巷 E，112 号套房

新罕布什尔州汉普顿 03842

诺斯庞德 风险投资III，唱片

老乔治敦路 7500 号，850 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

女士们、先生们：

本协议（以下简称 “协议”）由Novalis LifeSciences Investments II, L.P. （“Novalis”）和Northpond Ventures III, LP（“NPV”，以及 “投资者”）和特拉华州的一家公司Telesis Bio Inc.（“公司”）以及诺瓦利斯、NPV和 公司，一个 “一方”，合起来是 “双方”）。提及公司与诺瓦利斯之间截至2024年7月16日的期票和截至7月16日的期票， 2024 年，公司与 NPV 之间（统称为 “本票”）。

鉴于，根据本票第 5.1 (d) 节 注意，公司同意与投资者签订协议，根据该协议，投资者有权提名五（5）名董事（每人一名 “投资者提名人”）参加董事会选举 本公司（“董事会”）的董事。

因此, 现在, 考虑到前提和其他有益和宝贵的考虑, 本公司特此确认其已收到并已充足，特此协议如下：

1。董事会的大小。这个 公司承诺并同意，在本协议执行后，它将立即将董事会的规模扩大到十三（13）名董事（每位新设立的董事职位均为 “投资者提名人席位”）。

2。选举投资者候选人。公司承诺并同意，它将采取一切必要措施，同时 最后（该术语在期票中定义），任命莎拉·赫拉文卡、托德·克鲁格、迈克尔·霍奇斯、吉姆·韦斯曼和史蒂夫·戈卢布为董事会投资者提名人，前提是该投资者被提名人 (i) 同意 担任董事会成员，并且（ii）在被任命为董事会成员前至少两（2）个工作日以公司的标准表格填写董事和高级管理人员问卷。为避免疑问，立即 闭幕后，董事会将由以下成员组成：埃里克·埃瑟、格雷格·埃雷玛、安德里亚·杰克逊、杰米·纳赫茨海姆、托德·纳尔逊、克里斯汀·A·辛戈斯、安妮特·图莫洛、富兰克林·威特尼、莎拉·赫拉文卡、托德·克鲁格， 迈克尔·霍奇斯、吉姆·韦斯曼和史蒂夫·戈卢布。

3.替代设计者。本公司承诺并同意，如果 任何投资者被提名人均未再次当选或以其他方式停止担任董事，包括在截止后任何投资者提名人席位出现空缺的情况下（“离任”） 董事”），无论何时投资者及其各自的关联公司共持有公司已发行普通股的至少10％，面值每股0.0001美元（“普通股”）（计算 在对当时由Novalis或NPV或其任何关联公司持有的面值为0.0001美元的公司任何可赎回可转换优先股的全部转换生效，并充分行使任何当时的价内认股权证以购买当时由Novalis或NPV或其任何关联公司持有的普通股后，在不对以下任何限制生效的情况下 其中包含的转换和/或行使）（“持续持股权要求”），公司应采取一切必要行动，为每项此类人员任命一名由投资者以书面形式共同指定的替代董事 离任董事（此类个人，“投资者替代被提名人”），公司的任命应在合理可行的情况下尽快生效，但在任何情况下都不得迟于十五（15）个工作日之内 公司收到投资者的此类书面通知，并应在公司的委托书中包括该投资者替代被提名人参加的每届年度股东大会的委托书中 选举并应建议公司的股东对投资者替代被提名人投赞成票，前提是该投资者替代被提名人 (i) 同意担任董事会成员，以及 (ii) 按照公司的标准表格填写董事和高级管理人员问卷。

4。赔偿、保险和 补偿。在任命投资者被提名人或投资者替代被提名人的同时，公司和每位此类投资者被提名人或投资者替代被提名人应提议签订公司的标准表格 赔偿协议作为附录A附录A附后。此外，每位投资者被提名人和投资者替代被提名人都有权从公司及其子公司（如果适用）获得相同的保险 与其作为董事会或其任何委员会成员的服务有关，视情况而定，向董事会或委员会其他每位成员提供服务。此类保险应通过惯例董事和 以商业上合理的条款提供官员赔偿保险。公司进一步同意，它将根据公司的条款向每位投资者被提名人和投资者替代被提名人提供补偿 非雇员董事薪酬政策不时生效，并将向每位此类投资者被提名人和投资者替代被提名人报销参加董事会的合理成本和开支 根据公司的政策举行会议。

5。提名和公司治理委员会。公司契约 并同意，只要投资者满足持续所有权要求，董事会提名和公司治理委员会的大多数成员应由投资者提名人或替代投资者组成 被提名人。

6。违约事件。公司承认并同意，公司未能遵守或执行任何 本协议中包含的契约、义务或协议应构成每张本票下的违约事件（定义见本票）。

7。杂项。

7.1 冲突。在法律允许的最大范围内，公司及其任何子公司此后均不得 签订任何与本协议授予投资者的权利严重不一致的协议。

7.2 作业： 绑定效果。本协议的所有条款和规定对本协议各方、投资者的继承人和允许受让人以及继承人具有约束力，并使之受益，并可由其强制执行。 公司，无论是否表达。

7.3 陈述和保证。本公司声明并保证，该处决 公司根据公司组织文件已获得董事会授权，本协议的交付和履行是公司组织文件允许的，并且不 (i) 发生冲突 使用公司的任何组织文件，（ii）违反、与之冲突、构成违约或违反任何重要法律要求，（iii）违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决， 禁令、法令、裁定或知悉公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府机构，或 (iv) 构成公司所依据的任何重大协议下的违约事件 绑定。

7.4 修正和豁免。本协议可以修改，可以免除对任何条款的遵守（ 一般而言 (或在特定情况下, 追溯或将来) 只有在双方书面同意的情况下.

7.5 对贷款关系没有影响。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不影响、限制或损害投资者（或其任何关联公司）在各自的权利和补救措施 根据公司或其任何子公司向此类贷款人借款的任何债务协议，作为公司或其任何子公司的贷款人的身份。在不限制上述内容概括性的前提下，每位投资者， 在行使贷款人的权利时，没有义务考虑 (i) 其地位或其任何关联公司作为公司直接或间接股东的地位，(ii) 公司的股权或 (iii) 其可能承担的任何责任 除非适用的贷款文件或一般适用于债权人的法律有要求，否则必须向本公司的任何股东或任何其他直接或间接股东提供。

7.6 放弃陪审团审判。双方特此同意放弃各自对基于或的任何争议进行陪审团审判的权利 源于本协议或与本协议有关的任何其他协议或它们之间与交易有关的任何交易。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的任何和所有诉讼，以及 与交易标的有关，包括合同索赔。侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定法规

索赔。双方均承认，该豁免是建立业务关系的实质性诱因，他们将在相关的未来继续依赖该豁免 交易。各方还声明并保证，它已与其法律顾问一起审查了该豁免书，并且双方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃其陪审团审判权。不管怎样 与此相反，本豁免是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，该豁免将适用于对本协议或任何其他文件或协议的任何修订、续订、补充或修改 与此有关的。如果提起诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

7.7 适用法律： 地点。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

7.8 可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行 不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；前提是，如果政府当局、仲裁员或调解员裁定本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款不是 根据其条款可以执行，双方同意，做出此类决定的政府当局、仲裁员或调解员将有权以符合其目标的方式修改该条款，使之符合其宗旨 可强制执行，和/或删除特定的词语或短语，在简化后的形式下，此类条款将是可执行的，并将得到执行。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地反映了我们对本文主题的理解，请 因此，请在下方提供的空白处执行本协议，以表明您自上述起草之日起达成的协议。

真的是你的，

接受并同意：
Novalis LifeSciences Investments II，L.P.
作者：Novalis LifeSciences Investments II GP, LLC
其：普通合伙人
作者：		/s/ 保罗·梅斯特
姓名：		保罗·梅斯特
标题：		授权签字人
诺斯庞德风险投资三世，唱片
作者：Northpond Ventures III GP,
其：普通合伙人
作者：		/s/ 帕特里克·斯默克斯
姓名：		帕特里克·斯默克斯
标题：		授权签字人

[签名页对信函协议]

附录 A

董事弥偿协议的表格