美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程安排 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第5号修正案）
Telesis Bio 公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
192003101
（CUSIP 号码）
帕特里克·斯默克斯
c/o 诺斯庞德风险投资有限责任公司
老乔治敦路 7500 号，800 号套房
马里兰州贝塞斯达 20814
(240) 800-1200
（获准接收通知的人员的姓名、地址和电话号码，以及 通讯）
2024 年 7 月 16 日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人有 此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且之所以提交本附表，是因为§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。
就证券第18节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》（“交易法”）或其他条款受《交易法》该部分的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 2 10 个中的 |
| 1 | 举报人姓名
诺斯庞德风险投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,008,504 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
1,008,504 (1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,008,504 (1) | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
46.5% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（见 说明）
PN | |||||
| (1) | 有关可归普通股数量（定义见下文）计算方法的解释 致该举报人，参见下文第 5 项。 |
| (2) | 有关该百分比计算的解释，请参阅下文第 5 项。 |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 3 10 个中的 |
| 1 | 举报人姓名
诺斯庞德风险投资集团有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,008,504 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
1,008,504 (1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,008,504 (1) | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
46.5% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（见 说明）
OO | |||||
| (1) | 关于归属于本报告的普通股数量的计算方法的解释 人，参见下文第 5 项。 |
| (2) | 有关该百分比计算的解释，请参阅下文第 5 项。 |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 4 10 个中的 |
| 1 | 举报人姓名
诺斯庞德风险投资二期，唱片 | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
26,042 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
26,042 (1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
26,042 (1) | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
1.5% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（见 说明）
PN | |||||
| (1) | 关于归属于本报告的普通股数量的计算方法的解释 人，参见下文第 5 项。 |
| (2) | 有关该百分比计算的解释，请参阅下文第 5 项。 |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 5 10 个中的 |
| 1 | 举报人姓名
Northpond Ventures II GP | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
26,042 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
26,042 (1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
26,042 (1) | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
1.5% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（见 说明）
OO | |||||
| (1) | 关于归属于本报告的普通股数量的计算方法的解释 人，参见下文第 5 项。 |
| (2) | 有关该百分比计算的解释，请参阅下文第 5 项。 |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 6 10 个中的 |
| 1 | 举报人姓名
迈克尔·鲁宾 | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
联合的 国家 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,034,546 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
1,034,546 (1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,034,546 (1) | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
47.7% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（见 说明）
在 | |||||
| (1) | 关于归属于本报告的普通股数量的计算方法的解释 人，参见下文第 5 项。 |
| (2) | 有关该百分比计算的解释，请参阅下文第 5 项。 |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 7 10 个中的 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
本附表13D第5号修正案（本 “第5号修正案”）对附表13D进行了修订和补充 申报人于2021年7月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（“修正案”）修订 第 1 号”），2023 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的第 3 号修正案（“修正案”） 第 3 号”），以及 2024 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的第 4 号修正案（“第 4 号修正案”，以及经第 1 号修正案第 2 号修正案修正案修订的附表 13D 第3号修正案和第4号修正案（“附表13D”），涉及特拉华州一家公司Telesis Bio Inc. 的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（ “发行人”）。
除非本第5号修正案特别修订或补充，否则中规定的披露内容 附表13D保持不变。本第5号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附表13D中赋予的含义。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
特此对附表13D第4项进行修订和补充，增加了以下内容：
关于本票（定义见此处）的发行，发行人Northpond Ventures III, LP 于 2024 年 7 月 16 日 申报人附属公司与Novalis LifeSciences签订了一份信函协议（“董事指定协议”），赋予Northpond Ventures III、LP和Novalis LifeSciences集体提名的权利 发行人董事会增加五名董事（每人一名 “董事提名人”）。如果董事候选人未在任何时候再次当选董事会成员或以其他方式停止担任董事，则Northpond Ventures III, LP 和Novalis LifeSciences及其各自的关联公司共持有已发行普通股的至少10％（在所有可赎回可转换优先股的全部转换生效后计算）以及 在每种情况下，充分行使当时由Northpond Ventures III、LP或Novalis LifeSciences或其任何关联公司持有的当时的价内认股权证， 在不使适用于可赎回可转换优先股（或认股权证）股份的受益所有权封锁措施生效的情况下，发行人同意采取一切必要行动，任命由以下机构共同指定的替代董事： Northpond Ventures III、LP 和 Novalis LifeSciences。
截至本文发布之日，史蒂夫·戈卢布、莎拉·赫拉文卡、医学博士迈克·霍奇斯、托德·克鲁格 根据董事指定协议，吉姆·韦斯曼作为Northpond Ventures III、LP和Novalis LifeSciences的指定人担任发行人董事会成员。
本第 4 项中提及的董事指定协议的内容和描述并不完整，而且是 参照《董事指定协议》，完全符合条件，该协议作为附录提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对附表 13D 第 5 项进行修订和全部替换，内容如下：
本第5号修正案封面上包含的信息以引用方式纳入此处。中报告的所有股票数字 本第5号修正案使2024年5月9日生效的发行人普通股1比18的反向拆分生效。
(a) — (b) 申报人计算了本第5号修正案中规定的百分比，假设发行人持有的所有可赎回可转换优先股转换后，发行人将有2,170,444股普通股的流通量 净现值I和NPV I持有的所有认股权证的全部（现金）行使情况。具体而言，这是基于（i）截至2024年5月8日已发行和流通的1,682,794股普通股，据报告称
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 8 10 个中的 |
发行人在其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中，以及（ii）将向NPV发行的205,559股普通股 我在 NPV 后将其目前持有的所有 80,000 股可赎回可转换优先股进行了转换（假设转换价格为 42.5394 美元，这是可赎回可转换优先股目前有效的转换价格） 股票），加上（iii）将在NPV I全额（现金）行使短期认股权证后向NPV I发行的94,030股普通股，以及（iv）NPV I 满额后将向NPV I发行的188,061股普通股（现金） 行使长期认股权证，根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）（D）条的规定，将前述条款（ii）、（iii）和（iv）中的普通股金额添加到前述条款（i）中的已发行普通股总额中。
NPV I 可能被视为 1,008,504 的受益所有人 普通股，包括NPV在根据购买协议购买可赎回可转换优先股和认股权证之前已经（直接并因此受益）拥有的520,854股普通股。使用 根据前一段所述的计算方法，这约占普通股已发行股份的46.5％。NPV I 与 NPV I GP 和 Michael Rubin 共同拥有投票或指挥权 对其持有的发行人证券进行投票，以及处置或指示处置发行人证券的共享权力。
作为普通合伙人 NPV I，Northpond Ventures GP LLC（“NPV I GP”）可被视为NPV I实益拥有的1,008,504股普通股的受益所有人。使用本第二段所述的计算方法 项目，这约占普通股已发行股份的46.5％。NPV I GP 与 NPV I 和 Rubin 先生共同拥有投票或指导投票的共同权力，也有处置或指挥投票的共同权力 NPV I 持有的发行人证券的处置
Northpond Ventures II，LP（“NPV II”）直接发行（因此 受益地）拥有26,042股普通股。使用本项目第二段所述的计算方法，这约占普通股已发行股份的1.5％。与 NPV II GP 一起使用 鲁宾先生，NPV II拥有投票或指导其投票的共同权力，以及处置或指示处置其持有的发行人证券的共同权力。
作为NPV II的普通合伙人，Northpond Ventures II GP LLC（“NPV II GP”）可能被视为NPV II的受益所有人 NPV II拥有的26,042股普通股。使用本项目第二段所述的计算方法，这约占普通股已发行股份的1.5％。再加上 NPV II 和鲁宾先生， NPV II GP拥有共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置NPV II持有的发行人证券的共同权力。
鲁宾先生是NPV I GP和NPV II GP的唯一管理成员。由于这种关系，鲁宾先生可能被视为 成为NPV I和NPV II（合计）实益拥有的1,034,546股普通股的受益所有人。使用本项目第二段所述的计算方法，这约占该项目的 47.7% 普通股的已发行股份。鲁宾先生与NPV GP、NPV II GP、NPV II和NPV II共同拥有投票权或指导发行人证券的表决权，以及处置或指示处置发行人证券的共同权力 由 NPV I 和 NPV II 持有。
提交本第5号修正案不应被视为承认申报人是成员 就《交易法》第13（d）条而言，与Novalis LifeSciences或其关联公司组成的 “集团”，申报人明确宣布放弃持有的所有普通股或其他证券的实益所有权，或 以其他方式由申报人以外的任何人实益拥有。因此，此处报告的数字和百分比计算并不影响任何人收购的证券的潜在转换和/或行使 举报人除外。
(c) 不适用。
(d) 除非本第5项另有说明，否则除申报人外，其他人无权从实益拥有的任何普通股中获得股息或出售所得收益，也无权指示收取 本项目 5 中所述的举报人。
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(e) 不适用。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
特此对附表13D的第6项进行修订和补充，增加了以下内容：
本票
2024 年 7 月 16 日，发行人 发行了本金为292.5万美元的无抵押本票，以支持Northpond Ventures III, LP（“本票”）。本票的到期日为2026年1月16日（“到期日”）。 日期”），发行人承诺在这一天向Northpond Ventures III, LP支付本票的本金以及所有应计但未付的利息。本票下未偿还的本金按利率计息 每年12.00％。发行人可以行使预付本票的权利，发行人应在此基础上支付预付的本金以及所有应计但未付的利息。如果根据承诺书发生违约 请注意，本票下的所有未偿金额将按每年14.00％的利率累积额外利息。
引用和 本第 6 项中对本票的描述并不完整，并以本票为参照本票进行了全面限定，本票的形式作为附录提交，并以引用方式纳入此处。
董事指定协议
这个 本附表 13D 第 4 项中规定的董事指定协议的描述以引用方式全部纳入本第 6 项。
注册权豁免
2024 年 7 月 16 日， NPV I与Novalis LifeSciences一起与发行人签订了豁免协议（“豁免协议”），其中规定延期支付本应欠投资者的某些违约金， 但须遵守其中规定的某些限制。
本第 6 项中对豁免协议的引用和描述不是 完整且参照豁免协议具有全部资格，该协议作为附录提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
| 附录 A | 期票的形式 | |
| 附录 B | 信函协议 | |
| 附录 C | 豁免协议 | |
| CUSIP 编号 192003101 | 13D | 页面 10 10 个中的 |
签名
经过合理的询问，在下列签署人所知和所信的情况下，下列签署人证明所收集的信息 本陈述中的第四部分是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 7 月 18 日
| 诺斯庞德风险投资有限公司 作者： Northpond Ventures GP, LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 标题： | 首席财务官、合伙人 | |
| 诺斯庞德风险投资集团有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 标题： | 首席财务官、合伙人 | |
| 诺斯庞德风险投资二期，唱片 作者：Northpond Ventures GP II, LLC，其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 标题： | 首席财务官、合伙人 | |
| 诺斯庞德风险投资集团二期有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 标题： | 首席财务官、合伙人 | |
| 迈克尔·鲁宾 | ||
| /s/ 迈克尔·鲁宾 | ||
附表13D第5号修正案的签名页（TELESIS BIO INC.）