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成员中2022-05-102022-05-100001889112美国公认会计准则：投资者会员续订:赞助会员2022-05-102022-05-100001889112续订：无担保本票据会员US-GAAP：后续活动成员2024-06-102024-06-100001889112续订：无担保本票据会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-102024-05-100001889112续订:赞助会员2024-05-012024-05-100001889112续订:赞助会员2024-04-092024-04-090001889112续订:赞助会员2024-04-012024-04-300001889112续订:赞助会员2024-03-052024-03-050001889112续订:赞助会员2024-02-052024-02-050001889112续订:赞助会员2024-01-082024-01-080001889112续订:赞助会员2024-01-012024-03-310001889112续订:赞助会员2023-12-062023-12-060001889112续订:赞助会员2023-12-012023-12-310001889112续订:赞助会员2023-11-102024-05-100001889112续订:赞助会员2023-11-102023-11-300001889112US-GAAP：Warrant 会员美国公认会计准则：IPO成员2022-05-102022-05-100001889112Rene：PrivateplacementWarrants2022-05-102022-05-100001889112续订：赞助贷款会员US-GAAP：Warrant 会员美国公认会计准则：IPO成员2022-05-102022-05-100001889112续约：集体普通股视可能的赎回成员而定2023-01-012023-12-3100018891122022-05-102022-05-100001889112US-GAAP：应计负债会员RENE: 行政服务协议会员续订:赞助会员2024-03-310001889112US-GAAP：应计负债会员RENE: 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会员美国公认会计准则：IPO成员2022-05-100001889112续约：公开认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001889112美国公认会计准则：IPO成员2022-05-102022-05-1000018891122022-05-012022-09-300001889112续约：公开认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员Rene：股价等于或超过每美元会员十八卢比2024-01-012024-03-310001889112续约：公开认股权证会员Rene：股价等于或超过每美元会员十八卢比2024-01-012024-03-310001889112续约：公开认股权证会员2024-01-012024-03-310001889112续订:赞助会员2021-10-200001889112Rene: 可转换的本票会员2024-01-012024-03-310001889112Rene: 可转换的本票会员2023-01-012023-12-310001889112Rene: 私人认股权证会员2021-10-142022-12-310001889112续约：公开认股权证会员2021-10-142022-12-3100018891122021-10-142022-12-3100018891122023-11-062023-11-0600018891122024-03-3100018891122023-12-310001889112美国公认会计准则：IPO成员2022-05-100001889112续约：公开认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001889112US-GAAP：普通阶级成员Rene：股价等于或超过每美元会员十八卢比2024-01-012024-03-310001889112续订：赞助贷款会员美国公认会计准则：投资者会员2022-05-102022-05-1000018891122021-10-200001889112US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001889112US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018891122023-01-012023-03-310001889112US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001889112续订：每份全额保修的有效期为每股成员11.50美元，每股普通股股票的行使价格为一股2024-01-012024-03-310001889112续约：每个单位由一股类别普通股和三分之一的认股权证成员组成2024-01-012024-03-310001889112US-GAAP：B类普通会员2024-05-140001889112US-GAAP：普通阶级成员2024-05-1400018891122024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure续订:D续订:项目雷尼：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一号）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41378

笛卡尔增长公司 II

（注册人章程中规定的确切名称）


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

第五大道 505 号， 15 楼纽约，纽约		10017
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(212)461-6363

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成	续约	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	RENE	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	续订	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 14 日，有 21,620,559 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及二 B类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

笛卡尔增长公司 II

截至2024年3月31日的季度期的10-Q表

		页面
第一部分财务信息		1
第 1 项。财务报表		1
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表		1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表（未经审计）		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		27
第 4 项。控制和程序		27
第二部分。其他信息		27
第 1 项。法律诉讼		27
第 1A 项。风险因素		27
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		27
第 3 项。优先证券违约		28
第 4 项。矿山安全披露		28
第 5 项。其他信息		28
第 6 项。展品		29
第三部分。签名		30

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表。

笛卡尔增长公司 II

简明的资产负债表



	三月三十一日
	2024		十二月三十一日
	（未经审计）		2023
资产
流动资产
现金	$	120,718	$	50,932
预付费用		236,755		279,102
流动资产总额		357,473		330,034

信托账户中持有的现金和有价证券		176,978,684		174,252,198
总资产	$	177,336,157	$	174,582,232

负债和股东赤字
流动负债
应计费用	$	1,231,600	$	1,230,978
期票		750,000		300,000
流动负债总额		1,981,600		1,530,978

认股证负债		1,712,993		2,162,323
可转换本票——按公允价值计算的关联方		3,894,446		3,676,685
递延承保费		11,500,000		11,500,000
负债总额		19,089,039		18,869,986

承付款项和或有开支（注6）
可能赎回的A类普通股； 15,870,561 赎回价值为美元的股票11.15 和 $10.98 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益		176,978,684		174,252,198

股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已获授权的股份； 5,749,998 已发行的未付款（不包括 15,870,561 视可能的兑换）分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起生效		575		575
B 类普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已获授权的股份； 2 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份		—		—
额外的实收资本		—		—
累计赤字		（18,732,141)		（18,540,527)
股东赤字总额		（18,731,566)		（18,539,952)
负债总额和股东赤字	$	177,336,157	$	174,582,232

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司 II

简明的运营报表

（未经审计）


	在结束的三个月中
	三月三十一日
	2024		2023
运营和组建成本	$	223,183	$	239,315
运营损失		（223,183)		（239,315)
其他收入：
认股权证负债公允价值的变化		449,330		1,063,916
可转换本票公允价值变动——关联方		32,239		（15,962)
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		2,276,486		2,902,118
其他收入，净额		2,758,055		3,950,072
净收入	$	2,534,872	$	3,710,757

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的A类普通股		15,870,561		23,000,000
每股普通股的基本和摊薄后的净收益，A类普通股可能需要赎回	$	0.12	$	0.13
基本和摊薄后的加权平均已发行股份、不可赎回的A类和b类普通股		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净收益、不可赎回的A类和b类普通股	$	0.12	$	0.13

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司 II

股东赤字变动简明表

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 12 月 31 日	5,749,998	$	575	2	$	—	$	—	$	（18,540,527)	$	（18,539,952)
调整A类普通股，视可能的赎回金额而定	—		—	—		—		—		（2,726,486)		（2,726,486)
净收入	—		—	—		—		—		2,534,872		2,534,872
余额 — 2024 年 3 月 31 日	5,749,998	$	575	2	$	—	$	—	$	（18,732,141)	$	（18,731,566)

在截至2023年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	（18,038,714)	$	（18,038,139)
调整A类普通股，视可能的赎回金额而定	—		—	—		—		—		（2,902,118)		（2,902,118)
净收入	—		—	—		—		—		3,710,757		3,710,757
余额 — 2023 年 3 月 31 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	（17,230,075)	$	（17,229,500)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司 II

简明的现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	2,534,872	$	3,710,757
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		（2,276,486)		（2,902,118)
可转换本票公允价值变动——关联方		（32,239)		15,962
认股权证负债公允价值的变化		（449,330)		（1,063,916)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		42,347		41,536
应计费用		622		75,893
用于经营活动的净现金		（180,214)		（121,886)

来自投资活动的现金流：
将现金投资到信托账户		（450,000)		—
用于投资活动的净现金		（450,000)		—

来自融资活动的现金流：
期票的收益——关联方		450,000		—
可转换本票的收益-关联方		250,000		—
融资活动提供的净现金		700,000		—

现金净变动		69,786		（121,886)
现金 — 期初		50,932		543,667
现金 — 期末	$	120,718	$	421,781

非现金投资和融资活动：
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回	$	2,726,486	$	2,902,118

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

笛卡尔增长二公司（“公司”）于2021年10月13日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2021年10月13日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的成立及其首次公开募股（“首次公开募股”），以及首次公开募股（“首次公开募股”）之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生现金和有价证券的营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司CGC II Sponsor LLC（“赞助商”）。

2022年5月10日，公司完成了首次公开募股 23,000,000 单位（“单位”），包括发行 3,000,000 承销商充分行使总配股权后产生的单位，价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $230,000,000，注释 3 中对此进行了讨论。每个单位由公司的一股A类普通股组成, $0.0001 每股面值（“A类普通股”）和公司一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整认股权证的持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50 每股，视情况而定。美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年5月5日宣布首次公开募股的S-1表格（文件编号333-261866）的注册声明生效。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 8,900,000 认股权证（“私募认股权证”），每份认股权证均可行使以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股，价格为美元1.00 向保荐人坎托·菲茨杰拉德公司和派珀·桑德勒公司私募的每份私募认股权证，产生的总收益为美元8,900,000，注释4对此进行了讨论。

在完成首次公开募股的同时，发起人向公司贷款 $4,600,000，根据无息期票（“赞助商贷款”）。赞助商贷款将以$的转换价格偿还或转换为赞助商贷款认股权证（“赞助商贷款认股权证”）1.00 根据保荐人贷款认股权证，由赞助商自行决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果公司未完成初始业务合并，则公司将不会从为公司公众股东设立的信托账户（“信托账户”）中持有的款项中偿还保荐人贷款，信托账户中持有的收益将分配给A类普通股的持有人。

首次公开募股的交易成本为 $16,804,728，由 $ 组成4,600,000 承保佣金，美元11,500,000 递延承保佣金和 $704,728 其他发行成本。

首次公开募股于 2022 年 5 月 10 日结束后，金额为 $236,900,000 ($10.30 每单位）来自首次公开募股、出售私募认股权证和保荐人贷款的净收益，存入信托账户，将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）颁布的第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。除信托账户中持有的可用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）外，信托账户中持有的资金最早要到以下时间才会从信托账户中发放：（i）初始业务合并完成；（ii）如果公司无法在2024年11月10日（“合并期”）之前完成初始业务合并，则赎回公开股票，以及 (iii) 赎回任何与股东投票相关的适当投标的公开股票修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程 (a) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为其公开股份的百分比，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

2023年11月6日，公司股东批准了对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案（“章程修正案”）。章程修正案将公司必须完成业务合并的期限从2023年11月10日延长至2024年11月10日，最多延长十二个月，即从2023年11月10日延长至2024年11月10日，除非公司初始业务合并已经完成（称为 “延期”，且以后适用的日期为准），否则公司必须完成业务合并的期限最多十二次，每次最多延长一个月，“延期日期”），无需公司的进一步批准股东，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每次延期（“延期付款”）将存入信托账户（“延期付款”），总额为美元（a）中较低者15万和 (b) $0.02 在任何此类延期一个月之前仍未兑现且未赎回的每股公开股票，以换取在初始业务合并完成后支付的无息期票。

关于批准《章程修正案》的投票，持有者 7,129,439 A类普通股正确行使了以约美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利10.86 每股，总赎回金额约为 $77.4 百万，剩下大约 $172.4 章程修正案颁布后，信托账户中有百万美元。

关于延期付款，公司于2023年11月6日向保荐人签发了总金额为美元的无抵押本票1,800,000 （“扩展说明”）。2023 年 11 月 6 日，赞助商存入了金额为 $ 的延期付款15万在信托账户中，代表 (a) 中较小者，总额为 $15万和 (b) $0.02 在延期前仍在流通和未赎回的每股公开股份，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年11月10日延长至2023年12月10日。延期票据不计息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日支付。延期票据不可转换为私募认股权证，本金余额可以随时预付。

2023年12月6日、2024年1月8日、2024年2月5日、2024年3月5日和2024年4月9日，董事会批准了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次将公司可能完成初始业务合并的时间延长一个月。关于将业务合并期从2023年11月10日延长至2024年5月10日，公司共提取了美元900,000 ($15万在每个延期日期）来自延期说明。发起人（或其关联公司或允许的指定人）将延期付款存入信托账户。

延期至2024年5月10日是本条款允许的十二个为期一个月的延期中的第六次。

在初始业务合并完成后，公司将为其公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东大会上，或（ii）通过要约进行收购。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于缴纳税款的资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量，视情况而定此处描述的限制。信托账户中的金额最初为 $10.30 每股公开股份。公司向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

如果公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚的利息缴纳税款（如果有）（最多减去美元）10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但须符合第 (ii) 和 (iii)，提及公司在开曼群岛法律下的义务：对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

公司的初始股东、高级管理人员和董事已同意（i）放弃其创始人股份以及在首次公开募股期间或之后购买的与初始业务合并完成相关的任何公开股票的赎回权；（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利，尽管他们将有权进行清算分布如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则从信托账户中扣除其持有的任何公开股票，以及（iii）投票支持公司的初始业务合并。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任不适用于放弃所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，公司也没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，公司无法保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于美元10.30 每股公开股份。在这种情况下，公司可能无法完成初始业务合并，赎回金额可能低于美元10.30 与任何公开股份的赎回相关的每股。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

风险和不确定性

俄罗斯联邦于2022年2月在乌克兰及周边地区发动的军事冲突，以及哈马斯和伊朗对以色列的袭击以及随后的战争，已经造成并预计将造成进一步的全球经济后果，包括但不限于金融市场可能出现极端波动和混乱、流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此类全球后果可能会对公司完成初始业务合并的能力或公司最终完成初始业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条款或根本无法获得第三方融资的市场流动性。该行动和相关制裁对全球经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

持续经营和流动性

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）副主题 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，公司的流动性状况和清算日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $120,718 在其运营银行账户中，$176,978,684 在信托账户中持有的现金和有价证券，用于完成业务合并和/或赎回公开股票，前提是公司无法在合并期内（受适用法律约束）完成业务合并和/或赎回公开股票，营运资本赤字为美元1,624,127。

在业务合并完成或公司清算之前，公司将主要使用信托账户之外持有的资金来确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构、谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员的费用责任保险费。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司的现金为 $120,718 和 $50,932分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。该公司做到了不截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产主要是美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。随附的未经审计的简明运营报表中，信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额 $250,000。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

发行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括首次公开募股产生的承保、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，并列为非运营费用。发行成本为 $16,804,728，其中 $16,608,744 在首次公开募股完成后计入股东赤字，美元195,984 被计入运营费用。

可能赎回的A类普通股

A类普通股包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东投票或要约。根据FasB ASC 480-10-S99，公司将其A类普通股归类为永久股权以外的A类普通股，因为其赎回条款不仅在公司的控制范围内。A类普通股与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，因此，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受FasB ASC 480-10-S99 的约束，目前不可兑换，因为赎回取决于上述事件的发生。根据FasB ASC 480-10-S99-15，如果该工具不太可能变为可兑换，则无需进行后续调整。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，除公司未经审计的简明资产负债表中的永久股东赤字外，可能赎回的A类普通股以临时权益的形式按赎回价值列报。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的调整。A类普通股的赎回价值不计入$10万解散费用，因此只有在公司清算时才会考虑解散费用。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未经审计的简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：


A类普通股可能需要赎回，2022年12月31日	$	239,745,907
更少：
兑换		（77,436,562)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		11,942,853
A类普通股可能需要赎回，2023年12月31日	$	174,252,198
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		2,726,486
A类普通股可能需要赎回，2024年3月31日	$	176,978,685

所得税

该公司根据FasB ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以便（i）未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及（ii）来自税收损失和税收抵免结转的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未确认的税收优惠以及不应计款项用于支付利息和罚款。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。

该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。

每股普通股净收益

公司遵守FasB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司有两类普通股，分别称为可赎回的A类普通股和不可赎回的A类和b类普通股。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股的收入中。

每股普通股摊薄收益的计算不考虑与首次公开募股和私募认股权证相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买 16,566666 A类普通股合计。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司确实如此不没有可能行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约，然后分享公司的收益，但以下情况除外 750,000 A类普通股不再被没收，因此包括在内，用于稀释目的。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024				2023
			非-				非-
			可兑现的				可兑现的
	可兑换		A 类和		可兑换		A 类和
	A 级		B 级		A 级		B 级
每股普通股基本净收益
分子：
净收入的分配	$	1,860,721	$	674,151	$	2,968,606	$	742,151
分母：
基本加权平均已发行股份		15,870,561		5,750,000		23,000,000		5,750,000
每股普通股基本净收益	$	0.12	$	0.12	$	0.13	$	0.13

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近随附的未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

公允价值定义为在计量日计算的市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲——实体自有资产合约”（“ASC 815-40”），公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司的衍生工具按公允价值记录在资产负债表上，并在运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债。

认股权证责任

根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司对与首次公开募股相关的认股权证进行了核算。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。

可转换本票—关联方

公司对根据ASC主题815-15-25 “衍生品和标题——确认”（“ASC 815-15-25”）于2023年10月12日和2024年1月19日向保荐人发行的可转换本票发放的保荐人贷款进行账目。根据ASC 815-15-25，在可转换本票开始时，公司选择根据公允价值期权对此类金融工具进行会计处理。根据公允价值期权，可转换本票必须在发行之日、每个提款日以及之后的每个资产负债表日按其公允价值入账。在每个提款日，票据面值与票据公允价值之间的差异要么在未经审计的简要运营报表中确认为支出（如果以溢价发行），要么被确认为资本出资（如果以折扣价发行）。在未经审计的简明运营报表中，票据估计公允价值的变动被确认为非现金收益或亏损。转换为保荐人贷款认股权证的期权的公允价值是使用蒙特卡罗模型估值的（见注释9）。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

最近实施的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其未经审计的简明财务报表产生影响。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2025年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其未经审计的简明财务报表和披露产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

2022年5月10日，根据公司的首次公开募股，公司出售 23,000,000 单位，包括发行 3,000,000 承销商充分行使超额配股权产生的单位，收购价格为美元10.00 每单位。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”）组成。

每份完整的公开认股权证使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股11.50 每股，视情况而定。认股权证将在晚些时候开始行使 12 个月从首次公开募股结束之日起，或 30 天在公司初始业务合并完成后，并将到期五年公司初始业务合并完成后，纽约时间下午 5:00，或赎回或清算后的更早时间。

此外，如果 (i) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成初始业务合并9.20 每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始股票）（“新发行价格”），(ii) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（iii）A类普通股交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）的前一交易日开始，低于美元9.20 每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00 每股赎回触发价格，描述在 “当每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 旁边18.00” 以下，将调整（至最接近的美分）等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15 在初始业务合并完成后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并维持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回认股权证。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明或登记册或者在可获得豁免的范围内，根据适用的蓝天法律对股票进行资格。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证18.00。认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 每份搜查令；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当A类普通股的最后公布销售价格等于或超过$时18.00 每股（根据行使时可发行股份数量或认股权证行使价的调整而调整） 20 交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。

备注 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 6,600,000 价格为美元的私募认股权证1.00 根据私募认股权证，坎托·菲茨杰拉德公司共购买了 1,897,500 价格为美元的私募认股权证1.00 根据私募认股权证，Piper Sandler & Co. 共购买了 402,500 价格为美元的私募认股权证1.00 每份私募认股权证，总收购价为美元8,900,000。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，并且只要由保荐人坎托·菲茨杰拉德公司、派珀·桑德勒公司或其允许的受让人持有，公司就无法赎回。保荐人坎托·菲茨杰拉德公司、派珀·桑德勒公司或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。

如果私募认股权证由保荐人Cantor Fitzgerald & Co.、Piper Sandler & Co. 或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司兑换，并可由持有人在与首次公开募股中出售的单位所含认股权证相同的基础上行使。

私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股票的赎回提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证将毫无价值（见注释8）。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 5.关联方交易

创始人股票

2021年10月20日，该公司共发行了以下股份 5,750,000 保荐人和CGC II赞助商DirectorCo LLC（“DirectorCo”）的b类普通股（“创始人股份”），总认购价为美元25000，或大约 $0.004 每股。此类股份已全额支付。在对公司进行初始投资美元之前25000 根据保荐人兼董事公司的说法，该公司有不有形或无形资产。最多 750,000 创始人的股份可能会被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权的行使程度。创始人股票的发行数量是根据此类创始人股票的预期确定的 20首次公开募股完成后已发行公开发行股票和创始人股份总数的百分比。创始人股票的购买价格是通过向公司捐赠的现金金额除以发行的创始人股票数量来确定的。由于承销商决定在首次公开募股截止之日充分行使超额配股权，目前有不创始人的股票可能会被没收。

保荐人和董事公司已同意，在初始业务合并完成之日起一年之前，不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外），如果在初始业务合并之后，(i) 上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元，则不在此之前转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外）12.00 每股（根据股份分割、股份分红、重组和资本重组进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或（ii）公司完成了随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易，这使所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

除本文所述外，创始人股票与A类普通股相同。但是，创始人股份的持有人已同意（i）投票支持任何拟议的业务合并，（ii）不赎回与股东投票或要约批准或与拟议的初始业务合并相关的任何股份。完成b类转换（定义见下文）后，创始人的股份包括 5,749,998 A类普通股和二 b类普通股。

行政服务协议

公司与发起人签订了一项协议，根据该协议，从2022年5月5日起，公司将向保荐人支付总额为美元1万个每月用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元30,000 用于这些服务，其中 $30,000 包含在随附资产负债表的应计费用中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元30,000 用于这些服务，其中 $30,000 包含在随附资产负债表的应计费用中。

本票—关联方

2021 年 12 月 31 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款250,000 在期票下，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，应于2022年6月30日或首次公开募股结束时到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不此类贷款下的未偿金额。未缴金额 $216,405 在首次公开募股截止之日已在首次公开募股结束时全额偿还。

2023年11月6日，公司向保荐人签发了与延期付款有关的无抵押本票，总金额为美元1,800,000 （“扩展说明”）。2023 年 11 月 6 日，赞助商存入了金额为 $ 的延期付款15万在信托账户中，代表 (a) 中较小者，总额为 $15万和 (b) $0.02 在延期前仍在流通和未赎回的每股公开股份，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年11月10日延长至2023年12月10日。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 3 月 5 日和 2024 年 4 月 9 日，董事会批准了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次将可能完成业务合并的时间延长一个月。关于将业务合并期从2023年11月10日延长至2024年5月10日（“延期”），公司共提取了美元900,000 ($15万在每个延期日期）来自延期说明。发起人（或其关联公司或允许的指定人）将延期付款存入信托账户。

延期至2024年5月10日是本条款允许的十二个月延期中的第六次。

可转换本票（保荐人贷款）— 关联方

在完成首次公开募股的同时，发起人向公司贷款了赞助商贷款，总额为 $4,600,000。发起人贷款的收益在首次公开募股截止之日已存入信托账户，将用于为A类普通股的赎回提供资金。赞助商贷款应在初始业务合并时偿还，或转换为赞助商贷款认股权证，转换价格为美元1.00 根据保荐人贷款认股权证，由赞助商自行决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。延长保荐人贷款认股权证是为了确保信托账户中的金额为美元10.30 每股公开股份。如果公司未完成初始业务合并，公司将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，信托账户中持有的收益将分配给公司的公众股东。赞助商贷款使用蒙特卡罗方法的公允价值法进行估值（见附注9）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，赞助商贷款的公允价值为美元3,348,496 和 $3,316,226，分别地。

可转换本票—关联方

2023年10月12日和2024年1月19日，公司发行了本金为美元的无抵押本票50 万（“票据”）和 $250,000 （“2024年票据”）分别致赞助商。票据不计息，本金余额将在（i）公司完成初始业务合并之日和（ii）公司清盘生效之日（该较早的日期，“到期日”）中以较早的日期支付。如果公司完成其初始业务合并，保荐人可以选择在到期日将票据下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的认股权证，等于票据本金中被转换的部分除以美元1.00，向上舍入到最接近的整数。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据和2024年票据的总公允价值为美元545,950 和 $360,459，分别地。

营运资金贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成初始业务合并，它将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分资金来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高 $1,500,000 的营运资金贷款可以转换为认股权证，价格为美元1.00 每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经不任何营运资金贷款下的借款。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注意事项 6。承诺

注册权协议

根据与首次公开募股有关的注册权协议，创始人股票、私募认股权证、任何保荐人贷款认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及任何在行使私募认股权证时可发行的A类普通股、任何保荐人贷款认股权证和营运资本贷款转换后可能发行的认股权证）的持有人有权根据与首次公开募股相关的注册权协议获得注册权，该协议要求公司进行登记转售证券。这些证券中大多数的持有人有权补偿三要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，封锁期是（i）创始人股票，在初始业务合并完成之日起一年后；如果在初始业务合并之后，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元，则在此之前12.00 每股（根据股份分割、股份分红、重组和资本重组进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或者公司完成随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易后，所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；（ii）就私募认股权证和此类私募认股权证所依据的相应A类普通股而言， 30 天在初始业务合并完成后。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

2022年5月10日，首次公开募股的承销商获得了百分之二的现金承销佣金（2.0首次公开募股总收益的%)，或 $4,600,000。此外，首次公开募股的承销商有权获得延期承销佣金 $11,500,000。根据首次公开募股承销协议的条款，(i) 延期承保佣金将存入信托账户，只有在企业合并完成后才发放给承销商；(ii) 如果公司未完成业务合并，承销商将免除延期承保佣金。

服务提供商协议

该公司已聘请了一位法律顾问来提供与完成初始业务合并相关的服务。根据本协议，公司可能需要支付与其服务相关的法律顾问费用，前提是初始业务合并成功。如果不进行业务合并，则公司无需支付这些或有费用。无法保证公司会完成业务合并。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，公司记录的支出约为美元1.2 百万和美元0.8 分别为数百万的此类费用。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 7.股东赤字

优先股— 公司被授权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司被授权发行 200,000,000 A类普通股，面值为美元0.0001 每股。2023年9月22日，根据经修订和重述的公司备忘录和章程的规定，保荐人和董事公司行使了转换总额的权利 5,749,998 将公司B类普通股的股份转换为等数量的公司A类普通股，按a分配一-一对一的基础（“b 类转换”）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 21,620,559 已发行和流通的A类普通股，其中 15,870,561 可能需要赎回，在未经审计的简明资产负债表中，按股东赤字之外的赎回价值归类。

b类普通股—公司被授权发行 20,000,000 B类普通股，面值为美元0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有二已发行和流通的B类普通股。

在企业合并之前，只有b类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，并且可以通过普通决议以任何理由罢免公司董事会成员。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和b类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票。除非公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或者开曼群岛《公司法》（经修订后）的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，否则任何一项都需要亲自出席或由代理人代表出席公司股东大会并有权投票的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票才能批准此类问题由其股东投票表决。

b类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股（如果公司未能完成初始业务合并，则转换时交割的此类A类普通股将没有任何赎回权或无权从信托账户中清算分配），由持有人选择，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等，在转换后的基础， 20(i) 首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数，加上 (ii) 在转换或行使任何股票挂钩证券或本公司发行或视为发行的与初始业务合并完成有关或与之相关的股权挂钩证券时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何可行使或可转换的A类普通股或股票挂钩证券转为已发行、视为已发行的A类普通股或向初始业务合并中目标业务的任何卖方发行，以及在营运资本贷款转换后向保荐人或其任何关联公司或公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证或保荐人贷款认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何b类普通股转换将作为强制赎回b类普通股和发行A类普通股的形式生效。在任何情况下，b类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

备注 8.认股证负债

该公司的账目是 16,566666 与首次公开募股相关的认股权证 (7,666,666 公开认股权证和 8,900,000 根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次进行此类调整时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 9.公允价值测量

下表提供了有关公司经常按公允价值计量的负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		三月三十一日		十二月三十一日
描述	级别	2024		2023
负债：
认股权证责任——公开认股权证	1	$	792,733	$	996,667
认股权证责任—私募认股权证	3	$	920,260	$	1,165656
可转换本票	3	$	3,894,446	$	3,676,685

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在随附的未经审计的简明资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动在运营报表中列报。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证和可转换本票使用蒙特卡罗模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。蒙特卡罗模型用于确定公允价值的主要不可观察的输入是A类普通股的预期波动率。截至首次公开募股截止日的预期波动率来自于可观测的未确定目标的 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。

下表提供了有关私募认股权证三级公允价值衡量的定量信息：


	2024 年 3 月 31 日			2023 年 12 月 31 日
交易股票价格	$	11.11		$	10.94
公开认股权证价格	$	0.103		$	0.130
加权期限（以年为单位）		1.08			1.33
波动率		最低限度			0.9	%
无风险利率		5.00	%		4.61	%

下表提供了有关认股权证负债第三级公允价值衡量的定量信息：


	公开		私人		总计
	搜查令		搜查令		搜查令
	负债		负债		负债
截至2021年10月13日（成立之初）的公允价值	$	—	$	—	$	—
2022年5月10日进行初步测量		2,560,668		2,972,600		5,533,268
公允价值的变化		189,807		（870,137)		（680,330)
转移到第 1 级		（2,750,475)		—		（2,750,475)
截至2022年12月31日的公允价值	$	—	$	2,102,463	$	2,102,463
公允价值的变化		—		（567,883)		（567,883)
截至2023年3月31日的公允价值	$	—	$	1,534,580	$	1,534,580


	公开		私人		总计
	搜查令		搜查令		搜查令
	负债		负债		负债
截至2023年12月31日的公允价值	$	—	$	1,165656	$	1,165656
公允价值的变化		—		（245,396)		（245,396)
截至2024年3月31日的公允价值	$	—	$	920,260	$	920,260

笛卡尔增长公司 II

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

下表提供了有关可转换本票第三级公允价值衡量的定量信息：


				2024年1月19日						2023年10月12日			2022年5月10日
	2024 年 3 月 31 日			（初始测量）			2023年12月31日			（初始测量）			（初始测量）
交易股票价格	$	11.11		$	11.01		$	10.94		$	10.82		$	9.89
行使价	$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50
预期期限（以年为单位）		1.08			0.77			0.82			0.59			1.10
认股权证转换的预期期限（以年为单位）		5.77			5.77			5.82			5.59			6.10
波动率		最低限度			最低限度			0.9	%		2.10	%		2.30	%
无风险利率		5.00	%		4.08	%		4.96	%		5.55	%		2.35	%
合并完成的可能性		75	%		75	%		75	%		75	%		75	%

下表提供了有关可转换本票第三级公允价值衡量的定量信息：


截至2022年12月31日的公允价值	$	3,342,932
2023 年 10 月 12 日的初步测量		50 万
公允价值的变化		（166,247)
截至2023年12月31日的公允价值	$	3,676,685
2024 年 1 月 19 日的初步测量		250,000
公允价值的变化		（32,239)
截至2024年3月31日的公允价值	$	3,894,446

转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。有不2021年10月13日（起始日期）至2024年3月31日期间可转换本票从公允价值层次结构的其他级别向第三级转入或转出第三级。

备注 10。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除以下内容外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024年4月9日和2024年5月6日，公司批准了第六次和第七次延长其完成初始业务合并的期限（该时间段，即 “业务合并期”）。关于将业务合并期延长至2024年5月10日和2024年6月10日（“延期”），公司共提取了美元300,000 (“延期资金”) 来自无担保期票, 本金不超过美元1,800,000，由公司于2023年11月6日签署，支持保荐人。根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程（经修订的 “章程”）的规定，保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将把延期资金存入公司为首次公开募股而设立的信托账户。

该延期是本条款允许的十二个月延期中的第七次。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指笛卡尔增长公司II。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指CGC II赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关初始业务合并（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年10月13日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。

我们可能会在任何商业行业或领域进行初始业务合并；但是，我们一直专注于寻找具有成熟或潜在跨国业务或前景的高增长企业，以利用我们管理团队的经验、声誉和网络。此外，我们寻求目标业务，我们认为在初始业务合并完成后，我们将有机会推动持续的价值创造。

我们打算使用来自首次公开募股、出售私募认股权证、保荐人贷款（定义见下文）、股本或现金、股本和债务组合的净收益中的现金来实现我们的初始业务组合。

我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

2023年9月22日，根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定，发起人和董事行使权利，将总共5,749,998股b类普通股一对一转换为等数量的A类普通股。由于b类转换，截至2024年3月31日，共有21,620,559股A类普通股和两股b类普通股已发行和流通。

2023 年 11 月 6 日，我们的股东批准了我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案。章程修正案将我们完成业务合并的期限从2023年11月10日延长至2024年11月10日，最多延长十二个月，即从2023年11月10日延长至2024年11月10日，除非公司初始业务合并已经完成（我们称之为 “延期”，且稍后适用），否则我们将完成业务合并的期限最多延长十二个月，“延期日期”），无需公司的进一步批准股东，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每次延期一个月（“延期付款”）都将存入信托账户，以换取在初始业务合并完成时应支付的无息期票（“延期付款”），（b）未偿还的每股公开股0.02美元，以换取在初始业务合并完成时应支付的无息期票。

在批准《章程修正案》的投票中，7,129,439股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.86美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,740万美元，在章程修正案颁布后，信托账户中留下了约1.724亿美元。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成我们的初始业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为2534,872美元，其中包括认股权证负债公允价值的变动449,330美元，可转换本票——关联方的公允价值变动32,239美元，以及信托账户中持有的现金和有价证券的利息2,276,486美元，由223,183美元的运营成本所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为3,710,757美元，其中包括权证负债公允价值1,063,916美元的变动以及信托账户中持有的现金和有价证券的利息2,902,118美元，被可转换本票（关联方）公允价值的变动15,962美元以及239,315美元的运营和组建成本所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是发起人首次购买面值每股0.0001美元的b类普通股以及向保荐人贷款。

2022年5月10日，我们以每单位10.00美元的收购价完成了2300万个单位的首次公开募股，包括承销商对其超额配股权的全面行使，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了8,900,000份私募认股权证的出售，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，向保荐人坎托·菲茨杰拉德公司和派珀·桑德勒公司进行私募认股权证，总收益为8,900,000美元。

在首次公开募股完成的同时，保荐人无息贷款了4,600,000美元（“赞助商贷款”）。保荐人贷款将按每份保荐人贷款认股权证1.00美元的转换价格偿还或转换为赞助商贷款认股权证（“赞助商贷款认股权证”）。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，信托账户中持有的收益将分配给A类普通股的持有人。

首次公开募股的净收益总额为236,900,000美元（每单位10.30美元），包括超额配股权的全面行使、私募认股权证的出售和保荐人贷款，存入了信托账户。首次公开募股的交易成本为16,804,728美元，包括460万美元的承保佣金、11,500,000美元的延期承保佣金和704,728美元的其他发行成本。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为180,214美元。2,534,872美元的净收益受到认股权证负债公允价值变动449,330美元、可转换本票（关联方）公允价值变动32,239美元以及信托账户中持有的现金和有价证券的利息2,276,486美元的影响。运营资产和负债的变化受到为经营活动提供的42,969美元现金的影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为121,886美元。净收益为3,710,757美元，受到信托账户中持有的现金和有价证券2,902,118美元的利息、15,962美元的可转换期票公允价值变动以及1,063,916美元的认股权证负债公允价值变动的影响。运营资产和负债的变化受到用于经营活动的117,429美元现金的影响。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为176,978,684美元（包括约16,765,246美元的利息收入，包括到期日为185天或更短的美国国库券）。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去任何应付税款）的款项，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有的现金为120,718美元，可用于营运资金需求。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构、谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员责任保险费。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在任何营运资本贷款下都没有借款。

2023年10月12日，我们向保荐人发行了本金为50万美元的无抵押本票，该期票全部由保荐人资助（“2023年10月票据”）。此外，2024年1月19日，我们向保荐人发行了本金为25万美元的无抵押本票（“2024年票据”，与2023年10月的票据一起称为 “票据”）。票据不计息，本金余额将在 (i) 我们完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日（此类较早的日期，即 “到期日”）中以较早的日期支付。如果我们完成初始业务合并，保荐人可以选择在到期日将每张票据下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的认股权证，等于票据本金中被转换的部分除以1.00美元，四舍五入至最接近的整数。

关于上述延期付款，我们于2023年11月6日向保荐人发行了总额为1800,000美元的无抵押本票（“延期票据”）。2023年11月6日，发起人向信托账户存入了金额为15万美元的延期付款，即（a）总额为15万美元和（b）在延期前仍未偿还和未赎回的每股公开股票0.02美元中较低的部分，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年11月10日延长至2023年12月10日。延期票据不计息，本金余额应在我们初始业务合并完成之日支付。延期票据不可转换为私募认股权证，本金余额可以随时预付。

2023年12月6日、2024年1月8日、2024年2月5日、2024年3月5日和2024年4月9日，我们的董事会批准了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次将其可能完成业务合并的时间延长一个月。关于将业务合并期从2023年11月10日延长至2024年5月10日（“延期”），公司从延期票据中共提取了90万美元（每次延期为15万美元）。发起人（或其关联公司或允许的指定人）将延期付款存入信托账户。

延期至2024年5月10日是本条款允许的十二个月延期中的第六次。

继续关注

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）副主题 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，我们的流动性状况和清算日期使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在适用的延期日之后清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有120,718美元的有价证券，信托账户中持有176,978,684美元的有价证券，用于完成业务合并和/或赎回公开股票，前提是我们无法在适用的延期日期（受适用法律约束）之前完成业务合并，营运资本赤字为1,624,127美元。

在业务合并完成或清算之前，我们将主要使用信托账户外持有的资金来确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构，谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员责任保险保费。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务向我们贷款。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日和2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。

合同义务

除了每月向发起人支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或其他长期负债。我们于2022年5月5日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到初始业务合并和清算完成之前为止。

我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.50美元的延期承保佣金，合计11,500,000美元。根据我们首次公开募股承保协议的条款，（i）延期承保佣金已存入信托账户，只有在我们完成初始业务合并后才会发放给承销商；（ii）如果我们没有完成业务合并，承销商将免除延期承保佣金。

我们已经聘请了一位法律顾问来提供与完成初始业务合并相关的服务。根据本协议，我们可能需要支付法律顾问与其服务相关的费用，前提是初始业务合并成功。如果不进行业务合并，我们将无需支付这些或有费用。无法保证我们会完成业务合并。

关键会计政策与估计

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在本报告所含财务报表附注的附注2——重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。酌情根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源获得的信息作出判断。一些更重要的估计与确定认股权证负债和可转换本票的公允价值有关（关联方）。但是，就其本质而言，判断受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。

认股证负债

根据FasB ASC主题815-40 “衍生品和套期保值，实体自有股权合约”，我们对与首次公开募股相关的发行的认股权证进行了核算，本年度报告其他部分的财务报表附注3、附注4和附注9对此进行了讨论。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，并在我们的运营报表中确认公允价值的变化。

可转换本票—关联方

我们核算了根据可转换无息本票发行的保荐人贷款，以及根据ASC主题815-15-25 “衍生品和标题——确认”（“ASC 815-15-25”）于2023年10月12日和2024年1月19日向保荐人发行的可转换本票。根据ASC 815-15-25，在可转换本票发行之初，公司选择根据公允价值期权对此类金融工具进行会计处理。根据公允价值期权，可转换本票必须在发行之日、每个提款日以及之后的每个资产负债表日按其公允价值入账。在每个提款日，票据面值与票据公允价值之间的差异要么在运营报表中确认为支出（如果以溢价发行），要么被确认为资本出资（如果以折扣价发行）。票据估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。可转换本票中嵌入的转换期权的公允价值是使用蒙特卡罗模型估值的。参见本季度报告中其他地方的财务报表附注9。

最近实施的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其财务报表产生影响。


没有。		展品描述

3.1		经修订和重述的公司章程备忘录和细则，日期为2022年5月5日（作为公司8-k表最新报告的附录3.1提交，于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS*		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	笛卡尔增长公司 II

日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ Peter Yu
	姓名：	Peter Yu
	标题：	首席执行官
		（首席行政主任）

日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ 贝丝·迈克尔森
	姓名：	贝丝·迈克尔森
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）