美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 7 月 18 日

（注册人章程中规定的确切名称）

圣路易斯， 密苏里63132

（主要行政办公室地址）

(314) 222-8218

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

反向股票分割

2024年7月18日，本森希尔公司（“公司”）举行了2024年年度股东大会（“年会”），如下表8-k最新报告第5.07项所述。在年会上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会（“董事会”）在年会后自行决定修改公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以反向拆分公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的所有已发行股份（“普通股”），价格为比率介于 1 比 10 到 1 比 50 之间，该范围内的确切比率将由理事会确定它的自由裁量权。

同样在2024年7月18日，在年会之后，董事会批准了反向股票拆分，比例为1比35（“反向股票拆分”）。

由于反向股票拆分，在生效时间（定义见下文）之前发行和流通的每三十五（35）股普通股将被自动重新分类并合并为一（1）股新普通股，持有人无需采取任何行动。还根据其条款，对行使价和公司未偿还股权奖励所依据的股票数量，以及根据公司股权激励计划和认股权证可发行的股票数量进行相应的调整。反向股票拆分不会减少普通股的授权数量，也不会以其他方式影响普通股的面值。

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。公司将向每位本来有权获得相当于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）2024年7月18日普通股收盘价乘以部分股份金额（不计利息或扣除额）的股东支付或促成支付，而不是发行零碎股票。

纽约证券交易所普通股的交易预计将在2024年7月19日市场开盘时以现有交易代码 “BHIL” 在拆分调整后的基础上开始。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP号码为082490202。

军官免责

2024年7月18日，在年会上，公司股东批准了公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律（“高管免责修正案”）允许的最大范围内免除公司高管的职责。

修订证书和生效时间

2024年7月18日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书（“修正证书”），以生效《反向股票拆分》和《官员免责修正案》。修订证书将自美国东部时间2024年7月18日下午 4:01（“生效时间”）起生效。

上述对修正证书的描述并不完整，是参照修正证书的全文进行全面限定的，该修正证书作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

该公司于2024年7月18日举行了年会。在年会上，有170,569,436股公司普通股亲自或通过代理人出席，约占有权在年会上投票的已发行股份总数的80.45％，这构成了业务交易的法定人数。在年会上，出席的股东对以下提案进行了投票，结果如下：

公司的股东选举了所有董事候选人进入董事会，任期至公司下一次年度股东大会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

公司股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以1比10至1比50的比率对普通股进行反向股票分割，该比率由董事会自行决定。

该公司的股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，规定在特拉华州法律允许的情况下免除公司的某些高管。

如果董事会认为必要或合适，包括征集更多支持其他提案的代理人，公司股东批准将年会延期至一个或多个日期。但是，鉴于其他提案已获批准，这种休会是不必要的。

2024年7月18日，公司发布了有关反向股票拆分和提交修正证书的新闻稿。该新闻稿的副本作为本表8-k最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

对以引用方式纳入的限制。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项中提供的信息，包括作为附录99.1所附的新闻稿，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类申报中以具体提及的方式列出。本表8-k最新报告不被视为承认本第7.01项（包括附录99.1）中包含的任何信息的重要性。

关于前瞻性陈述的警示说明。除本文附录99.1所附新闻稿中包含的历史信息外，该新闻稿还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。请参阅新闻稿中有关这些前瞻性陈述的警示说明。

(d) 展品。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本8-k表最新报告中的某些陈述可能被视为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关，可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测” 或类似词语来识别。前瞻性陈述包括与管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日做出的假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。本表8-k最新报告中的前瞻性陈述除其他外包括以下方面的陈述：反向股票拆分及其预期的影响和收益，包括预计反向股票拆分将以足以使公司恢复遵守纽约证券交易所最低股价要求的方式提高公司普通股的每股交易价格；对实施反向股票拆分时间表的预期；反向股票拆分对公司未偿股权奖励的预期影响，选项和认股权证；以及任何暗示公司将能够保持遵守纽约证券交易所持续上市标准的暗示。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：反向股票拆分无法实现预期业绩的风险，包括未能在足够长的时间内提高公司普通股的每股交易价格以使公司恢复遵守纽约证券交易所的最低股价要求；反向股票拆分可能无法在公司预期时间表上实施的风险；持续的风险可能无法遵守其他纽约证券交易所的规定持续的上市要求；与公司和包括公司过户代理人在内的各第三方适当及时执行反向股票拆分相关的风险；以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的警示性说明” 部分中列出的其他风险和不确定性，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。可能还有其他公司目前尚未意识到的风险，或者公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律另有规定，否则公司明确表示不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 7 月 18 日