美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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表格8-K

 

公司当前报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月8日

公司的电话号码，包括区号：（702) 851-7300

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

 

☐根据证券法规则425条的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐根据交易法规规定的规则14a-12的招揽材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法案规则14d-2(b)的预先启动通讯（17 CFR 240.14d-2(b))

☐根据交易法规规定的规则13e-4(c)的发起前沟通（17 CFR 240.13e-4(c))

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选以下要求以判断申报人是否符合1933年证券法规则（本章第17CFR §230.405节）或1934年证券交易法规则（本章第17CFR §240.12b-2节）中规定的新兴成长公司的条件。

新兴成长型公司☐

如果是新兴企业，则在复选框中标明，如果注册者已选择不使用根据交换法规第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守，则标明。☐

第1节 申报人的业务和运营

项目1.01    进入实质性明确协议。

2024年7月15日，忠诚旅游公司（以下简称“本公司”）与我们的两位高管Gregory Anderson和Scott DeAngelo签订了修订和重签的雇佣协议。

这些修订后的雇佣协议取代了这些高管在2022年签订的雇佣协议。根据新的协议，Anderson先生和DeAngelo先生将开始接受现金基本工资，并放弃根据2022年雇佣合同规定的以股票价格表现为基础的现金奖金权利。此外，2022年雇佣合同中提供的期权已被取消。

根据与Anderson先生签订的新雇佣协议，他将从2024年9月1日起担任公司的总裁兼首席执行官。Anderson先生的年薪将从2026年合同结束前为60万美元。根据新的雇佣协议，Anderson先生可以根据薪酬委员会每年确定的绩效考核指标，在2025年和2026年获得额外的报酬。

根据与DeAngelo先生签订的新雇佣协议，他将继续担任公司的首席营销官。DeAngelo先生的年薪将以300,000美元的速率一直持续到2026年合同结束。作为对基本工资的考虑，根据2022年雇佣协议授予DeAngelo先生的7,700股限制性股票将被取消。根据新的雇佣协议，DeAngelo先生只能在薪酬委员会自行裁量授予的情况下获得福利。

否则，针对Anderson先生和DeAngelo先生的2022年雇佣协议在任何实质性方面均未发生变化。

第5节 公司治理和管理

项目5.02 董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

2024年7月8日，董事会选举Gregory C. Anderson先生从2024年9月1日起担任本公司的首席执行官。Anderson先生还将继续担任本公司的总裁。Maurice（Maury）Gallagher，Jr.将在该日期退休，但将继续担任本公司的执行主席。这些变化是由公司于2024年7月18日首次宣布的。Gallagher的总报酬将在2024年9月1日起调整为100万美元。Anderson先生还将于2024年9月1日起被任命为董事会成员。

42岁的Anderson先生于2010年1月加入忠诚旅游公司，并自2022年8月起担任公司总裁。在此之前，他从2019年4月至2023年1月担任公司的执行副总裁兼首席财务官，并自2015年1月至2021年1月担任我们的主要会计师。他自2017年1月至2019年4月担任高级副总裁、财务，此前他自2010年起在我们的会计和财务部门担任不同的职务。在加入公司之前，Anderson先生曾在美国航空公司工作，从2009年5月至2010年1月，并在加入美国航空公司之前在Ernst & Young工作，主要专注于商业航空。

第8节 其他事件

项目8.01 其他事件。

为应对机队投资相关的资本需求，公司即刻暂停季度现金股息。

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，忠诚旅游公司在其授权的代表签署此报告。