EX-10.2

本票据和本票据可转换的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明、根据现有的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

MSP RECOVERY, INC.

可转换本票

原始本金金额：5,000,000 美元

   

发行日期：[_______]

数字：LIFW-[1] [2] [3]

对于收到的款项，根据特拉华州法律组建的实体MSP RECOVERY, INC.（以下简称 “公司”）特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额（根据本协议条款根据还款、兑换、转换或其他方式，“本金”）以及保费或赎回保费（视情况而定），在每种情况下均为到期日，并按适用的利率为任何未偿本金支付利息（“利息”）（如定义如下），从上面规定的发行日期（“发行日期”）开始，直到该发行日期到期并付款，无论是在到期日还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下都按照本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 (13) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票（“票据”）的日期，无论转账数量多少，也无论为证明此类票据而发行的票据数量是多少。本票据以5％的原始发行折扣发行。

本票据是根据公司与作为投资者的YA II PN, Ltd. 签订的2023年11月___日签订的备用股权购买协议（可不时修改、修订和重述、延期、补充或以其他书面形式修改，即 “SEPA”）第2.01节发行。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括但不限于根据公司认为与此类投资者通知（定义见SEPA）相关的投资者通知和相应的预先通知（定义见SEPA）进行偿还。持有人还可以选择根据本票据第3节向公司提交一份或多份转换通知，一次或多次转换本票据下当时未清余额的全部或部分兑换。

(1)

一般条款

(a)

到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 为2025年3月31日，持有人可以选择延期。除本票据的特别允许外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b)

利率和利息支付。本协议未偿还的本金余额应按等于5％（“利率”）的年利率累计利息，违约事件发生后（只要该事件仍未解决），利率应提高到18％的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据每年365天和实际经过的天数计算。

(c)

每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时候以及之后不时发生触发事件，则公司应从触发日之后的第7个交易日开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天持续付款。每月每笔付款的金额应等于 (i) 本票据和所有其他票据的总额为1,500,000美元的本金（或未偿还的本金，如果小于该金额）（“触发本金额”），加上（ii）该触发本金的支付溢价（定义见下文），以及（iii）截至每个付款日的应计和未付利息。如果触发日期 (A) 之后有任何时间，即每日VWAP大于当时有效底价的110％的连续第7个交易日，则公司每月支付与触发事件相关的预付款的义务应终止（对于任何尚未到期的付款）股东批准增加交易所上限和/或交易所上限下的普通股数量不再适用，以及(c) 在注册事件触发的情况下，除非随后发生触发事件，否则导致注册事件触发的条件已得到纠正。

(d)

可选兑换。如本节所述，公司有权但没有义务提前兑换（“可选赎回”）本票据下未偿还的部分或全部款项；前提是（i）公司至少提前10个交易日向持有人提供其希望行使可选赎回的书面通知（每个交易日均为 “赎回通知”），以及（ii）在赎回通知发布之日向持有人提供VWAP 普通股低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额和赎回金额。“赎回金额” 应等于公司赎回的未偿本金余额，加上赎回保费（定义见下文），加上所有应计和未付利息。收到赎回通知后，持有人应在10个交易日内选择转换票据的全部或任何部分。在赎回通知发出后的第11个交易日，公司应向持有人交付在10个交易日期间生效的转换或其他付款生效后兑换的本金的赎回金额。尽管如此，如果公司被要求使用预先通知的收益根据SEPA进行可选兑换，

然后，将免除10个交易日的事先书面通知要求，公司应根据SEPA的规定，在普通股发行结束时向持有人支付适用的赎回金额。

(e)

付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

(2)

违约事件。

(a)

无论在此处使用何处，“违约事件” 均指以下任何一种事件（无论其原因如何，是否是自愿或非自愿的，还是由法律实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(i)

公司未能在本票据或任何其他交易文件到期后的五（5）个交易日内向持有人支付任何金额的本金、赎回保费、支付溢价、利息或其他金额；

(ii)

公司或公司的任何子公司应根据目前或以后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动针对公司或公司任何子公司或其任何继任者的任何其他程序，或者公司或本公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清算或类似法律（无论现在还是将来生效）启动任何其他程序本公司或其任何子公司公司，任何此类破产、破产或其他程序在六十一 (61) 天内仍未被解除的；或公司或其任何子公司被裁定无力偿债或破产；或已下达任何批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令；或公司或本公司的任何子公司被任命任何托管人、私人或法院指定的接管人或类似机构，或全部或几乎全部其财产在六十一 (61) 天内仍未清理或未被释放；或公司或本公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部资产进行全面转让；或者公司或本公司的任何子公司应不偿付，或应声明其无法在到期时偿还或将无法偿还债务；或者公司或本公司的任何子公司应召开债权人会议，以期安排债务的构成、调整或重组；或者公司或本公司的任何子公司应以任何行为或不作为作为作为或不采取行动明确表示同意、批准或默许上述任何规定；或公司或本公司任何子公司为实现上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(iii)

公司或本公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他可据以担保或证明本公司或其任何子公司的长期租赁或保理安排下到期款项的债务的任何债务

金额超过50万美元的公司，无论此类债务现在存在还是将来会产生，并且此类违约行为无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，如果没有规定的时间，则在十（10）个交易日内得到纠正，因此，此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv)

普通股应在连续十（10）个交易日内停止在任何主要市场报价或上市交易（视情况而定）；

(v)

公司或本公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (13) 节）的当事方，除非本票据与此类控制权变更交易有关；

(六)

公司（A）未能在适用的股票交割日后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或（B）向票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候通过公开宣布其不打算遵守根据票据规定投标的任何票据转换为普通股的请求；

(七)

公司不得出于任何原因在到期后的五（5）个工作日内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(八)

公司未能在委员会规定的提交定期报告的截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第120亿.25条允许的提交截止日期；

(ix)

本公司或代表公司在任何交易文件中或与之相关的任何实质性陈述或保证，或本协议下或其下的任何豁免，在作出或被视为作出时，均应证明在任何重大方面均不正确（或者，如果任何此类陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应被证明不正确）；

(x)

任何交易文件的任何实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议中明确允许的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或公司书面否认其在任何交易文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止（除非符合相关的终止条款）或撤销任何交易文件；

(十一)

公司将发行本票据的收益，无论是直接还是间接地使用，无论是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票（根据不时生效的美联储委员会第t、U和X条例以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释），或者为购买或持有保证金股票或偿还最初由此产生的债务，向他人提供信贷目的;

(十二)

任何违约事件（定义见其他票据或除本票据以外的任何交易文件），均与持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据或公司与持有人之间的任何协议的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款的违约行为有关；或

(十三)

公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式严重违反或违反本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 节所涵盖的情形）或任何其他交易文件中未在规定的时间内或在十 (10) 个工作日内未规定的时间内得到纠正或补救。

(b)

在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与公司有关的事件除外），则本票据的全部未付本金及其应付利息和其他款项，应由持有人根据第 (6) 条通过通知选择立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述的与公司有关的任何事件，则全额未付本金本票据的金额以及截至加速之日所欠的利息和其他款项应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些通知。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在 (x) 违约事件或 (y) 到期日以转换价格的到期日之后的任何时候，根据第 (3) (c) (i) 节和第 (3) (c) (ii) 节规定的限制）一次或多次转换全部或部分票据。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（要求的转换通知除外），持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3)

票据的转换。根据本第 (3) 节规定的条款和条件，本票据应转换为公司普通股。

(a)

转换权。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权根据第 (3) (b) 节，按转换价格将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股。根据本第 (3) (a) 节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：(x) 此类转换金额除以 (y) 转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的该部分四舍五入到最接近的整股。公司应缴纳任何转换金额转换后可能与普通股发行和交付相关的所有转让税、印花税和类似税。

(b)

转换机制。

(i)

可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，以附录一（“转换通知”）的形式发送给公司，并且（B）如果第 (3) (b) 节要求，(B) (iii)，将本票交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便交付给公司（或向公司作出合理满意的赔偿承诺在本票据丢失、被盗或毁坏的情况下尊重本照会）。在收到转换通知之日后的第三（3）个交易日（“股票交付日期”）当天或之前，如果不要求在普通股证书上注明图例，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划，则公司应（X）将持有人有权获得或取消的普通股总数记入持有人有权获得的普通股总数受益人通过其存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或者（Y）如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，签发以持有人或其指定人名义注册的证书并将其交付到转换通知中规定的地址，以持有人有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度要求，否则这些证书不得带有任何限制性图例。如果本票据已实际交还进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后的三（3）个工作日，并自费向持有人发行新票据，代表未转换的未兑现本金。在转换通知发出后，无论出于何种目的，有权获得本票据转换后可发行的普通股的个人均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii)

公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额（“转换失败”）后有权获得的普通股数量，并且如果在该交易日当天或之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足普通股持有人的出售情况为满意持有人预计会从公司获得的转换（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的三（3）个工作日内，由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的金额的现金（“买入价格”），届时公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务应终止，或（ii）立即兑现其义务有义务向持有人交付一份或多份代表此类普通股的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过（A）该数量普通股产品乘以（B）转换日收盘价（B）的部分。

(iii)

图书入口。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本说明条款转换本票据的任何部分后，

除非 (A) 本票据所代表的全部转换金额正在兑换中，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出本票据后重新发行本票据，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据。持有人和公司应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c)

转换限制。

(i)

实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其任何关联公司在生效或收取股份作为利息支付后立即实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的4.99％。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的9.99％，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制任何特定的限制根据本协议进行转换，并在以下范围内持有人确定本节中包含的限制适用，确定本票据本金的哪一部分可兑换应由持有人负责和义务。如果持有人交付了本票据本金的转换通知，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，其发行量将超过本票据的允许金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应兑现根据第 (3) (a) 条在该转换日允许转换的最大本金额的转换，以及为转换而投标的任何本金金额超出本协议允许金额的部分仍未结清在本说明下。持有人可以在至少提前65天通知公司后，放弃本节的规定（但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii)

主要市场限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量以及与SEPA相关的任何普通股以及可能被视为同一系列交易一部分的任何其他关联交易的发行量超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则或条例在交易中可能发行的普通股总数，则公司不得在本票据转换后或其他情况下发行任何普通股。（“纳斯达克”），并应被称为 “交易所上限”，但如果公司股东根据纳斯达克规则批准了超过交易所上限的此类发行，则此类限制不适用。

(d)

其他条款。

(i)

本第 (4) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii)

只要本票据或任何其他票据仍未兑现，公司就应从其正式授权的股本中进行预留，并应指示其过户代理人不可撤销地储备本票据和其他票据转换后可发行的最大普通股数量（假设 (x) 本票据和此类其他票据截至确定之日可按底价兑换，(y) 任何此类转换均不应考虑此处规定的对票据或其他票据转换的任何限制或其中（“所需储备金额”），但任何时候都不得减少根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的普通股数量，除非按比例减少与任何转换（根据本票据和其他票据的条款进行转换除外）和/或取消或反向股票拆分有关的所有普通股的数量。如果在任何时候授权但未发行且未以其他方式预留发行的普通股数量（包括（i）与可转换为普通股、可交换或行使或可以以普通股（票据和其他票据除外）结算的股权或债务证券以及（ii）根据公司股权激励计划仍可供发行的普通股）不足以满足所需的储备金额，则公司将立即采取所有必要的公司行动向其股东大会提出增加其履行本附注规定的公司义务所需的法定股本，建议股东对这种增加投赞成票。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量少于转换当时所有已发行票据和其他票据后可发行的最大股数的100％（就本文而言，假设（x）票据可以按当时有效的转换价格进行兑换，并且（y）任何此类转换均不应考虑对票据转换的任何限制，但仅限于关于可变价格），公司将使用商业上合理的价格努力按照主要市场适用规则的要求及时召集并举行股东大会，以寻求股东批准发行超过交易所上限的股票。公司承诺，根据本票据的条款转换发行后，普通股将在发行时有效发行，全额支付且不可估税。

(iii)

对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书，本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 款追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济，在每种情况下，无需发行保证金或提供其他补救措施安全。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv)

法律意见。在标的股票可能带有限制其转让说明的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其法律顾问就任何移除传奇事宜向公司的过户代理人提供法律意见。如果没有提供法律意见（无论是及时的还是根本没有提供的），那么，除了本协议下的违约事件外，

公司同意向持有人偿还持有人因持有人为出售或转让标的普通股而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，公司应在合理的时间内支付本协议项下的所有欠款。

(e)

普通股分割或合并时调整转换价格。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候，应（a）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券，（b）将已发行普通股细分为更多股份，（c）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或（d）通过普通股重新分类发行分享公司的任何股本，然后每股固定价格和底价应乘以分数，其分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(f)

其他公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产的任何基本交易（“公司活动”）（“公司活动”）完成之前，公司应做出适当规定，确保持有人在转换本票据后有权获得普通股以外的资产，(i) 此类转换后的应收账款，此类证券或其他资产转换为如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替普通股转换时本应收的普通股、普通股持有人在完成此类公司活动时收到的证券或其他资产，金额等于持有人应得的金额最初是有权收到这张票据的以与转换价格相称的对价（相对于普通股）的转换率被授予了此类对价的转换权。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑本票据的转换或兑换的任何限制。

(g)

每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(h)

如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司与另一人合并或合并，或 (2) 本公司或任何人出售

本公司的子公司在一笔或一系列关联交易中持有公司一半以上的资产，持有人有权 (A) 行使第 (3) (b) 节规定的任何权利，(B) 将当时已发行的本票据总额转换为合并、合并或出售后普通股持有人应收或视为持有的股票和其他证券、现金和财产股份，该持有人应有权在此类事件或一系列相关事件中获得等金额的证券、现金和财产是指本可以在合并、合并或出售前夕将本票据的本金总额转换为的普通股，或者（C）如果是合并或合并，则要求尚存实体向持有人发行可转换票据，其本金等于该持有人当时持有的本票总本金额，外加该新发行的可转换票据的所有应计和未付利息以及其他应计和未付利息及其他款项应具有相同的条款（包括（在转换方面）本票据的条款，并有权享受本票据持有人在本票据以及发行本票据时所依据的协议中规定的所有权利和特权。就第 (C) 款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产金额以及在该交易生效或截止日期前夕生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4)

重新印发本说明。

(a)

转移。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册受让人或受让人名义注册的新票据，代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息），如果少于全部未偿还本金向代表持有人转让了一张新票据（根据第 (4) (d) 条）未偿还的本金未转移。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，在转换或赎回本票据任何部分后，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b)

纸条丢失、被盗或残损。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或损坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发并向持有人交付一份新票据（根据第 (4) (d) 节）杰出的校长。

(c)

纸币可兑换成不同面额。持有人在公司主要办公室交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），总计代表本票据的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

(d)

发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应代表持有人指定的未偿还本金（如果是根据第5（4）（a）条或第5（4）（c）条发行新票据，则应代表持有人指定的本金，增加到该票据后与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金不超过本票据前夕未偿还的本金此类新票据的发行），（iii）应有发行日期，如此类新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5)

通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到，亲自送达时，或（ii）在存款隔夜快递服务后一（1）个工作日并指定次日送达的当事人，并且（B）收据，当通过电子邮件发送时。此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是给公司，那就是：	MSP Recovery, Inc.

	收件人：
	电话：
	电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：
	电子邮件:
如果对持有人说：	YA II PN, Ltd
	c/o 约克维尔顾问全球有限责任公司斯普林菲尔德大道 1012 号
	新泽西州芒特赛德 07092
	注意：马克·安杰洛
	电话：201-985-8300
	电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com

或发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。(i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，(ii) 由发件人电子邮件以电子方式生成的收据确认

包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 项的服务提供商应分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条作为个人服务的可反驳证据、传真接收或国家认可的隔夜送达服务收据。

(6)

除非本票据另有明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率及货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，公司就不得也应促使其子公司在未经持有人同意的情况下不得 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；或 (iii) 就任何一项签订任何协议前述内容。

(7)

本票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息和其他分配权，或接收股东会议通知或出席公司任何其他会议的权利，除非且在此范围内根据本票据条款转换为普通股。

(8)

法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a)

管辖法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 节）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

(b)

管辖权; 地点; 服务.

(i)

本公司特此不可撤销地同意管辖权州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国管辖区地方法院的非专属属人管辖权。

(ii)

公司同意，在持有人选择的任何管辖司法管辖区法院中，或者，如果存在联邦管辖权的依据，则在管辖司法管辖区内的任何美国地方法院审理地点均为适当的地方法院。本公司放弃以不当的地点或法庭不便为由反对在管辖管辖范围内的任何州或联邦法院维持任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。

(iii)

公司因本票据或与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，均应提起或基于本票据或任何其他交易文件或任何预期交易

仅在管辖司法管辖区内开设法院。公司不得在持有人在管辖管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为反诉提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，否则将被视为放弃持有人对公司提起诉讼。公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在新州法院以外的任何论坛对持有人提起或启动任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。约克在纽约县开庭，美国新南区地方法院约克及其任何上诉法院以及本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv)

公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向上述任何法院提供诉讼程序的服务，方法是通过预付的挂号信或挂号信将副本邮寄到本说明中通知中提供的地址，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v)

此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c)

双方相互放弃因本说明或与本说明或任何其他交易文件或任何预期交易有关的任何事项引起或基于本说明的任何类型的所有索赔由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(9)

如果公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与之相关的任何诉讼中产生的开支

本说明，包括但不限于：（i）在任何解决、尝试解决和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议时发生的费用，（ii）收取应付给持有人的任何款项，（iii）为任何诉讼或对任何诉讼或上诉进行辩护或起诉；或（iv）保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(10)

持有人对违反本票据任何条款的任何豁免不得视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本票据中该条款或任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11)

如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍将适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用利率应自动降至等于允许的最大利率。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法律或其他法律，这些法律将禁止或宽恕公司按本票据的规定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，无论颁布在何处，现在或此后任何时候生效，或可能影响本契约的契约或履行，以及本公司（在合法的范围内）特此声明明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类法律的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

(12)

某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“彭博” 指彭博金融市场。

(b)

“工作日” 是指除星期六、星期日以及任何应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子之外的任何一天。

(c)

“买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(d)

“买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e)

“日历月” 是指日历中命名的月份之一。

(f)

“控制权变更交易” 是指 (a) 个人或法律实体或 “团体”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后收购有效控制权（无论是通过法律还是

通过合同或其他方式，本公司股本的实益拥有权超过公司投票权百分之五十（50％）（但持有人或本公司任何其他现有可转换证券持有人收购有表决权的证券不构成控制权变更交易），（b）一次或一段时间内更换超过一半的公司董事会成员（除非是由于董事会成员的死亡或残疾所致）未得到在本协议发布之日担任董事会成员的多数个人的批准（或在任何日期担任董事会成员但其董事会提名获得截至本报告发布之日作为董事会成员的多数成员批准的个人），(c) 合并、合并或出售百分之五十（50%）或以上的资产公司或本公司的任何子公司与另一实体进行一项或一系列关联交易，或 (d)由公司执行本公司作为当事方或受其约束的协议，对上述 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件作出规定。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权变更交易。

(g)

“收盘价” 是指彭博社随后在主要市场或普通股上市的交易所最近报告的普通股交易中的每股价格。

(h)

“委员会” 是指证券交易委员会。

(i)

“普通股” 是指公司面值0.0001美元的A类普通股以及今后可能变更或重新分类此类股票的任何其他类别的股票。

(j)

“转换金额” 是指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、兑换或以其他方式作出本决定的部分。

(k)

“转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(l)

“转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(m)

“转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(n)

“转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期，(i) 每股普通股 [___ 美元]（“固定价格”）或 (ii) 在紧接转换日或其他确定日期之前的连续7个交易日内，最低每日VWAP的95％（“可变价格”）中的较低值，但该可变价格不得低于当时生效的底价。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

(o)

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(p)

仅与可变价格有关的 “底价” 是指每股 [____ 美元]。尽管有上述规定，公司仍可将底价降至致持有人的书面通知中规定的任何金额；前提是这种下调不可撤销，此后不得提高。

(q)

“基本交易” 是指以下任何一项：（1）公司与他人进行任何合并或合并，并且公司是不存续的公司（为重新注册公司而与公司的全资子公司进行合并或合并），（2）公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或几乎所有资产，（3）任何要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据该要约完成的允许普通股将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或者（4）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(r)

“其他票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及为交换、替换或修改上述票据而发行的任何其他债券、票据或其他工具。

(s)

“还款溢价” 是指所支付本金的5％。

(t)

“定期报告” 是指公司（i）每个财政年度末的10-k表年度报告，（ii）在10-Q表上提交的任何当前报告，以及（iii）根据适用法律和法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有其他报告，只要本附注或任何其他附注下的未清款项；前提是所有此类定期报告在提交时都应包括在内、所有必要的信息、财务报表、审计报告（如适用）和其他信息根据所有适用的法律和法规包含在此类定期报告中。

(u)

“个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

(v)

“主要市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一家，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(w)

“赎回保费” 是指兑换本金的10％。

(x)

“注册权协议” 是指公司与持有人在本协议发布之日签订的注册权协议。

(y)

“注册声明” 是指符合注册权协议中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售以及将持有人列为该协议下的 “卖出股东”。

(z)

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(aa)

“股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(bb)

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 该人有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；(ii) 该人和该人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司这样的人。

(抄送)

“交易日” 是指普通股在初级市场报价或交易的日子，然后普通股在其中上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指工作日。

(dd)

“交易文件” 是指其他附注、SEPA、注册权协议以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目。

（见）

“触发事件” 是指（i）每日VWAP低于当时在连续七个交易日内有效的五个交易日的最低价格（“底价触发因素”），（ii）除非公司根据本附注中设想的交易获得股东的批准，根据本附注中设想的交易以及SEPA发行的超过交易上限的SEPA，根据主要市场规则获得股东的批准超过交易所上限（“交易所上限触发器”）下可用普通股的99％，或（iii) 存在一项条件，并将持续连续五个交易日，根据该条件，公司将无法向持有人发行普通股，持有人可以不受任何限制或限制（第 (4) (c) 条除外）自由转售普通股，包括但不限于发生任何导致持有人暂停使用注册声明中包含的任何招股说明书或依赖其中包含的任何财务报表的事件，以引用方式纳入注册声明中包含的任何招股说明书，或停止令或暂停注册声明的生效（“注册事件触发器”）（每次此类事件的最后一天，即 “触发日期”）。

(ff)

“触发本金” 应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(gg)

“标的股份” 是指本票据转换后或根据本票据条款支付利息时可发行的普通股。

(呵呵)

对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指定期交易期间该证券在主要市场上的每日美元成交量加权平均价格

彭博社通过其 “历史价格—带有平均每日交易量的像素表” 功能报道的小时数。

[签名页如下]

为此，公司已促使本可转换期票由经正式授权的官员在上述日期正式签署，以昭信守。


	公司:
	MSP RECOVERY, INC.

	作者：
	姓名：
	标题：

展品 I
转换通知

（由持有人执行以转换票据）

收件人：MSP RECOVERY, INC.

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未付和未付转换金额的一部分。根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期，LIFW-[1] 转换为MSP RECOVERY, INC. 的普通股。



转换日期：
要转换的本金金额：
待转换的应计利息：
要转换的总转换金额：
固定价格：
可变价格：
适用的转换价格：
将要发行的普通股数量：

请以以下名称发行普通股并将其存入以下账户：
问题发给：
经纪商 DTC 参与者代码：
账户号码：

授权签名：
姓名：
标题：