根据规则424(b)(7)提交
注册编号333-274013

招股说明书补充说明

（截至2023年8月16日的招股说明书）

艾斯特拉纳医药股份有限公司。

341,416股普通股

此招股说明书补充文件与随附的招股说明书有关系，涉及由此招股说明书所确定的认购人随时可能向本招股说明书所确认的出售股东提供和销售最多341,416股面值为0.001美元的普通股，由亚美医疗集团（Asian American Medical Group，一家总部位于加利福尼亚州的专业医学股份有限公司，“AAMG”）的某些前股东有权获得，该股东将在AAMG在2023年和2024年年度结束时实现特定目标时获得，这些普通股包括未来捆绑销售的股票。这些普通股可能根据2022年9月的购买协议发行，该协议由Astrana Health，Inc.，AAMG及其他方共同签署。此招股说明书补充文件所注册的普通股份数为能够发行的最大数量的善意估计，此数量将根据每年达成目标的普通股数量进行调整。

此招股说明书补充文件所涉及的证券注册不一定意味着出售股东将提供或出售其中的任何证券。我们将不会从出售股东的股票销售中获得任何收益。我们将承担与普通股份登记相关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担所有与他们的普通股销售有关的佣金和折扣。按照不同方式和不同价格，出售股东及其允许的受让人可能提供和销售此招股说明书中涉及的证券。有关出售股东的更多信息以及他们可以在此招股说明书的“出售股东”和“分销计划”项下的时间和方式销售本招股说明书覆盖的证券的详细信息，请参阅本招股说明书的上述章节。

本公司的普通股已在纳斯达克股票市场（The Nasdaq Stock Market LLC）上市，代码为ASTH。根据纳斯达克于2024年7月9日公布的数据，本公司的普通股收盘价格为38.34美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细查阅本招股说明书补充文件第S-4页下“风险因素”一节所引用的风险和不确定性，以及并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似的标题下的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本证券或通过本招股说明书的适当性或准确性做出过决定，对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书补充文件的日期为2024年7月15日。

目录

招股说明书增补

招股说明书

关于此招股说明书补充的说明

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，介绍了此次发售的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发售。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书所述的“更多信息获取途径；引用入文”的章节中所描述的并入参考的各个文件。

我们和出售股东尚未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件和其随附的招股说明书以外的任何信息。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不负责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股东不会在任何未经许可的司法管辖区内发售这些证券。您应该假定出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和被引用文件中的信息仅准确到包含该信息的文件的各个日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Astrana”或“公司”、“我们”、“我们的”等的引用均指Astrana Health，Inc.及其经适当认可的子公司和关联实体，包括其经控股的变量利益实体。

自2024年2月26日起，我们更改了公司名称，从Apollo Medical Holdings，Inc.更改为Astrana Health，Inc.我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中称呼我们的当前法律名称为Astrana Health，Inc.，但是随附的招股说明书在名称更改日期之前。Apollo Medical Holdings，Inc.使用我们的以前的名称。

公司

Astrana是一家前沿的、以提供为中心、技术支持、承受风险的医疗保健公司。利用其专有的端到端技术解决方案，Astrana运营的集成医疗保健服务平台使提供者成功参与价值驱动的医疗保健安排，从而使他们能够以具有成本效益的方式向患者提供可达性和高质量的医疗保健。我们与附属医生集团和被合并实体一起，为加利福尼亚州、内华达州和德克萨斯州的患者提供协调的基于结果的医疗保健，其中大部分患者通过提供的医疗保险，包括医疗保险、医疗补助和健康维护组织提供的私人或公共医疗保险。我们为医疗保健交付系统的每个主要组成部分提供护理协调服务，包括患者、家庭、初级保健医生、专科医生、急性医院、替代的门诊医疗场所、医生集团和基金计划等。我们的医生网络包括初级保健医生、专科医生、医生和专科医生的助理和医院医生。

凭借多位有数十年经验的管理团队，我们已经建立了一个以医生提供高质量医疗保健、人口健康管理和护理协调为重点的公司和文化。通过我们的集成卫生网络，与我们签订合约的10,000多名医生一起，截至2023年12月31日，我们负责协调大约90万患者的价值驱动护理。因此，我们认为我们有良好的位置来利用美国医疗保健行业向着以价值为导向、注重患者满意度、高质量护理以及成本效率转变的趋势。我们实施并运营不同的创新医疗保健模型，主要包括以下三个报告段：护理合作伙伴、护理交付和护理使能。

公司信息

Astrana的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为ASTH。

Astrana成立于1985年11月1日，注册于特拉华州。我们的主要经营场所位于加利福尼亚州Alhambra市Garfield大道1668号2楼，电话号码为(626)282-0288。我们公司的网站地址为 www.astranahealth.com。出现在我们网站上或可通过我们网站获得的信息并不是本招股说明书的一部分，而仅仅是一种不活动的文字引用。

本次发行

风险因素

根据本说明书补充所提供 的任何证券的投资都存在风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑引用我们最新年度报告形 式10-k、任何随后的季度报告形式10-q或当前报告形式8-k的风险因素，这些文件的修订以及包含在或引入此 说明书补充及其伴随的说明书中的所有其他信息，这些信息由我们根据修改后的1934年修正版证券交易法案（“交 易法”）的随后申报更新。我们所描述的风险和不确定性并非我们公司所面临的唯一风险和不确定性。 其他目前我们不知道的风险和不确定性或者我们当前认为不重要的风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。 过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险之 中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、业绩或现金流都可能严重受到损害。这可能会导致我们证券的交 易价格下跌，进而导致您投资的部分或全部损失。风险讨论包括或涉及前瞻性声明。您应当阅读关于这些前瞻性 声明的限制和限制解释的说明，这些声明被包含在或引用入本说明书补充以及其伴随的说明书中，并在任何适 用的说明书补充或免费写作说明中。

关于前瞻性声明的警示注释

本说明书补充，及其伴随的说明书和引入本文所包含的文档中，均包含根据修正版证券法案第27a条（经修正的“证券法”）和第21e条(经修正的交易法案)中对我们及我们所在的行业所涉及的重大风险和不确定性的前瞻性声明。本说明书补充、附随说明书和引用入本文中的文件中除了历史事实陈述外的所有陈述，包括关于经济和市场状况、我们未来的业务运营业绩和财务状况、业务策略及未来业务计划和管理层的目标，均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性声明可能会被识别为“预期”、“相信”、“编列预算”、“可”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“设想”、“估计”、“期望”、“意图”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目“、”寻求”、“应”、“目标”、“思考”、“将”、“将会”等词汇或其他类似词汇或表达，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别用语或表达方式。

本说明书补充，及其伴随的说明书及引入本文中的文件中的前瞻性声明仅为预测。这些前瞻性声明并非历史事实，而是基于我们目前对未来事件的期望、假设和预测。尽管我们相信这些前瞻性声明所依据的期望、假设和预测是合理的，但它们仍然可能被证明是不准确的，因此，基于那些期望、假设和预测的前瞻性声明也可能是不准确的。前瞻性声明并非未来业绩的保证。这些前瞻性声明受到许多已知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制，这些因素可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性声明中表述的任何未来结果、表现或成就严重不同，包括在题为“风险因素”部分中引用的风险，这些风险被引用自我们最新的年度报告形式10-k以及任何随后的季度报告形式10-q或当前报告形式8-k，这些文件的修订以及包含在或引入本说明书补充中的所有其他信息，这些信息由我们根据修正后的1934年证券交易法令交易所的规定提交，并在我们向证券和交易委员会提交的其他文件中提交。

本说明书补充中的其他部分，伴随的说明书和引入本文中的文件中的其他因素也可能会损害我们的业务和财务表现。新的风险因素不断涌现，而我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响或任何因素或因素组合是否可能导致实际结果与包含在或暗示在任何前瞻性声明中的结果不同。考虑到这些不确定因素，当前或潜在的投资者应当谨慎，不应对任何此类前瞻性声明寄予过高的期望。

您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。我们不能保证前瞻性声明中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性声明仅以制作日期为准。除法律规定外，我们不承担任何责任来公开更新任何前瞻性声明，无论出于何种原因导致减少或符合我们的期望。您应当阅读本说明书补充及其伴随的说明书和引入此处，并理解我们实际未来的结果、活动水平、业绩和成就可能会与预期的结果、活动水平、业绩和成就有实质不同。我们通过这些谨慎性声明限制所有的前瞻性声明。

使用资金

依据本说明书，由销售股东所提供的全部普通股将由销售股东代表其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

销售股东将支付与其处置证券相关的承销折扣、佣金，以及涉及经纪、会计、税收或法律服务等任何费用，或销售股东在处置证券方面遇到的任何其他费用。我们将承担本说明书补充覆盖的普通股的注册费用、申报费用、纳斯达克上市费用、以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

转让股东

在本说明书补充中提供的通用股的全部销售股东将由销售股东，代表其各自的账户，从时限性地提供拟出售的任何或全部指定的通用股。当我们在本说明书补充中提到“销售股东”时，我们是指下表中列出的人以及本说明书补充日期后拥有任何销售股东利益的被许可的受让人。

下表列出可能根据本说明书补充从时间发生到时间销售的每一位销售股东拥有的普通股的某些信息。每个销售股东拥有的普通股数量是根据证券交易委员会规定的规则确定的。根据这些规则，有投票权或投资权的个人或实体拥有的任何股票都应包括在涉及股票的多方投票决策中。所占比例以2024年7月9日发行的55,997,600股普通股为基础进行计算。在计算每个人或实体拥有的普通股数量和所占比例时，应将目前可行或将在60天内行使或者生效的选择权或其他权利持有的普通股列入考虑范围，如按照适用目标全面实现每个销售股东特有的盈余股被视为正常流通股，但这些股份不被认为是计算其他人所拥有普通股比例中的正常交易股份。除非另有说明，我们了解到，列出的每位销售股东在对涉及股票所拥有的利益方面具有独立的投票和投资权，如适用，附带社区财产法律。

以下标示出售股东可能已通过符合证券法登记豁免条款的交易出售、转让或处置表格中所包括的证券的全部或部分。出售股东如有任何更新或新信息，包括与我们或我们的任何关联方的任何职位、职务或其他重要关系以外的每个出售股东持有的证券及身份相关的信息，将在必要时通过补充协议或本说明书的修正版本中说明。出售股东可以在本次发行中全部、部分或全部不出售此类证券。详情请参见“分销计划”。 为了制作本表，我们已假设出售股东将在本次发行完成后收到并出售本说明书所覆盖的所有挣取股份。据我们所知，下表中列出的出售股东在本说明书补充日期前三年内未曾担任我们或我们的任何关联方的职位、职务或其他重要关系，除了他们拥有我们的普通股和在AAMG工作外。

如果AAMG在每年截至2023年12月31日和截至2024年12月31日达到某些目标，则AAMG的某些前股东有权按比例分配挣取股份。此处包括的挣取股份数量是对持有人在每年实现目标时可能获得的挣取股份数量的最大诚信估计。如果AAMG实现了2023年12月31日截止年的目标，则Astrana将发行最多157,059个挣取股份的总计。如果AAMG实现了截至2024年12月31日的目标，则Astrana将发行最多184,357个挣取股份的总计。每个人可能获得的挣取股份数量会受到变化的影响，因为根据规定，接收人在支付挣取股份数量时必须保持活跃状态，作为与AAMG签约的医疗服务供应商，其与AAMG的服务供应商协议也必须得以全面履行，并保持有效，而且未经有或无原因的终止，或者是通过AAMG书面确认在管理能力方面涉及AAMG。任何因此规定可能被取消的挣取股份数量都将重新分配给其他持有挣取股份数量的股东。

* 低于1%。

分销计划

我们代表出售股票方注册本招股说明书涵盖的证券。与登记这些证券有关的某些费用、支出和费用将由我们承担。与销售证券有关的任何券商佣金和类似费用将由出售股票方承担。"出售股票方"一词包括被允许的受让人。出售股票方可以随时以固定价格，在出售时市场价，与当前市场价格有关的价格或协商价格的价格，在交易所或自动化经销商报价系统上出售证券，在场外市场或私下协商交易或以其他方式出售证券。出售股票方可以通过以下一种或多种方法出售证券，没有任何限制：

出售股票方还可能通过赠与转让证券。我们不知道出售股票方是否有出售任何证券的安排。

出售股票方可以聘请承销商、经纪人或经销商，而任何承销商、经纪人或经销商可能安排其他承销商、经纪人或经销商参与销售证券。这些经纪人、经销商或承销商可能作为负责任方或出售股票方代理人进行交易。经纪商可以与出售股票方协商，以每个证券每个证券的约定价格出售指定数量的证券。如果经纪商无法代表出售股票方出售证券，它可以按照约定价格作为负责任方购买任何未售证券。作为负责任方收购证券的经纪商可以随后在任何证券交易所或自动化经销商报价系统上的交易中，按照当时的销售价、与当时市场价格有关的价格或协商价格，从时间到时间地进行重新销售。经纪商可以使用大额交易和通过客户经纪商的交易（包括上述类型的交易）。出售股票方也可以根据《证券法》144条或《证券法》4(a)(1)条的规定出售证券，而不是根据本招股说明书的规定，在这种情况下，无论该证券是否涵盖在本招股说明书中，都是如此。

在某些时间内，出售股票方中的一方或多方可能会对所拥有的部分或全部证券进行质押、托收或抵押。抵押人、受保证人或已向其抵押质权（或以其他方式受到担保或财产权益的抵押）的人，一旦发生违约就将被视为出售股票方。这些出售股票方的证券分配计划将保持不变。出售股票方（或其承诺人、受赠人、受让人或其他权利继承人）也可能在其他情况下转让和赠送证券，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押人或其他继承人即成为本招股说明书所述的出售股票方。

此外，出售股票方还可以从时间到时间地卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能会在卖空交易中使用，并且在本招股说明书下提供的证券可能用于平仓。

根据《证券法》的规定，出售股票方的证券的全部数量、发放条件、任何代理、经纪、经销商或承销商的名称以及特定报价的任何适用佣金都将在另一份招股说明书中详细说明。分销证券的任何承销商、经纪人、经销商或代理商（对于他们可能担任代理人的出售股票方和/或购买这些证券的人）可能会获得佣金形式的承销折扣、让利或佣金。

在证券法下，参与证券分销的出售股票方、承销商、经纪人、经销商或代理商可能被视为"承销商"，他们收到的任何折扣、让利、佣金或利润以及他们所售出的证券的再销售利润可能被视为承销折扣和佣金。

出售股票方可能与经纪商进行套期保值交易，经纪商在进行套期保值时可能会通过卖出证券的方式进行盘整，包括但不限于经纪商的证券分销交易。出售股票方可能与经纪商进行期权或其他交易，涉及将本招股说明书所述的证券提供给经纪人，经纪人随后可以转售或以其他方式转让这些证券。出售股票方还可能将拟出售的证券质押或抵押给经纪商，经纪商可以出售担保的证券，或者在出售股票方违约的情况下出售或以其他方式转让质押的证券。

出售股票方和其他参与销售或分销证券的人将受到《证券交易法》及其下属规章规定的适用条款的约束，包括第M条。该条例可能限制出售股票方和任何其他人购买和销售任何证券的时间。交易所交易市场的反操纵规则适用于证券在市场中的销售和出售股票方及其关联方的各项活动。此外，第M条可能限制于该证券进行分销的任何人参与市场交易活动的能力，该限制的期限可能为分销前五个工作日。这些限制可能影响证券的市场性以及任何个人或实体从事市场交易活动的能力。

任何承销商都可以根据证券法规定进行超额分配、稳定交易、短期交易和罚款收购。

承销商，经纪商或代理人可能参与证券销售并在他们的业务过程中与我们或出售股票的股东进行交易，并提供其他服务，他们将因此获得报酬。

出售股东可以同意向任何承销商、经纪商或代理人免责，针对证券销售所产生的某些责任，包括依据证券法产生的责任。

此次提供的证券(如果提供的话)将根据证券法的登记规定向销售股东发行。我们根据与AAMG的购买协议承担的义务，注册此次提供的证券的转售。

我们将不会从销售股东出售的任何证券中获得任何收益。

我们无法保证销售股东将全部或任何一部分提供的证券出售。

在适用法律范围内，本分销计划可能会在补充招股说明书或其他情况下进行修改。所有前述情况可能会影响此次提供的证券的市场性。本次发行将在销售股东售出本招股说明书提供的证券全部销售之日终止。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

股票的有效性将由俄亥俄州克利夫兰的Thompson Hine LLP为我们进行审查。

可获取更多信息的地方

Astrana Health, Inc.的合并财务报表出现在Astrana Health, Inc.在2023年12月31日结束的年度报告 (表10-K) 中，以及Astrana Heath, Inc.内部控制于2023年12月31日的有效性已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，相关报告已在其中包含，并已被引用并并入本招股说明书。本公司将依赖这些会计师和审计师所授权给的报告作为会计和审计专家作出的结论而并入本招股说明书。

如何获取更多信息；参照

可用信息

我们向SEC提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的S-3表格的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息，以及注册声明中的附件。有关我们、本招股说明书中提供的普通股以及相关事项的进一步信息，请参阅附带的招股说明书和注册声明，包括作为注册声明一部分的提交的附件。本招股说明书中所载有关与注册声明中作为附件提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明并不完整，我们建议阅读者参阅提交给注册声明作为附件的合同或其他文件的全部文本。提交给注册声明并作为附件提交的注册声明及其附件的副本可通过SEC网站http://www.sec.gov 获取。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含像我们这样通过电子递交申报的发行者的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还在www.astranahealth.com网站上提供相关信息。通过我们的网站，我们尽快在向SEC电子递交后，免费提供下列文件：我们的10-Q表格季度报告、10-k表格年度报告、8-k表格当前报告以及对这些报告的所有修改通知。在、或通过我们的网站访问的信息仅供参考，并不构成本招股说明书或伴随的招股说明书的一部分或被引用。

参照附注

SEC的规定允许我们通过引用与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。替代性的方法，我们将把这些文件中的信息并入本招股说明书中。着被引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，如果我们稍后向SEC提交的信息会自动更新和覆盖这些信息。在本招股说明书中包含的任何声明或以前提交的文件应认为是修改或取代该文件的目的的声明，对于本招股说明书而言， to the extent that a statement contained in this prospectus supplement or a subsequently filed document incorporated by reference modifies or replaces that statement.

我们将下列与SEC提交的文件或信息并入本招股说明书中：

在本招股说明书发售结束之前，我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和文件(除在销售股东而不是提交给SEC的信息外)将被并入本招股说明书中且视为本招股说明书的一部分，从提交此类报告和文档的日期起。

您可以通过上述地址从SEC获取在本招股说明书中并入的文件。除非经SEC另行要求，我们将免费为您提供本招股说明书中并入的文档的副本(不包括这些文件的任何附件，除非特定的附件在本文件中具体被引入)。

Astrana Health，Inc.

致：致富金融首席财务官

1668 S. Garfield Avenue, 2nd Floor

Alhambra, California 91801

(626) 282-0288

招股说明书

阿波罗医疗控股公司。

普通股票

优先股

债务证券。

存托股份

权证

购买合同

单位

认购权

我们或出售证券的股东不时可能以任何组合出售本招股书中描述的证券，无论是单独地还是与其他证券组合在一起，在一个或多个发行中。我们或出售证券的股东可以将所提供的证券转换为其他证券、可行权或交换成其他证券。证券可以单独或一起、以不同的种类或系列、以不同的金额、价格和条款出售，这些都将在证券发行时确定。

本招股书为您提供证券的一般描述。每当我们或出售证券的股东发行和销售证券时，我们或这些出售证券的股东将向本招股书提供一个补充材料，其中包含有关发行和（如果适用）出售证券的特定信息，以及证券的金额、价格和条款。补充材料还可能增加、更新或更改本招股书中有关该发行的信息。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股书和适用的招股书补充材料以及我们引用的文件。

我们或出售证券的股东可以将本招股书和任何招股书补充材料以及一种或多种的方法之一通过承销商、经销商和代理商或直接向购买者出售，或者通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，他们之间的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股书补充材料中说明，或从适用的招股书补充材料中计算。有关更多信息，请参阅本招股书中的“关于本招股书”和“分销计划”章节。未提供本招股书和适用的招股书补充材料，描述出售证券的方法和条款，将无法销售证券。除非适用的招股书补充材料另有规定，否则我们将不会从出售证券的股东那里收到任何收益。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查本招股书第6页开始引用的“风险因素”下列出的风险和不确定性，以及适用招股书补充材料和授权与特定发行相关的任何自由撰写招股书中列出的那些风险和不确定性，并仔细阅读并关注我们引用的文件，在购买我们的任何证券之前。

本招股书不得用于提供或销售我们的任何证券，除非附有招股书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克证券交易所股票代码为“AMEH”下列出，在2023年8月14日的最后报价为每股39.11美元。适用的招股书补充材料将包含有关证券在纳斯达克证券交易所或证券市场或由适用的招股书补充材料涵盖的其他交易所的其他上市情况的信息，如果有。

Security and Exchange Commission和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过这份招股书的充分性或准确性做出评价。对此提供不符的陈述是一种违法行为。

本招股书日期为2023年8月16日

目录

关于本招股说明书

本招股书是我们作为《证券法》的修订案规定的“广受欢迎的发行人”在美国证券交易委员会（“SEC”）注册申报文件的一部分，采用了“货架”注册流程。在这个过程中，我们或出售证券的股东可以时不时地在一个或多个发行中以任何组合提供本招股书中描述的证券。我们或出售证券的股东无需对注册声明文件的总额设限。每次我们或出售证券的股东发行和销售证券时，我们或这些出售证券的股东将向本招股书提供一个招股书补充材料，其中包含有关正在发行和出售的证券以及该发行的特定条款的特定信息。根据法律的规定，我们还可以授权一种或多种免费的书面招股书向您提供可能包含有关这些发行的重要信息的材料。这种招股书补充材料或免费撰写招股书也可能增加、更新或更改本招股书中有关该发行的信息。如果本招股书中的信息与适用的招股书补充材料或免费撰写招股书相矛盾，则应优先参考适用的招股书补充材料或免费撰写招股书。在购买证券之前，您应该仔细阅读本招股书和适用的招股书补充材料（以及适用的免费撰写招股书），以及在“寻找更多信息；引用”题下描述的其他信息。

我们或出售证券的股东未授权任何人为您提供任何信息或进行任何声明，除了本招股书、任何适用的招股书补充材料或我们或我们已经提供给您的任何免费撰写招股书。我们和任何出售证券的股东都不为其他人可能给予您的任何其他信息的可靠性负责，也不能提供保证。我们和出售证券的任何股东都不会在任何不允许发行或销售的管辖区出售这些证券。您应该假定本招股书和适用的招股书补充材料中的信息仅准确到其各自的封面日期，任何适用的免费撰写招股书中的信息仅在免费撰写招股书的日期准确，且引用的任何文件中的信息，或在各自指定的早期日期之前的任何日期准确，除非另有规定。自该信息的日期以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

如果本招股说明书的信息与在本招股说明书之前提交给SEC并被纳入的文件中的信息之间存在冲突，则您应依赖于本招股说明书中的信息。如果纳入的文件中一份声明与另一份纳入的文件的声明不一致，以较晚日期的文件的声明为准更改或取代较早日期的声明。

本招股书引用、任何招股书补充材料或免费撰写招股书可能包含并援引基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们认为这些来源可靠，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，我们没有对这些信息进行独立验证。此外，可能包括或援引在本招股书、任何招股书补充材料或任何适用的免费撰写招股书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并且可能会因包括在本招股书、适用的招股书补充材料中的“风险因素”下列出的风险和不确定因素以及在本招股书引用的其他文件或适用的招股书补充材料中包含类似标题的风险进行更改。因此，投资者不应过度依赖此信息。

本招股书、适用的招股书补充材料和在此或其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。仅为方便起见，我们可以引用本招股书、任何适用的招股书补充材料或任何免费撰写招股书中所包含或引用的商标，而不是采用Tm或®符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用的法律范围内主张我们对商标或其他知识产权的权利。本招股书、适用的招股书补充材料或任何相关的免费撰写招股书中所包含或引用的所有商标、服务标志和商号都是其各自所有者的财产。

本招股说明书在未随附招股说明书补充的情况下，不得用于完成出售证券的交易。

除非另有规定或情境另要求，本招股书中对“Apollo”或“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等的引用，指的是Apollo Medical Holdings，Inc.及其整合的子公司和附属企业，适当地包括它的整合变量利益实体（“VIEs”）。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关电子文件报告的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。

可用信息

我们还维护一个网站www.apollomed.net。通过我们的网站，我们尽快合理地提供以下文件，这些文件是在电子文件提交给SEC后可用的：我们的10-Q表季度报告、10-k表年度报告、8-k表现行报告以及对这些报告的所有修订版。包含在我们网站上或可以通过我们网站访问的信息仅供纯文本参考，不构成本招股书或它组成部分的引用。

此处无翻译

本招股说明书及任何附加招股说明书均为我们向证券交易委员会（SEC）注册的一部分，不包含注册声明中所有的信息。完整的注册声明可从上述地址的SEC网站获得。您也可以按照以下提供的方法从我们处请求注册声明的副本。任何提供的证券的权利的文件和其他文件的文件形式将作为证券的注册声明或文件被并入参考中。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述都是摘要，每项陈述都通过参考所涉及的文件来限定。您应参考实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。

参照附注

SEC的规则允许我们将信息“参考”的方式并入本招股说明书中，这意味着我们可以向您揭示重要信息，指向我们与SEC单独文件的连接。参考的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。在本招股说明书或以前已申报的文件中包含的任何声明均被视为被修改或取代，目的是在本招股说明书范围内，而本招股说明书或随后提交的文件中的声明又将修改或取代该声明。

本招股说明书和任何附随的招股说明书包含以下已经与SEC进行过注册的文件的引用：

我们随后根据《证券交易法》（修订版）第13（a），13（c），14或15（d）条款提交的所有报告和其他文件，从本招股说明书的发行到此类报告和文件终止之前（排除向SEC提交的任何信息）也将被并入本招股说明书中，并被视为本招股说明书的一部分，从提交此类报告和文件的日期起。

您可以从SEC网站上述地址获得并入参考本招股说明书的任何文件。您还可以通过以下地址和电话号码免费索取本招股说明书中并入参考的任何文件的副本（除展品外）。

阿波罗医疗控股公司

致：致富金融首席财务官

1668 S. Garfield Avenue, 2nd Floor

Alhambra, California 91801

(626) 282-0288

公司

我们的公司

阿波罗是一家领先的以医生为中心，由科技驱动，承担风险的医疗保健公司。借助我们的专有端到端技术方案，阿波罗操作着一个整合的医疗保健交付平台，使提供者能够成功地参与以价值为基础的医疗保健安排，从而使他们能够以成本效益的方式向患者提供高质量的护理。我们与关联的医生集团和合并实体一起，提供协调的与结果相关的医疗保健，主要为加利福尼亚州的患者服务，其中大多数人通过提供给通过医疗保险、医疗补助和健康维护组织（HMO）提供的私人或公共保险来保护。我们向医疗保健交付系统的每个主要组成部分提供协调服务，包括患者、家庭、初级保健医生、专科医生、急性医疗中心的替代住院场所、医生集团和健康计划。我们的医生网络包括初级保健医生、专科医生、医生和专科医生的延伸以及院内医生。我们主要通过阿波罗及其以下子公司运营：Network Medical Management，Inc。（“NMM”），Apollo Medical Management，Inc。和APA ACO，Inc.，以及它们的合并实体，包括合并的 VIE。

在管理团队拥有数十年经验的带领下，我们建立了一个专注于医生提供高质量医疗保健、人口健康管理和病患护理协调的公司和文化。因此，我们相信我们处于美国医疗保健产业向以价值为基础、以结果为导向的医疗保健的转变趋势中，关注患者满意度、高质量护理和成本效益的位置。

我们实施和运营不同的创新医疗模式，主要包括以下集成运营：

公司信息

阿波罗的普通股上市于纳斯达克，交易代码为“AMEH”。

阿波罗控股公司于1985年11月1日在特拉华州成立。我们的主要经营地点位于加利福尼亚州阿尔汉布拉市Garfield大道1668号2楼。我们的电话号码是（626）282-0288。我们的公司网站地址是www.apollomed.net。通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的组成部分，而将我们的网站地址包含在本招股说明书中只是作为无效的文本参考。

风险因素

投资本招股说明书和适用的招股说明书中所提供的任何证券涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细阅读并仔细考虑，通过参考我们最新的年报10-k文件中并入参考的风险因素、任何随后的季度10 Q报告或当前的8-k报告、对这些文件的修改以及在协定的招股说明书和适用任何适用的免费书面招股说明书中包含和并入参考的所有其他信息，我们随后根据证券交易法的交换委员会协议的相关提交，以及在适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们已描述的风险和不确定因素并不是我们公司所面临的唯一风险。实际上，可能会出现我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要，但也可能影响我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您投资的所有或部分损失的证券。风险讨论包括或涉及前瞻性陈述。您应阅读关于这些前瞻性陈述的限制和限制的说明，这些陈述包含或并入参考本招股说明书或适用的招股说明书或免费书面招股说明书中。

关于前瞻性声明的注意事项

本说明书及与之引用的文件和任何附带在本说明书中的招股说明书，均包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的前瞻性陈述，有关我们和我们所处行业的，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除了本说明书及与之引用的文件中包含的历史事实陈述外，包括有关普遍经济和市场条件、我们未来业务、财务状况、经营策略以及经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可能会被识别为“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“思考”、“继续”、“可能”、“设计”、“设想”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“认为”、“将”、“会”、“愿意”或这些术语的否定或其他类似的术语或表达，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本说明书及与之引用的文件中的前瞻性陈述仅为预测，这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们对未来事件的当前预期、假设和投射。虽然我们相信这些前瞻性陈述所基于的预期、假设和投射是合理的，但它们仍有可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期、假设和投射的前瞻性陈述也可能不准确。前瞻性陈述不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的约束，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、表现或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或业绩有实质性不同，包括在本说明书中引用的具有风险的部分，这些部分是从我们最近的Form 10-K年度报告中引用的“风险因素”部分和任何后续Form 10-Q季度报告或Form 8-k当前报告的任何修正案以及所有其他包含于本招股说明书内或通过引用并入到本招股说明书中的信息，这些信息将根据《交易所法》进行更新，并在我们向SEC提交的其他文件中更新。

本说明书及其引用文档中的其他部分包括可能会损害我们业务和财务业绩的其他因素。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估任何因素或任何因素的组合对我们业务的影响或导致实际结果与任何前瞻性陈述的所含实质性不同度。鉴于这些不确定性，当前或潜在的投资者被警告不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。

您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测来依赖。我们不能保证前瞻性陈述所反映的事件和情况将被实现或发生。尽管我们相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、表现或业绩。这些前瞻性陈述仅于本说明书发布日期。除法律要求外，我们不承担任何义务就任何原因公开更新前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或我们的期望变化。您应该在阅读本说明书及其引用的文件时，理解我们的实际未来业绩、活动水平、表现和业绩可能与我们所期望的实质性不同。我们通过这些警语对我们的所有前瞻性陈述进行限定。

使用资金

我们拟利用所销售证券的净收益，如适用招股说明书中所述。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券的方式获得任何收益。

资本股票的描述

以下关于我们股票的描述不完整，可能不包含在投资我们股票之前您应该考虑的所有信息。这个摘要简述自我们公司的Restated Certificate of Incorporation（经修订的公司章程，下称“章程”）和Restated By-Laws（经修订的公司法规，下称“公司法规”），这两者已经公开向SEC提交。请参阅“更多信息请参见；引用公告”。下面的概要也取决于适用的Delaware法律的条款。

授权资本

我们有1亿股普通股，每股面值0.001美元，和500万股优先股，每股面值0.001美元，授权发行，其中111万股优先股被指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），550,000股优先股被指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

普通股票

投票

持有我们的普通股的股东有权每股投票选举董事，并在提交给股东投票的其他所有事项上拥有一票。我们的普通股股东没有累积投票权。

股息

除非董事会决定，否则持有我们的普通股的股东有权获得从合法可得资金中不时宣布的股息。

清算

如果出现清算、解散或停业的情况，在偿还所有已知债务及其他负债并支付所有持有任何未偿还的优先股股东的清算优先权后，普通股股东将有权按比例分享合法可得的净资产。

权利和优先权

所有已发行的普通股份已获得授权，已付清全额，并且不可再次征收。普通股股东没有优先购股权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。普通股股东的权利、优惠和特权受到任何指定或将来指定的优先股的权利的约束，这可能会对普通股股东的投票权、股息支付权和清算支付权产生不利影响。

目录

普通股在纳斯达克证券交易市场（下称“纳斯达克”）上市，交易代码为“AMEH”.

注册权益

公司的某些普通股股份具有注册权利。

转让代理

普通股的股份转移代理是Pacific Stock Transfer公司。

优先股

依据章程的规定，我们的董事会有权在一个或多个系列中提供最多5,000,000股优先股的发行，建立每个系列中要包含的股份数量，并确定其中的指定权、权力、包括投票权在内的优先权、相对权利、参与权利、选择权利和其他权利以及相关资格、限制和限制条件。优先股的发行可能会对普通股股东的投票权、股息支付和清算支付产生不利影响。此外，优先股的发行可能会导致延迟、推迟或阻止公司变更控制权或其他公司行动。

截至本说明书的日期，我们已经发行了1,666,666股优先股，其中包括111,111股A系列优先股和555,555股B系列优先股，所有这些股份均由我们的全资子公司NMm持有。由于NMm是我们的全资子公司，根据Delaware公司法，由NMm持有的股份没有权利投票或用于统计股东方案。我们发行的A系列和B系列优先股持有人有权按与我们的普通股股东平等享有的优先股股息，从合法的可得资产中支付。A系列和B系列优先股在发行后可随时按持有人选择转换为普通股，初始转换比率为1:1，但在股票分红、拆股和某些其他相似交易发生时，会受到调整。

我们将根据本说明书发行的每个系列优先股的规定，以及每个系列的可转换股票相关的授权、限制或限制性条款，确定我们发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利。我们将通过附件的方式将任何涉及所讨论的优先股系列条款的证书的形式，并将其作为本说明书所在的注册申请的展览或作为我们向SEC提交的一个或多个报告的展览，以及适用的招股说明书中描述正在销售的优先股系列的条款，如适用，将在适用的招股说明书补充中进行描述。

每个首选股系列的转让代理将在适用的招股书补充资料中进行说明。

如“存托证券说明”中所述，对于任何一系列首选股，我们可以选择选择提供此类首选股的股份的零碎权益，并提供代表存托股的存托凭证，每个存托凭证将代表一碎片权益在系列首选股中。股份的分数权益将在特定首选股系列的招股书补充资料中指定。

反收购条款

我们的公司章程和公司章程中以下规定可能会产生延迟或阻碍另一方控制我们的效果，并可能鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判：

公司受到特拉华州通用公司法第203条的约束（“第203条”），该法通常禁止公开的特拉华州公司在交易日后的三年内与“有利害关系的股东”进行“商业组合”，除非：

总的来说，第203条定义“商业组合”包括以下内容:

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为实体或个人，他们与该人的附属公司和关联方合并后，有利害关系的股东拥有或在决定有利害关系的股东身份之前的三年中拥有该公司流通股票的15％或更多。

债务证券说明书

我们可能会随时以一系列的形式发行债务证券，既可以是资深债务证券或次级债务证券，也可以是高级可转债务证券或次级可转债务证券。我们可能会单独发行债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使中或交换为其他证券时发行。虽然我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股书补充资料中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。任何招股书补充资料中提供的债务证券的条款可能与下面描述的条款有所不同。除非上下文另有说明，每当我们提到抵押证书时，我们还是在提到任何附加抵押证书，该抵押证书指定特定系列债务证券的条款。

我们将根据与抵押证书签署的信托文件发行债务证券。此抵押证书将符合1939年修订版《信托抵押契约法》（“信托抵押契约法”）。我们已将抵押证书的形式作为附件提交给本招股说明书的注册声明，而包含所提供的债务证券的补充抵押合同和表格将作为该招股说明书的部分附件提交或通过我们提交给SEC的报告进行引用。

当生成特定负债证券系列时，这些债券及契约所述的重要条款摘要受制于契约的所有适用于债券系列的条款。我们建议您阅读本招股说明书提供的适用概要书补充和任何相关免费书面说明，以及包含债券条款的完整契约。

总体来说

契约并不限制我们发行债券的数量。我们可以发行债券，最高限额为我们可以授权的本金金额，可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的有关公司合并、拼并和出售全部或几乎全部资产的限制外，契约条款没有包含任何旨在为任何债券持有人提供保护，防止我们经营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债券定为“贴现债券”，这意味着它们可能以低于其规定的本金金额的贴现价出售。这些债券以及未在折扣价下发行的其他债券可能根据债券付息和其他特征或债券条款的原始发行折扣（OID）而发行，以符合美国联邦所得税目的。发行具有OID的债券时适用的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的概要书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供债务证券的系列条款，包括：

转换或交换权利。

我们将在适用的招股说明书中列出一系列债券证券可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换结算的规定，以及转换或交换是否强制，持有人选项或我们的选项。我们可能根据规定包括这样的条款，根据该条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并，兼并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股书补充中另有规定，否则信托文件将不包含任何限制我们合并或合并的契约规定，或出售、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质性的整体。但是，任何取得这些资产的继任者（不是我们的子公司）都必须承担信托文件或债务证券的所有权利。

契约下的违约事件

除非我们在适用于我们可能发行的任何一种债务证券的招股书补充中另有规定，以下事件是与我们可能发行的任何一系列债务证券相关联的违约事件：

如果发生任何系列的债券证券的违约事件，并且该事件在进行时（不是上面的最后一个子弹点中指定的违约事件），则受托人或该系列的未偿还债券证券的总本金挂牌最少占25%的持有人应向我们书面通知，以及向债券证券持有人发出通知（如果持有人发出通知），即可立即声明未支付的本金、溢价（如有）和应计的利息（如有）到期清偿相应金额。如果我们发生上面最后一个子弹点中指定的违约事件，则无需任何通知或其他行动，该系列债券的本金金额和应计利息（如有）均应当偿还。

受影响的一系列债务证券的未偿总本金密度的占多数的持有人可以豁免有关该系列的单个违约或事件的违约或事件以及其后果，但不包括有关应付的未偿本金、如有溢价或利息的违约或事件，除非我们按照信托文件矫正了违约或事件。任何豁免都将纠正违约或事件。

除非受到应用法律的义务，否则在违约事件发生并持续期间，信托人没有义务根据适用于任何适用系列债券的持有人的请求或指示行使信托文件下的任何权利或权力，除非该持有人已经向信托人提供了合理的赔偿。任何一系列未偿本笔债务证券的本金的未偿总金额的占多数的持有人将有权指导开展适用于该系列债务证券的任何补救措施的时间、方法和地点，前提是：

任何系列债券证券的持有人仅在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或任命接收人或受托人，或寻求其他救济：

如果我们未能按期支付债券证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于持有债券证券并提起诉讼。

我们将定期向受托人提交有关分层债券中指定契约的遵守相关规定的报告。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在不征得任何持有人的同意的情况下更改契约，涉及特定事项：

此外，在契约中，我们和受托人可以在受到受影响的每一系列未偿还债券的优先本金总额的至少占大多数的债券持有人的书面同意下更改债券系列的权利。然而，除非我们在适用于特定系列债券的招股书补充中另有规定，否则我们和受托人只能在每一持有受影响的任何未偿还债券的持有人的同意下进行以下更改：

免除

每个契约规定，我们可以选择豁免我们与任何一系列的债券相关的某些责任，包括向该系列债券的支付承诺。

为了行使我们被解除义务的权利，我们必须向受托人存入足以在支付日支付系列债务证券的所有本金、任何溢价（如有）和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转让

我们将仅以全额登记形式发行每个系列的债务证券，不含票据，除非我们在适用的招股说明书中另行说明，面值为1000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行某个系列的债务证券，并将其作为薄记账的证券存入由我们指定并在适用的招股说明书中指明与该系列相关的另一个托管处或代表我们处理。在全球发行债务证券的情况下，任何薄记账证券的术语描述将在适用的招股说明书中说明。

持有任何系列债券的持有人可以选择根据契约条款和适用的招股书补充所描述的全球证券的限制，在授权的面额范围内以相同的面额和总本金数额交换该系列债券。

除非在转让或交换时所呈现的债务证券中另有规定，否则，以此类债务证券兑现或转让为前提，在我们或证券注册机办公室或我们为此目的指定的任何转让代理机构办公室中提交经过有效背书或背书表格的债务证券。我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能需要支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中命名安全注册处以及在安全注册处之外的任何转让代理处，我们可以随时指定其他转让代理或解除指定任何转让代理或批准转让代理所在办公室的更改，但我们必须在每个系列的债务证券的每个支付地方维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券证券，则不需要进行以下操作:

关于受托人的信息

受托人，在不发生或继续发生契约下的违约事件的情况下，只承担在适用契约中明确规定的职责。在契约下的违约事件发生时，受托人必须像一名谨慎人一样谨慎地使用相同程度的小心程度或使用自己的事务。在此规定的限制下，除非提供合理的安全和赔偿以应对可能发生的成本、费用和责任，否则受托人无须行使契约中赋予它的任何权力。

支付和支付代理

除非在适用的招股书补充中另有说明，否则我们将在任何债券的常规记录日收盘时向债券的注册人或一个或多个前身证券的注册人支付任何债券的本金及任何溢价和利息。

我们将在我们指定的支付代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书中另行说明，我们将通过支票或电汇向持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们每个系列债务证券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中命名任何其他最初为特定系列债务证券指定的支付代理。我们将在每个特定系列债务证券的支付地方维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或受托人支付任何未经认领的债务证券的本金、溢价或利息，该本金、溢价或利息已到期两年且应偿付时，将偿还给我们，此后债务证券持有人只能向我们索取支付。

管辖法

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释，但信托契约法适用的情况除外。

存托凭证说明

我们可以选择选择提供优先股的分数股份，我们称之为托管存单，而不是完整股份的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行收据，称为存款收据，用于托管存单，每张收据将代表某个系列的优先股的某个分数，该分数将在适用的招股说明书中进行描述。除非另有招股说明书中的说明，每个托管存单的所有者将按照托管存单所代表的优先股的适用分数权利和优先权，例如股息、投票、赎回、转换和清算权利。

托管存单的基础优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存款协议的存款人，该协议涉及我们、存款人和存托凭证持有人。存管人将是托管存单的转让代理、注册机和分红支付代理。存管股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，存款协议要求持有人采取某些措施，例如向存管人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中的托管存单条款摘要不是托管存单条款的完整描述。在招股说明书中提供的任何托管存单条款的条款可能与以下描述的条款不同。我们将在注册声明中作为附件提交此类证券的存款协议的形式、我们的公司章程和适用的优先股的证书，这些文件包含我们正在提供的特定托管存单和优先股的条款和任何补充协议，在发行此类证券之前可从我们提交或通过我们向SEC提交的报告中引用。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书，以及包含托管存单条款的完整存款协议。

股息和其他分配

如果出现任何现金股利或其他现金分配，托管人将按照存托凭证持有人在相关记录日期持有的托管股份数量比例，分配基础优先股的所有现金股利或其他现金分配。适用于托管股份的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同。

如果除现金以外的分配，存管人将把收到的财产（包括证券）分配给托管存单的记录持有人，除非存管人确定不可能进行分配。如果出现这种情况，存管人可以在我们的批准下采用另一种分配方法，包括出售该财产并将销售的净收益分配给持有人。

清算优先权

如果托管股份的基础优先股有一个优先权，那么在我们自愿或被迫清算、解散或清算的情况下，托管股份持有人将按照适用招股说明书中所载的基础优先股的每股比例获得属于该基础优先股的每股的分数。

股份提取

除非相关的托管股份已被预先召回赎回，否则，交回存托凭证并在存管机构的办公室或根据他或她的指示，交还代表托管股份的整个优先股数量和任何现金或其他财产，如果持有人证明的存托凭证证明超过表示要取消的整个优先股数量的托管股份数量，那么存管人将同时交付一张新的存托凭证来证明超过这些数量的托管股份。无论如何，存管人在交换存托凭证时不会提供优先股的分数股份。因此撤回的优先股所有者不能在存款协议下存入这些股份，或获得代表这些股份的存储凭证。

提前赎回存托收据

在银行保管人赎回优先股的股份时，银行保管人将在赎回同一赎回日期的存托股的数量，代表赎回的优先股份相应地赎回，只要我们全额向银行保管人支付赎回优先股的赎回价加上截至赎回日期应计未付息金的金额。每个存托凭证所代表的存托股的赎回价格将等于每股可赎回优先股的赎回价格和任何其他金额乘以以一个存托股代表的优先股的分数。如果不是全部的存托股将被赎回，将采用抽签、按比例分配或其他公平方法，由银行保管人决定哪些存托股应予以赎回。

在规定的赎回日期后，被赎回的存托股将不再视为未偿还，所有持有人的权利即终止，仅有权获得赎回款项及存托凭证所代表的股票在赎回日规定之日前应计未付的任何款项或其他财产。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

收到由适用系列的存托股所代表的优先股份的持有人有表决权的任何股东大会通知时，银行保管人将向与该优先股份相关的存托凭证的记录持有人邮寄会议通知中包含的信息。与优先股相关的存托凭证的记载日期将与优先股的记载日期相同。记录日期为存托股的记录持有人将可以指示银行保管人就该持有人的存托股所代表的股份行使表决权。银行保管人将尽力按照这些指示行使由存托股所代表的优先股数量的表决权，而我们将同意银行保管人认为必要的一切行动，以使银行保管人能够这样做。除非持有存托股的股份持有人明确指示银行保管人代表代表该数量的优先股份持有人，否则银行保管人将不会投票支持任何优先股。

保管人的费用。

我们将支付由存托管理安排的存在税和其他政府费用。我们将支付由存托管理在有关优先股票初始存托和任何赎回中所产生的费用。持有人的存托凭证将支付应由协议明确规定作为存托凭证持有人的费用：如股息的接收和分配、权利出售或行使、赎回优先股份和存托凭证的转让、分割或归集。如持有存托凭证的这些费用未被支付，银行保管人可能拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

存托协议表格及有关协议的任何条款均可经双方同意而进行更改。但若任何有实质性不同之更改，影响到存托股份持有人的权益（除费用变更外）均须经受到受影响的存托股份的半数以上持有人的同意后方得实施。仅银行保管人或我们可以终止存托协议，并需遵守特定协议中所指定的条件。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

银行保管人可随时递交通知来辞职，而我们则可以在任意时间罢免银行保管人。不论是银行保管人辞职或被罢免均在我们任命其继任银行保管人并接受该任命后生效。继任银行保管人必须在收到辞职或被罢免通知之后的60天内被任命，并且必须是拥有其首席办公室在美国并具备规定的综合资本和盈余的银行或信托公司。

通知

银行保管人将向存托凭证持有人转发从我们处接到的所有通知、报告和其他通信，包括代表优先股的收到的委托通知。此外，银行保管人将于其在任何实际上看为理智的时间内，可以于其主要办公场所及其他地方，向存托凭证持有人提供我们向银行保管人递交的所有报告和通信，作为优先股的持有人。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

如我们或银行保管人因法律或任何无法控制的情况而无法或延迟执行其义务，则我们和银行保管人将不承担任何责任。我们和银行保管人的义务应限于其履行其职责的诚实表现。除非有人交付可接受的担保，否则我们和银行保管人将不负责起诉或防御任何涉及有关存托股份或优先股方面的法律诉讼。我们和银行保管人可以信赖律师或会计师的书面建议，收到编写议案的人、存托收据的持有人或其他被认为有能力提供此等信息的人以及被认为是真实并已由适当方签署或递交的文件。

认股权证说明

我们可以发行购买我们的普通股、优先股或存托股份或债务证券的权证，它们可以是一系列权证之一或多个。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，而权证可以附属于或分离于任何已提供的证券。每一系列的权证将根据我们和投资者或权证代理之间所签订的单独的权证协议而发行。以下是权证和权证协议的主要条款摘要，全部条款均受适用于特定权证系列的所有条款规定的约束，其为涉及权证的招股书所描述的条款。在招股书的一部分之内，我们将以附件的形式备案特定权证系列的权证和/或权证协议和权证证书，同时还有在我们递交给SEC的报告中所提供或引用的任何附加协议，并且在发行此种权证之前。我们建议您阅读适用的招股书及任何相关的自由撰写招股书，以及包含权证条款的完整权证证书和/或权证协议以及任何补充协议。

发行权证的具体条款将在与该发行有关的招股书补充中进行描述。这些条款可能包括：

权证持有人无权：

每张权证将授予其持有人按适用招股书补充中所规定的行使价格购买债券证券的本金金额或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的股份，除非我们在适用的招股书补充中另外说明，否则权证的持有人可以在适用招股书补充中规定的到期日前的任何时间行使权证。在到期日结束营业之后，未行使的权证将失效。

权证证书持有人可以将其换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理的公司信托办公室或申请补充招股书中所示的其他办公室注册转让，并行使其。在未行使购买债券证券的任何权利证券之前，持有权证的持有人将不具备债券证券的持有人的任何权利，包括有关可以购买在行使权后可以购买债券证券的情形下，任何本金、溢价或利息的支付或强制性的规定。在未购买普通股、优先股或存托股份之前，持有权证的持有人将无权利关于本基础股票的任何分红或在普通股或优先股或存托股份被强制归集、清算或清盘时所产生的任何支付。

购买合同说明

我们可能会发行购买合同以购买或出售由我们发行的债务或股本证券。每张购买合同都将使持有人有权在指定日期购买或出售这些证券，并强制我们在指定的购买价格上出售或购买这些证券，其可能基于公式，所有细节由适用的招股说明书详细说明。我们发行的任何购买合同将以交付这些证券的实物方式结算。适用的招股说明书还将规定持有人可以购买或出售这些证券的方法以及与购买合同结算有关的所有加速、取消或终止条款或其他条款。在发行这种购买合同之前，我们将作为注册声明的附件提交，其中包括我们可能根据此招股说明书提供的任何购买合同的形式。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何相关的免费书面说明，以及包含购买合同细节的完整形式。

单位描述

我们可能会以一个或多个系列的任意组合发行单元。我们将通过单独的协议发行每个单元系列的单元证书。我们可能会与单元代理签订单元协议。每个单元代理都将是我们选定的银行或信托公司。我们将在适用于特定单元系列的招股说明书中指出单元代理的名称和地址。

以下描述连同适用招股说明书中包含的其他信息总结了我们可能在此招股说明书下发行的单元的一般特征。在招股说明书中提供的任何单元的条款可能与下述条款不同。您应阅读任何招股说明书和我们可能授权向您提供的任何免费书面说明，涉及所提供的单元的系列，以及包含单元条款的完整单元协议。特别单元协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为注册声明的附件或从我们向SEC提交的报告中引用，以注册此招股说明书下提供的每个单元协议的形式。

如果我们提供任何单元，该系列单元的某些条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下条款：

认购权的描述

我们可能发行认购权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股证或由这些证券组成的单元。这些认购权可以单独或与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可能不可转让给在此类发行中获得认购权的股东。关于任何认购权的发行，我们可能与一个或多个承销商或其他购买人进入备用安排，根据这个安排，承销商或其他购买人可能需要购买此类发行后未被认购的任何证券。

关于我们提供的任何认购权的招股说明书将包括与所提供的具体条款相关的具体条款，如适用。

本招股说明书和任何招股说明书中认购权的描述是适用认购权协议关键条款的摘要。这些描述未完整重述那些认购权协议，可能不包含所有您可能发现有用的信息。在我们此处提供的、或我们向SEC提交的报告中引用的和注册声明的附件中，将提供我们可能在本招股说明书下发行的认购权协议和认购证书的形式，发行这些权利之前请阅读适用的认购权协议。协议中规定的条款而不是摘要定义您作为认购权持有人的权利。

全球证券

入账、交付和形式

除非我们在任何适用的招股说明书或免费书面说明中另有说明，这些证券最初将以记账入库形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，合称为全球证券。全球证券将存放在DTCC名下或代表DTCC的Cede & Co.名下的账户中。在满足适用的限制性情形之前，全球证券可能不得移转。除非存款人将全球证券的全部转让给其名下的委托人或者从其名下的委托人手中买入全球证券，否则全球证券可能不得部分转让。存款人或其委托人可能将全球证券的限制性转让权管理或适用于其他限制，而不需要通知全球证券代表或DTCC。

DTC通知我们：

DTC持有其参与者向其存放的证券。DTC还通过参与者之间的电子计算机账簿项变动来促进委托人之间的证券交易，如转让和抵押，从而消除了证券证书的实物移动的需要。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，DTCC的全资子公司DTC是所有这些的母公司，DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的持有公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC是其受监管的子公司的用户所拥有的。除直接参与者之外，也可供其他使用者接入DTC系统，这些使用者是通过直接或间接地清算或维护与直接参与者的保管关系的人，适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须通过直接参与者或其购买，直接参与者将在DTC记录上收到有关证券的贷方。实际购买者的所有权利益，我们有时称之为有益所有人，也会在直接和间接参与者的记录上记录下来。有价证券的有益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，有益所有人预计将收到涉及其交易详细信息以及其持有的定期报告。此后，全球证券中的所有权益转让将由代表有益所有人的参与者的账户所作的记录来完成。有益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权益的证书，除非在适用的范围内。

为了方便后续转让，DTC的所有直接参与者通过委托人的账户向DTC存放的所有全球证券都将在DTC的合作伙伴代表Cede & Co.的名下登记，或由DTC的授权代表请求的其他名字。将证券存入DTC并在Cede & Co.或其他提名人名下注册不会更改证券的实际所有权。DTC不知道证券的实际有益所有人。DTC记录仅反映非证券持有人的身份，可能或可能不是实际所有人的身份。对于代表其系列证券的证券的直接和间接参与者的账户，记录了其所有权利益。参与者有责任代表其客户记录其持股。

只要证券还处于记账入库状态，您将只能通过存管和其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。如果适用，我们将在适用证券招股说明书中为适用证券指定的位置维护一个办事处或机构，在此处可以向我们交付有关证券和托管合同的通知和要求，以及可以提交有关证券的注册、转让或交换的证明文件。

DTC向直接参与者传达通知和其他通信，由直接参与者向间接参与者传达，由直接参与者和间接参与者向受益所有人传达的通知和其他通信将受安排的约束，但应遵守时时有效的法律要求。

证券的赎回通知将发送到DTC。如果在消费者特定的证券系统下购买了某些证券，DTC的做法是按量确定每个直接参与者对该系列证券中的证券拥有的利息。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）将不会对证券进行同意或投票。 根据其通常的程序，DTC将在记录日后尽快向我们提供全权代理。 能代表Cede & Co.的同意或投票权利，是指在记录日时其账户中因此类系列的证券而获得的直接参与者，通过在全权代理附带的附表可知。

只要证券处于记账入库状态，我们将通过以存管或其提名人的名义作为这些证券的已注册所有者，通过即时可用资金的电汇来向这些证券支付款项。如果适用于具有限制性证明书的特定的证券种类下，且除非在适用证券说明书中或在适用的规定中另有规定，我们将有权选择通过邮寄支票到其在15天前向应付方或其他指定方指定的美国银行账户或通过多种信用卡进行支付。天。除非相关的受托人或其他指定方符合的期限较短，否则默认15天的通知和要求必须通过其适用的受托人或其他指定方进行提交。

赎回款项、证券的分配和股息支付将向Cede & Co.或DTC的授权代表以外的其他提名人进行，DTC的实践是根据其在支付日期收到来自我们的资金和相应详细信息的汇总记录将直接参与者的账户加上。证券以“街头名称”持有或以持有人形式发行的持有的证券一样，参与者向有利益的所有人支付款项将受到常规的指示和习惯做法的约束，而这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但受制于不时生效的任何法定或法规要求。将赎回款项、分配和股息付款给Cede & Co.或DTC的授权代表是我们的责任。直接参与人员的付款由DTC负责，而直接和间接参与人员的受益所有人的付款由参与人员负责。

除以下有限情况外，购买证券的买方将没有权利将证券注册在其名称下，也不会收到证券的实物交付。因此，每个有利益所有者必须依赖于DTC及其参与者的程序来行使证券和信托文件下的任何权利。

部分司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明示形式收取证券。这些法律可能会影响转让或质押持有证券的权益。

DTC可能随时通过向我们发出合理的通知来终止其作为证券存托人提供其服务。在这种情况下，如果未获得接任证券存托人，则需要打印并交付证券证书。

如前所述，一系列证券的有利益所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权的证书，但是如果：

我们将准备并交付代表全球安全的有利权益的证书，以交换全球证券中的有利权益。在前文描述的情况下可交换的任何有利权益都可交换为由托管者指定的以书面形式登记的证券。预计这些指示将基于托管人从其参与者那里接收的有利权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream。如果全球债券的托管银行是DTC，则您可以通过Clearstream Banking，société anonyme或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA / NV作为DTC的参与者持有全球债券。

如果适用的招股说明书中如此规定，您可以通过我们称为“Clearstream”的Clearstream Banking SA，或者通过欧洲结算系统的运营商Euroclear Bank SA / NV（以下简称“Euroclear”）持有全球安全系列的有利权益，无论您是直接参与Clearstream还是Euroclear，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过在其各自的美国托管人的账簿上以Clearstream和Euroclear的名称分别持有客户证券账户来代表其各自的参与者的权益。这些托管人将在DTC的账簿中以其各自的名称持有这些权益的客户证券账户。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。它们代表其参与机构持有证券并通过电子账户间的转移处理代表组织间的证券交易，从而消除了纸质证书的需求。

与通过Euroclear或Clearstream持有的全球证券的有利权益相关的付款，交付，转让，交换，通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。在欧洲结算所或Clearstream之间的参与者之间进行的交易则应根据DTC的规则和程序通过DTC以代表欧洲结算所或Clearstream（根据情况）的美国托管人进行操作。然而，这种跨市场交易将要求交易方在这些系统内按照规则和程序并在既定的截止日期（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream发出指令。 Euroclear或Clearstream在满足其结算要求的情况下，将向其美国托管人发出指示，以代表它采取行动，通过DTC交付或收到全球证券的权益，并根据当日资金结算的正常流程进行支付或收款。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管人发出指示。

投资者只能在Clearstream和Euroclear营业的日子完成透过这些系统持有的全球证券的支付、递送、转让和其他交易，当这些系统为美国银行、经纪商和其他金融机构营业时，这些系统可能营业或停业。

参与DTC的参与者和欧洲结算所或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将通过DTC代表欧洲结算所或Clearstream进行，根据规则和程序进行操作，该交易由各自的美国托管人执行；然而，这种跨市场交易需要按照规则和程序并在欧洲结算所或Clearstream的建立期限（欧洲时间）内向该系统中的交易方发出指示。根据情况，Euroclear或Clearstream在满足其结算要求的情况下，将向其美国托管人发出指示，以代表它以DTC的方式交付或收到有利权益，并根据当日资金结算的正常流程进行支付或收款。

由于时区差异，通过欧洲结算所或Clearstream从DTC的直接参与者购买全球证券的有利权益的欧洲结算所或Clearstream的参与者的证券账户将在DTC结算日后的证券结算处理日（欧洲结算所或Clearstream必须是工作日）内进行记账，并且任何此类记账都将向相关的欧洲结算所或Clearstream参与者报告。作为其通过欧洲结算所或Clearstream将有利权益销售给DTC的直接参与者的销售的结果，Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日期上获得价值，但仅在欧洲结算所或Clearstream接下来的工作日才可以在相应的欧洲结算所或Clearstream的现金账户中使用。

其他

本说明书本节中有关DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对此信息不承担责任。此信息仅供方便参考。 DTC，Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且随时可能更改。我们，受托人或我们或受托人的代理人均不控制这些实体，并且我们中的任何人都不对其活动负责。我们建议您直接联系DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC，Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们中的任何一个都没有履行或继续履行此类程序的义务，并且此类程序随时可能会终止。我们或我们的任何代理人对DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的参与者执行或未执行这些或任何其他规则或程序的表现或不表现不承担任何责任。

销售证券方

如适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书补充中，后续有效申请书中或我们根据交易法案向SEC提交的文件中进行说明。

分销计划

我们或出售证券持有人可能不时根据承销公开发行，直接向公众销售，“市价”发行，谈判交易，买卖交易，大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或经销商，通过代理和/或直接销售给一名或多名购买人。此外，我们可以通过股息或分配或在订阅权向现有股东发行证券的权利方面发行证券。我们或出售证券持有人可以在一次或多次交易中分发证券：

证券的发行条款和具体分销计划将在招股说明书或该招股说明书的补充中描述，任何相关的书面免责声明，我们可能授权向您提供，根据此招股说明书的一部分的注册声明的修订或我们根据交易法案向SEC提交的文件或通过引用该文件而进行的其他文件。如果适用，此描述可能包括以下内容：

在招股说明书补充中命名的承销商将是招股说明书补充中提供的产品的承销商。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，他们从销售证券的再销售中获得的补偿可能被视为承销折扣。如果将这些经销商或代理商视为承销商，则他们可能会承担根据证券法律的法定责任。

如果在出售时使用承销商，它们将通过自己的账户购买证券，并可能以固定发行价或在出售时确定的不同价格进行一次或多次转售。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件的约束。我们或销售证券持有人可能通过由管理承销商或无财团结盟的承销商代表的承销团体向公众提供证券。在特定条件下，除了由任何购买其他股票或其他选择权覆盖的证券外，承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券。如果证券销售中使用了经销商，我们、销售证券持有人或承销商将作为主体将证券出售给经销商。然后，经销商可以以经销商在转售时决定的不同价格向公众转售证券。在必要时，招股说明书将说明经销商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会随时变化。我们或销售证券持有人可能使用我们存在实质关系的承销商、经销商或代理商。招股说明书将描述任何此类关系的性质，并命名承销商、经销商或代理商。

我们或销售证券持有人可能直接或通过我们随时指定的代理商出售证券。招股说明书将命名参与证券发行和销售的任何代理商，并描述可支付给代理商的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理商将在其任命期间以最大努力为基础行事。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权益发行证券，则我们可能与承销商签订备用承销协议，作为备用承销商行事。我们可能向备用承销商支付为他们作为备用基础购买的证券的承诺费。如果我们不订立备用承销安排，则可能保留一个经纪人/经理人来管理我们的认购权益发行。

我们可能授权代理商、承销商或经销商，以根据招股说明书中规定的延迟交割合同以公开发行价格向某些机构投资者征集购买我们的证券的要约，规定支付和在将来特定日期交付的条件。我们将在招股说明书中描述这些合同的条件，以及为征集这些合同必须支付的佣金。

我们可能向代理商、经销商和承销商提供针对民事侵权负责、包括《证券法》下的责任的担保或在支付代理商或经销商或承销商可以就这些负担所付款项方面予以贡献的担保。代理人、经销商和承销商或其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或提供服务。

销售证券持有人可能被视为在证券法下与他们转售的证券有关的承销商，并且销售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能提供的除普通股外的所有证券都是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商可能为这些证券进行做市，但无义务这样做，并可随时停止任何做市而无需通知。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可能被授予购买额外股份的选择权，并根据交易所法规m开展稳定交易、空头回补交易和处罚出价。承销商的购买额外股份的选择权涉及超过发行量的销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许对基础证券进行出价，只要稳定出价不超过指定的最高价格即可。财团盖头或其他空头回补交易涉及购买证券，可能通过购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上进行，以弥补空头头寸。处罚出价允许承销商在由经销商出售的证券在稳定或回补交易中购买时从经销商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始了这些活动，则承销商可能随时停止任何活动。

纳斯达克上的任何资格的市场制造商可能根据交易所法规m，在定价发行前一个营业日在纳斯达克上被动做市交易我们普通股。被动市场制造商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动市场制造商。一般来说，被动市场制造商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都降低到低于被动市场制造商的出价，则在超过某些购买限制时，被动市场制造商的出价必须降低。被动市场制造可能会使证券的市场价格保持在高于在公开市场上可能存在的价格水平，并且在任何时候都可以停止。

我们或销售证券持有人可能根据《证券法》第415条(a)(4)条规定在现有交易市场中进行市场交易。这样的发行可能在除定价外的其他方式上进行，可以在Nasdaq或任何其他证券交易所、报价或交易服务上进行交易，或者通过在出售时期间不是定价的交易商进行交易。这样的在市场发行（如果有的话）可以由作为委托人或代理人的承销商进行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易或出售未受本招股说明书覆盖的证券的私人协商交易。如果适当的招股说明书如此表明，在这些衍生产品方面，第三方可能会出售受本招股说明书和适当招股说明书覆盖的证券，包括短售交易。如果是这样，第三方可能会使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售，或者用我们从这些衍生产品中获得的证券来关闭任何相关的借入的未清交易。在这种出售交易中，第三方将是承销商，并将在适当的招股说明书（或后有效的修正案）中命名。此外，我们还可能将证券借给金融机构或其他第三方，后者可以通过这份招股说明书和适当的招股说明书卖空这些证券。这种金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券中的投资者或与其他证券的同时发行有关。

就任何特定发行的锁定条款的实质性条款将在适当的招股说明书中进行描述。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Thompson Hine LLP将代表公司在本招股说明书中关于发行和售出证券提出某些法律事项的意见。我们或任何销售证券持有人或任何承销商、经销商或代理商可能会就我们命名的其他法律事项提出意见。

可获取更多信息的地方

Apollo Medical Holdings, Inc.的合并财务报表，出现在该公司的年报（Form 10-K/A）及其内部控制的有效性，截至2022年12月31日，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，如其报告所述，已纳入其中，并在此引用。这样的合并财务报表是在依靠该公司作为会计和审计专家的威信授权给出的。