美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据证券法第13或15（d）条款

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月12日

REED'S，INC。

（公司章程中指定的准确公司名称）

201 Merritt 7 Corporate Park, Norwalk, CT 06851

(总部地址和邮编)

在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。

证券代码

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513（800） 997-3337

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据《证券法》第12(b)条注册的证券：无

如果是创业公司，请打钩表示该报告人已选择不使用延长的过渡时期来遵守根据1934年证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

新兴成长公司☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

项5.02另行规定董事或主要高管的离任、董事选举或兼任主要高管的任命。

于2024年7月12日，基于管治委员会建议，Reed's公司（以下简称“Reed's”或“公司”），一家特拉华州公司的董事会增加了董事席位数量从七（7）增加至八（8）并任命Jerry Lewin担任董事以填补新创立的空缺。

Lewin先生是Reed's最大的股东D&D Source of Life Holding LTD（以下简称“D&D”）提名的独立董事候选人。D&D的其他董事候选人分别是邓淑芬（非独立董事）和兰德尔·利·爱德华兹（独立董事）。D&D在Reed's管道交易中作为主要投资者投资了300万美元，该交易于2023年3月25日关闭。作为管道交易的一部分，Reed's和D&D签订了股东协议，在其中，Reed's同意支持D&D提名最多两名董事候选人，其中一个必须是独立董事。随后，根据D&D于2024年2月8日在Reed's进行的300万美元的SAFE投资，D&D获得了指定第二名独立董事的权利。根据SAFE，Reed's同意将其董事会规模限制为9人，除非独立董事另行批准增加。此外，各方达成协议，D&D继续指定三位董事的权利，只要其持有Reed's普通股的25％或更多。

目前Lewin女士还未被任命为任何董事会委员会的成员。Lewin先生将有资格获得标准的董事会报酬，每年5万美元（按比例计算部分年份），每季度支付。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。