附录 99.2

此代理是代表以下各方请求的

的董事会

U Power LIMITED

用于年度股东大会

将于 2024 年 8 月 13 日举行

以下签名的U Power股东 Limited是一家开曼群岛公司（“公司”），特此确认收到年度股东大会通知 股东（“股东周年大会” 或 “会议”）和委托书，每份声明的日期均为2024年7月18日，特此任命 _________________________________________________ 的 _________________________________________ 股东大会作为代理人，拥有全部替代权，代表下列签署人并以下述签署人的名义代表下列签署人 公司会议将于 2024 年 8 月 13 日美国东部时间上午 10:30 在左安 88 A 二楼举行， 中华人民共和国上海陆家嘴，允许股东通过实时音频虚拟加入 在 www.virtualShareholdermeeting.com/UCAR2024 上进行网络直播，并投票给普通人 如果下列签署人亲自出席，则有权就下文 (i) 所述事项进行表决的股份 由下述签署人指定，(ii) 由任何代理人酌情决定，前提是下文和/或在此基础上未作具体说明 股东周年大会通知和所提供的委托书中规定的股东周年大会之前可能适当处理的其他事项 随函附上。

如果执行得当，将对该代理进行投票 按照下列签名股东在此处指示的方式。如果没有作出指示而任命股东周年大会主席为代理人， 该代理将被投票支持以下提案：

作为一项特别决议：

本公司的法定股本为 因以下因素而变化（“股本变动”）：

(a) 重新指定所有已发行股份 公司资本中每股面值为0.00001美元（“股份”）（U Create Limited持有的71,250股股份除外）， U Trend Limited持有的157,859股股份，Upincar Limited持有的149,435股股份，富光资产有限公司持有的209,644股股份 每股0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”），每股A类普通股应有权 投一票；

(b) 重新指定U Create持有的71,250股股份 Limited，U Trend Limited持有157,859股股份，Upincar Limited持有149,435股股份，富光资产持有209,644股股份 Ltd改为每股0.00001美元的b类普通股（“b类普通股”），每股b类普通股应为 有权获得20张选票；

(c) 重新指定 3,996,621,812 已获授权但是 作为A类普通股发行的未发行股份；以及

(d) 重新指定 1,000,000,000 已获授权但是 未发行的股票作为b类普通股，

这样就紧接着变体了 在股本中，公司的法定股本应有所变化

从 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股 每股面值为0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分为 3,999,411,812 类 每股面值为0.00001美元的A股普通股，以及每股面值为0.00001美元的1,000,588,188股b类普通股。

作为一项特别决议：

目前生效的经修订和重述的备忘录 并对公司章程进行修正和重述, 将其全部删除, 取而代之的是第二条 以股东周年大会通知附录A的形式修订和重述了本公司的备忘录和章程。

此代理应标记、注明日期和签名 由股东按其在股票证书上的姓名完全一致，并立即放入随附的信封中退还给投票 处理中，由纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge转交 11717。为了使委托书有效，请填写并签署的委托书 必须不迟于举行股东周年大会或根据股东周年大会的条款休会前 48 小时收到 公司协会。任何以信托身份签字的人都应这样注明。如果股份由共同租户持有或作为社区持有 财产，双方都应该签字。

请注明日期、签名并邮寄此信息

尽快取回代理卡。

分离 这里的代理卡 立即标记、签名、注明日期并归还此代理卡

使用随附的信封。

日期：