附录 99.1

U 功率有限

2024年年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 13 日上午 10:30 举行 EST

特此通知普通股（“普通股”）持有人年度股东大会（“股东周年大会” 或 “大会”）（ U Power Limited（“公司”）的 “股东”）将在二楼举行，美国东部时间 2024 年 8 月 13 日上午 10:30，中华人民共和国上海陆家嘴 Zuoan 88 A，与股东能够通过网络直播虚拟加入，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/UCAR2024。注册股东以及正式任命的代理持有人将能够出席、参与和投票会议。

年度股东大会并将举行任何或全部休会，以审议和表决以下决议：

1。

股本变动

作为一项特别决议：

本公司的法定股本为因以下因素而变化（“股本变动”）：

(a) 重新指定所有已发行股份公司资本中每股面值为0.00001美元（“股份”）（U Create Limited持有的71,250股股份除外）， U Trend Limited持有的157,859股股份，Upincar Limited持有的149,435股股份，富光资产有限公司持有的209,644股股份每股0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”），每股A类普通股应有权投一票；

(b) 重新指定U Create持有的71,250股股份 Limited，U Trend Limited持有157,859股股份，Upincar Limited持有149,435股股份，富光资产持有209,644股股份 Ltd改为每股0.00001美元的b类普通股（“b类普通股”），每股b类普通股应为有权获得20张选票；

(d) 重新指定 1,000,000,000 已获授权但是未发行的股票作为b类普通股，

这样就紧接着变体了在股本中，公司的法定股本应有所变化

从 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值为0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分为 3,999,411,812 类每股面值为0.00001美元的A股普通股，以及每股面值为0.00001美元的1,000,588,188股b类普通股。

2。

通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则

作为一项特别决议：

目前生效的经修订和重述的备忘录并对公司章程进行修正和重述, 将其全部删除, 取而代之的是第二条以股东周年大会通知附录A的形式修订和重述了本公司的备忘录和章程。

代理中描述了上述项目本通知附带的声明。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对这些提案投赞成票。

董事会已确定截止日期将2024年7月16日营业作为确定有权收到通知的股东的记录日期（“记录日期”）在股东周年大会或其任何续会上进行表决。只有记录日期的股东才有权收到通知和在股东周年大会或其任何续会上投票。

股东可以获得代理材料的副本来自该公司的网站 https://ir.upincar.com/corporate.html。

每位有权参加的股东并且在股东周年大会上投票有权指定一名或多名代理人代替该股东出席和投票，并且代理持有人需要不是股东。

管理层正在征集代理人。股东要求无法出席股东周年大会或其任何续会并希望确保其普通股获得表决的人按照委托书形式和委托书中规定的指示，填写、注明日期并签署所附的委托书本通知附带的声明并通过 (i) 在 www.proxyvote.com 上在线投票，(ii) 致电 1-800-690-6903 进行投票，或 (iii) 通过邮寄至 Vote 处理中，由纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge转交 11717。

为了使代理有效，请填写完整的并签署的委托书必须在举行股东周年大会或股东周年大会休会时间前48小时内收到附上公司的公司章程。为避免疑问，代理人不必是公司的股东。

根据董事会的命令，

/s/ Jia Li
佳丽
董事会主席

中国上海

七月 18, 2024

U 功率有限

年度股东大会

2024 年 8 月 13 日

美国东部标准时间上午 10:30

委托声明

董事会（“董事会”） U Power Limited（“该公司”）正在为年度股东大会（“股东周年大会”）征集代理人或 “会议”）将于美国东部时间2024年8月13日上午10点30分举行。公司将在二楼举行股东周年大会， Zuoan 88 A，陆家嘴，上海，中华人民共和国股东将能够亲自或通过现场音频出席在 www.virtualShareoldermeeting.com/UCAR2024 上在线直播

注册股东和正式任命的代理持有人将能够实时出席、参与股东周年大会并投票。持有面值普通股的受益股东通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司，公司每股（“普通股”）的价值为0.00001美元，未正式指定自己为代理持有人的托管人、被提名人或其他中介人将能够作为嘉宾出席，但将无法参加股东周年大会或在股东大会上投票。

仅限公司普通股的持有人在2024年7月16日营业结束时（“记录日期”）记录在案的人员有权出席股东周年大会或任何时候进行投票休会。持有不少于已发行普通股三分之一（1/3）的普通股的会员出席股东周年大会的股东大会的表决权构成法定人数。

任何有权出席并投票的股东股东周年大会有权指定代理人代表该股东出席会议并投票。代理人不必是该公司的股东公司。公司普通股的每位持有人有权就该公司持有的每股普通股获得一票表决权记录日期的持有人.

仔细阅读并考虑信息后包含在本委托书中，请尽快对您的普通股进行投票，以便您的股票有代表权股东大会。如果您是，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上规定的说明进行操作股票以您的经纪人或其他被提名人的名义持有。

待表决的提案

1。

股本变动

作为一项特别决议：

本公司的法定股本为因以下因素而变化（“股本变动”）：

(d) 重新指定 1,000,000,000 已获授权但是未发行的股票作为b类普通股，

这样就紧接着变体了在股本中，公司的法定股本应有所变化

从 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值为0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分为 3,999,411,812 类每股面值为0.00001美元的A股普通股，以及每股面值为0.00001美元的1,000,588,188股b类普通股。

2。

通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则

作为一项特别决议：

董事会建议投赞成票每项第1-2号提案。

普通股持有人的投票程序

有权在股东周年大会上投票的股东可以这样做所以在股东周年大会上。无法出席股东周年大会或其任何续会并希望确保其普通股的股东将被投票要求按照表中规定的指示填写所附的委托书表格、注明日期并签署委托书和本通知附带的委托书中，然后在 www.proxyvote.com 上在线投票，(ii) 致电 1-800-690-6903 进行投票，或 (iii) 邮寄至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing 11717。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克的市场规则公司发帖说，这允许公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告其年度报告在公司网站上。公司采用这种做法是为了避免与之相关的大量费用将此类报告的实物副本邮寄给记录持有者。您可以访问以下网址获取我们向股东提交的年度报告的副本公司网站 https://ir.upincar.com/corporate.html “财务与申报” 部分下的 “美国证券交易委员会申报” 标题。如果您想向股东收到公司年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。没有向您收取索取副本的费用。请发送电子邮件至 UPower.IR@ICRinc.com 向公司投资者关系联系人索取副本。

第 1 号提案

批准股本变动

董事会认为这是可取的，建议我们的股东批准以下特别决议：

1。

股本变动

作为一项特别决议：

本公司的法定股本为因以下因素而变化（“股本变动”）：

(d) 重新指定 1,000,000,000 已获授权但是未发行的股票作为b类普通股，

这样就紧接着变体了在股本中，公司的法定股本应有所变化

从 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值为0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分为 3,999,411,812 类每股面值为0.00001美元的A股普通股，以及每股面值为0.00001美元的1,000,588,188股b类普通股。

跟随股本的变化和在2号提案获得通过的前提下，每股A类普通股将有权获得一票表决，每股b类普通股将获得一票有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项以及所有b类普通股获得20票将由其持有人选择以一对一的方式转换为A类普通股的数量。

拟议的股本变动不会影响已发行股票证书的有效性或可转让性或公司股票在纳斯达克资本的交易市场。股东无需交出其现有的股票证书。取而代之的是，当出示证书以供转让时，视情况而定，将发行代表A类普通股或b类普通股的新证书。

但是，b类普通股的发行或可转换为b类普通股的证券可能会对投票产生稀释作用（视第2号提案的通过而定）当前普通股持有人的权力和利益，在某些情况下，会阻碍或加大任何努力的难度获得公司的控制权。董事会不知道有任何企图或计划企图获得对公司的控制权公司，提交该提案的目的也不是为了防止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

如果获得多数票，第1号提案将获得批准在股东周年大会上亲自或通过代理人正式投下的总票数中，至少有三分之二的 “支持” 该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

一票对于

股本的变化。

第 2 号提案

通过经修正和重述的第二份文件备忘录和组织章程

董事会认为这是可取的，建议我们的股东批准并通过第二份经修订和重述的公司备忘录和章程（“第二份备忘录和章程”） M&A”）以反映第1号提案中考虑的变更。

具体而言，第二次并购的第12-16条反映A类和b类普通股的条款。第二次并购的草案作为附录A附于此。

拟议的特别决议如下：

2。

通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则

作为一项特别决议：

须经股份变更的批准如果亲自或通过代理人正式投下总票数的至少三分之二的多数票，Capital，第2号提案将获得批准股东周年大会 “支持” 该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

一票对于

经修正和重申的第二项决议的通过备忘录和公司章程。

其他事项

董事会不知道还有其他任何情况向股东大会提交的事项。如果在股东周年大会上妥善处理任何其他事项，则是股东周年大会中提名的人员的意图随函附上董事会可能推荐的委托书，用于对他们所代表的股票进行投票。

	根据董事会的命令

2024年7月18日	/s/ Jia Li
	李佳
	董事会主席

附录 A

第二次修订和重述的备忘录和条款关联的

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

U 功率有限

（由 [●] 通过的特别决议通过 2024)

1。

该公司的名称是 U Power Limited。

2。

公司的注册办公室将设在麦格拉思·托纳企业服务公司的办公室内限量版，创世纪大厦，5^th 开曼群岛 Genesis Close、邮政信箱 446 号楼层或开曼群岛其他此类地点董事可能不时决定的岛屿。

公司成立的目的不受限制，公司拥有全部权力以及执行 “公司法” 或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的的权力.

4。

公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能不管 “公司法” 规定的任何公司利益问题.

5。

除非是为了赞助，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使所有必要权力用于在开曼群岛以外开展业务。

6。

每位股东的责任仅限于该股东持有的股份的未付金额（如果有）股东。

7。

公司的法定股本为50,000美元，分为3,999,411,812股A类普通股每股面值为0.00001美元，每股面值为0.00001美元的1,000,588股b类普通股。视公司而定法案和章程，公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少其授权股份资本并细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本，兑换、增加或减少，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或可能延期权利或任何条件或限制，因此，除非发放条件另有明确规定每次发行的股票，无论是普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司的权力管辖此处提供。

8。

公司拥有《公司法》规定的在开曼群岛注销注册和注册的权力以在其他司法管辖区延续的方式进行.

9。

本组织备忘录中未定义的大写术语与这些术语具有相同的含义在《公司章程》中给出。

A-1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

U 功率有限

（由 [●] 通过的特别决议通过 2024)

表 A

表中包含或纳入的法规《公司法》附表一中的 “A” 不适用于公司，以下条款应包括公司章程。

解释

1。

在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

“文章”	指根据《公司法》和这些条款不时修改或增加的公司章程；

“关联公司”	就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，以及为上述任何人谋利益的信托，以及由上述任何一方全部或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，并且 (ii) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司或任何其他实体或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受此类实体控制或共同控制的任何自然人。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权百分之五十（50%）以上的股份的所有权（就公司而言，仅因突发事件而具有这种权力的证券除外），或者有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他机构的董事会或同等决策机构的多数成员实体；

A-2

“董事会” 和 “董事会” 和 “董事”	指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式组建的董事；

“主席”	指董事会主席；

“班级” 或 “班级”	指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；

“佣金”	指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“通信设施”	指自然人能够相互听见和听到的技术（包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施）；

“公司”	指开曼群岛豁免公司U Power Limited；

“公司法”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向委员会提交的与首次公开募股相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；

“指定人员”	意思是 Jia Li 和 Chatchaval Jiaravanon

“指定证券交易所”	指任何股票上市交易的美国证券交易所；

“指定证券交易所规则”	指因任何股票在指定证券交易所最初和持续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例；

“电子”	其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“电子通信”	指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准；

A-3

《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“电子记录”	其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“组织备忘录”	指不时修订或取代的公司组织备忘录；

“普通分辨率”	是指分辨率：

	(a)	以股东的简单多数票通过，例如有权亲自投票，或如果是代理人在公司举行的股东大会上，由代理人允许，如果是公司，则由其正式授权的代表允许根据这些条款；或

	(b)	经所有有权获得以下权利的股东的书面批准在公司股东大会上对一份或多份文件进行表决，每份文书均由一位或多位股东签署，生效以这种方式通过的决议的日期应为该文书的执行日期，如果有多份文书，则为最后一份；

“普通股”	指公司资本中的普通股，每股面值为0.0000001美元；

“已付款”	指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；

“人”	指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）；

“当下”	就任何人而言，指该人出席股东大会，可通过该人或者（如果是公司或其他非自然人）其正式授权代表（如果是任何股东，则为该股东根据本条款有效任命的代理人）来满足该人出席股东大会：(a) 亲自出席会议通知中规定的地点；或 (b) 在如果任何根据本条款允许使用通信设施的会议，包括根据召集此类股东大会的通知中规定的程序通过通信设施连接的任何虚拟会议；“出席会议” 应据此解释；

A-4

“注册”	指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”	指《公司法》所要求的公司注册办事处；

“海豹”	指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；

“秘书”	指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；

《证券法》	指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；

“分享”	指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；

“股东” 或 “会员”	指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；

“分享高级账户”	指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；

“已签署”	指以机械手段或电子符号或程序附在电子通信上或逻辑上与之有关联并由某人为签署该电子通信而签字或采用的签字的签名或表述；

“特殊分辨率”	指公司的特别决议根据《公司法》通过，是一项决议：

	(a)	以不少于三分之二的选票获得通过，这些股东有权亲自投票或（如果是代理人）投票经代理人允许，如果是公司，则允许其正式授权的代表出席公司股东大会其中已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出；或

	(b)	由所有有权在公司股东大会上投票的股东在每人签署的一份或多份文书中以书面形式批准由一位或多位股东提出，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书的生效日期或执行最后一份此类文书，如果多于一份；

A-5

“国库份额”	指根据《公司法》以公司名义持有的作为库藏股的股份；

“美国”	指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有区域；以及

“虚拟会议”	指仅允许股东（以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过通信设施出席的任何股东大会。

2。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅代表男性性别的词语应包括女性性别和任何人作为上下文可能需要；

(c)

“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应被解释势在必行;

(d)

指一美元或美元（或美元），一分或美分是指美元和美分美利坚合众国;

(e)

对法定成文的提及应包括对该法令的任何修正或重颁的提及生效时间；

(f)

提及董事的任何决定均应解释为董事的决定由其自行决定并应普遍适用或在任何特定情况下适用；

(g)

提及的 “书面形式” 应解释为书面提及或以任何可复制的方式表示书面形式，包括任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他替代品或格式表示用于以书面形式存储或传输，包括以电子记录的形式或部分采用另一种和部分另一种形式；

(h)

条款规定的任何交货要求都包括以电子记录的形式交付或电子通信；

(i)

与条款下的执行或签署有关的任何要求，包括条款的执行他们自己可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何措辞如果不一致，也应如此就主题或上下文而言，在本条款中具有相同的含义。

A-6

初步的

4。

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5。

注册办事处应设在董事会不时设在开曼群岛的地址时间决定。此外，公司还可以在这些地方建立和维护此类其他办事处、营业场所和机构由董事会不时决定。

6。

在公司成立过程中以及与订阅要约相关的费用股票的发行应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，并且如此支付的金额应由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7。

董事应将登记册保存或安排在董事可能随时存放的地点按时决定，在没有任何此类决定的情况下，登记册应保存在注册办事处。

股份

8。

在遵守本条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制他们可以在未经会员批准的情况下行使本公司：

(a)

发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是证书股）表格或非认证表格）以这种方式、按此类条款、拥有此类权利并受此类限制的约束向此类人员提供正如他们可能不时决定的;

(b)

授予对他们认为以一种或多种类别或系列发行的股票或其他证券的权利必要或适当，并确定与此类股份相关的名称、权力、偏好、特权和其他权利，或证券，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，任何或全部这可能大于与当时已发行和流通的股票相关的权力、优惠、特权和权利时间和他们认为适当的其他条件；以及

(c)

授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

9。

董事可以授权将股份分成任意数量的类别和不同的类别应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），相对权利的变更（包括，但不限于投票权、分红权和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务不同的类别（如果有）可以由董事或通过特别决议来确定和确定。董事可以发行股票在此时和条件下，拥有此类优先权或其他权利，其全部或任何权利可能大于普通股的权利他们可能认为合适。尽管有第17条的规定，董事可以不时从法定股本中发行公司的（未经授权但未发行的普通股除外），由其绝对酌情决定发行的一系列优先股，不包括在内成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过决议董事决定任何系列优先股的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量和认购其价格（如果与其面值不同）；

A-7

(b)

除任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权法律规定，如果有，则包括此类表决权的条款，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，以及如果那么，从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类分红的优惠或关系应承担任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息；

(d)

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，此类兑换的时间、价格和其他条件；

(e)

该系列的优先股是否有权获得任何部分可用资产用于在公司清算时在成员之间进行分配，如果是，则分配此类清算优先权的条款，以及此类清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利之间的关系的股份；

(f)

该系列的优先股是否应受退休或清算的约束基金，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列中用于退休或其他公司用途的优先股以及与运营相关的条款和条款其中；

(g)

该系列的优先股是否应转换成或交换为以下股份任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，则价格或利率转换或交换及其调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

有效限制和限制（如果有），而该系列的任何优先股是在支付股息或进行其他分配时以及在购买、赎回或其他收购时尚未支付本公司持有的现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

(i)

公司产生债务或发行时的条件或限制（如果有）任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份股份；以及

(j)

任何其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何资格、限制及其限制；

而且，出于这种目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。公司不得向持有人发行股票。

A-8

10。

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以代价他认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过以下方式支付支付现金或提交全部或部分已缴股份，或部分以一种方式，部分以另一种方式提交。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费。

11。

董事可以拒绝接受任何股份申请，也可以全部接受任何申请或部分地，出于任何原因或无理由。

A类普通股和b类普通股股份

12。

A类普通股和b类普通股的持有人应始终合而为一地投票听取所有提交议员表决的决议。每股A类普通股应使其持有人有权获得一（1）张选票关于所有须在公司股东大会上进行表决的事项，每股b类普通股的持有人有权获得对所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行二十（20）张表决。

13。

每股b类普通股可随时通过期权转换为一（1）股A类普通股其持有者的。转换权应由提交书面通知的b类普通股持有人行使致该持有人选择将指定数量的b类普通股转换为A类普通股的公司。在任何情况下都不是 A类普通股应转换为b类普通股。

14。

根据本条款将b类普通股转换为A类普通股的任何操作均应通过将每股相关的b类普通股重新指定为A类普通股来实现。这种转换应 (i) 如果根据第13条进行任何转换，则在公司收到书面文件后立即生效按照第 13 条（或该通知中可能规定的较晚日期）或 (ii) 中的规定向公司交付的通知如果根据第15条进行任何自动转换，则在第15条规定的事件发生后立即生效触发此类自动转换，公司应在登记册中登记，记录相关类别的重新指定 b 普通股作为 A 类普通股。

15。

股东向任何人出售、转让、转让或处置任何b类普通股时不是指定人员或指定人员关联公司的人，或者在最终受益所有权发生变更时向非指定人员或指定人员关联公司的任何人发放任何b类普通股，例如b类普通股股份应自动立即转换为相同数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 销售、转让、转让或处置应在公司登记此类出售、转让、转让后生效或在其登记册中进行处置；以及 (ii) 设定任何形式的质押、抵押、抵押或其他第三方权利为担保持有人的合同或法律义务而购买任何b类普通股不应被视为出售、转让、转让或处置，或最终受益所有权的变更，除非和直到任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利得到执行，导致第三方持有相关的b类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关股份 b类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本条而言 15，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义

16。

除第 12 条至第 15 条（含）中规定的投票权和转换权外， A类普通股和b类普通股应排在第一位 pari passu 彼此之间并应享有同样的权利，首选项、权限和限制。

A-9

权利的修改

17。

每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类资本所附的权利在遵守任何类别暂时附带的任何权利或限制的前提下，类别只能与... 发生重大不利的变化该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经特别决议批准在该类别股份持有人的单独会议上。对于每一次这样的单独会议，本条款的所有规定与公司股东大会或其中的议事程序有关的， 作必要修改后，申请，除非必要法定人数为一名或多名通过代理人持有或代表已发行股份的名义或面值金额至少三分之一的人相关类别的股东（但如果此类持有人在任何续会会议上未达到上述定义的法定人数，则这些股东在场的人应构成法定人数），而且该股份暂时附带的任何权利或限制类别，该类别的每位股东应在民意调查中对其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。出于这个目的条款如果董事认为所有类别或任何两个或更多类别都构成一个类别，则董事可以将所有类别视为一个类别将受到正在审议的提案同样的影响，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

18。

赋予以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利在暂时附属于该类别股份的任何权利或限制的前提下，不得被视为具有重大不利影响除其他外，因创建、分配或发行更多股票排名而异 pari passu 与他们一起或之后或公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为实质性权利因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而产生不利影响，包括但不限于股份的创建具有增强或加权的投票权。

证书

19。

在登记册中以成员身份输入的每一个人无需付费即可书面提交申请，在分配或提交转让后的两个日历月内（或在其他期限内，例如发行条件应（以董事确定的形式提供）。所有证书均应注明持有的一份或多份股份该人，前提是对于多人共同持有的一股或多股股份，公司无义务发行更多股份不止一份证书，并且向几位联名持有人中的一位交付股份证书应足以向所有人交付。全部股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股份的会员，寄往会员处注册地址显示在注册表中。

20。

公司的每份股票证书均应带有适用法律所要求的图例，包括《证券法》。

A-10

21。

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可在该会员处获得取消申请，为此类股份签发一份新证书，以代替付款（如果董事有此要求）美元（1.00美元）或董事确定的较小金额。

22。

如果股票凭证损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，根据要求，可以向相关成员颁发代表相同股份的新证书，但须视旧证书的交付情况而定或（如果据称已丢失、被盗或毁坏）遵守诸如证据和赔偿以及支付赔偿金等条件董事可能认为合适的公司与申请相关的自付费用。

23。

如果股份由多人共同持有，则任何一方均可提出任何要求共同持有人，如果这样做，则对所有共同持有人具有约束力。

部分股份

24。

董事可以发行部分股份，如果这样发行，则应以一小部分股份为准转至并承担相应的负债比例（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或否则）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不影响一般性）上述内容、投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。如果股份的比例超过一小部分向同一股东发行或收购相同类别的股东时，此类分数应累计。

留置权

25。

公司对所有金额的每股股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论目前是否应付）按固定时间支付或就该股份收取通知书。该公司还有第一和最重要的以对公司负有债务或负有责任的人的名义注册的每股股份的留置权（无论他是唯一注册持有人）一股股份或两位或多位联名持有人中的一位，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付款）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。该公司的股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

26。

公司可以按照董事自行决定认为合适的方式出售任何股票本公司拥有留置权，但除非目前已支付留置权所涉金额，否则不得进行出售直至收到书面通知后十四个日历日届满为止，该通知要求支付这部分款项留置权按目前应支付的方式存在，已授予股份的注册持有人或有资格的人因为他去世或破产

27。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给它的购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他不得必须确保购买款的使用，其股份所有权也不会受到任何违规行为或无效性的影响在与销售有关的诉讼中。

28。

扣除公司产生的开支、费用和佣金后的销售收益应由公司收取并用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，剩余部分应支付给（对于出售前股票目前尚未支付的款项，应遵守类似的留置权）在出售前立即有权获得股份的人。

A-11

看涨股票

29。

在遵守配股条款的前提下，董事可以不时向股东进行召集对于其股份的任何未付款项，每位股东应（前提是至少十四个日历日收到款项）通知（具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

30。

股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

31。

如果在指定支付股份的款项之前或之日未支付，应付款项的人应自指定之日起按每年百分之八的利率支付该款项的利息将其支付至实际支付之时，但董事可以自由地完全放弃支付该利息或部分。

32。

本条款中关于共同持有人责任和支付利息的规定应适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是账户付款股份金额，或以溢价方式支付，就好像通过适当拨打和通知的电话支付一样。

33。

董事可以就发行部分支付的股份做出安排，以弥补两者之间的差额股东或特定股份，以应支付的看涨期权金额和付款时间为准。

34。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意支付相同金额的股东那里获得全部款项或对于他持有的任何已部分支付的股份，以及以此方式预付的全部或任何款项，未兑现和未付的款项的任何部分均可（除非有这样的预付款，否则现在可以支付）按这样的利率支付利息（未经批准不得超过普通决议，每年百分之八），可由提前支付款项的股东与董事商定。在看涨期权之前支付的任何款项均不赋予会员支付该款项的权利，以支付就任何股息申报的任何部分如果没有此种付款，此种款项本来可以立即支付之日之前的期限。

没收股份

35。

如果股东未能就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款在指定付款日，董事可以在其后的任何时候在此类收款或分期付款的任何部分仍未付清的时间内，向他发出通知，要求支付未付的大部分看涨期权或分期付款，以及任何可能应计的利息。

36。

该通知应再指定一天（不早于十四个日历日的到期日）通知日期），通知所要求的付款日期或之前，并应说明如果不付款在指定时间或之前，看涨所涉及的股份可能会被没收。

A-12

37。

如果上述任何通知的要求未得到遵守，则与之相关的任何股份已发出的通知可以在其后任何时候，在通知所要求的款项尚未支付之前，通过一项决议予以没收这方面的董事们。

38。

可以按照董事等条款和方式出售或以其他方式处置没收的股份认为合适，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

39。

股份被没收的人应不再是被没收股份的股东股份，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应支付的所有款项就没收的股份向公司负责，但如果公司收到全额付款，他的责任即告终止没收股份的未付金额。

40。

由董事签发的书面证明，证明股份已在规定的日期被正式没收证书中应是声明中针对所有声称有权获得该项权利的人的事实的确凿证据分享。

41。

公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有）根据本章程中关于没收的规定，并可执行股份的转让，以受益人为受益人股份已出售或处置，该人应注册为股份持有人，且无义务遵守申请购买款项（如果有），其股份所有权也不会因参考程序中的任何不合规定或无效而受到影响用于处置或出售。

42。

本条款关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况，而根据发放条件是股份到期应付，无论是由于股份的金额还是以溢价的形式支付，就好像已经支付了同样的股份一样通过适当拨打和通知的电话。

股份转让

43。

任何股份的转让文书均应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或其他形式表格，董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署，如果涉及以下情况零股或已部分支付的股份，或者如果董事要求的话，也应代表受让人签订并附上通过与之相关的股份的证书（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他证据转让人进行转让的权利。在受让人姓名之前，转让人应被视为股东已就相关股份登记在登记册中。

44。

(a)

董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付的股份转让，或转让的股份公司有留置权。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)

转让文书已提交给本公司，并附有股份证书与之相关的证据，以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii)

转让工具仅涉及一类股票；

A-13

(iii)

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(iv)

如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四个；以及

(v)

一笔相当于指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或较低的费用董事会可能不时要求的款项已支付给公司。

45。

转让登记可提前十个日历日通过广告发出通知根据《指定证券交易所规则》，通过电子手段或任何其他方式暂停使用此类报纸而且登记册的关闭时间和期限由董事根据其绝对酌情决定不时决定，但前提是这种转让登记的暂停或登记册的关闭时间不得超过三十个日历日任何日历年。

46。

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝要登记任何股份的转让，他们应在向股东提交转让之日起的三个日历月内公司向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

股份的传输

47。

已故股份唯一持有人的法定个人代表是唯一被认可的人被公司视为拥有该股份的任何所有权。如果是以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应是公司认可的唯一具有以下条件的人共享的任何标题。

48。

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为股东就股份而言，或不是亲自注册，而是以已故或破产人的身份进行股份转让本来可以这样做；但无论哪种情况，董事都应享有与其本应相同的拒绝或暂停注册的权利如果是死者或破产人去世或破产前转让股份。

49。

因股东去世或破产而有权获得股份的人有权享有与他作为注册股东时有权获得的相同的股息和其他好处，但他不得，在就该股份注册为股东之前，有权就该股份行使会员赋予的任何权利但是，就公司会议而言，前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类人员：选择自己注册或转让股份，如果通知未在九十个日历日内得到遵守，此后，董事可以在要求之前暂停支付与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项的通知已得到遵守。

授权工具的注册

50。

公司有权对每份遗嘱认证和信函的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用行政证明、死亡或结婚证明、委托书、代替分期的通知或其他文书。

A-14

股本变更

51。

公司可不时通过普通决议增加这样的数额的股本，即按决议的规定分成该类别和金额的股份。

52。

公司可通过普通决议：

(a)

以其认为合适的数额增加其股本；

(b)

合并其全部或任何股本并将其分成金额大于其现有股本的股份股票；

(c)

将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应为与减持股份所依据的股份相同；以及

(d)

取消在决议通过之日尚未收购或同意的任何股份由任何人持有，并以如此注销的股份数额减少其股本金额。

53。

公司可通过特别决议减少其股本和任何资本赎回准备金《公司法》授权的方式。

赎回、购买和交出股份

54。

在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)

发行应由股东选择赎回或有责任赎回的股票，或该公司。股份的赎回应在发行之前以可能确定的方式和条款进行股份，由董事会或股东通过特别决议获得；

(b)

按以下条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）已通过普通决议获得董事会或成员的批准，或以其他方式获得本条款的授权；以及

(c)

以允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项《公司法》，包括资本外流。

55。

购买任何股份不得迫使公司购买除可能的股份以外的任何其他股份根据适用法律和公司的任何其他合同义务。

56。

所购买股份的持有人必须向公司交付证书（如果有）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回款项或有关对价其中。

57。

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

A-15

库存股

58。

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以确定该股份应作为国库股持有。

59。

董事可以决定取消库存股或按其条款转让库藏股正确思考（包括但不限于零考虑）。

股东大会

60。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

61。

(a)

公司可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应具体说明会议通知中的会议就是这样。年度股东大会应在可能确定的时间和地点举行导演们。

(b)

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

62。

(a)

主席或大多数董事可以召开股东大会，他们应立即根据股东的要求召开股东大会着手召开本公司的特别股东大会。

(b)

股东申购是对在申购单交存之日持有股权的成员的申购总计持有不少于本公司所有已发行和流通股份所有选票的三分之一（1/3）的股份在存款之日具有在本公司股东大会上的投票权。

(c)

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并交存在注册办事处，可能包含几份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

(d)

如果截至存入股东申购单之日没有董事，或者董事们没有在提交申购单之日起二十一个日历日内按时着手召集股东大会征用者或代表一半以上的任何人将在其后的二十一个日历日内举行会议他们所有人的全部表决权，本身可以召集股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在股东大会之后举行上述二十一个日历日到期后三个日历月的到期。

(e)

征用者如上所述召开的股东大会的召开方式应与近期大会的召开方式相同尽可能让董事召开股东大会。

股东大会通知

63。

任何股东大会均应至少提前十 (10) 个日历日发出通知。每份通知都应不包括授予或视为给予的日期和发放日期，并应指明地点（除外（如果是虚拟会议），会议的日期和时间以及业务的一般性质，应在下文所述方式或以公司规定的其他方式（如果有），前提是股东大会无论本条规定的通知是否已发出，也不论本条款的规定是否已发出，公司均应如此关于股东大会的规定已得到遵守，如果达成协议，则应视为已按时召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席的股东（或其代理人）并就此投票；以及

A-16

(b)

如果是特别股东大会，则由三分之二（2/3）的股东拥有出席会议和投票的权利，出席会议的权利。

64。

任何股东意外遗漏开会通知或未收到会议通知不应使之无效任何会议的议事情况。

股东大会的议事录

65。

除任命会议主席外，任何其他事项均不得在任何大会上处理会议，除非会议开始营业时有法定人数的股东出席。一位或多位股东持有总计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所有选票的三分之一（33-1/ 3%）的股份并有权在该股东大会上表决，出席会议应为所有目的的法定人数。

66。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应被解散。

67。

如果董事就特定的股东大会或所有股东大会作出这样的决定公司，可以通过通信设施出席相关的股东大会。董事可以决定，任何一般会议可以作为虚拟会议举行。任何可能使用通信设施的股东大会的通知（包括任何虚拟会议）都必须披露将要使用的通信设施，包括任何股东应遵循的程序或使用此类通信设施的股东大会的其他参与者。

68。

董事长（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。

69。

如果没有这样的主席，或者如果出席任何股东大会，他在十五分钟内没有出席在指定举行会议的时间之后或不愿担任会议主席之后，任何被提名的董事或个人由董事担任该次会议的主席，否则，出席会议的股东应选择任何出席的人担任那次会议的主席。

70。

任何股东大会的主席均有权通过以下方式参加任何此类股东大会：通信设施，并担任此类股东大会的主席，在这种情况下，应适用以下规定：

(a)

他应被视为出席股东大会；以及

(b)

如果通信设施无法让股东大会主席听取和发表意见由参加会议的其他人士，则出席股东大会的其他董事应选择另一位出席的董事担任股东大会（或其余部分）的股东大会的主席；前提是如果没有其他董事出席股东大会，或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则股东大会将自动举行在下周的同一天休会，时间和地点将由董事决定。

A-17

71。

任何有法定人数出席的股东大会的主席可在征得会议同意的情况下进行（如果会议有此指示）不时地将会议休会，但不得处理任何事务在休会后的会议上除未完成的事项以外的任何休会会议上.开会时，或休会，休会十四个日历日或更长时间，应按以下情况发出休会通知原创会议。除上述情况外，没有必要就休会或将要交易的业务发出任何通知在休会上。

72。

董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟此类大会，股东根据本章程以任何理由或无理由要求召开的股东大会除外致股东的书面通知。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

73。

在任何股东大会上, 提交大会表决的决议应以举手方式决定, 除非会议主席或任何股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）持有不少于在场股票的百分之十（10％）的选票，除非要求进行民意调查，否则应发表声明由会议主席说明某项决议以举手方式获得一致通过或通过，或由某一特定人通过多数票或败诉，以及公司议事记录中与此相关的条目，应是事实的确凿证据，没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例.

74。

如果正式要求进行投票, 则应按照会议主席的指示进行投票, 而投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

75。

提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非更大的决议这些条款或《公司法》要求多数票。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票时，举行举手或要求进行投票的会议的主席应有权获得第二次投票或投票。

76。

要求就选举会议主席或休会问题进行投票，立即采取。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示在时间进行。

股东的投票

77。

在股东大会上，受任何股份暂时附带的任何权利和限制的约束在公司中，（i）在举手表决中，每位出席会议的股东均有一票表决权；（ii）在民意调查中，每位股东均有一票表决权出席会议的每股A类普通股应有一（1）张选票，每股b类普通股有二十（20）张选票哪个股东是持有人。

78。

如果是共同持有人，则是指亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票（或者，如果公司或其他非自然人（通过其正式授权的代表或代理人）被接受，但不包括其他共同持有人的选票，为此目的，资历应按姓名在登记册中的排列顺序确定。

A-18

79。

心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或与之相关的股票任何对疯狂行为具有管辖权的法院已经下达了命令，可以由其委员会进行表决，无论是举手还是民意调查，或该法院任命的具有委员会性质的其他人士，任何此类委员会或其他人均可就该等人进行投票通过代理共享。

80。

除非所有电话会议（如果有），否则任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票或他目前就其持有的具有表决权的股份支付的其他款项已经支付。

81。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

82。

除认可的清算所（或其被提名人）外，每位股东只能任命一名代理人举手示意。委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式授权的律师签发以书面形式提出，或者，如果委任者是公司，则由印章签发或由正式授权的官员或律师签署。一个代理不必是股东。

83。

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

84。

委托代理人的文书应存放在注册办事处或其他地方在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定：

(a)

在该人举行会议或休会时间之前不少于 48 小时在提议表决的文书中提名；或

(b)

如果在要求进行投票后超过 48 小时进行投票，则应在要求之后按上述方式存款已要求进行投票，且在指定投票时间前不少于 24 小时；或

(c)

如果民意调查不是立即进行的，而是在要求投递后不超过48小时内进行的在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上；

前提是董事可在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会的时间）存放在注册办事处或注册办事处召集会议的通知或本公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点。在任何情况下，会议主席均可酌情指示将委托书视为已正式发表。存放。未按允许的方式交存的委托书无效。

85。

委任代理人的文书应被视为赋予了要求或加入要求代理人的权力民意调查。

A-19

86。

由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到通知以及出席本公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）并在大会上投票，应为有效和有效，就好像在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。

由代表行事的公司会议

87。

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事的决议或其他管理机构该机构授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何股东大会上担任其代表一类董事或董事委员会，经授权的人有权行使同样的权力代表他所代表的公司，如果该公司是个人股东或董事，则可以行使该公司。

清算所

88。

如果认可的清算所（或其被提名人）是公司成员，则可通过以下决议其董事或其他管理机构或通过委托书，授权其认为合适的人担任其代表在公司或任何类别股东的任何股东大会上，前提是，如果有多人获得授权，则授权应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据以下规定获得授权的人本条有权代表他所代表的认可信息交换所（或其被提名人）行使同样的权力如果该认可的清算所（或其被提名人）是持有股份数量和类别的个人成员，则可以行使该认可的清算所（或其提名人）此类授权书中具体规定，包括个人举手表决的权利。

导演们

89。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于超过三 (3) 名董事。

90。

所有董事的任期应直至其各自任期届满为止，直至其任期继任者应已被任命并获得资格。被任命填补因死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事董事的任期应延续董事全部任期的剩余部分，该董事的死亡、辞职或免职应导致该董事的死亡、辞职或免职空缺, 直至其继任者获得任命并获得资格为止.

91。

公司可通过普通决议任命任何人为董事。

92。

董事会可通过出席并参加表决的其余董事的简单多数赞成票在董事会会议上，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

93。

无论本条款有何规定，董事均可通过普通决议被免职或在本公司与该董事之间的任何协议中（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。空缺通过根据前一句话罢免董事而产生的董事会成员可以通过普通决议或肯定决议来填补在董事会会议上出席并参加表决的其余董事的简单多数投票。任何有决议的会议的通知罢免董事的提议或表决必须包含罢免该董事的意向声明和此类通知必须在会议前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议并听取对他免职动议的意见。

A-20

94。

董事会应由当时在职的过半数董事选举和任命主席。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。这个主席应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果主席不在场在指定举行董事会会议的时间后十五分钟内举行董事会会议，出席的董事可以选择其中一人将担任会议主席。

95。

除非适用法律或指定证券交易所要求，否则董事会可不时地规则，采纳、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就各项政策或举措做出决定董事会应不时通过董事会决议决定的公司治理相关事宜。

96。

不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。一位董事尽管如此，不是本公司成员的人有权出席股东大会并在股东大会上发言。

97。

董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

98。

董事有权获得相应的差旅、酒店和其他开支的报酬他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或股东大会时返回公司，或与公司业务有关的其他方面，或尽可能获得与公司业务有关的固定补贴由董事不时决定，或将其中一种方法部分与另一种方法相结合。

候补董事或代理人

99。

除另有规定外，任何董事均可书面指定另一人为其候补董事否则，以任命的形式，该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但不得要求签署已由任命董事签署的此类书面决议，也不得要求根据此类决议行事董事在被任命的董事无法出席的任何董事会议上的位置。每一个这样的备选方案当任命他的董事本人不在场时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票如果他是董事，则除了自己的投票权外，还应代表他所代表的董事进行单独表决。一位董事可在任何时候以书面形式撤销对他任命的候补人的任命。无论出于何种目的，此类备选方案均应被视为成为董事，不得被视为董事任命他的代理人。此类候补人员的薪酬应予支付从董事的薪酬中抽取其薪酬，其比例应由他们商定。

100。

任何董事均可委任任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人出席并根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下酌情决定代表他投票在代理人无法亲自出席的一次或多次董事会议上。任用文书委托书应在委任董事手下以书面形式提出，并应采用任何常用或普通形式或其他形式董事可以批准并必须向使用此类委托书的董事会议主席提交，或在会议开始之前首次使用.

A-21

董事的权力和职责

101。

在遵守《公司法》、本条款和股东大会通过的任何决议的前提下，企业公司的股权应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效如果该决议没有获得通过，那本来是有效的。

102。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，董事是否在公司担任董事认为管理公司所必需的职务，包括但不限于首席执行官、一位或多位其他执行官、总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资、佣金还是参与）利润或部分以一种方式，部分以另一种方式获利），并具有董事可能认为合适的权力和职责。任何自然人或董事可以将董事如此任命的公司免职。董事也可以任命其中的一个或多个按相似的条款担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理停职，任何此类任命均应在事实上终止出于任何原因成为董事，或者公司通过普通决议决定终止其任期。

103。

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如果需要的话）为助理秘书或助理秘书），其任期应为该期限、薪酬、条件和权力因为他们认为合适。董事或公司可将董事如此任命的任何秘书或助理秘书免职通过普通决议。

104。

董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规例。

105。

董事可以不时随时通过委托书（无论是盖章还是盖章）亲手）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，成为律师、律师或授权签字人（任何此类人员是 “律师” 或 “授权签字人”，分别）公司出于此类目的，并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过既有或可行使的权力、权限和自由裁量权）由董事根据本条款执行），并在他们认为合适的期限和条件下执行，以及任何此类权力律师或其他任命可能包含此类条款，以保护和便利与任何此类律师打交道的个人或董事可能认为合适的授权签署人，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托所有或赋予他的任何权力, 权力和自由裁量权.

106。

董事可以不时规定以这种方式管理公司事务他们认为合适，接下来的三条所载的规定不应限制所赋予的一般权力根据这篇文章。

A-22

107。

董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构用于管理公司的任何事务，并可任命任何自然人或公司为此类委员会的成员，或地方董事会，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

108。

董事可以不时随时委托给任何此类委员会、当地董事会、经理或代理暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权，并可授权成员行使在任何此类地方董事会任职，或其中任何一个董事会填补其中的任何空缺，尽管有空缺和任何此类任命，仍要采取行动或者可以根据董事认为合适的条款和条件进行授权，董事可以随时进行授权罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但不得以诚信行事的人员；以及任何此类废止或变更均将因此受到影响，恕不另行通知。

109。

董事可授权上述任何代表对全部或任何权力进行再授权，权力, 以及暂时赋予他们的自由裁量权.

董事的借款权力

110。

董事可以不时自行决定行使公司的所有权力来筹集资金或借钱，抵押或扣押其业务、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为任何债务、负债的抵押担保，或公司或任何第三方的义务。

海豹

111。

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上盖上印章前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在盖章之后下达，则可以采用一般形式确认了印章的数量。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章或在董事为此目的任命的任何一名或多名人员在场的情况下，如上所述，每人均应签署每份文件在他们面前这样贴上印章的乐器。

112。

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真除非董事会决议的授权，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式予以确认多次贴上这样的传真印章。传真印章应在董事等一个或多个人员在场的情况下盖上为此目的，应指定和上述人员签署每份贴有传真印章的文书在他们面前，如上所述粘贴传真印章和签字应具有与印章相同的含义和效力该文书是在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或在场的情况下粘贴的，并由董事或秘书（或助理秘书）签署董事可能为此目的任命的任何一名或多名人士。

113。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书都有权加入印章或传真印章，用于证明其中所含内容的真实性的任何文书，但是不对公司产生任何约束力。

A-23

取消董事资格

114。

如果董事：应腾出董事职位：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)

以书面通知本公司辞职；

(d)

未经理事会特别休假，连续三次缺席董事会会议会议，董事会决定腾出其办公室；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事录

115。

董事们可共同开会（在开曼群岛境内或境外）以发放业务，休会，并以其他方式按他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由以下各方决定多数选票。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事应有权投一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以，秘书也可以或应董事申请的助理秘书应随时召集董事会议。

116。

董事可以参加任何董事会议或董事任命的任何委员会该董事是其中的成员，通过电话或类似的通信设备，所有人均可通过该设备参与在这类会议上可以相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。

117。

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，并且除非另有规定，否则法定人数应为当时在职董事的过半数。由代理人或候补董事代表的董事为了确定是否达到法定人数, 任何会议均应视为出席。

118。

以任何方式（无论是直接或间接地）对合同或交易感兴趣的董事或与本公司签订的拟议合同或交易应在董事会议上申报其利益的性质。一位将军任何董事向董事发出的通知，大意是他是任何指明公司或公司的成员，应予考虑对于此后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易感兴趣，应被视为充分的声明与以这种方式签订的任何合同或如此完成的交易有关的利息。在《指定证券交易所规则》的前提下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行表决，尽管他可能对其中感兴趣如果他这样做，则应计算其选票，并可在任何有此类合同的董事会议上将其计入法定人数或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议。

119。

董事可以在公司旗下担任任何其他职务或盈利地点（审计办公室除外）连同其董事职务，任期由董事决定，期限和条款（如薪酬及其他方面）而且，任何董事或拟任董事都不得被其办公室取消与公司签订合同的资格任何其他办事处或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或其他人的任期，也不得签订任何此类合同或安排应避免由本公司或代表本公司进入任何与任何董事有关的股份，任何董事也不得这样做签订合约或有此利益，有责任向公司说明通过以下方式实现的任何此类合同或安排所获得的任何利润该董事担任该职务的原因或由此建立的信托关系的原因。一名董事，尽管他有兴趣，可计入他或任何其他董事被任命担任任何此类职务的任何董事会议的法定人数或公司的盈利地点，或任何此类任命的条款的安排地点，他可以对任何此类任命进行表决或安排。

A-24

120。

任何董事均可独自或通过其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处不包含任何内容应授权董事或其公司担任公司的审计师。

121。

董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

122。

当董事会议主席签署该会议记录时，也应签署该会议记录尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者可能存在技术问题，但仍被视为已按期举行诉讼中的缺陷。

123。

由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议，其权限为接收董事会议或董事委员会会议的通知（视情况而定）（候补董事，视情况而定）在候补董事的任命条款中，否则有权代表其任命人签署此类决议），应像在正式召集和组成的董事会议或董事委员会上通过一样有效和有效，视情况而定。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式签署被任命的候补。

124。

尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动，但前提是他们的人数减少到本章程规定的或根据本条款确定的董事和常任董事的必要法定人数以下可以为增加公司人数或召集公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

125。

在遵守董事对其施加的任何法规的前提下，董事任命的委员会可以选举其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，则主席在十五点之内未出席在指定举行会议的时间后几分钟，出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一人担任主席会议的。

126。

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。受任何法规约束由董事向其提出，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定如果票数相等, 主席应有第二次表决或决定性表决。

127。

任何董事会议或董事委员会会议或任何行事的人所做的所有行为作为董事，尽管事后发现任何此类董事的任命存在一些缺陷，但仍应如此或按上述方式行事的人，或他们中的任何人被取消资格的人，其有效性与每位此类人员均已获得正式任命一样有效并有资格成为董事。

A-25

推定同意

128。

出席董事会会议并就任何公司事项采取行动的董事除非将他的异议记录在会议记录中，否则应假定其同意所采取的行动，或除非他应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议或应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。这样的权利异议不适用于对该行动投赞成票的董事。

分红

129。

在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以从不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权支付相同的股息从公司合法可用的资金中拨出。

130。

本公司以普通股暂时附带的任何权利和限制为前提决议可以宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

131。

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用的资金中拨出对于分配，应按他们认为适当的储备金或储备金进行分配，根据董事的绝对酌情决定，储备金应为适用于应付意外开支或用于均衡股息，或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在等待此类申请之前，董事可以全权酌情决定受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

132。

以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给该人以及相应的地址持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应付款听从持有人的命令，如果是共同持有人，则听从登记册上名字排在第一位的持有人的命令此类股票，风险自负，由开票银行支票或认股权证的支付构成支票或认股权证对公司来说是一个很好的解除责任。

133。

董事可以决定全部或部分通过分配特定股息来支付股息资产（可能包括任何其他公司的股份或证券），可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定现金支付应交给某些股东以代替特定资产，并可根据董事等条款将任何此类特定资产归属于受托人认为合适。

A-26

134。

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息应应根据股票的已缴金额申报和支付，但前提是没有支付任何股份的款项股息可以根据股票的面值申报和支付。不应在看涨期之前为股票支付任何款项，而就本条而言，账面利息应视为在股票上支付的利息。

135。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供有效收据用于支付与该股份有关的任何股息或其他款项。

136。

任何股息均不得向公司收取利息。

137。

自申报该股息之日起六个日历年内未领取的任何股息可能会被董事会没收，如果没收，应归还给公司。

账目、审计、年度申报表和申报

138。

与公司事务有关的账簿应以可能确定的方式保管董事会不时发表。

139。

账簿应保存在注册办事处或董事等其他地方或地点认为合适，并应随时接受董事的检查。

140。

董事可以不时决定是否以及在何种程度上以及在什么时间和地点以及在什么条件或法规下，公司或其中任何一方的账目和账簿应开放供股东查阅不是董事，任何股东（非董事）均无权检查其任何账户、账簿或文件公司，法律授权、董事授权或普通决议除外。

141。

与公司事务有关的账目应以这种方式和财务状况进行审计董事可能不时确定的年底或未按上述规定作出任何决定均不予审计。

142。

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期直至被免职董事的决议，可以确定其薪酬。

143。

公司的每位审计师都有权随时查看账簿、账目和凭证并有权要求公司董事和高级管理人员提供可能的信息和解释是履行审计员职责所必需的。

144。

如果董事要求，审计师应在公司账目期间就公司的账目提交报告他们在被任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何时候的任期董事的要求或任何成员的股东大会。

145。

董事应在每个日历年编制或安排编制年度申报表和声明列出 “公司法” 所要求的细节, 并将其副本交给开曼群岛公司注册处.

A-27

储备的资本化

146。

在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)

决定将存入储备金的金额资本化（包括股票溢价账户，资本赎回储备金和损益账户），可供分配；

(b)

按名义金额的比例向股东拨出已决定的资本金额他们分别持有的股份（无论是否已全额支付），并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并分配股份或债券，按股东的全额付款（或按股东的指示）贷记股东，或部分以一种方式，部分按另一种方式贷记给股东，但是，出于以下目的，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润可以本条规定，仅适用于偿还未发行的股份，分配给股东的已全额支付；

(c)

做出他们认为合适的任何安排来解决资本化股票分配中出现的困难储备，尤其是但不限于董事可以分成部分分配的股份或债券他们认为合适的分数；

(d)

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议提供以下任一条件：

(i)

分别向股东分配的股份或债券（记作已全额支付）他们可能有权使用资本化，或者

(ii)

公司代表股东付款（按股东各自的比例支付）已决定资本化的储备金的百分比（其现有股份的未付金额或部分金额），

以及根据本协议达成的任何此类协议权限有效且对所有股东具有约束力；以及

(e)

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

147。

尽管本章程中有任何规定，董事们仍可决定将现有金额资本化记入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）或其他可用储备金通过使用该款项全额支付未发行股份进行分配，分配给：

(a)

本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商在行使时或根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他相关安排授予的任何期权或奖励的归属向董事或成员收养或批准的人士披露；或

(b)

任何信托的任何受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人与任何股份激励计划或员工福利的运作相关的公司应分配和发行哪些股份已获董事或成员采纳或批准的与这些人有关的计划或其他安排。

A-28

分享高级账户

148。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应持有不时将一笔金额存入该账户，金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。

149。

赎回或购买股票时，应将差额从任何股票溢价账户中扣除在该股票的名义价值与赎回或购买价格之间，前提是董事可以自行决定款项可以从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下从资本中支付。

通知

150。

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司送达，或由有权亲自向任何股东发出通知的人士，或通过航空邮件或认可的快递服务张贴通知以股东在登记册中显示的地址写给该股东的预付信中，或通过电子邮件发送给任何电子信件该股东可能为送达此类通知的目的以书面形式指定的电子邮件地址，或通过传真到任何传真机而指定该股东可能为送达此类通知的目的以书面形式指明的数字，或者将其放在公司的通知上网站应由董事认为合适。对于股份的共同持有人，所有通知均应发给该股东就联合控股而言，其姓名在登记册中排名第一的联名持有人，而且如此发出的通知即为充分的通知致所有联名持有人。

151。

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的邮件发送或转发快递服务。

152。

无论出于何种目的，出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到适当通知此类会议，并在必要时通知召开该会议的目的。

153。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

邮寄的，应视为在信函中包含以下内容的五个日历日后送达发布了同样的内容；

(b)

传真，应视为传真机在制作传真机时送达一份确认传真已全部发送到接收者的传真号码的报告；

(c)

认可的快递服务，应视为在发信后 48 小时内送达包含相同内容的物品将交付给快递服务；或

A-29

(d)

电子手段，应被视为已在传输时立即送达 (i) 发送到股东向公司提供的电子邮件地址，或（ii）在公司发行股票时网站。

在通过邮寄或快递证明服务时服务：足以证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时张贴或交付到快递服务。

154。

通过邮寄方式向或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件根据本章程的条款，无论该股东当时死亡或破产，无论该股东是否死亡公司已收到其死亡或破产的通知，应视为已就以以下名义注册的任何股份正式送达此类股东为唯一或联名持有人，除非在送达通知或文件时其姓名已被删除以股份持有人的身份从登记册中提出，无论出于何种目的，此类送达均应被视为已充分送达此类通知或有关股份中所有利害关系的人（无论是与其共同持股还是通过他或其名下提出索赔）的文件。

155。

公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)

所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供通知的股东向他们发出通知的地址；以及

(b)

每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非股东去世或破产有权收到会议通知。

任何其他人无权接收股东大会通知。

信息

156。

在遵守适用于本公司的相关法律、规章和规章的前提下，任何会员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或任何正在或可能存在的信息属于商业秘密或秘密程序的性质，可能与公司的业务开展有关，而且在我看来董事会成员向公众沟通不符合公司成员的利益。

157。

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规章和规章的前提下，董事会有权发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息向其任何成员披露，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

赔偿

158。

每位董事（就本条而言，包括根据以下规定任命的任何候补董事）本章程的规定）、秘书、助理秘书或其他高级职员（暂时和不时地）（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受保人”）应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任的损失或由该受保人维持，除非该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈，与公司业务或事务的行为（包括任何判断错误所致）或执行过程中的或与之有关的或履行其职责, 权力, 权限或自由裁量权, 包括在不影响上述一般性的前提下, 任何费用, 该受保人为任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）所产生的费用、损失或责任在开曼群岛或其他地方的任何法院中涉及公司或其事务。

A-30

159。

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

任何其他董事或高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为公司；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；要么

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)

因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误而造成的任何损失或该受保人的疏忽；或

(f)

对于处决或解雇过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸该受保人办公室或与之相关的职责、权力、权限或自由裁量权；

除非发生同样的情况此类受赔人自己的不诚实、故意违约或欺诈。

财政年度

160。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于12月31日结束^st 在每个日历年中，并应从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

161。

公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份，公司应除非法律要求，否则不得受任何公平、或有条件的约束或被迫承认（即使有通知），任何股份的未来或部分权益，或（仅本条款另有规定或《公司法》要求的除外）与任何股份有关的其他权利，但在登记册中注册的每位股东对所有股份的绝对权利除外。

清盘

162。

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准下清盘公司和《公司法》要求的任何其他制裁以实物或实物形式在成员之间分配全部或任何部分公司的资产（无论它们是否包含同类财产），并可能为此目的对任何资产进行估值；以及决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清算人可以这样做制裁，将此类资产的全部或任何部分归于此类信托基金，以使作为清算人的成员受益，类似的制裁应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

A-31

163。

如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应当不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，以便尽可能减少损失由成员按其持有的股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供分配的资产在成员中，应足以偿还清盘开始时的全部股本，即盈余应根据各成员在清盘开始时持有的股份的面值按比例在各成员之间分配向公司支付的所有未付款项中扣除应付款项的股份打电话或以其他方式。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

164。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

165。

为了确定有权收到通知、出席或投票的股东在任何股东大会或其任何续会上，或在有权获得任何股息的股东上，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定登记册应在规定的期限内禁止转账，在任何日历年中无论如何都不得超过三十个日历日。

166。

除了关闭登记册外，董事们可以提前将日期定为记录日期对于有权收到股东大会通知、出席或投票的股东作出的任何此类决定为了确定有权获得任何股息的股东，董事可以在股息期间或股息之内在宣布此类股息之日前九十个日历日，将后续日期定为此类决定的记录日期。

167。

如果登记册没有如此关闭，也没有确定这些股东的记录日期有权收到股东会议或有权获得付款的股东会议的通知、出席会议或在会上投票股息的发布日期、会议通知的发布日期或董事宣布此类股息的决议的日期视情况而定，其通过应为此类股东决定的记录日期。当决定这些股东时有权收到股东大会通知、出席或表决的股东大会是按照本条的规定作出的，此类决定应适用于其任何延期。

以延续方式登记

168。

公司可通过特别决议决定以延续的方式在司法管辖区进行注册在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区以外。为了进一步推动在根据本条通过的决议中，董事可安排向公司注册处处长申请注销注册公司位于开曼群岛或其当时在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区，以及可能会促使采取他们认为适当的进一步措施，通过延续公司来实现转让。

披露

169。

董事或任何服务提供商（包括高级职员、秘书和注册办事处）公司的提供商）经董事特别授权，有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息公司。

A-32