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附录 99.2

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草稿

在这份翻译中，力求在不影响整体连续性的前提下尽可能做到字面意思。

不可避免的是，翻译中可能会出现差异，如果是这样，则法律将以荷兰语文本为准。

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《公司章程修订契约》

NEBIUS 集团 N.V.

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公司章程

定义。

第一条
1. 在《公司章程》中，以下词语和表述应具有特此赋予的含义：
一个。”“公司章程” 是指：本公司现行形式并经不时修订的公司章程；
b。”“审计委员会” 应具有第15条规定的含义；
c。”董事会” 是指：由第12条所述的执行董事和非执行董事组成的控制公司业务管理的个人团体；
d。”第 2 卷是指：《荷兰民法典》第 2 卷；
e。”“主席” 是指：担任董事会主席的非执行董事；
f。”“A类普通股” 是指：公司资本中的A类普通股；

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g。“b类普通股” 是指：公司资本中的b类普通股；
h。“C类普通股” 是指：公司资本中的C类普通股；
我。“公司” 指：受本公司章程约束的公司法人实体；
j。“薪酬委员会” 应具有第15条规定的含义；
k。“转换基金会” 是指：Yandex Conversion基金会，这是一家根据荷兰法律注册成立的基金会，法定所在地位于海牙，其业务办公室位于史基浦大道165号，1118号史基浦大道（荷兰）；
l。“董事” 指：执行董事或非执行董事；
m。“执行董事” 是指：被任命为执行董事的董事会成员（uitvoerend bestuurder）并因此被委托负责公司的日常管理；
n。“大会” 是指：组成大会的成员，也指：该成员机构的会议；
o。“独立标准” 是指：《纳斯达克上市规则》（或其任何继任者）第5605条 “独立董事” 定义中规定的标准；或根据当时公司股票证券上市的任何证券交易所规则可能适用的其他独立性标准；
p。就任何b类普通股而言，“初始合格持有人” 是指在二千八年十月十日将公司资本中的普通股转换为b类普通股后持有此类b类普通股的人；
q。“A类普通股持有人会议” 是指：A类普通股持有人会议；
r。“b类普通股持有人会议” 是指：b类普通股持有人会议；
s。“C类普通股持有人会议” 是指：C类普通股持有人会议；
t。“提名委员会” 应具有第 15 条规定的含义；

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u。“非执行董事” 是指：被任命为非执行董事的董事会成员（niet-uitvoerend bestuurder) 未受委托负责公司的日常管理；
v.就任何b类普通股而言，“非合格b类持有人” 是指：任何不是此类b类普通股的合格b类持有人或不再是此类b类普通股的合格b类持有人（为避免疑问，包括除向许可受让人之外已转让此类b类普通股的b类普通股的合法持有人）；
w。“普通股” 指：A类普通股、b类普通股和C类普通股；
x。就初始合格持有人持有的任何b类普通股而言，“允许的受让人” 是指：
(i)此类初始合格持有人（作为从其许可受让人重新转让给该初始合格持有人的任何b类普通股的受让人）；以及
(ii)任何遗产或税收筹划工具（包括信托、公司和合伙企业），其受益人包括该初始合格持有人和/或该初始合格持有人的直系亲属，前提是 (i) 在该初始合格持有人的一生中，该初始合格持有人保留（受任何社区或配偶财产法约束）对此类b类普通股的唯一投票权和处置权，以及（ii）在该初始合格持有人去世之日之后，此类车辆应继续为许可车辆受让人的期限为二十四（24）个日历月；并进一步规定，向此类遗产或税收筹划工具的转让不涉及支付任何对价（此类信托、公司、合伙企业或其他遗产或税收筹划工具的利息除外）；
y。就任何b类普通股而言，“合格b类持有人” 是指：公司、该b类普通股的初始合格持有人及其任何允许的受让人，前提是该b类普通股除向许可受让人外未被转让（包括通过其合法持有人的转让）；
z。“股份” 是指：普通股；
aa。“股东” 指：任何股份持有人；

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bb。“子公司” 是指：(a) 子公司 (dochtermaatschappij (en)) 如第 2 卷第 24a 节所定义；以及
抄送。当与股份有关时，“转让” 是指：以一般或特定所有权进行的任何直接或间接销售、转让（algemene of bijondere 标题）、转让、授予任何形式的担保权益（本定义中明确规定的除外），或以其他方式转让或处置股份或其中的任何合法权益或受益权益，不论是否出于价值，无论是自愿还是非自愿还是依法执行。股份的 “转让” 还应包括但不限于通过代理人或其他方式转让对股份的表决控制权或签订具有约束力的协议；但是，以下行为不应被视为股份的 “转让”：(a) 向公司董事会指定的人员授予与股东大会上将要采取的行动有关的委托书；(b) 向公司董事会指定的人员授予授权书；(b)) 仅涉及b类普通股的订立或修改，仅限合格b的订立或修改持有人及其一名或多名允许受让人签订一项关于b类普通股的投票控制权的具有约束力的协议；或（c）仅就b类普通股而言，合格的b类持有人质押b类普通股，只要合格的b类持有人继续对此类质押股份行使表决控制权，则根据真正的贷款或债务交易仅对此类股票设定担保权益；但是，前提是，质押人对此类股份的止赎权或其他类似行动应构成股份的 “转让”。
2。除非荷兰成文法另有规定，否则本公司章程中使用的 “书面” 和 “书面” 一词是指：通过邮寄、传真、电子邮件或任何其他能够传输书面文本的电信手段发送的通信。

名称和注册办事处。

第二条
1。该公司是一家上市有限责任公司，其名称为：Nebius Group N.V.
2。该公司在阿姆斯特丹（荷兰）设有注册办事处。
3.该公司可能在其他地方设有分支机构，也可能在荷兰以外的地方设有分支机构。

物体。

第三条
1。公司成立的目标是：

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a。单独或与他人共同收购和处置法人团体、公司和企业的参与权或其他权益，与此类法人团体、公司或企业合作并管理这些团体；
b。收购、管理、追究账目、抵押和处置任何财产（包括知识产权），并进行资本投资；
c。向作为公司子公司和/或附属公司或公司持有任何权益的法人团体和公司提供或获取货币贷款，特别是（但不限于）贷款（所有这些都受本条第2款的约束），以及提取或获取放款贷款；
d。订立协议，据此公司提供担保，承诺作为担保人或承担连带责任的共同债务人，或宣布自己与他人或为他人承担连带或单独责任，特别是（但不限于）上文c项中提及的法人团体和公司的利益；
e。做所有附带或有利于上述物体或其中任何物体的事情。
2。公司不得授予担保、提供价格担保、以任何其他方式作出承诺，也不得宣布自己与他人或为他人承担连带或单独责任，以期使第三方能够收购或收购股份。

资本。

第四条

该公司的法定资本为一千二百万一万一千二百四十五欧元和两欧分（12,111,245.02欧元），分为：

五亿七千四百万八百八十七千三百一十六（574,887,316）股份，其中：

(i)五亿股（500,000,000）股A类普通股，每股面值为一欧分（0.01欧元）；
(ii)三千七百万股十三万八千六百五十八（37,138,658）股 b 类普通股，每股面值为十欧分（0.10 欧元）；以及
(iii)三千七百万七十四万六百五十八（37,748,658）股C类普通股，每股面值为九欧分（0.09欧元）。

b类普通股的转让和转换。

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第4A条。

1。根据第4A条和第40条以及（iii），b类普通股只能转让给（i）允许的受让人，（ii）转让给转换基金会，以进行转换。任何其他声称的b类普通股的转让均无效。
2。在适当遵守本条的情况下，b类普通股可以转换为A类普通股。为了使b类普通股转换为A类普通股，必须将此类b类普通股转让给转换基金会。
3.在执行向转换基金会转让b类普通股所依据的转让文书后，每股b类普通股将自动转换为一（1）股A类普通股和一（1）股C类普通股。除非公司成为转让工具的当事方，否则转换基金会应立即以书面形式将前一句所述的b类普通股的转换通知公司。转让人应从转换基金会获得一股A类普通股，以换取向转换基金会转让的每股b类普通股。
4。董事会应立即在股东名册中登记任何此类股份转换，并在任何适用的公司登记册中同样登记。
5。公司应随时储备和保持其授权但未发行的资本以外的可用资本，其唯一目的在于实现b类普通股的转换，A类普通股和C类普通股的数量应足以将所有已发行的b类普通股转换为A类普通股和C类普通股。
6。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将b类普通股转换为A类普通股和C类普通股以及该股本结构总体管理有关的政策和程序，并可以要求b类普通股的持有人向公司提供其认为必要的宣誓书或其他证据，以核实b类普通股和 “合格b” 的合法和实益所有权任何此类持有人的持有者身份，并予以确认b类普通股不由不合格的b类持有人持有。
7。为避免疑问，如果初始合格持有人向符合许可受让人定义第 (ii) 段的当事方转让b类普通股，则该方应在该初始受让人之日起二十四 (24) 个日历月内保持许可受让人身份

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合格持有人死亡。在这二十四 (24) 个月的周年纪念日之时，该方将自动不再是合格的 b 持有人。

b类普通股的合格持股。

第四十条。

1。只有合格的b类持有人才能持有b类普通股。
2。如果不合格的b类普通股持有人在任何时候持有b类普通股，则在不影响本条第4款规定的情况下，该非合格b类持有人无权获得该非合格b类普通股持有人持有的b类普通股所附的任何股息和/或投票权。
3.如果不合格的b类普通股持有人在任何时候持有b类普通股，则该非合格b类持有人（“转让人”）应在转让人有义务送达通知的事件发生后的三（3）天内通过书面通知（“通知”）将这一事实通知通知公司。在发布通知时，相关的不合格b股持有人有义务将其b类普通股提供给转换基金会（“要约”），通过该基金会，此类b类普通股在适当遵守第4A条的前提下转换为A类普通股和C类普通股。转让人应从转换基金会获得等数量的A类普通股，以换取此类b类普通股。
4。如果转让人未能：
a。在本条规定的期限内发出通知和/或提出要约；或
b。在通知发布后的三（3）天内将相关的b类普通股转让给转换基金会，

公司拥有不可撤销的权力和授权向转换基金会发行和转让相关的b类普通股，并接受A类普通股以换取此类b类普通股交付给转让人。

5。如果转换基金会在收到要约后的三（3）个月内未能接受转让人提供的b类普通股，则转让人与其b类普通股相关的股息和投票权将恢复。
6。在该合格b持有人去世后，作为合格b持有人的自然人或其允许的受让人持有的每股b类普通股应被视为由不合格的b持有人持有；但是，如果初始合格持有人向符合许可受让人定义第 (ii) 段范围的一方转让b类普通股，则该方仍应是允许的受让人二十四 (24) 个日历的时间段

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自该初始合格持有人死亡之日起的几个月。在这二十四 (24) 个月的周年纪念日之时，该方将自动不再是合格的 b 持有人。

C类普通股的合格持股。

第4C条

1。C类普通股只能由转换基金会、公司或董事会为此目的特别提名的另一方持有。任何C类普通股的转让都必须事先获得董事会的书面批准。
2。任何违反本条第1款的C类普通股的转让均无效。
3.如果且只要符合本条第1款规定标准的一方未持有任何C类普通股，则不得行使与该C类普通股相关的投票权、股息权和其他权利（包括但不限于本协议下的批准权）。

股票。股份用益权和质押。

第五条
1。所有股份均应为注册股票。不得发行任何股票证书。董事会可根据其自行决定的方式对股票进行编号。
2。股份可能受用益权的限制。在设定A类普通股的用益权时，可以规定与A类普通股相关的投票权应属于用益物。与b类普通股和C类普通股相关的投票权不得转让给用益物。
3.A类普通股和/或b类普通股可以作为证券质押。在设定A类普通股的质押时，可以规定投票权应属于质押人。与b类普通股相关的投票权不得转让给质押人。
4。C类普通股不得质押。

地址。通知和公告。股东名册。

第六条
1。股份的股东、质押人和用益权人必须以书面形式向公司提供其地址，包括他们的电子邮件地址（如果有）。
2。通告、公告以及一般而言，针对本条第1款所述人员的所有通信均应以书面形式发送到他们提供给公司的地址。

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3.董事会应保留一份登记册，其中应记录法律或（如果适用）股票上市的证券交易所规章制度中与股东、用益权人和质押人有关的所有细节。还应在登记册中记录对未付和尚未赎回的股票所授予的每一项免除的责任。
4。股东名册应定期更新。
5。董事会有权保留部分股东名册

在荷兰境外（如果这是遵守外国合法化所必需的）或

股票上市的证券交易所的规章制度。

发行股票。

第七条
1。在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会有权决定发行股票，并决定发行价格和其他发行条款，这些条款可能包括以外币支付股票。在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可将其上述权力移交给董事会，期限不超过五（5）年。此类指定应说明可以发行的股票数量，还可能包括此类股票的发行价格（区间）。该指定可以不时延长，期限不超过五 (5) 年。除非这种指定另有规定，否则不得撤回。
2。在股东大会通过发行股票或指定公司其他机构的决议后的八（8）天内，公司应向公司注册的商业登记处提交该决议的全文。在每次发行股票后的八（8）天内，公司应向上述商业登记处报告。
3.本条第1款和第2款的规定应比照适用于授予股份认购权，但不适用于向行使先前获得的股票认购权的人发行股份。
4。公司或其子公司不能认购股票。
5。认购股票时，必须同时支付其面值金额，此外，如果以更高的金额认购股份，则必须支付此类金额之间的差额。

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6。董事会应根据股东大会的决议，就股东的任何未付股份款项向股东发出呼吁。
7。有权决定发行股票的公司机构可以决定，股票的支付应通过现金或外国（非欧元）货币付款以外的其他方式支付。

发行股票时的先发制人权。

第八条
1。在发行任何新的A类普通股和/或b类普通股时，应适用第2卷中规定的法定优先购买权。C类普通股的发行不适用任何优先购买权。
2。在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会每次可就一股特定的A类普通股和/或b类普通股决定限制或排除A类普通股和/或b类普通股的优先认购权，前提是该决议与发行A类普通股和/或b类普通股的决议同时通过。

如果在股东大会上讨论了限制或排除A类普通股和/或b类普通股的优先认购权的提案，并且代表的已发行资本不到一半，则限制或排除优先购买权的决议只能由至少三分之二（2/3）的选票通过。

任何限制或排除优先权的提案都必须书面解释该提案的理由以及拟议价格（或价格区间或确定此类价格的公式，包括参考此类A类普通股和/或b类普通股在未来发行日期的市场价格）的选择。

在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定，董事会也可以限制或排除优先权，期限不超过五（5）年。

此类指定可延续以后的期限，每次不超过五 (5) 年。除非指定条款另有规定，否则不可撤销。

在股东大会通过限制或排除优先权或指定董事会的决议后的八（8）天内，公司应向商业登记处提交该决议的全文。

3.股东可以行使优先权的股票发行以及行使该权利的期限应由公司根据股票上市的证券交易所的规章制度，以书面形式或在报纸上公告的形式向相关类别股份的所有股东公布。先发制人的权利

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可以在授权发行股票的公司机构确定的期限内行使，该期限自公告发布之日起至少两（2）周。
4。本条前几款的规定应适用 作必要修改后 到授予持股权。

股份转让。股东权利的行使。

第九条
1。如果股票被允许在受监管的市场或多边交易设施上交易，如《金融监管法》第 1:1 条所述（走出财务视野）或与受监管市场或多边交易设施（在本文中包括纳斯达克全球精选市场）相似的非欧盟/欧洲经济区成员国的体系、注册股份或有限权利的转让（beperkt recht）需要一份用于该目的的文书，除非公司本身是该法律行为的当事方，否则公司对转让的书面确认除外。确认应在文书中作出，或在文书或其副本或摘录上注明由民法公证人或转让人签署为真实副本的确认书的副本或摘录上注明日期。向本公司送达此类转让文书、副本或摘录应视为构成此类确认。
2。在本条第1款所述的转让之后，在向公司送达转让文书或公司书面确认交易或被视为已确认该交易之前，不得行使有关股份的附带权利。如果公司本身是交易的一方，则前一句中的规定不适用。

公司收购自己的股份。

第十条
1。公司对部分支付的股份的任何收购均无效。
2。前提是股东大会已为此目的向董事会授权，则公司可以收购已全额缴纳的股份，前提是：
a。公司的股本减去收购价格，不少于已发行和实收资本以及依法应维持的储备金的总和；
b。在计划进行的交易之后，至少有一股已发行股票仍未流通且未由公司持有；以及
c。如果公司获准在受监管的市场或多边交易设施上进行交易，如《财务报告》第 1:1 条所述

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监督法 (走出财务视野）或来自非欧盟/欧洲经济区成员国的与受监管市场或多边交易设施（就本文而言，包括纳斯达克全球精选市场）相似的系统，待收购的股票、公司已经持有或已作为质押人为公司利益担保或由子公司持有（或为其利益设保）的股票的面值不超过已发行资本的百分之五十（50％）该公司。
3.决定收购是否有效的因素应是公司最近通过的资产负债表中显示的公司权益金额，减去股票的收购价格以及公司及其子公司在资产负债表日之后可能到期向他人支付的任何利润或储备金。

如果一个财政年度超过六（6）个月后仍未通过年度账目，则在通过最新的年度账目之前，不允许根据本条第2款收购自有股份。

4。本条第2款提及的股东大会授权的有效期最长仅为十八（18）个月，该授权必须具体说明允许收购多少股份、收购方式以及允许的价格上限和下限。
5。本条前几款不适用于 (i) 公司可能无偿或通过普遍继承方式收购的股份，以及 (ii) 根据员工期权计划为向公司和/或其子公司员工分配此类股份而在证券交易所上市的股份。
6。公司违反本条第2款的规定对股份的任何收购均属无效。
7。除非在公司收购之前，为公司或其子公司以外的用益物权设定了用益权，否则公司拥有的股份不应享有任何股息权，在这种情况下，用益权的持有人有权获得标的股份的任何股息。除非在公司或其子公司分别收购A类普通股之前，根据为公司或其子公司以外的用益权或质押权设定的用益权或质押权将表决权转让给用益权人或质押人，否则公司或其子公司拥有的股份不应具有任何表决权。

减少资本。

第十一条

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1。在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定通过取消股份或通过修订公司章程减少股票面值来减少已发行资本。此类减少公司已发行资本的决议必须指明与之相关的股份，并必须包括实施该决议的条款。
2。取消股份的决议只能涉及 i) 公司持有的股份，或 ii) 特定类别的所有股份，《公司章程》规定，在偿还其面值时可以取消相同股份。
3.根据本第11条第2款第（ii）项的规定，C类普通股可以在偿还面值时注销。
4。如果股东大会决定通过修改公司章程来降低股份的面值，无论是未赎回还是针对部分偿还股份还款，还是在解除支付股份的义务时这样做，都必须按特定类别的所有股份按比例进行降低。
5。如果在相关股东大会上代表的已发行资本不到一半，则减少资本的决议需要至少三分之二（2/3）票的多数票。

董事会。

组成和薪酬。

第十二条
1。公司的业务和事务应由董事会管理，董事会由一（1）名或多名执行董事和三（3）名或更多非执行董事组成。董事会的多数成员应由非执行董事组成。
2。只有个人才有资格被任命为执行董事或非执行董事。在以下情况下，任何人均无资格被任命或再次任命为非执行董事：
a。此人目前是政治任命者、政党管理机构成员、政府官员、任何国家机构的成员或雇员、国会议员或政治公职人员, 或在被任命前两 (2) 年之内, 无论是世界上任何一个国家的政治任命者。
b。该人目前是任何政府（或其任何部门）拥有多数股权或控制权的公司的雇员，该公司的多数股权或控制权在被任命前两（2）年之内。

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c。此人有任何犯罪记录。
d。此类人是指任何适用的国家或超国家法律或法规禁止公司或其董事会与之进行任何交易的人。
e。该人与公司存在个人利益冲突或在两 (2) 年内存在个人利益冲突或合格利益冲突，即与任何与公司竞争的企业（学术、教育、教育和非营利医学领域/活动领域除外）的任何商业关系（为避免疑问，应包括与本公司产生超过合并收入百分之一（1％）的任何业务竞争的任何企业（学术、科学、教育和非营利医学领域/活动领域除外）公司上次报告日期之前六 (6) 个月的公司情况基于其根据美国公认会计原则编制的合并财务报表）。就本文而言，“商业关系” 是指此类人或其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、兄弟姐妹或任何与他人共住的人）或由该人或其近亲控制的实体，或者就上市公司而言，该人或其近亲的持股比例超过百分之一（1％），在本案中为百分之三（3％）的实体私人公司的以下任何一项：（i）就业，（ii）董事会成员或同等机构，（iii）任何咨询关系（无论是否付费），或上市公司的股权超过百分之一（1％），或私营公司的股权超过百分之三（3％）；
f。由于任命了此类人员，董事会将无法包括至少满足独立性标准的简单多数成员。

如果某人出于本段第 (a) 小节所述的任何原因没有资格被任命或重新任命为非执行董事，则董事会可通过简单多数通过放弃此类标准（“资格豁免”）以简单多数决定该人仍有资格获得任命或连任。

3.如果任何正式任命的董事随后不再符合上文第 2 款规定的标准（由董事会以简单多数行事），或者董事会以简单多数撤销了对该董事的资格豁免，则该董事应被视为已自动辞去董事会的职务，自该决定或撤销通知之日起三十 (30) 天生效，视情况而定，已由董事会提供给该董事。尽管如此，如果正式任命的董事由于公司扩大其业务范围而停止满足第2（d）段规定的标准

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业务或进入新的业务领域，该董事应被视为在下一次年度股东大会（或者，如果此类冲突在下次年度股东大会前不到六（6）个月发生，则直到下一次年度股东大会）之前继续满足此类标准。就前一句而言，上文第2（d）段中规定的合并收入门槛应为百分之五（5％），而不是百分之一（1％）。
4。在遵守本条第5款的前提下，执行董事和非执行董事应由股东大会任命，任期最长为四（4）年，但是，除非该董事提前辞职，否则董事应在其被任命为董事之年的第四年举行第一次股东大会之日停止任职。董事应立即有资格在他们停止任职的股东大会上获得连任。
5。董事会应就股东大会任命的任何董事作出不具约束力的提名。如果董事会提名的人随后未经股东大会任命，则董事会将被允许作出新的不具约束力的提名。
6。董事会有权以简单多数从其执行董事中任命一名首席执行官（为此目的，多数的计算方法与作为首席执行官任命或免职对象的董事会成员不在任一样）。
7。董事会有权从其非执行董事中任命一名主席。
8。股东大会应通过关于董事会成员和第13条第3款所述人员的薪酬的一般准则（“薪酬政策”）。
9。在适当遵守薪酬政策的前提下，董事会可以确定董事会成员履行职责的薪酬。不言而喻，根据第13条第5款规定的原则，执行董事不得参与与执行董事薪酬有关的决策过程。
10。股东大会可以随时将董事停职和/或免职，此类决议要求会议上至少三分之二（2/3）的多数票，这种三分之二（2/3）多数占公司已发行和未偿还资本的至少百分之五十（50％）。有关董事应有机会在股东大会上说明其行为。为此，他本人可能由一名法律顾问提供协助。

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董事会的决策。董事停止任职或无法采取行动。

第十三条
1。董事会在会议上通过的决议以简单多数票通过。每位董事有一票表决权。如果赞成和反对一项提案的票数相等，则如果任何董事要求再次进行表决，则应再次进行表决。
2。董事会应起草董事会规则，以处理与董事会内部以及董事会及其委员会内部职责分工有关的事项；此类内部规则的通过和修订需要董事会的批准。

董事会规则可以 除其他外 包括董事会成员之间的任务分配，并应载有关于召开和举行董事会会议的事项的规定。董事会规则可以规定，董事会的某些决议可以由一位或多位董事有效通过，前提是相关决议属于分配给该或这些特定董事的任务范围。

3.如果一名或多名董事停止任职（ontstentenis) 或无法履行其职责和责任 (belet），在根据第12条任命新董事之前，股东大会可以任命替代董事，在缺席期间委托他担任缺席或被暂停的董事。可以随时任命替代董事，包括在任命原董事时。

如果所有执行董事或唯一执行董事均已停止任职或无法履行其职责和责任，且未任命替代董事，则应将执行董事在公司管理中的职责暂时委托给股东大会为此目的指定或将要指定的人员。

《公司章程》中关于董事会和董事个人的规定应比照适用于前一句中提及的人。此外，应要求该人尽快召开股东大会，股东大会可以决定任命一名或几名新董事。

4。董事会可以通过书面决议，前提是已就拟议的决议征求了董事会所有成员的意见，并且没有任何董事会成员反对这种形式的决议。董事会的书面决议需要董事会成员的简单多数。

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5。任何在公司和/或其业务方面存在利益冲突的董事均应避免参与董事会对该特定事项的审议和决策。如果由于上述情况的直接结果，董事会无法通过任何决议，则此类决议将提交股东大会，随后股东大会可以就此事做出决定。

董事会决定须经股东大会批准

第十四条

在不影响本公司章程任何其他适用条款的前提下，涉及公司身份或性格重大变更的董事会决定须经股东大会批准，包括：

a。将企业或公司的基本全部企业转让给第三方；
b。公司或子公司与任何其他法人或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全部责任普通合伙人缔结或取消任何长期合作关系，前提是此类合作或取消合作对公司至关重要；以及
c。公司或子公司根据合并资产负债表及其解释性附注，收购或处置价值至少为资产总额三分之一的公司资本中的参与权益。

董事的职责和权力。

第十五条
1。董事会负责公司的管理。董事会的职责、权力和权力分为执行董事和非执行董事，执行董事将负责管理公司的日常事务，非执行董事将负责监督董事会成员履行职责和责任的情况以及公司及其业务的总体事务。在遵守前一句中规定的职责、权力和权限分工的前提下，董事会可以赋予非执行董事额外的职责、权力和权限。任何此类职责、权力和权限的分配应在董事会根据第 13 条第 2 款起草的董事会规则中规定。
2。董事会可以设立由董事会成员和/或公司和/或其子公司的管理层组成的委员会。

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3.董事会可以为本条前款所述的委员会指定某些任务和职能。
4。在不限制上述规定概括性的前提下，董事会应设立：
a。一个由三 (3) 名非执行董事组成的委员会（“审计委员会”），每位董事都应符合独立性标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可不时以简单多数通过和批准同样的权力和权限；
b。一个由三 (3) 名非执行董事组成的委员会（“薪酬委员会”），每人应符合独立标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可不时以简单多数通过和批准同样的权力和权限；
c。一个由三（3）名非执行董事组成的委员会（“提名委员会”），每位董事都应符合独立性标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可以不时以简单多数通过和批准同样的权力和权限。
5。董事会可以任命一名公司秘书来协助董事会。公司秘书将被允许参加董事会会议和股东大会。

代表。

第十六条
1。董事会应代表公司。代表公司的权力也应分别赋予每位执行董事。
2。如果执行董事以私人身份进行任何交易，而公司也是该交易的当事方，或者如果执行董事以私人身份对公司提起除第 2 卷第 15 节所述以外的任何法律诉讼，则其他执行董事有权代表公司。
3.董事会可以向一人或多人授予授权书供签署，并可以更改或撤销此类授权书。

赔偿和保险。

第十七条
1。在法律允许的范围内，公司应赔偿以下内容并使其免受损害：

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a。董事会的每位成员，包括前任成员和现任成员；
b。每位现任或曾经担任本公司高级职员的人；
c。现任或曾经担任本公司代理持有人的每位人士；
d。因其在公司和/或其子公司的职能责任而成为或曾经是其他公司或公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事会或监事会成员或高级管理人员的每个人，

（就本条而言，他们每人均为 “受赔人”），针对受保人因公司本身或任何子公司以外的任何一方提起的任何威胁、待处理或已完成的行动、调查或其他程序，无论是民事、刑事还是行政诉讼（均为 “法律诉讼”）而产生的任何及所有责任、索赔、判决、罚款和罚款（“索赔”），与其作为受赔人身份或与之相关的行为或不作为有关。

2。索赔将包括代表公司或任何子公司对受赔人提起的衍生诉讼，以及公司（或任何子公司）本身以受赔人除公司之外还对该第三方承担共同责任为由要求赔偿第三方提出的索赔的索赔。
3.如果索赔与实际获得个人利润、利益或补偿有关，则受赔人不会获得赔偿，或者如果受赔人被裁定应对故意不当行为负责（opzet）或故意的鲁莽（bewuste roekeloosheid)。
4。受保人因任何法律诉讼而产生的任何费用（包括合理的律师费和诉讼费用）（统称为 “费用”）应由公司结算或报销，但前提是收到受赔人的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的判决中裁定他无权获得赔偿，则他将偿还此类费用。费用应被视为包括受赔人因其赔偿而可能承担的任何纳税义务。
5。此外，如果公司本身或任何子公司/独立实体对受赔人提起法律诉讼，公司将和解或向受赔人偿还其合理的律师费和诉讼费用，但前提是收到受赔人的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的判决中解决了法律诉讼，则他将偿还此类费用和费用

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支持公司或相关子公司/独立实体，而不是受赔人。
6。受保人因任何法律诉讼而产生的费用也将在该诉讼的最终处置之前由公司结算或报销，但前提是收到受赔人的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的判决中裁定他无权获得赔偿，则受赔人应偿还此类费用。

受赔人产生的此类费用可以根据董事会决定的条款和条件预先支付。

7。未经公司事先书面授权，受赔人不得承认对第三方的任何个人财务责任，也不得签订任何和解协议。

公司和受赔人应尽一切合理努力进行合作，以期就任何索赔的辩护达成协议，但如果公司和受赔人未能达成此类协议，则受赔人应遵守公司给出的所有合理指示，以便有权获得本条规定的赔偿。

8。本条规定的赔偿不适用于保险公司报销的索赔和费用。
9。除非无法以合理的条件获得此类保险，否则公司将提供充足的保险并承担费用，以涵盖对受赔人的索赔。
10。未经受赔偿人本人同意，可对本条进行修改。但是，此处规定的赔偿将继续适用于与受赔人在本条款生效期间的作为或不作为有关的索赔和/或费用。
11。董事会可自行决定要求公司向非董事会成员的管理团队其他成员或其他员工进行赔偿，无论是公司还是子公司，均与本协议中为其他受保人员提供的赔偿相当。

股东大会。

股东大会的通知和地点。

第十八条
1。在不影响第25条规定的情况下，股东大会应尽可能频繁地举行董事会。召开股东大会的权力应属于董事会，授予每位执行董事个人和/或主席。

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2。董事会可以确定注册日期，以便登记可以出席相关会议的股东，并确定在该股东大会上行使的票数。如果董事会决定设定股东大会的注册日期，则任何希望参加此类股东大会的股东都必须将其出席股东大会的意向通知董事会。同时，注册日期决定了股东在股东大会上可以投的票数。上述注册日期定为相关股东大会之日的前二十八（28）天。如果董事会决定不设定注册日期，则所有能够证明在股东大会当天持有股份的各方均可出席股东大会，这些股东应能够根据其在股东大会当天持有的股份行使投票权。
3.董事会必须召开股东大会：
a。如果一位或多位股东共同代表已发行资本的至少十分之一（1/10），则要求董事会具体说明要讨论和表决的主题；
b。在董事会认为公司的股权资本减少到等于或少于已付和募集部分资本的一半之后的三（3）个月内。

如果在 (a) 项所述请求后的六 (6) 周内未举行股东大会，则申请人本人可以在适当遵守法律和公司章程的适用条款的情况下召集股东大会，前提是地区法院院长已批准此类申请人召集股东大会。本条第2款的规定应适用 作必要修改后 转到前一句中提到的召开股东大会的程序。

4。任何持有公司已发行资本至少百分之三（3/100）的股东均可提出股东大会议程的项目。此类议程项目连同解释应在讨论该议题的股东大会之日前至少六十 (60) 天提交给董事会。董事会将这些项目纳入议程，与董事会提议的议程项目相同。
5。必须向每位股东发出股东大会通知。通知期限必须在会议举行之日前至少十五 (15) 个晴天内发出。通知应以信函形式发出，具体说明会议将讨论的主题。该通知还应包含有关可以出席的股东注册的正式注册日期（如果适用）的信息

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相关会议，以确定在该股东大会上行使的票数。
6。股东大会应在海牙、阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支或哈勒默米尔市的史基浦机场举行。在不影响本条第3款规定的前提下，在其他地方（荷兰境内或境外）举行的股东大会上通过的任何决议只有在本条第5款规定的通知要求得到遵守并且已发行和流通的全部股本都得到代表的情况下才有效。

股东大会的准入和主席。

第十九条
1。股东有权获准参加股东大会。本公司的董事也有权获得准入，任何被停职的董事除外，还应允许有关会议主席邀请出席股东大会或该会议任何部分的任何人获准入场。
2。如果股东希望通过代理人出席股东大会，他必须为此签发书面授权书，该授权书必须提交给有关会议的主席。
3.股东大会应由主席主持。如果主席不在场，董事会应任命股东大会主席。
4。除非起草了会议上交易的业务的公证记录，或者除非股东大会主席本人希望保留会议记录，否则主席应指定一个人负责保存会议记录。

会议记录应由股东大会在同一次会议或随后的会议上通过，会议记录应由股东大会主席和通过会议纪要的会议的秘书签署作为证据。

5。大会主席决定与会议准入、表决和会议顺序有关的所有问题。

投票权。决策。

第二十条
1。每股A类普通股都有权投一（1）票。每股b类普通股都有权投十（10）张选票。每股C类普通股都有权投九（9）张选票。

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2。在确定股东投票、在场或有代表性的程度或股本的代表范围时，不应考虑不可投票的股份。
3.除非《公司章程》规定更大多数，否则股东大会的所有决议均应以简单多数票通过。
4。空白选票和无效选票不应算作选票。
5。关于业务事项的表决，包括有关人员停职、解职或免职的提案，应以口头或鼓掌方式进行，但人员选举的表决应以无记名投票方式进行，除非大会主席决定另一种投票方法，而且出席会议的人都不反对这种不同的投票方法。
6。如果在选举某人时，赞成和反对该提案的票数相等，则应在同一次会议上再进行一次表决；如果票数相等，则在不影响本款下一句规定的情况下，该人不应当选。

如果在人员选举中由两名以上的候选人进行投票，而没有一名候选人获得简单多数票，则应在获得最多赞成票的两名候选人之间进行另一次投票，必要时在临时表决之后进行另一次投票。

如果赞成和反对本款第一项提案以外的任何其他提案的票数相等，则该提案应被否决。

7。股东大会可以决定允许股东通过电子通信方式出席和参与股东大会，前提是股东大会主席能够核实出席和参与股东的身份。在股东大会后二十八（28）天内提交给董事会的电子投票应视为在股东大会上发出，前提是通信手段允许股东大会主席验证有表决权的股东的身份。
8。根据适用于公司和/或其股东的制裁立法的要求，可以禁止股东进入和参与股东大会。董事会有权自行决定股东是否有资格获得前一句所述的豁免。

股东的代理人。属于任何财产共同体或共同财产的股份。

第二十一条
1。对于其任何或全部股份，股东可以向一人或多人提供书面授权书，以行使与这些股份相关的任何或全部权利。不得就同一份委托书签发此类委托书

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同时与多人共享。本段所述的权力也可以赋予A类普通股的用益权人和质押人。董事会可以援引本段所述的代理人注册的某些规则。
2。包含股份或有限股份权利的任何财产共有或共同财产的共同所有人只能通过向一人或多人提供行使上述权利的书面授权书来行使其权利。如果授权委托书发给多人，则该委托书必须指明授权每位代理人行使所附权利的份额。

会议之外的决策。

第二十二条

除非法律规定另有规定，否则股东有权在股东大会上通过的任何决议也可以在会议之外通过，前提是他们都以书面形式表示支持有关提案。在会议之外通过决议的人员应立即将该决议通知董事会。

A类普通股持有人会议，

b类普通股持有人会议，以及

C类普通股持有人会议。

第二十三条
1。特定类别股份的持有人会议应由董事会召集。
2。集会应不迟于五日 (5) 举行th) 会议举行之日的前一天。
3.任何类别股份的会议均应在荷兰召集会议通知的地点举行；但是，如果该类别股份的所有持有人都同意，(i) 此类股份的会议可以在其他地方召开，或 (ii) 此类持有人可以根据第22条通过书面决议。
4。除上文第2款和第3款的变动外, 应适用第十八至第二十二条, 作必要修改后，适用于本条提及的任何会议。

财政年度。年度账目。

第二十四条
1。公司的财政年度应等于该日历年。
2。每年在公司财政年度结束后的五（5）个月内，除非股东大会因特殊情况将该期限延长最多五（5）个月，否则董事会应起草该财政年度的年度账目和年度报告。转到这些文件

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应添加第 2 卷第 392 节第 1 小节中提及的细节。但是，如果第 2 卷第 403 节的规定适用于公司，并且如果且在股东大会未另行作出决定的情况下：
a。起草年度报告的义务；以及
b。有义务在年度账目中增加第 2 卷第 392 节中提及的细节，

不适用。

如果公司根据第2卷第395a条第1小节、第396条第1小节或第397条第1小节的条款符合法人实体的资格，则除非法律规定公司必须成立劳资委员会，或者除非股东大会在不迟于有关财政年度开始后的六（6）个月内做出其他决定。

3.年度账目应由所有董事签署。如果缺少一位或多位董事的签名，则应说明缺席这一点以及缺席的原因。
4。董事会应确保尽快向公司办公室提供年度账目以及（如果需要）年度报告和根据第 2 卷第 392 条增加的细节，但不得迟于召集旨在讨论和批准的股东大会的通知之日起。上述文件应在公司办公室开放供股东查阅，股东可以免费获得其副本。

年度股东大会。通过年度账目。

第二十五条
1。每年至少应举行一次股东大会，该会议应在公司最后一个到期的财政年度结束后的六（6）个月内举行。
2。年度账目应由股东大会通过。

利润和亏损。

第二十六条
1。公司的可分配利润应由董事会支配。

董事会决定应分配给利润储备的公司利润金额和可供分配的利润金额。

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2。只有在其权益超过已发行资本的已付和召集部分以及根据法律必须维持的储备金之和时，公司才能分配利润。
3.如果董事会决定分配或分配利润，则股份持有人有权平等地获得公司的利润， 按比例计算 占持有的A类普通股、b类普通股和C类普通股总数，前提是在任何财政年度的利润中，C类普通股的持有人有权获得等于此类C类普通股名义价值百分之一（1％）的最大金额，但不影响以下规定。
4。只有在批准和通过年度账目后才能支付股息，证明分红是合理的。
5。为了确定利润分配，（i）公司持有的任何股份（除非第10条第7款另有规定），（ii）公司拥有用益权的任何股份以及（iii）董事会根据本条第11款暂停股息权的任何股份均不予考虑。
6。董事会可能决定从本财政年度实现的利润中宣布中期分红。只有在第 2 卷第 105 节第 4 分节所述临时资产负债表所证明的本条第 2 款的规定得到满足的情况下，才能支付本款所述的股息。
7。公司的可分配储备金应由董事会支配，并应适当遵守本条第 2 款和第 3 款的规定。
8。除非董事会为此设定不同的期限，否则股息应在宣布后的三十（30）天内支付。
9。董事会可以决定通过分配资产或发行股票来支付全部或部分股息。
10。只有在法律允许的情况下并在法律允许的范围内，任何赤字才能从法定储备金中抵消。
11。根据适用于公司和/或其股东的制裁立法，在需要时可以不向股东支付股息。如前一句所述，董事会有权自行决定股东是否有资格获得此类豁免。

公司章程的修改。合并。分拆者。部门。

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第二十七条
1。在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定修改公司章程，完成合法合并或分拆或根据第 2 卷第 7 部分的条款解散公司。
2。根据第 2 卷第 7 部分的条款，通过修改公司章程、完成合法合并或分拆或解散公司的决议，需要股东大会的三分之二（2/3）多数票。
3.通过一项修订公司章程的决议，其中 (a) A类普通股持有人的权利，包括但不限于计算任何利润的权利，被剥夺/影响，包括但不限于b类普通股或C类普通股持有人的股息或清算权利的任何变化；(b) “初始合格持有人”、“不合格b持有人”、“允许的转让” 的定义受让人”、“合格持有人” 或 “转让” 变更；(c) 对以下内容进行了任何修改第4A条、第40条或本第27条；或（d）将增加经批准的b类普通股的数量；需要A类普通股持有人会议的事先批准，该决议需要该会议上至少三/四分之三（3/4）票的多数票。
第二十八条
1。在适当遵守第27条规定的要求的前提下，股东大会有权决定对公司进行清盘。
2。除非股东大会另有决议或法律另有规定，否则公司董事应为公司的清算人。
3.（i）公司所有负债均已清偿，（ii）所有利润储备和其他股息权益分配后，剩余的剩余资产应按持股总数的比例分配给股票持有人，尽管（i）C类普通股的持有人有权获得每股C类普通股最高一欧分（0.01欧元）的金额。
4。清算完成后，已解散公司的账簿、记录和其他数据载体应在七（7）年内由清算人为此目的以书面形式指定的人员保管。

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过渡条款优先份额。

第二十九条

直到公司收购公司资本中的唯一优先股份（“优先股份”）并被取消为止（ingetrokken），与公司章程的相关规定相反，以下内容适用：

1。第1条，z款：“股份” 的定义是指：普通股和优先股。
2。第4条：公司的法定资本为一千二百万一万一千二百四十六欧元和两欧分（12,111,246.02欧元），分为：

五亿七千四百万八十八万七千三百一十七（574,887,317）股份，其中：

五亿股（500,000,000）股A类普通股，每股面值为一欧分（0.01欧元）；

三千七百万股十三万八千六百五十八（37,138,658）股 b 类普通股，每股面值为十欧分（0.10 欧元）；

三千七百万七十四万六百五十八（37,748,658）股C类普通股，每股面值为九欧分（0.09欧元）；以及

一（1）股优先股，面值为一欧元（1.00欧元）。

3.第20条第1款：每股A类普通股都有权投一（1）票。每股b类普通股都有权投十（10）张选票。每股C类普通股都有权投九（9）张选票。优先股份有权投一百（100）张选票。
4。第26条第3款：如果董事会决定分配或分配利润，则股份持有人有权平等地获得公司的利润， 按比例计算 占持有的A类普通股、b类普通股、C类普通股和/或优先股总数，前提是在任何财政年度的利润中，C类普通股和优先股的持有人有权获得等于此类C类普通股和/或优先股面值百分之一（1％）的最大金额，但不影响以下规定。
5。第28条第3款：（i）公司所有负债均已清偿，（ii）所有利润储备和其他股息待遇均已分配后，剩余的剩余资产应按持有股份总数的比例分配给股份持有人，尽管（i）C类普通股的持有人

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每股C类普通股的股份最高金额为一欧分（0.01欧元），优先股的持有人有权获得最高金额为一欧元（1.00欧元）。

本第29条及其标题应在公司收购优先股并被取消之日后的第二天自动失效（ingetrokken)。