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附录 99.1

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致：Yandex N.V.（将更名为 Nebius Group N.V.）的股东

来自：董事会

日期：2024 年 7 月 18 日

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Yandex N.V. 年度股东大会通知

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我们特此通知您，Yandex N.V.（将更名为 Nebius Group N.V.）（“公司”）将于2024年8月15日（“股东周年大会日期”）从阿姆斯特丹时间当天15点开始，在荷兰史基浦BG 1118号史基浦大道165号的公司办公室举行年度股东大会（“股东大会”）。

随附本通知，您将找到股东周年大会的议程和解释性说明，以及授权公司代表在股东周年大会上对您的股票进行投票的授权书/委托书。

如果您计划亲自参加股东周年大会，我们恳请您在2024年8月13日16点（阿姆斯特丹时间）之前，通过 askIR@nebius.com 通知公司，提前通知。

股东周年大会计划讨论以下议程项目：

介绍性发言。

实质性业务：

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任何其他业务。

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与股东周年大会相关的材料副本，包括本会议通知、议程和解释性说明，现已提供：

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公司的法定账目（仅为遵守荷兰法律而根据国际财务报告准则编制）可供股东在上述地址的公司办公室查阅；可以向投资者关系部索取副本。

2024年7月17日，A类股票总数（不包括国库持有的股份）为163,297,882股，共有163,297,882股表决权；b类股票总数为35,698,674股，共有356,986,740张表决权。每股A类股票有一票；每股b类股票有十张选票。A类股票和b类股票将在股东周年大会上作为单一类别共同对所有事项进行投票。作为阿尔卡季·沃洛兹于2020年1月成立的家族信托基金LASTAR信托的受托人，Highvern Cayman Limited共持有30,786,700股B类股票。如先前披露的那样，沃洛兹先生承诺在2022年不就此类股票向受托人提供投票指示；根据信托条款，受托人根据董事会独立成员的建议对此类股票进行投票。在成功剥离公司在俄罗斯的业务之后，根据信托条款，沃洛日先生再次有权就此类股票的投票向受托人发出指示。

被视为有权投票和/或出席股东周年大会的人是指在截至该日期（记录日期）处理完所有和解后，于2024年7月18日拥有这些权利并在董事会指定的登记册中以此身份注册的人。A类股票的指定登记册由公司的过户代理人和注册机构Computershare Trust Company N.A维护。b类股票的指定登记册由公司维护。

如果您想参加股东周年大会，并且您的A类股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股东大会提交一份确认您对此类股票的受益所有权的信函。为了在股东周年大会上对您的股票进行投票，您必须从被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。您还必须携带个人身份证件。

许多经纪人受纽约证券交易所（“NYSE”）规则的约束。纽约证券交易所的规则规定，如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则作为股票记录持有人的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，经纪人将有权就 “全权委托” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目（这些股票被视为 “经纪人无投票”）对股票进行投票。

董事的选举和某些其他提案不被视为自由裁量项目。这意味着，未收到客户投票指示的经纪商将无权自行决定董事选举或就此类其他事项进行投票。我们敦促您向经纪人提供投票指示，以便计算您的选票。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否希望参加股东周年大会，我们都希望您花时间对股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网（www.investorvote.com/YNDX）、电话（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填写并邮寄随附的授权书/代理卡，对A类股票进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到经纪人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。

股东和利益相关方可以通过电子邮件联系公司的任何董事，包括主席、非执行董事、董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席，电子邮件地址为 askIR@nebius.com。符合资格并打算在未来任何股东大会的议程中增加项目的股东必须遵守经修订的公司章程第18条中包含的要求。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利（受荷兰法律约束）。

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史基浦，2024 年 7 月 18 日

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致：Yandex N.V.（将更名为 Nebius Group N.V.）的股东（“公司”）

来自：董事会

日期：2024 年 7 月 18 日

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2024 年年度股东大会

议程和解释性说明

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将举行：

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开幕

介绍性发言

通过 2023 年法定账目；董事解职

任命执行和非执行董事

修订持续非执行董事的任用条款

批准薪酬

修订公司章程以更改公司名称

2016 年股权激励计划的修正案

审计师的任命

回购A类股票的授权

董事会的一般指定和授权

其他业务

任何其他业务。

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议程解释性说明

开幕

管理层将回顾2023年和2024年上半年，包括该集团在俄罗斯成功撤资业务后的非凡转型（“出售”）。

延长起草期；批准2023年法定账目；解雇董事

第 1-3 项。批准延长 2023 年年度法定账目编制期限；通过公司 2023 年年度法定账目；解除董事会成员在 2023 财年对公司的管理责任

这些议程项目包括延长起草2023年法定账目的准备期和通过2023年法定账目的提案，以及根据荷兰法律解除在2023年任职的董事会成员因2023年履行职责而对公司的责任。股东大会指出，2023年法定账目已于2024年6月17日完成。

董事会成员的拟议解雇仅涵盖向股东大会提供或以其他方式披露或公开的2023财年相关事项。2023年法定账目的副本可在公司注册办事处供股东查阅，也可以通过投资者关系部电话+31 0 20 206 6970或发送电子邮件至 askIR@nebius.com 获取。

任命执行和非执行董事

根据我们的公司章程，执行董事和非执行董事的任期均可长达四年。与纳斯达克上市公司一样，我们历来提议的任期为三年，大约三分之一的董事会成员的任期在每次年度股东大会上结束。

鉴于自2011年公司首次公开募股以来的时期，并鉴于集团的新结构，我们建议执行和非执行董事的任期仅为一年。我们认为，这一变化将更好地协调我们董事会和股东的利益，并符合我们大多数美国上市公司同行的做法。

除其他外，提名和公司治理委员会负责向董事会推荐提名候选人或连任任何股东大会的董事。我们认为，拟议的选举候选人完全有能力指导新的Nebius集团的发展，带来科技、人工智能、教育技术和治理方面的丰富经验。

公司劳资委员会被要求就董事的预期任命发表看法，这符合《荷兰民法典》第 2:134 a条的定义，并感谢董事会给我机会分享其观点。劳资委员会已适当注意到了预期的任命，并祝愿被提名董事在工作中一切顺利。

第 4 项。任命 Arkady Volozh 为董事会执行成员

董事会提议任命阿尔卡季·沃洛兹为公司董事会执行成员，任期一年，从2024年年度股东大会起生效，一直持续到2025年举行的年度股东大会结束。

阿尔卡季·沃洛兹 曾是Yandex的主要创始人，并在2000年至2022年期间担任该集团的执行董事兼首席执行官。作为一名连续创业者，沃洛兹先生的计算机科学背景促成了几家成功的IT企业的成立，包括英菲无线和CompTek International。沃洛兹先生曾担任CompTek International的首席执行官，后来成为Yandex的首席执行官。沃洛兹先生曾投资以色列面部标签公司Face.com（2012年出售给Facebook）并在其董事会任职，并且是Getir的早期投资者。Getir是一家总部位于土耳其的公司，也是 “快速商务” 市场的先驱，是第一个推出15分钟杂货配送模式的人。沃洛兹先生还曾担任总部位于美国的Neurosteer的董事会成员，该公司负责开发世界

首款可穿戴医疗级大脑活动解释平台，用于广泛的医疗和生活方式应用。沃洛兹先生拥有古布金石油天然气研究所的应用数学学位。

董事会很高兴欢迎沃洛兹先生重返董事会担任执行董事，并打算任命他为首席执行官，他将把他在该行业的丰富经验、创业精神和领导技能带给公司。

根据公司薪酬委员会的批准和建议，根据集团的董事薪酬政策，沃洛兹先生将以执行董事的身份获得薪酬。

第 5 项。任命 Ophir Nave 为董事会执行成员

董事会提议任命Ophir Nave为公司董事会执行成员，任期一年，自2024年年度股东大会起生效，一直持续到2025年举行的年度股东大会结束。

奥菲尔·纳夫博士 2024 年 5 月被任命为公司首席运营官。此前，纳夫先生曾在以色列Arnon Tadmor-Levy公司担任公司和并购业务的首席合伙人，他还曾在该公司的执行委员会任职。他的法律生涯包括在美国Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律师事务所任职，为以色列最高法院西奥多·奥尔法官担任书记员，并在特拉维夫大学讲授企业融资。Nave 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位、特拉维夫大学的法学学士学位和以色列理工学院的计算机工程学士学位。

董事会很高兴提名纳夫先生为执行董事。

根据薪酬委员会的建议和集团的董事薪酬政策，纳夫先生将以执行董事的身份获得薪酬。

第 6 项。任命 埃琳娜·布尼娜 作为董事会的非执行成员

董事会提议任命Elena Bunina为公司董事会的非执行成员，任期一年，自2024年年度股东大会起生效，一直持续到2025年举行的年度股东大会结束。

埃琳娜·布尼娜 是一位大学教授、以色列女商人和成就卓著的数学家，发表了近70份研究出版物，特别关注代数和模型理论。她目前担任Nebius集团的科学和教育主管。Bunina女士曾担任Yandex集团学术和教育服务主管，以及Yandex LLC的总董事兼人力资源总监，于2022年4月辞职。Bunina女士除了拥有莫斯科国立大学力学和数学系的数学博士学位外，还拥有该学院的理学博士学位，在2022年之前，她在那里担任了12年的教授。她目前在以色列巴伊兰大学担任数学教授。

董事会认为，该集团将受益于Bunina女士在数学领域的专业知识以及她在五年的快速增长期间管理Yandex人力资源业务的经验。

Bunina女士将以非执行董事的身份获得薪酬，这符合集团的董事薪酬政策。鉴于Bunina女士与集团的雇佣关系，她将不被视为独立董事。

第 7 项。任命埃丝特·戴森为董事会非执行成员

董事会提议任命埃丝特·戴森为公司董事会的非执行成员，任期一年，自2024年年度股东大会起生效，一直持续到2025年举行的年度股东大会结束。

埃丝特·戴森 从 2006 年起担任 Yandex 的非执行董事，直到 2022 年 3 月辞职。戴森女士是Wellville的创始人。Wellville是一个总部位于美国的为期10年的非营利项目，旨在展示投资健康的价值，将于2024年12月结束。从 2025 年开始，她将根据以下内容写作，然后出版一本书

她从人类健康、美国医疗体系和影响他们的政策的经历中学到了什么。戴森女士是各种信息技术、健康、物流和太空初创企业的积极投资者，也是AvanleeCare、ProofPilot、SWVL（纳斯达克）和总部位于加拿大温哥华的俄罗斯信息技术公司Pressreader（等）的董事会成员。她还是慈善导航、Expanded Schools和Long Now基金会等非营利组织的董事会成员。她的职业生涯始于《福布斯》杂志的事实核查员，然后在华尔街担任了五年的证券分析师。在新法院证券公司，戴森女士是卖方研究部门，曾参与联邦快递的首次公开募股等。在奥本海默公司，她关注新兴的软件和个人计算机市场。从1982年到2004年，作为edVenture Holdings的所有者，她编辑了其时事通讯第1.0版，并主持了该公司的年度个人电脑论坛会议。她是 Flickr 和 del.icio.us（出售给雅虎！）的早期投资者、Medstory 和 Powerset（出售给微软MeetUp（出售给 WeWork））、Geometry Intelligence and Jump（出售给优步）以及 Square/Block 和 Omada Health 等。她是《2.0版：数字时代生活设计》（1997年）的作者。她拥有哈佛大学经济学学士学位和尤里·加加林宇航员培训学院的结业证书。

董事会很高兴欢迎戴森女士重返董事会，并相信她丰富的行业经验和过去在公司的合作将使集团受益匪浅。

戴森女士将以非执行董事的身份获得薪酬，这符合集团的董事薪酬政策。

第 8 项。任命 基拉·拉丁斯基 作为董事会的非执行成员

董事会提议任命基拉·拉丁斯基为公司董事会的非执行成员，任期一年，自2024年年度股东大会起生效，一直持续到2025年举行的年度股东大会结束。

基拉·拉丁斯基 是Diagnostics Robotics的首席执行官兼董事长。Diagnostic Robotics是一家总部位于美国的科技公司，致力于让医疗保健更好、更便宜、更广泛地可用。凭借拉丁斯基女士的技术专业知识，她创立了基于人工智能的药物递送公司Mana Bio，并于2012年共同创立了总部位于旧金山的SalesPredict，领导了数据挖掘的研发工作。当SalesPredict在2016年被出售给eBay时，拉丁斯基女士成为了eBay的数据科学董事兼首席科学家。拉丁斯基女士还曾在Esh数字银行（特拉维夫）、马卡比医疗保健数据科学研究所（特拉维夫）和汇丰技术委员会（伦敦）的董事会任职。除了担任公司职务外，拉丁斯基女士还将研究重点放在网络动态和知识如何帮助预测未来的全球事件上。Radinsky 女士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和博士学位。

董事会认为，该集团将受益于拉丁斯基女士在科技行业，尤其是人工智能领域的丰富经验。

拉丁斯基女士将以非执行董事的身份获得薪酬，这符合集团的董事薪酬政策。

修订持续非执行董事的任用条款

第 9 项。修改约翰·博因顿、罗吉尔·里贾和查尔斯·瑞安各自的任命条款，使其在定于2025年举行的年度股东大会结束时结束

博因顿先生的当前任期将在2025年举行的年度股东大会结束时结束，而里尼贾先生和瑞安先生目前的任期将在2026年举行的年度股东大会结束时结束。

为了使所有董事的任期与新的一年任期结构保持一致，董事会提议修改约翰·博因顿、罗吉尔·里贾和查尔斯·瑞安的任期，使其在2025年举行的年度股东大会结束时结束。

约翰·博因顿 自 2000 年起担任非执行董事，并于 2016 年被任命为董事会主席。他曾是Yandex的创始股东，曾担任过多种职务，包括公司治理委员会（现为提名和公司治理委员会）主席以及薪酬和审计委员会成员。他是该组织的成员

全国公司董事协会。他曾在科技、医疗保健服务和房地产领域的多家成长型公司担任创始人、投资者和/或董事会成员。他于 1988 年毕业于哈佛学院，获得学士学位。他的专业经验、对公司及其业务的了解以及卓越的领导能力帮助公司度过了快速增长的时期，当时市值在2016年至2021年的六年中增长了五倍，然后经历了2022年至2024年俄罗斯对乌克兰战争导致的复杂重组、撤资和重启。董事会很高兴博因顿先生担任董事会主席。

Rogier Rijna 自 2013 年起担任 Yandex 的非执行董事。Rijnja先生是一位独立管理顾问和企业家。2011年至2014年，他在阿姆斯特丹证券交易所上市的荷兰上市公司D.E Master Blenders担任人力资源高级副总裁和执行委员会成员。在加入 D.E Master Blenders 之前，Rijnja 先生曾在多家国际公司担任人力资源部门主管，包括 2008 年至 2011 年的 Maxeda、2004 年至 2008 年的 Numico N.V. 以及 2002 年至 2004 年的亚马逊。在此之前，他于 1998 年至 2002 年在 Reckitt Benckiser PLC 担任全球管理发展总监，并于 1996 年至 1998 年担任耐克欧洲的人力资源经理。1989年至1996年间，Rijnja先生在荷兰和美国的苹果公司担任过多个职位。Rijnja 先生拥有荷兰莱顿大学的法律研究学位。作为董事会多个委员会的成员，包括担任薪酬委员会主席，Rijnja先生在公司的公司治理、人才管理和留用方面发挥着重要作用。董事会认为，它受益于Rijnja先生在商业，特别是在人力资源方面的专长和经验。

查尔斯·瑞安 在 2011 年首次公开募股时成为 Yandex 的非执行董事。瑞安先生是一位在俄罗斯和国际市场拥有30年经验的金融专业人士，他与他人共同创立了联合金融集团（UFG），并于1994年成为其董事长兼首席执行官。1998年，瑞安先生在UFG资产管理公司成立了新技术集团，该集团赞助了对RU-Net Holdings的早期技术投资，其投资包括Yandex。2006年，德意志银行收购了日联投资银行业务100％的股份，瑞安被任命为俄罗斯德意志银行集团首席国家官兼首席执行官，一直担任该职务直到2008年底他出任日联资产管理董事长。从2008年到2010年底，瑞安先生在德意志银行担任顾问。在创立UFG之前，瑞安先生于1991年至1994年在伦敦欧洲复兴开发银行担任助理和首席银行家，1989年至1991年在波士顿CS First 担任金融分析师。瑞安先生还是总部位于硅谷的国际风险投资公司Almaz Capital Partners的创始人和普通合伙人，该公司连接美国和东欧/独联体国家的企业家和工程人才，并将知名的初创企业带入全球市场。Ryan 先生拥有哈佛大学的政府学学位。作为财务专家和审计委员会主席，瑞安先生在公司治理和董事会对公司财务管理和资本配置的监督中发挥着至关重要的作用。董事会认为，它受益于瑞安先生在国际商业和资本市场方面的专业知识和经验。

根据集团的董事薪酬政策，每位持续的非执行董事将继续以非执行董事的身份获得薪酬。

批准特别董事会薪酬

第 10 项。批准向公司非执行董事约翰·博因顿、罗吉尔·里贾和查尔斯·瑞安分别发放特别现金奖励和股权奖励，以表彰他们自2022年2月以来为公司提供的卓越服务

继俄罗斯于2022年2月全面入侵乌克兰之后，该公司经历了一段极端而非同寻常的挑战时期。在这段时间里，董事会的服务异常耗时和苛刻，董事会和委员会经常举行正式和非正式会议，几乎每天都在参与，因为董事会帮助集团应对了广泛的运营和融资挑战。更重要的是，董事会对我们集团的未来做出了重大战略决策，最终成功出售了集团在俄罗斯的业务，并确定了新的Nebius集团的未来定位。董事会特别解决了以下生存问题：

此外，几位非执行董事于2022年3月辞去了董事会的职务，当时的执行董事和另一名非执行董事均于2022年和2023年初辞去了董事会的职务。随后，四名驻俄罗斯的董事在俄罗斯企业的首次出售结束时辞职。

剩下的三位董事博因顿先生、里贾先生和瑞安先生在这段非常时期作为非执行董事提供了卓越的服务，并承担了重大的责任和声誉风险。在执行董事缺席的情况下，整个董事会对集团拥有最终的执行权。此外，这些董事还曾在监督出售过程的特别委员会以及审计委员会和指导公司应对强劲阻力的所有其他委员会任职。这些董事还在围绕出售交易的谈判以及与美国、荷兰和欧盟政府当局的广泛沟通工作中发挥了积极作用。

为了表彰这些董事的非凡努力、成功撤出俄罗斯业务以及为内比乌斯集团未来的成功奠定基础，建议股东批准向约翰·博因顿、罗吉尔·里尼亚和查尔斯·瑞安每人发放特别奖金。

建议每位董事获得500万美元现金奖励，以及一些限制性股票单位的限制性股票单位补助金的确定方法是将500万美元除以每股价值，用于在股东周年大会之日之后根据公司股权激励计划向高级管理层提供的第一轮重要补助金（见 项目 12 下面）。此类股权奖励将在该轮补助金发放时根据计划发放。这些奖励将在授予时全额归属，而根据此类奖励发行的所有股票将自授予之日起一年的封锁期。

公司章程的修订

第 11 项。修改公司章程以更改公司名称

董事会提议修订其公司章程，将公司名称从 “Yandex N.V.” 更改为 “Nebius Group N.V.”。

公司章程修正契约的副本可在公司注册办事处、我们的网站 https://nebius.group/ 上供股东查阅，也可以通过投资者关系部电话 +31 0 20 206 6970 或发送电子邮件至 askIR@nebius.com 获取。

2016 年股权激励计划的修正案

第 12 项。2016 年股权激励计划的修订；董事会的一般授权

2016年股权激励计划（经修订后的 “计划”）于2016年5月27日获得公司股东大会的批准（并取代了第四次修订和重述的2007年股权激励计划），并于2019年6月27日进行了修订。我们正在提议对该计划进行修正和重述，将其重命名为 “Nebius Group N.V. 经修订和重述的股权激励计划”，以延长该计划的期限

再延长十年，增加根据该协议可获得奖励的股票数量，并进行下文所述的某些进一步修改。

股权薪酬一直是公司薪酬和激励计划的关键部分，随着我们在科技行业发展中最激动人心但也是最具竞争力的阶段之一发展新的Nebius集团，其重要性将越来越大。基于股权的薪酬创造了一种所有权和问责文化，奖励集团的高级管理人员和其他关键员工、董事和其他服务提供商，因为他们随着时间的推移实现了股东价值的最大化，使他们的利益与股东的利益保持一致。董事会及其薪酬委员会认为，基于股权的薪酬可为员工和其他主要服务提供商提供与长期可持续业绩和股东价值创造密切相关，并通过长期归属提供持续的留存能力。董事会认为，随着集团以Nebius集团的身份开始新生活并持续发展，有竞争力的股权奖励对于吸引和留住人才至关重要。董事会已对股权薪酬的使用及其治理进行了全面审查。它得出的结论是，这些激励措施是公司在国际环境中竞争的核心。这意味着董事会认为荷兰乃至欧洲的做法不适合这些目的，但Nebius集团必须能够实施股权计划，使其能够与处于技术前沿（包括人工智能和云计算）的美国和其他国际公司竞争。因此，与公司先前的股权激励计划一样，该提案继续符合我们争夺人才和资本领域的最佳实践。

该计划目前规定，本计划（及前身计划）下可供发行的最大股票数量等于不时发行和流通的A类和b类股票总数（按数量计算）的百分之二十（20％）。此外，该计划为集团中某些业务部门（“参与子公司”）的员工提供了就这些子公司的股权获得股权奖励（和综合奖励）的机会。在本计划期限内可能获得奖励的任何参与子公司普通股（以及可能出售给计划外业务部门管理层的任何股份）的最大数量由董事会确定，但不得超过不时发行和流通的此类参与子公司股票总数的20％。

正如我们在2024年2月8日的股东通函中所述（可在我们的网站上找到）¹），我们现在正在寻求股东批准，增加该计划下的可用股权激励池，以便为公司和保留业务中越来越多的员工和其他服务提供商提供适当的薪酬和激励措施，这与Nebius集团的早期性质相称，正处于关键增长阶段，人才面临巨大竞争压力。

计划的背景和现状

截至2024年7月17日，根据公司所有股权激励计划下的奖励，共发行了44,504,699股A类股票和13.5万股b类股票，总共发行了44,639,699股A类股票的总奖励（按折算计算）。

该计划最初是在我们成为规模更大的企业集团的一部分时通过的。在过去的20年中，我们根据该计划（及其前身计划）为该更大群体的增长和发展提供了激励措施。正如先前宣布的那样，作为销售交易的一部分，我们成功出售了该集团的很大一部分，与此有关的是，我们有将近95％的员工是通过剥离的业务调动的。关于此次出售，我们董事会修改了被剥离业务的员工持有的未付奖励，这样，在将来行使或结算截至交易之日归属的任何奖励时，他们将获得被剥离公司国际股份公司 “Yandex” 的证券，而不是公司的证券。因此，与出售有关的大约540万股A类股票的奖励已终止。被剥离企业的员工持有的任何未归属公司奖励均已失效。

¹ www. https://static.nebius.com/ir-www/assets/pdf/Shareholder_Circular_in_connection_with_the_Class_A_Meeting_and.pdf)

此外，自公司股票于2022年2月在纳斯达克暂停交易以来，公司已向Yandex N.V. RSU的持有人提供了将本应归属（归属）的未偿奖励部分换成等值现金奖励的机会。结果，自2022年3月以来，共交换了约600万股A类股票的奖励，从而减少了该计划的销毁。替代现金付款应根据交换的RSU的原始归属时间表支付。根据其条款，用于收购继续在公司及其保留业务的参与者持有的多达1,120,917股A类股票的未偿还的RSU奖励仍未兑现。

此外，该公司目前拥有2,245,300股A类股票的未偿还股票期权，这使持有人有权以特定价格购买此类股票。该公司还拥有未偿还的75,000股股票增值权，以及其Avride子公司的股权奖励，共占Avride已发行股份的6.4％。

在本次出售中，公司共收到约16250万股A类股票作为出售的部分对价。此类股票目前存入国库，这大大减少了已发行股票的数量。根据经修订的计划预留发行的所有股票将由该资金池提供资金；预计该计划不需要发行新的A类股票。

根据该计划的现行条款，可用资金池不时以已发行和未偿还股本的百分比表示。鉴于出售后已发行股票数量大幅减少，本计划下没有可供使用的股份。

经修订和重述的计划获得批准后，董事会和薪酬委员会打算向高级管理人员和其他关键员工发放第一轮奖励补助金。

计划摘要

该计划规定以股票期权（“期权”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）（合称 “公司奖励”）的形式授予股权奖励。该计划还规定为参与的子公司发放股权奖励（“业务部门股权奖励”）。业务单位股权奖励以及在本计划之外授予参与子公司管理层的任何奖励不得超过该参与子公司不时发行和流通的股票的20％。除我们的Avride业务外，所有现有的参与子公司均作为出售的一部分被剥离。将来，我们董事会可能会将其他一项或多项保留的业务或新的业务部门指定为参与子公司。

计划管理。我们的董事会或其薪酬委员会管理我们的计划。尽管本计划规定了股权奖励的某些条款和条件，但我们董事会或其薪酬委员会决定每笔拨款的条款、条款和条件。除其他外，其中包括归属时间表、回购条款、没收条款、任何业绩条件和行使时的付款方式。

资格。我们可能会向我们公司及其子公司的员工、董事、顾问和顾问发放公司奖励。我们还可能向参与子公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问发放业务部门股票奖励。任何参与者都没有自动参与权，未兑现的奖励归属或行使后，任何参与者都无权自动充值或补充奖励。

股权奖励的行使价和期限。就公司奖励而言，期权的行使价或股票增值权奖励的计量价格是标的A类股票的公允市场价值，这意味着（A）当A类股票未在国际认可的证券交易所公开交易时，董事会最近自行决定将每股价格定为其公允市场价值，该决定应至少每六个日历月作出一次；以及 (B) 此类股票公开交易的任何时候国际认可的证券交易所，（i）就限制性股票而言，为该决定之日的每股收盘价；（ii）如果是期权和特别行政区，则为自确定之日起20个交易日的平均每股收盘价，但须遵守适用法律。RSU 和 PSU 奖励没有行使权或

测量价格。股权奖励通常可在授予之日十周年之前行使，前提是参与者与我们的关系没有终止，并且任何业绩或其他预先确定的条件得到满足。该计划不允许未经股东批准对期权进行重新定价，除非发生重大资本事件及类似事件，以达到与事件发生前相似的公平地位。

归属时间表。拨款通知规定了归属时间表。奖励通常在四年内按季度归属，其中4/16的奖励在一年后归属，之后每季度再分配1/16的奖励，除非董事会或薪酬委员会另有决定并在特定奖励协议中另有规定；向在公司工作超过一年的员工发放的奖励通常在四年内按季度归属。当参与者的雇用或服务终止时，参与者通常可以在终止后的90天内或由董事会或薪酬委员会确定的期权行使截至解雇之日归属的期权。

修改和终止。根据任何证券交易所规则或适用法律规定的任何股东批准要求，董事会可以随时修改或暂停本计划或其任何部分。除非修正案中另有规定，否则对本计划的任何修订将适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会确定此类修订不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。

历史授予惯例

公司在2019年至2023年期间的拨款做法*如下：

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上述补助金包括向董事会成员提供的以下补助金：

​*2024 年迄今为止，尚未颁发任何奖项。

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提议增加本计划下授权股份的理由

我们认为，竞争性股权奖励是吸引和留住重要人才的重要途径，尤其是在竞争激烈的国际人才市场中，我们保留的业务已从目前的早期阶段开始成熟，该市场由以人工智能为重点的美国科技公司主导。鉴于出售后已发行和流通股票数量减少，截至2024年7月17日，公司没有A类股票可供未来根据该计划进行补助。如果本计划的修正案未获批准，公司将无法提供A类股票，以便在未来提供补助金，以吸引和长期激励我们敬业和忠诚的员工和其他服务提供商，这些提供商将是帮助公司实现其公司目标的基础。

因此，董事会建议股东批准增加本计划下可供授予的授权股份的提议。

根据本计划申请增持股份的关键注意事项

在确定该计划下可供发行的奖励数量的增加时，董事会考虑了以下因素：

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稀释分析

截至2024年7月17日，该公司的资本结构包括163,297,882股A类股票、35,698,674股b类股票，没有已发行和流通的C类股票。如上所述，截至2024年7月17日，该计划没有A类股票可供授予奖励。拟议的股票授权是要求根据该计划额外提供3,000,000,000股A类股票以获得奖励。

下表显示了根据我们全面摊薄后的奖励以及我们在计划下增加A类股票的要求而可能的稀释情况。截至2024年7月17日，A类股票股权激励池的增加意味着额外的3,000,000股A类股票，约占公司已发行和流通股本的15％。

董事会认为，根据该计划增加A类股票将使公司能够继续提供股权奖励，这是公司股权薪酬计划的重要组成部分，也是合理的潜在股权稀释金额。

潜在的稀释

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董事会估计，经修订的计划下的授权股份可能足以为我们提供在经修订的计划整个十年期内发放股权奖励的机会。这只是一个估计，情况可能会导致股票储备的使用速度更快或更慢。这些情况包括但不限于我们的A类股票的未来价格、作为长期激励性薪酬提供的现金、期权和其他奖励组合、竞争对手提供的补助金金额、招聘活动以及未来几年的晋升。

对该计划的拟议修正案

公司致力于强有力的公司治理和股东价值的最大化。董事会认为，股权薪酬的使用使计划参与者的利益与股东的利益保持一致，并且对于吸引和留住最聪明、最合格的人才至关重要，因为我们在科技行业的关键和竞争激烈的阶段发展和发展早期业务。使股东的利益与公司主要管理层和董事会成员的利益保持一致，可以促进公司治理的最佳实践。为此，董事会提议对本计划进行以下修订，该修订将适用于在修订和重述的计划生效之日及之后发放的奖励：

² 包括购买A类股票的2,245,300份期权（其中1,820,050份将在A类股票恢复公开交易后的90天内行使，否则将失效）、1,120,917个限制性股票单位和75,000股股票增值权。

³ 限制性股票单位奖励没有行使价。未兑现的特别行政区奖励的计量价格为32.85美元。

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上述内容并非详尽无遗的清单，完全受计划全文的限制，该计划可在 https://nebius.group/shareholder-meetings 上查阅。

此外，我们提议授权董事会（i）根据本计划发放奖励，（ii）根据本计划发行A类股票和/或授予计划下A类股票的认购权，（iii）排除对根据本计划授予的任何股权奖励和发行或授予的A类股票的优先认购权，以及（iv）采取与此相关的任何其他可能需要的事情。

在确定申请的适当数量的股票时，董事会分析了同行公司的市场惯例，并征求了高管薪酬方面的独立专家的建议。在对未来股票奖励发行的预期需求进行审查后，董事会批准增加批准的奖励，以确保公司有足够的股权计划能力，继续为其现有管理层、员工和董事提供适当的股权激励，并支持集团员工的成长和扩张。

董事会认为，增加计划下可供奖励的A类股票数量对于确保公司有足够的储备金以董事会及其薪酬委员会认为适当的水平发放股权激励至关重要。该公司认为，在公司努力发展和扩大其早期业务的过程中，有竞争力的股权奖励对于吸引和留住人才非常重要。如果不增加本计划规定的授权奖励，公司可能无法留住和激励现有人才，也无法吸引实现其公司目标所需的额外人才，并且可能需要提供更高的现金薪酬。董事会还致力于支持公司治理的最佳实践，并在进行全面审查后相应地修订了股权薪酬的规则和指导方针。这些修正案将进一步推动公司实现股东价值最大化和保持的目标。

公司劳资委员会被要求就2016年股权激励计划的预期变更发表看法，这些变更符合《荷兰民法典》第 2:135 条的定义，并感谢董事会给我们机会分享其观点。劳资委员会已适当注意到预期的变化，并对更新的股权激励计划表示理解。激励计划的更多细节将在适当时候与劳资委员会共享，以供进一步审议。

经修订和重述的股权激励计划的副本可在公司注册办事处、我们的网站nebius.group/shareholder-meetings上供股东查阅，也可以通过投资者关系部电话+31 0 20 206 6970或发送电子邮件至 askIR@nebius.com 获取。

任命审计员

第 13 项。任命本公司外聘审计员

根据荷兰法律，公司的外部审计师由股东大会任命。审计委员会已建议董事会在股东周年大会上提议任命Reanda Audit &

Assurance b.V. 是一家独立注册会计师事务所，担任公司2024财年合并财务报表和法定账目的审计师。

股票回购授权

第 14 项：董事会授权回购股份

根据2024年2月8日的股东通告（可在我们的网站上找到）的设想⁴），公司目前打算将出售交易收益的很大一部分返还给我们的股东。公司打算在适当时候确定任何潜在报价的时间和条款。

因此，为了授权董事会在决定此类条款后继续进行此类交易，因此，建议授权董事会在荷兰法律、适用法规和公司章程的范围内，通过在纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）或其他方式上购买或以其他方式回购公司的已全额缴纳的A类股票，最高金额为81,648,455 截至本年度股东通告发布之日，A类股票（等于已发行A类股票的50％）会议），每股A类股票的收购价格参照宣布可能的股票回购时的现行市场价格确定，但无论如何都不低于A类股票的名义价值，且不高于每股10.50美元（代表出售交易最终完成后的资产负债表上的现金，扣除税收和交易成本）除以已发行的A类和b类股票总数（避税值得怀疑，不包括国库中持有的股份）。本项目赋予的权限自年度股东大会之日起为期18个月。

该提案旨在为董事会提供灵活和权力，使他们能够灵活地做出战略决策，以提高股东价值，优化公司的资本结构并支持股票交易流动性，所有这些都由董事会自行决定。通过批准该提案，股东大会委托董事会实现其实现资本回报的意图，为公司及其利益相关者的最大利益行事，同时考虑到公司的财务状况、市场状况、长期战略目标和价值创造，这是一项权利而不是义务。

董事会的一般名称和授权

项目 15-17。董事会普遍授权（i）发行A类股票/授予A类股票的认购权；（ii）排除优先购买权；以及（iii）取消自有股份

授权董事会 (i) 不时发行A类股票（和/或授予认购A类股票的权利），金额不超过公司已发行股本（不包括C类股份）的20％，以及（ii）排除股东在此类股票发行和/或授予股份认购权方面的优先购买权的提案，旨在使董事会能够灵活地进行融资以最有效的方式进行公司。此外，此类授权使董事会能够灵活应对潜在的收购和兼并。

在股东周年大会上通过这些提案取代了董事会目前对这些事项的一般授权，后者是在2023年6月30日的年度股东大会上批准的。

向股东大会提议取消公司股本中的任何或全部A类股份（i）在股东周年大会之日持有，或（ii）公司根据第14项所述授权收购，股份数量将由董事会自行决定。这项授权董事会的提案旨在使董事会能够灵活地以最有效的方式管理公司的未偿股本。如果获得股东大会的批准，董事会有权但没有义务使用该授权。如果董事会这样决定，取消可以分批执行。根据相关法律规定，在通过并公开宣布取消股份的决议后的两个月内，不得取消股票；这将适用于每批股份。

⁴ www. https://static.nebius.com/ir-www/assets/pdf/Shareholder_Circular_in_connection_with_the_Class_A_Meeting_and.pdf)

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董事会建议

我们的董事会目前仅由独立非执行成员组成，一致建议股东对上述董事会的所有上述提案投赞成票。

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