附件10.2

证券购买协议

本证券购买协议 （本“协议”）的日期为2024年7月12日，由Aditext，Inc.，特拉华州公司（“公司”） 和本协议签名页上确定的每个买家（每个买家，包括其继任者和转让人，均为“买家” ，统称为“买家”）。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)及其颁布的第506条规则，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义. 除了本协议其他地方定义的术语外：（a）本文未另行定义的大写术语具有注释中对此类术语赋予的含义 （定义见本文），以及（b）以下术语具有本第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“律师公司”指谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所，其办事处位于纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112。

“数据隐私 和安全法”应具有第3.1（mm）条中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日， 不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“IT系统” 应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予上述任何 的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托 或其他优惠安排)。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“票据” 指本公司 以附件A的形式向本合同项下的买方发行的原始发行贴现高级票据，在符合本合同条款的情况下，于截止日期后90天内到期。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“个人数据”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“本金 金额”是指，对于每一位买方，在本合同签名页上“本金金额”标题旁的“本金金额”下方所列金额，该金额应等于该买方的认购金额乘以1.1111。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“加工” 应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 持有人”指(I)在截止日期前，每名购买者及(Ii)在截止日期当日或之后，持有最少 大部分已发行债券的持有人。

“所需的最低股数”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总股数。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“标准结算期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。任何人的“附属公司”应包括任何公司、有限公司或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体：(A)如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并；或(B)其中超过50%的未清偿股权具有普通投票权(在没有或有情况下)可选举该人的多数董事会成员，(Ii)就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，该信托、产业、协会或其他实体的业务中的实益权益在厘定时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人拥有或控制。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、附注及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer LLC、本公司当前的转让代理以及本公司的任何继任转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且合理可接受的所需持有人真诚挑选的独立评估师确定，费用及开支 由本公司支付。

“认股权证”指根据本协议发行的购买普通股股份的认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

于截止日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，出售债券本金总额高达312.5美元的债券，而购买者则分别及非联名同意购买万债券。每名买方应向公司电汇指示中指定的公司银行账户交付 由公司首席财务官或首席执行官通过电汇或保兑支票签署的致买方的信中所述的银行账户，立即可用资金相当于买方在本协议签字页上签署的认购金额(br}买方根据第5.2条扣留的金额)，公司应向每位买方交付各自的附注和认股权证。根据第2.2(A)节的规定，本公司和每位买方应交付第 第2.2节所述的其他物品，并在成交时交付。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式进行远程结束。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)登记在该买方名下的本金为该买方的认购金额乘以1.1111的票据；

(Iii)以该买方名义登记的 认股权证，用以购买相当于该买方票据本金金额乘以2的该数目的本公司普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果该等认股权证股份加上与5月24日证券购买协议有关而发行的任何本公司普通股股份，将超过本公司可发行而不违反本公司在主要市场上市规则下的义务的普通股股份总数 ，则本公司不得根据本认股权证协议的条款 发行任何认股权证股份。除非本公司(A)获得主要市场适用规则及规例所要求的股东批准，以发行超过该金额的普通股(“股东批准日”)，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为无须批准，而该意见应合理地令所需持有人满意，则上述限制并不适用。在获得该 批准或该书面意见之前，买方发行的认股权证股份总额不得超过(Br)以下乘积：(I)初始发行日期的交易所市值乘以(Ii)买方认购金额除以(2)所有买方在本协议及2024年5月24日证券购买协议下的认购总额 (就每名买方而言，为“交易所上限分配”)的商数。任何剩余股份应在股东批准之日后的交易日向买方发行。

(Iv)公司应以公司信笺向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；以及

(V)公司应已将买方或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件交付给买方。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期 在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非截至其中的特定日期，在这种情况下 它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在重要性方面受到限制，则在所有 方面)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非截止日期为特定日期，在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均应准确，或在陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性。

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)不应对本公司造成重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得就该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。

(B)组织和资格。除附表3.1(B)所载者外，本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体， 拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的业务经营所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均不违反或不违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 不会或合理地预期导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。

(I) 公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件以及完成拟在此进行的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东不需要就本协议或与本协议或相关事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，禁令救济 或其他衡平法救济，或(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)根据所需的批准，与违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约。导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利，公司或任何子公司作为当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解 ，或(Iii)须经所需批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)、或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条规定的备案；(Ii)向每个适用的交易市场发出和销售证券的通知和/或申请(S)，(Iii)向证监会提交表格D，以及根据适用的州证券法 规定须提交的文件，以及(Iv)在成交前须取得的同意(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权，但交易文件或联邦或州证券法所规定的转让限制除外。根据认股权证条款发行的认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 ，但交易文件所规定的转让限制除外。本公司已从其正式授权股本中预留数量的普通股，用于发行认股权证股份，至少相当于本协议日期所要求的最低 。

(G)资本化。 本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来未发行任何股本，但根据公司股票奖励计划行使员工股票期权、根据公司员工股票奖励计划向员工、董事和顾问发行普通股或股票期权、根据转换 和/或行使截至最近一次根据《证券交易法》提交定期报告之日已发行的普通股等价物的规定除外。 任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权、或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无责任 向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或 安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。除经修订的本公司2021年股票奖励计划 外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权，已按照所有联邦和州证券法发行，已有效发行、已缴足股款和不可评估，且该等流通股 均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司是股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间没有关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为 “美国证券交易委员会报告”)及时提交(美国证券交易委员会报告中规定的除外)，或者已收到该 提交时间的有效延期，并且在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》的要求(视具体情况而定)，且《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实。没有误导。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除美国证券交易委员会报告中披露的外，(I)没有发生或将合理地预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往做法在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未产生任何负债(或有或有) (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司 股票奖励计划。本公司并无向委员会提出任何保密处理信息的请求(不包括S-K法规第6.01项所允许的编辑)。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、 责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在，或合理预期将会发生或存在，且在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法，本公司将不会被要求在作出或被视为作出该陈述时披露 在作出该陈述之日之前尚未公开披露的 。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、 当地或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产提出任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，以(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii)如果出现不利的决定，将会或合理地预期 将会造成重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并未、亦不打算对本公司或任何现任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷即将发生， 该等纠纷将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 不遵守规定的行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或 处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)符合 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守将合理地预期 个别或总体上会产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司独家拥有(无任何留置权、产权负担及瑕疵)或拥有有效许可或其他合法权利，以使用所有必需、使用或持有的知识产权 以进行目前及拟进行的业务。此类知识产权的每一项都是有效的和可强制执行的。知识产权或其他合同(包括和解协议)的每份许可证(入站或出站)均有效且可强制执行，本公司或其子公司以及据本公司及其子公司所知，任何此类合同的交易对手均不存在违约或违约行为。本公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的知识产权。 据本公司及其子公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式与其知识产权冲突。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或其附属公司概不知悉任何事实或 情况可能会导致任何前述侵权行为、挪用公款或其他冲突，或索赔、诉讼或 法律程序。本公司及其附属公司均已采取合理措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值(如适用)，且据其所知，未发生任何涉及 任何知识产权的信息未经授权的披露。参与开发用于公司及其子公司业务的任何知识产权的公司及其子公司的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商已达成书面协议，根据这些协议，这些人(A)同意保护公司及其子公司的商业秘密、专有技术和其他机密信息(视情况而定)，以及(B)将该人在其业务过程中创造的所有知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司或其子公司之一。公司或其任何子公司对她的雇用或其他聘用。就本协议而言，“知识产权”是指所有知识产权和专有权利，包括所有(I)商标、商品名称、服务 标志、服务名称、域名和其他原产地名称，以及与之相关的所有商誉，(Ii)原创作品和版权，(Iii)专利和专利申请，及其所有分立、延续、部分延续、重新发布和复审，包括提交专利申请的所有权利，(Iv)商业秘密、专有技术和其他机密信息，(V)软件，包括数据、数据库和文档，以及(Vi)发明、许可、批准和政府授权。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向任何高级职员或由该等高级职员提供服务，或就向任何高级职员借贷或向任何高级职员借贷或以其他方式要求向任何高级职员付款而向 提供不动产或动产的租金。董事或该雇员 或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股票奖励计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。除美国证券交易委员会报告中所述者外，本公司及其子公司维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii) 交易按需要被记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内，被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期即“评估日期”)的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无 或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或代表他人提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(w) [故意省略 ]

(X)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知很可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在本公告日期之前的12个月内，公司没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市 或维护要求。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。假设第3.2(H)节中买方的陈述和担保的准确性，本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务 组合、由于买方和本公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于本公司发行证券和买方对证券的所有权 ，公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册所在州的法律对买方适用的毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或其他类似的反收购条款。

(Z)披露。 除与交易文件中预期的交易的重大条款和条件有关外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成美国联邦证券法所规定的重大非公开信息的任何信息。本公司 理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中所述陈述所需的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况及作出该等陈述时并无误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在 情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方或 就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(Aa)没有集成的 产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、 及其任何关联公司、或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司之前的要约相结合的情况下，以(I)证券法的目的，要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)在考虑到现金的所有预期用途后，公司的资产并不构成开展 目前和建议进行的业务的不合理的小资本，包括其资本需求，考虑到本公司进行的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性，以及(Iii)本公司的当前现金流量，以及如果本公司清算其所有资产(按美国证券交易委员会报告中该等资产的账面价值计算)将获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本声明和担保明确 受公司核数师在其对本公司任何财务报表的意见中所表达的持续经营限制以及在该期限之后提交的本公司美国证券交易委员会报告中的相关披露的限制。

(Cc)纳税状况。 除个别或总体不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，在该等申报单上显示或确定应支付，(I)已在其帐面上预留合理充足的准备金，以支付在该等申报表、报告或申报适用的期间之后的 期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Dd)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和证券法下规则501所指的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。据本公司所知及所信，本公司的会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(Gg)优先。 截至截止日期，本公司并无任何债项或其他债权优先于票据的付款或担保权利，不论是就利息、清盘或解散或其他方面而言，但以购买款项担保的权益(仅就所涵盖的相关资产而言优先)及资本租赁责任(仅就所涵盖的物业而言)所担保的债务除外。该等票据及本公司根据或就该等票据而承担的任何其他责任 (“高级责任”)构成本公司的优先不附属责任，但根据适用法律具有优先权的任何责任除外。

(Hh)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)和4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体地说，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Br)(Iii)任何买方，以及 任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间内不同的 次从事对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证 股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。 本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(KK)遵守规则。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：就第(Ii)及(Iii)条而言。

(Ll)股票 期权计划。本公司根据本公司股票奖励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股票奖励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据本公司的 股票奖励计划授予的股票期权尚未追溯。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情情况下授予股票期权。

(Mm)IT系统； 数据隐私和安全。本公司及其附属公司(统称为“资讯科技系统”)所拥有、授权或租用的资讯科技及电脑系统，包括软件、固件、硬件、设备、网络、数据通讯线路、接口、数据库、储存媒体、网站、平台及相关系统，在各重大方面均足以应付本公司及其附属公司的各项业务，而据本公司及其附属公司所知， 不含任何“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”。或故意设计用来扰乱或干扰任何信息技术系统运行的任何其他设备；在过去两(2)年中，未发生任何重大故障、故障、持续的不合格性能或影响任何IT系统的其他不良事件。本公司及其子公司均拥有并维持商业上合理的业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施，并已采取商业上合理的步骤来保障IT系统(包括其中存储的所有数据)的完整性和安全性，并且据本公司及其子公司所知，在过去两(2)年内，未有任何未经授权的 访问或任何入侵或入侵任何IT系统，包括其中存储的任何数据。本公司及其子公司的每一家 在过去三(3)年内一直在所有重要方面遵守适用于其的所有 数据隐私和安全法律。本公司及其附属公司均已根据资料私隐及保安法律维护、张贴及遵守所有隐私权声明，并遵守有关条款。本公司及其附属公司均已在商业上 采取合理的安全措施，以保护其控制或拥有的所有个人数据免受未经授权的使用、访问、修改或销毁。在过去三(3)年内，本公司或其附属公司并无因保安或其他事故而导致任何未经授权访问其控制或管有的个人资料的情况。本公司及其子公司均维护并一直在所有重要方面遵守全面的书面信息安全计划，该计划包括商业上合理的行政、物理和技术措施，旨在保护其拥有或控制的个人数据的机密性、完整性、可用性和安全性，并防止IT系统受到任何未经授权的控制、 使用、访问、中断、修改或损坏，并确保IT系统的持续、不间断和无错误运行。 没有针对或影响公司或其子公司的任何重大索赔、诉讼或诉讼待决，受到 书面威胁，与数据隐私和安全法律有关或根据数据隐私和安全法律而产生。本公司或其子公司均未收到司法部、美国教育部、联邦贸易委员会或任何州的总检察长或任何同等的外国政府机构就可能违反数据隐私和安全法发出的任何书面通知。就本 协议而言，(I)“数据隐私和安全法”应指(A)与个人数据处理有关或与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有适用法律，以及(B) 本公司及其子公司发布的与个人数据处理或其他与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有政策；(Ii)“处理”是指收集、使用、储存、处理、记录、分发、转让、进口、出口、保护、处置或披露数据或信息或对数据或信息进行的其他 活动(电子或任何其他形式或媒介)；及(Iii)“个人 数据”是指任何单独或与公司及其子公司持有的其他信息相结合，识别个人或可能合理地与个人相关的信息，包括任何个人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或账号、生物识别、IP地址、地理位置数据或永久设备识别符，或任何其他被视为个人信息的信息、个人数据、受适用的数据隐私和安全法律保护的健康信息。

(Nn)外国资产管制办公室 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(PP)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(RR)没有取消资格 个项目。对于将依据证券法第506条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人员”，合计如下：“发行者承保人员”) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消( “取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Tt)取消资格事件通知 。本公司将在以下情况的截止日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

(Uu)壳牌公司身份。 该公司不是，也从来不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人，或受其约束。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 禁令救济或其他衡平法救济，或(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销 (本声明和担保并不限制此类买方根据注册声明出售证券的权利，或符合适用的联邦和州证券法)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对 公司证券的借款、借款安排、确定证券的可获得性和/或担保，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式和实质应令本公司合理地 满意，大意是该项转让并不需要根据证券 法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应 享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上以实质上 以下形式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括本证券所属证券{br[可操练]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据 可获得的证券法注册要求豁免，并根据适用的州证券法 ，否则不得发售或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体]这一安全措施的]可与在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或在金融机构的其他贷款(根据证券法规则501(A)所界定的“经认可的 投资者”的其他贷款或由该等证券担保的其他贷款)有关而质押。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或受担保一方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括，如果证券需要注册，根据证券法或证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订证券法下的出售股东名单。

(C)证明认股权证股份的证书不应包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记 声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等认股权证股份后，(Iii)如该等认股权证股份有资格根据第144条出售，没有销售数量或方式的限制，或(Iv) 如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的话。在本4.1(C)节不再需要该图例的时间之后，公司应促使其律师向转让代理或买方 迅速出具法律意见，并在任何情况下，使转让代理能够在图例移除之日之前删除本图例，如果转让代理要求移除本图例，或者如果买方提出要求，则转让代理可以删除本图例。本公司同意，在本第4.1(C)条规定不再需要此类图例的时间，将不迟于(I)一个(1)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表认股权证股票的证书 (视何者适用而定)后构成标准结算期的交易日数 (该日期，“图例移除日期”)， 向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他 传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本第4节规定的转让限制 。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统 的方式，将以下说明删除的认股权证股票传送给买方。如本文所用，“标准结算期”指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日为单位表示，该标准结算期自认股权证(如适用)交付之日起生效，并附有限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的平均价值)为依据，向买方支付(I)部分违约金，并受第4.1条©的约束。每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日之后的每个交易日，直至该证书在上述4.1(C)节允许的范围内交付，且(Ii)如果本公司 未能(A)在移除传奇日之前向买方签发和交付(或导致交付)一份代表该证券的证书 ，该买方如此交付给本公司的证书不受任何限制性和其他传说的限制(B)如在图例删除日期 之后，该买方购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股股份，以满足该买方出售全部或部分普通股股份的要求。或出售的普通股数量等于买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，没有任何限制性的 图例，则相当于该买方如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(br}如有)(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)至该交付日期及根据本条(Ii)付款之日起计任何交易日普通股的最低收市价。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中规定的分销计划进行出售，并确认本节4.1节中所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其于交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论 任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行可能 对本公司其他股东的所有权产生摊薄效果。

4.3提供信息；公共信息。

(A)在没有买方拥有证券的情况下，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并尽合理的最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所 法令在本条例日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求所限，直至 之前。

(B)于自本合约日期起计六(6)个月周年起至结束期间内的任何时间 出售所有证券，而无须本公司遵守规则144(C)(1)，或根据规则144不受限制或限制。如果本公司(I)因任何原因未能满足规则144(C) 或(Ii)规定的当前公开信息要求，且本公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人，且本公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”)中规定的任何条件，则除买方的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于 其出售证券的能力的任何此类延迟或降低的原因，相当于该买方于10月10日认购该证券的总额的2%(2.0%)的现金金额^这是公共信息故障后的第二天，截至该日期且每隔三十(30)天仍未修复^这是)次日(按比例计算的期间总计少于30天) 之后，直至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让认股权证股份的时间(以较早者为准)。买方根据第4.3(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。 公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)导致公共信息的事件或故障后的工作日 故障付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何条款都不应限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.4整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-k表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人向任何买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工、关联公司或代理之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止 ，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。本公司和每一买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他 新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法或其颁布的规则或表格要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)法律、规则或其颁布的表格或交易市场规则要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.6股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.7非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司在此约定并同意，该买方 对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司 不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或 代理负有不基于以下理由进行交易的责任：此类材料、非公开信息，但买方仍应遵守适用的法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息 的范围内，除非买方已书面同意收到该等重大非公开信息，否则本公司应在交付该通知的同时，根据 表格8-k的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.8使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，并不得违反《反海外腐败法》或《海外资产管制处》的规定而使用该等收益。

4.9对购买者的赔偿 。根据第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何契诺或协议，或(B)本公司或不是买方关联方的任何股东以任何身份(包括买方 方的投资者身份)对买方当事人提起的任何诉讼 因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼 。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终确定买方违反了买方在任何交易文件中作出的任何陈述、担保、契诺或协议，或买方最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为，则此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已获公司以书面形式明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，适用买方的律师(可以是内部律师)的合理意见是，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方(Y)在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任， 不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的到期金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付买方因该等收取、执行或行动而发生的费用，包括但不限于律师费和支出。 本第4.10条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动过程中以及在收到或发生票据时以定期支付的方式支付。但条件是， 如果任何买方最终被司法判定为无权根据本条款第4.10条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本条款预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及根据法律本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.10证券预留和上市。

(A)公司应根据交易文件从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，用于根据交易文件进行发行，储备金的数额为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

(B)如于任何日期， 普通股已授权但未发行(及未预留)股份数目少于该日期所规定的最低数目 ，则董事会应尽其合理努力修订本公司的证书或公司章程 ，以尽快且无论如何不迟于该日期后第60天，将普通股的法定但未发行股份数目增加至至少所需的最低数目。

(C)公司应(如适用)：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涉及的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在之后尽快在该交易市场上市或报价。(Iii)向买方提供该上市或报价的证据，及(Iv) 维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向 存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.11对购买者一视同仁。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对本协议的任何修改，但不包括法律费用的报销) 以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价 。此外，在任何适用的时间，本公司不得就票据支付本金或利息，其金额不得与票据的未偿还本金金额相称 。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方的单独权利，并由各买方分别协商 ，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买方。

4.12某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至 根据第 节4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。 尽管前述规定，且即使本协议中包含任何相反规定，本公司明确承认 并同意：(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次按照第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方 没有任何保密义务或义务不向公司、其任何附属公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人交易公司的证券。如第4.6节所述 发布初始新闻稿之后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.14增资 。本公司应作出商业上合理的努力，包括向证监会提交公开招股注册说明书 ，以便在交易完成之日起90天内进行并完成融资交易。

4.15注册 权利。在买方发出书面通知后，本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何在该通知发出后30个历日内)以S-1表格(或如本公司当时不符合S-1资格，则为其他适当表格)提交登记说明书，就买方转售根据本协议发行的认股权证股份作出规定。本公司应尽商业上合理的 努力使该注册声明在提交后60天内生效，并使该注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何股份为止。

4.16股东批准。本公司应向每位有权在本公司股东特别会议(“股东大会”)上投票的股东提供委托书，该委托书应迅速召集并在不迟于2024年11月8日(“股东大会截止日期”)举行， 该委托书应征求每位公司股东在股东大会上投赞成票，以便 批准决议(“股东决议”)，规定批准根据主要市场上市要求需要股东批准的任何事项，包括：但不限于发行超过20%的普通股流通股，与本协议拟进行的交易有关(该肯定批准在此称为“股东批准”，在获得股东批准之日为“股东批准日”)，本公司应尽其合理的最大努力在不迟于2024年9月8日确定该股东大会的记录日期，并征求股东对该等决议的批准，并促使 公司的董事会建议股东批准该等决议。本公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司已尽最大努力在股东大会截止日期当日或之前获得股东批准，公司仍应安排在2025年6月30日或之前再召开一次股东大会。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在随后的 股东大会之后仍未获得股东批准，本公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准。

第五条

其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日，但不影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方所聘用的人除外)。公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税 及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件交付的，则为本协议所附签名页上所列的传真号码或电子邮件附件。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd) 邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式由本公司和所需持有人(或在成交前，本公司和每一位买方)签署的书面文件(在修订的情况下)或在放弃的情况下由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，则还应要求受到不成比例影响的 买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订，对每一位买方、证券持有人和本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.10节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.10节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在有关文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其日后的行动及权利。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定，但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府 行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利息率将是自交易单据生效之日起适用于 交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何 情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额 或退还给本公司，该超出部分的处理方式由该买方选择。

5.18独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地保护和执行自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不在买方之间，而不是在买方之间。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.20星期六、星期日、 节假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处应由起草方解决的正常施工规则不得用于解释交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买家 签署ADTX证券购买协议页面]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: __________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________________

授权签字人名称：_____________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

票据本金金额：__

令状股份：_

EIN编号：_

[签名页继续]

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