如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期 起计算。

(e)纠纷如果 对根据本协议条款确定行使价或计算待发行的配股股份数量发生争议 ，公司应立即向持有人发行无争议的配股股份数量，并根据第15条解决此类争议。(F)行使的限制。 公司不应影响行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未作出，但在行使后，持有人与其他出资人共同实益拥有的权益将超过4.99%(“

最高百分比“)在行使该权力后立即发行的普通股股份 。就前述句子而言，持有人和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量，以确定该句子的确定，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)，但须受转换或行使限制类似于第1(F)(I)节所载限制的规限。就本 第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定 持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大 百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公开公告，或(Z)公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果 公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且，如果该行使通知会导致股东的实益所有权(如根据第1(F)(I)节所确定的)超过最大百分比，持有人必须就将根据该行使通知购入的认股权证 股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将 持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在 一个营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股的已发行股票数量应由持有人和任何其他出资方自报告未偿还股份数量报告之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比 (根据1934年法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量 应被视为无效，并应从一开始就注销。股东没有投票权或转让剩余股份的权利。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效

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))或将最高百分比降低至 该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效

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)和(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他 付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为 就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16A(A)(1)条的目的)由持有人实益拥有。之前 无法根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格按照第1(F)(I)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与第1(F)(I)款所包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未清偿，本公司应始终保留根据本 认股权证发行的至少(X)股普通股，前提是在2024年5月31日之前(或如果早于股东批准日期(如证券购买协议中定义的 ))(“初始储备到期日”)、初始储备金额(如证券购买协议中定义的 )或(Y)自初始储备到期日起及之后，为履行公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务所需的普通股最高股数的200%(不考虑对行使的任何限制)(统称为“所需储备额”)；但在任何情况下，除行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候不得按比例减少根据第1(G)(I)节保留的普通股数量。所需储备金 金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据每名SPA权证持有人于截止日期 行使SPA认股权证后可发行的普通股股份数目(不考虑对行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例分配给SPA认股权证持有人 。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给停止持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股股份，应按SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证持有人(不考虑对行使的任何限制)。^{(Ii)授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何SPA认股权证仍未发行的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司 为当时尚未发行的所有SPA认股权证保留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后 ，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目 。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准增加 普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如在任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，以批准增加普通股的法定股份数目， 公司可取得有关同意并向美国证券交易委员会提交附表 14C的资料声明，以履行此项义务。如果由于公司未能 从已授权但未发行的普通股股份中获得足够的普通股股份(该等未获授权的普通股股数，称为“授权失败股份”)而被禁止在本认股权证行使时发行普通股，而不是将该授权失败的 股份交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使的该部分授权失败股份，价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y) 普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向公司交付关于该授权失败股份的 适用行使通知之日起至发行之日止，并根据本条第1(G)款支付。以及(Ii)持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售授权失败股票的要求，以及持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。第1(G)节所载内容不会 限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。}2.调整行权价和认股权证数量。于股东批准日期后，本认股权证行使时可发行的行使价及认股权证股份数目将按本条款第二节所述不时作出调整。

(A)股票分红和 拆分。在不限制第2节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、 资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii) 组合(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为 较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整 应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事件发生在计算行权价格期间 ，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B)普通股发行时调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2(B)节被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股股份，但不包括已授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，以低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效行使价的代价每股 股份(“新发行价”)(该等行使价当时称为“适用 价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或 出售(视情况而定)该等购股权协议的时间)。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格(br})应等于 至(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)，在行使该等期权以及转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时， 在行使该等期权或以其他方式根据其条款发行时，以及(Y)该期权规定的 该普通股在行使任何该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下可根据其条款发行的任何可转换证券，减去(2)该期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况而定)时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和 、行使该期权时及转换时，行使或交换可于行使该等购股权时或以其他方式根据有关条款发行的任何可换股证券减去(3)该等购股权持有人(或任何其他人士)收受或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或任何其他财产组成的 代价)的价值减去(3)该等代价的价值。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据有关条款行使该等购股权或在其他情况下，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价 。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本 第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款可随时发行时的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价 ，而如任何该等可换股证券于行使 任何根据本第2(B)条其他条文已作出或将会作出调整行使价的任何期权时发行或出售，则除以下预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，在任何时候增加或减少(与上文第4(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在增减时生效的行权价应调整为在初始授予、发行或出售时为该增减购买价、额外对价或增减转换率(视情况而定)提供的该等期权或可转换证券在当时本应生效的行权价。就本节 2(B)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由所需持有人确定，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”和“一级证券”，每一个都是一个“单位”)，一起组成一项综合交易，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条 行使或转换一级证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布这种稀释性发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为 已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括于该行使日之前的交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将于该估值事项发生后第十(10)日后的五(5)个交易日内由本公司和所需持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。 如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得股息或 以普通股、期权或可转换证券支付的其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)认股权证股份数目。 在根据本条第2(B)条及/或下文第2(H)条(视何者适用而定)对行使认股权证价格作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目将按比例增加或减少，因此 在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使价合计应与紧接该调整前生效的行权价合计相同 (不考虑本协议对行使权证股份的任何限制)。

故意疏忽

(五)其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释，或者如果发生本条款第二条规定的但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，条件是根据本第4(D)条进行的此类调整不会增加 根据本第2条确定的行权证价格或减少认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚同意：对具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)计算。第2节下的所有 计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100这是^{适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。}(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价格减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。^{(H)调整。如果 在第九十(90)中的任何一个(}这是

)和180(180

这是

)于适用情况下，于每个 (X)任何股票合并事件的每个发生日期及(Y)适用日期(定义见证券购买协议) (各为“调整日期”)之后的历日，当时有效的行使价大于(A)下限价格(定义见指定证书)及(B)当时生效的市价(定义见指定证书) (“调整价格”)中较大者，则于调整日期，行使价格将自动低于调整价格。

(I)行权底价。 在股东批准日之前(如《证券购买协议》所界定)，根据本第2款进行的任何调整不得导致行权价低于0.295美元(已针对证券购买协议日期后发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整)(“行权下限价”)。 截至股东批准日，任何稀释发行或其他事件将导致在股东批准日之前调整行权价 但就第2(I)款的适用而言，应调整本条款项下的行权价格，如同此类稀释发行和/或其他事件发生在股东批准日一样。

3.资产分配的权利 。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司 应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股的持有者宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)， 在记录进行分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有者无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权) 超出的范围)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比的时间或次数为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似搁置的任何后续分派而声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制相同)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买权。 除根据上文第2或3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别的普通股(“购买权”)的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得该等购买权。如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属当事人 超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权，达到最大百分比(并且无权因该购买权而实益拥有该普通股)(以及 实益所有权)，并且该购买权应为持有者的利益而被搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他属权方 超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权而授出、发出或出售的任何购买权，或类似地搁置的任何后续购买权)，犹如 并无该等限制一样)。

(B)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，按照本第4(B)节的规定，按照持有人满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，并在该基础交易之前获得持有人的批准，否则本公司不得订立或参与该基础交易。包括为换取本认股权证而向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继任实体的证券的协议，包括但不限于，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使相当于可获得和应收普通股的相应数量的股本股份的协议。而行使价适用于该等股本 股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值及该等股本的价值，对股本股数及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)及(Ii)后继实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于每项基本交易完成后，继承实体将继承及取代 (因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被指名为本公司一样。每笔基础交易完成后， 后续实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，这些项目此后将继续应收)) 在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的，根据本认股权证的规定调整后，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的后续实体(包括其母实体)的上市普通股 (或其等价物)，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，将有权在适用的基本交易发生时获得。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除 且不取代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人 有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股股份作为交换的每项基本交易完成前(“公司事项”)，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日期前的任何时间，在行使本认股权证时 收取普通股(或其他证券、现金、可于上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产( 该等项目此后继续为应收款项))，指持有人于适用的基本交易发生 时本应有权收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的话 (不考虑行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令持有人合理满意。

(C)布莱克·斯科尔斯价值； 基本交易赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在 持有人的要求下，持有人应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)任何基础交易完成以及(Z)任何基础交易完成之日起的任何时间交付，直至 ，即本公司根据美国证券交易委员会提交的8-k表格当前报告公开披露此类基础交易后九十(90)天为止，持有人首次知道任何基础交易，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。该等款项 应由本公司(或在本公司的指示下)于(X)次(2)中较后的日期或之前向持有人支付

nd

) 该请求日期之后的交易日和(Y)该等基本交易的完成日期；但条件是，本第4(C)节的规定不适用于截至本协议日期已公开宣布的任何基本交易，包括但不限于合并协议预期的交易。

(D)适用范围。本第4节的 条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的 任何限制(惟持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时适用的最高百分比)的利益。

(d) [5.无合同。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书(定义见《证券购买协议》)、附例(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时合法地 发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(除根据本协议第1(F)节所列限制外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力 迅速纠正该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许该等 行使普通股。].

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。^{(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将立即发行 并根据持有人的命令交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记， 代表有权购买持有人转让的认股权证股份的数量，如果转让的认股权证股份总数少于当时正在转让的认股权证股份总数，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人 ，表示有权购买未转让数量的认股权证股份。}(B)遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，并在遗失、被盗或损毁的情况下， 在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是损毁，则在本保证书被交出和取消后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证于持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的性质，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证 股份，加上与该发行有关而发行的其他新认股权证的普通股股份数目，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。^{8.通知。 除非本协议另有规定，否则在根据本认股权证需要发出通知时，应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知 (根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)， 包括该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证数量时，应立即发出书面通知(S)，并证明该调整的计算方法(S)，以及(Ii)在本公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何认股权的授予、发行或销售。可转换证券或购买股票的权利， 认股权证、证券或其他财产给普通股持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等信息应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布。就本协议下提供的任何通知构成或 包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料而言，本公司应同时根据8-k表格的现行报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交有关通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公开信息，而该重大非公开信息并未同时在表格 8-k的当前报告中提交，并且持有人未同意接收此类重大的非公开信息，公司特此约定并同意，持有人 不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人负有任何保密责任，也不对任何前述任何人负有不基于以下条件进行交易的义务：该等重大非公开资料。 双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终的 ，本公司不得对此提出异议或质疑。}9.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前，以表格 8-k或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。第9条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。^{10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。}11.修正案和弃权书。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本认股权证禁止的任何行动，或不采取本认股权证要求本认股权证作出的任何行动。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的和禁止性质的初衷，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

13.管辖 法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第(Br)节第9(F)节所述的地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及其通知的送达 。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决 。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团对本协议项下的或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行裁决。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.争议的解决。

(A)对决议提出异议 。

（i） 如果发生与行使价、收盘销售价、买入价、布莱克斯科尔斯价值或公平市场价值有关的争议 价值或许可证股份数量的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与 确定上述任何事项有关的争议），本公司或其持有人（视具体情况而定）应通过传真将争议提交给另一方 （A）如果是公司，则在引起该争议的情况发生后两（2）个工作日内 或（B）如果是持有人，持有人了解到引发此类纠纷的情况后随时进行。如果持有人和 公司无法立即解决与该行使价、该收盘价、该出价、Black Scholes 价值或该公平市场价值或该令状股份数量的算术计算（视情况而定）相关的争议，在 第二个（2）之后的任何时间^nd)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的第三个营业日 (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)根据当时生效的《规则》第7501条及以下规定，本条款15构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。根据纽约民事实践法律和规则(“CPLR”)，并且持有人有权根据CPLR第(Br)款第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本第15条，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B) 普通股发行或被视为发行时的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、票据、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果， 投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价， (C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售排除在外的证券，(D)是否有协议，票据、证券等构成和期权或可转换证券，(E)是否发生了稀释性发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本条款15中所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院。(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且 除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人 承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议中规定或提供的与付款、行使等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司的任何其他义务(或履行义务)的约束。 本公司承认，违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违约的补救 可能不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下， 本认股权证持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时的初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件 (包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取任何发行税 或与此有关的其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票而涉及的任何转让支付任何税款。

17. 收缴、执行和其他费用的支付。如果（a）本认股权证交由律师 进行收款或执行，或通过任何法律程序收款或执行，或持有人以其他方式采取行动以收款 本认股权证项下应付的款项或执行本认股权证条款，或（b）发生任何破产、重组，公司接管 或影响公司债权人权利并涉及本权证项下的索赔的其他诉讼，则公司 应支付持有人因该等收款而产生的费用，强制执行或诉讼，或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于律师费和支出。

18.转让。 除非证券购买协议第2(G)条另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整措施开始日期”指2023年1月1日。

（d） “调整权”是指就与任何发行或销售相关或与任何发行或销售相关而发行的任何证券授予的任何权利（或根据第2条视为发行或出售）普通股股份（ 本文第3和第4节所述类型的权利除外）可能导致 公司收到的与以下事项相关的净对价减少，或就此类证券而言（包括但不限于任何现金结算权、现金调整 或其他类似权利）。

(E)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股票以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示。

(F) “适用日期”指(X)股东批准日期和(Y)(A) 登记所有须注册证券持有人转售登记声明的生效日期和(B)注册证券持有人有资格被持有人转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的联属公司) 两者中较早的一个，不受1933年法令第144条的限制(在每种情况下，均不考虑行使本公司的任何限制)。

(G) “已批准股票计划”是指在此日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(H) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或前述任何 一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与持有人及其他出资方合并。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(I) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场上的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的报价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的平均出价。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。^{(J) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型利用：(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的基本交易(或适用的基本交易完成)之前的交易日开始的最高收盘价 。如果较早)并在 持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)在适用的基本交易中以现金提出的每股价格(如果有)加上在适用的基本交易中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii) 相当于根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii) 相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于以下两者中较大的一个：(1)自持有人根据第(4)(C)款提出要求之日起计的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出的请求之日起的本认股权证的剩余期限(如果 该请求早于适用的基本交易完成之日)，}(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的日子。但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被要求继续关闭。^{(M) “收盘销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道， 或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的该证券的平均要价。如果无法计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日的收盘价应为本公司与 持有人共同确定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。}(N) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(O) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购普通股的任何股票或证券。

(P) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

故意遗漏

故意遗漏

(S) “除外证券”是指(I)向公司董事、高级管理人员或员工发行普通股或标准期权，以购买普通股，以根据经批准的 股票计划(定义见上文)以其身份向本公司提供服务，前提是(A)根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股股份)(I)不(X)关于自发行日期起至12月31日期间的任何发行，2024年和/或(Y)对于此后任何给定日历年的任何发行， 如适用，超过该期间和/或日历年第一个日历日已发行和已发行普通股的10%， 视情况而定，且(B)任何该等期权的行权价未予降低，且任何该等期权的行权价格未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目 ，且任何该等期权的条款或条件均未以任何方式作出重大改变， 对任何买方造成不利影响；(Ii)在调整措施开始日期前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股股份(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低； 任何此类可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的已批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修改，以增加其下可发行的股票数量，且任何此类可转换证券的条款或条件(根据上文第(I)条涵盖的已批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性更改，从而对任何买家造成不利影响；及(Iii)在行使SPA认股权证时可发行的普通股股份；前提是SPA认股权证的条款在认购日期当日或之后不得修订、修改或更改(根据认购日期生效的条款作出的反摊薄调整除外)。

(T) “到期日”是指第五(5)日

这是

)初始可执行日期的周年纪念日 ，或者，如果该日期适逢交易日以外的日期或没有在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的任何主体实体所持有的普通股股份不流通计算。或(Z)符合以下条件的普通股股份数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体， 成为至少50%普通股已发行股份的共同实益拥有人(见1934年法案第13d-3条规定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按订立或参与或关联于该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(见规则13d-3)的普通股数量 ，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B) 本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式， 通过收购、购买、转让、转让、投标、要约交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、重组、重组、剥离、安排方案、重组或重新分类或其他方式，直接或间接地允许任何主体实体或所有主体实体成为或成为“受益所有人”(如1934年法案规则13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至 所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的 百分比 足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(V) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(W) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(X) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(Y)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Z) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Aa) 已保留。

(Bb) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Cc) “股票合并事件”是指任何涉及普通股的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易在认购之日或之后的任何时间和不时发生。

(Dd) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ff) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Gg) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的 主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股息、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

签名页面如下

(q) [兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证以购买普通股。]

(r) [ADITXT， Inc.]

作者：

姓名：^{阿梅罗·阿尔班纳}标题：

首席执行官

附件A

行使通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

ADITXT， Inc.

签名持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_(“

Aditext，Inc.的许可证”），如下所述的特拉华州 公司（“公司”）。本文使用且未另行定义的大写术语应具有 令状中规定的各自含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

对_股

与_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

[在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。]

2. 行使价格的付款 。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部令状股份进行现金行使，持有人应根据令状条款向公司支付总额为__

帐号：

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

姓名：标题：

税务ID：_

附件B[确认][本公司确认此行使通知，并指示_]ADITXt，Inc.

作者：

姓名：

阿梅罗·阿尔班纳

首席执行官

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.