附件2.1

修订和重述

合并协议和合并计划

其中

ADITXT，Inc.，

ADIFem，Inc.，FKA ADICURE，Inc.

和

EVOFem BioSciences，Inc.

日期截至2024年7月12日

目录

修改和重述合并的协议和计划

本修订及重述由Aditxt，Inc.、Adifem，Inc.(前身为Adicure，Inc.，前身为Adicure，Inc.)、特拉华州一家公司及母公司的全资子公司(“合并子公司”)和Evofem Biosciences，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”))以及Aditxt，Inc.(特拉华州 公司(“母公司”))于2024年7月12日签署并重述的合并协议和计划。

鉴于，本公司、母公司和合并子公司于2023年12月11日签订了该协议和合并计划(该协议为“原协议”，该协议的日期为“原日期”)，根据该协议，他们计划通过合并子公司与本公司并并入本公司而实现业务合并，本公司为尚存的公司(“合并”)， 根据本协议规定的条款和条件并根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)；

鉴于，于2024年5月2日或前后，关于公司、母公司和合并子公司之间于2024年5月2日的特定恢复和合并协议第四修正案，母公司向本公司发起了一笔电汇至本公司以前指定给母公司的账户，金额为1,000,000.00美元(“初始付款”)；

鉴于，公司、母公司和合并子公司已决定根据本协议中规定的条款修改和重申原协议；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(I)确定本协议和拟进行的交易(统称为“交易”)，包括合并在内，符合公司和公司股东的最佳利益，(Ii)通过并批准了本协议，并宣布包括合并在内的交易是可取的， (Iii)指示将本协议和包括合并在内的交易提交给公司普通股和有投票权的公司优先股持有人，供他们在公司股东大会上批准。以及(Iv)决议建议公司普通股和有投票权的公司优先股的持有者批准本协议和包括合并在内的交易(此类建议 在第(Iv)款中提出，即“公司董事会建议”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(I)本协议和包括发行交换母公司优先股(“母公司股票发行”)和合并在内的交易符合母公司和母公司股东的最佳利益，(Ii)通过并批准了本协议，并宣布包括母公司股票发行和合并在内的交易是可取的；

鉴于，母公司以合并子公司唯一股东(“合并子公司唯一股东”)的身份，已通过书面同意(I) 确定本协议和包括合并在内的交易符合合并子公司和合并子公司唯一股东的最佳利益，以及(Ii)采纳并批准本协议，并宣布包括合并在内的交易是可取的；

鉴于，Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“Baker”)，667，L.P.(“667”)及Baker Bros.Advisors LP作为其指定代理人(“指定代理”)已与本公司订立若干债务协议(代表该等经修订的现有债务的协议、“贷款文件”及本公司在贷款文件项下的欠款，“贷款金额”)，包括但不限于截至2020年4月23日的某项证券购买及担保协议，经日期为2021年11月20日的《证券购买和证券协议第一修正案》、日期为2022年3月21日的《证券购买和证券协议》第二修正案、日期为2022年9月15日的《证券购买和证券协议》第三修正案和日期为2023年9月8日的《证券购买和证券协议》(经修订后的《证券购买协议》)修订)；和

鉴于，双方 希望就合并和母公司股票发行作出某些陈述、保证、契诺和协议， 并规定合并的各种条款和条件。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，对于其他有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司同意如下：

文章 我 某些定义

第1.1节某些定义。本协定中使用的大写术语具有附件 A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方定义的含义。

第1.2节其他地方定义的术语。本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义为下表中引用的 ：

第二条合并

第2.1节合并。根据本协议的条款及条件，以及根据DGCL的规定，合并附属公司将于 生效时间与本公司合并并成为本公司，而本公司在合并后仍继续经营(本公司在合并中作为尚存的公司，有时在本文中称为“尚存公司”)。合并后，尚存公司将成为母公司的全资子公司。合并应具有本协议规定的效力和DGCL中规定的 。

第2.2条结束。

(A) 合并的完成(“完成”)应在纽约时间上午9：00进行，时间为根据本协议符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第七条所列所有条件(但本质上直到完成日期 才能满足的任何此类条件)后两个工作日的日期。须根据 本协议于截止日期(在适用法律许可的范围内)以电子交换签署方式或母公司与本公司可能书面同意的其他日期及地点进行虚拟结算，以满足或(在适用法律允许的范围内)豁免。就本协议而言，“成交日期”应指发生成交的日期。

(B) 于完成日期，母公司及本公司应在切实可行范围内(I)向特拉华州州务卿(“特拉华州政府”)提交与合并有关的合并证书(“合并证书”)(“合并证书”)，以DGCL规定及签立的形式完成合并，及(Ii) 双方应提交DGCL规定的与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在向特拉华州部门提交合并证书时，或母公司和公司共同指定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效日期和时间，“生效时间”)生效，双方理解并同意，除非各方另有书面约定，否则生效时间应在截止日期 。

第2.3节合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用的 规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、资产、权利、特权、豁免权、宗旨、权力及专营权应归属尚存公司而不转移、复归或减值，而本公司及合并附属公司的所有债务、义务及负债将成为尚存公司的债务、义务及负债。

第2.4节组织文件。在合并生效时，应根据本合同附件A和附件B对尚存公司的组织文件进行修改和重述，直至此后根据各自的条款和适用法律进行修改。

第2.5节尚存公司的董事和高级职员。自生效日期起及生效后，尚存公司的唯一高级职员为Saundra Pelletier，尚存公司的一名或多名董事董事应为 母公司披露函件第2.5节所述，该等董事及高级职员的任期至其继任者经正式选举或委任并符合资格为止，或直至根据尚存公司的组织文件去世、辞职或被免职为止。母公司和公司管理层的某些成员将在下文规定的截止日期签订双方同意的投票协议(“投票协议”) 。

第三条合并对公司股本和合并分会的影响

第3.1节合并对股本的影响。在生效时，由于合并而对母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人的 部分不采取任何行动：

(a) 兼并子公司股本。合并子普通股的每股已发行和已发行股份应予注销和注销 并不复存在。紧接生效时间后，尚存公司应向母公司发行相当于紧接生效时间前已发行的合并附属普通股数量的 普通股，每股面值0.001美元，金额相当于(X)向母公司发行的尚存公司股票数量和(Y)该等股份的面值的乘积。

(b) 本公司的股本.

(I)除本条第三条其他规定另有规定外，本公司在紧接生效日期前发行及发行的所有普通股(“公司普通股”)(不包括任何注销的 股份及持不同意见的股份)应按比例自动转换为从母公司收取的权利，每股面值0.0001美元。 总金额(“普通合并对价”)等于(A)180万美元(br}(1,800,000.00美元)减去(B)相当于(X)公司普通股所代表的异议股份数量与(Y)普通股换股比率的乘积。在本协议中，“普通股换股比率”是指1,800,000除以在紧接生效时间 之前发行和发行的公司普通股的已发行和已发行普通股数量。

(Ii) 除本条第三条其他条文另有规定外，本公司在紧接生效日期前发行并已发行的E-1系列优先股(不包括任何注销股份及持不同意见的股份)的每股股份(“未转换的公司优先股”)应自动转换为从母公司收取的权利(“优先合并 对价”，连同普通股合并对价“合并对价”)一股具有实质权利的母公司优先股，权力和优先权在本合同附件C(“交换母公司优先股”)所附的指定证书表格中阐明。如本协议所用，“优先交换比率” 为一比一。普通汇率和优先汇率加在一起就是“汇率”。

(Iii) 根据第3.1(B)(I)节和第3.1(B)(Ii)节转换的所有公司普通股和未转换的公司优先股应自动注销并不复存在。持有于紧接生效日期前已发行的公司普通股股份(注销股份及持不同意见股份除外)的每名持有人，将不再拥有任何权利 ，但根据第3.2节交出任何股票或账簿股份(视何者适用而定)后，收取将为此支付的普通股合并代价的权利除外。在紧接生效日期前已发行的未转换公司优先股股份(注销股份及持不同意见股份除外) 的每名持有人将不再拥有任何与该股份有关的权利，但收取优先合并代价的权利除外，在每种情况下，根据第3.2节的规定，于交出任何股票或账面股份(视何者适用)时，将不再就此发行或支付代价。

(Iv) 在紧接生效时间前由母公司或合并子公司或由母公司、合并子公司或本公司的任何全资附属公司持有的所有公司普通股或公司优先股将自动注销和注销，并于生效时间停止存在，不得交付或交付任何代价以换取(统称为“已注销的 股”)。

(c) 调整合并对价和交换比率 。普通股合并对价和优先合并对价，以及普通股换股比率和优先换股比率应分别进行公平调整，不得重复，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为此类证券的任何股息或其他 分配)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、换股或其他类似相对于公司普通股数量的变化的影响。未转换的 公司优先股或母公司优先股在本协议生效日期之后及之后 所有提及普通股合并对价及优先股合并对价，以及普通股换股比率及优先换股比率(视何者适用而定)，应分别视为普通股合并对价及 优先股合并对价，以及经调整后的普通股换股比率及优先换股比率。 根据本协议发行母公司优先股的任何其他提法亦适用相同程序。第3.1(C)节中的任何内容不得被解释为允许公司、母公司或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何 行动。

(d) 公司选项。根据本协议所载条款及条件，于本协议生效时，在本协议任何一方、任何公司购股权持有人或任何其他人士无须采取任何行动的情况下，于本协议生效时间内，任何公司购股权持有人或任何其他人士，于紧接生效时间前尚未行使及未行使的每一份公司购股权，不论是否归属，将自动终止及注销，且无权收取任何代价(本协议并无就此支付任何款项)。在生效时间之前，公司应根据适用法律、公司期权计划和公司期权采取一切必要和充分的行动，包括获得董事会的必要同意和通过必要的决议)，以：(A)实施本第3.1(D)条所设想的行动，以及(B)自生效时间起终止公司期权计划， 根据该计划达成的所有协议及其下的所有公司期权，在生效时间起，任何人均无权 购买公司普通股或根据该条款获得公司普通股或公司任何其他股权担保的任何权利。 公司应采取一切必要行动，以实现本第3.1(D)条规定的交易，包括但不限于适用的公司期权计划和所有公司期权可能要求采取的任何行动，包括在公司期权计划或公司期权要求的情况下，向所有公司期权持有人发送本协议条款通知。提交给公司期权持有人的任何材料均应经过母公司的审核。

(e) ESPP。 截至本协议日期，公司没有员工参与ESPP，也没有ESPP项下的持续要约期 ，公司不允许在本协议日期之后有任何新的要约期。在本协议日期后，公司应在实际可行的情况下尽快采取一切可能合理必要的行动终止ESPP，视合并的完成情况而定，不迟于预期结束日期前五个工作日。 本协议日期后，公司应尽快采取一切合理必要的行动，以 规定：(I)在本协议日期之后，不得根据本公司的2019年员工购股计划(“ESPP”)开始新的要约期，(Ii)截至本协议之日，ESPP的参与者不得 增加其在ESPP项下的工资扣减，或对本协议之日生效的ESPP进行单独的非工资贡献；以及(Iii)自本协议生效之日起，任何新的参与者不得开始参与ESPP。 在生效时间之前，公司应采取公司认为合理必要的一切行动，以：(A)使本应在生效时间进行的任何要约期或购买期成为ESPP项下的最终要约期 ，并不迟于预期结束日期(“最终 行使日期”)前五个工作日终止；(B)作出任何必要的按比例调整，以反映缩短的要约期或 购买期，但以其他方式将该缩短的要约期或购买期视为ESPP项下的全面有效及完整的要约 期或购买期；(C)促使每名参与者根据ESPP(“ESPP权利”)当时尚未行使的股份购买权于最终行使日期行使；及(D)于生效时间起终止ESPP，并视有效时间而定。在最终行使日，在ESPP下每个参与者的相关累积账户内记入ESPP截至该日的资金将根据ESPP(根据本第3.2(E)节修订)的条款 用于购买公司普通股，在紧接生效时间之前根据ESPP购买的每股股票将在生效时间注销，并根据第3.1(B)条转换为获得普通股合并对价的权利，但需预扣任何适用的收入和就业 预扣税款。每个参与者在ESPP下截至生效时间 之前的任何累计缴款，如果不是根据ESPP(根据第3.2(E)节修订)的条款和条件用于购买股票，应在生效时间后尽可能迅速地退还给该参与者(不包括利息)。在最终行使日期之后，不得根据ESPP授予或行使进一步的ESPP权利。公司应 根据条款，及时通知参与者最终行使日期的确定和ESPP的终止。

第3.2节证券支付；交易。

(a) 外汇代理；外汇基金。截止日期前，母公司和合并子公司应与公司 转让代理订立协议，作为与合并有关的公司普通股和未转换公司优先股持有人的代理(“交易所代理”)，并根据第3.2(G)条收取合并对价和任何股息或其他分派，该等持有人根据本条款III有权获得。在截止日期或之前且在生效时间之前，母公司或合并子公司应向交易所代理缴存或安排缴存。对于 公司普通股和未转换公司优先股持有人的利益 根据本细则III通过交易所代理支付或发行的现金，应付给公司普通股持有人的现金和第3.1节规定可发行给未转换公司优先股持有人的已交换母公司优先股的股份数量， 在每种情况下均在紧接第3.1节生效时间之前未偿还。母公司同意根据第3.2(G)节不时向交易所代理人存入足以支付任何股息和其他分派的现金，如果没有足够的资金支付本条款III所述的付款，则额外存入的现金金额为 相当于全额支付所需金额的不足之数。母公司应指示交易所代理按照不可撤销的指示，从外汇基金中支付根据本协议拟发行的合并对价，以分别交换公司普通股和未转换的公司优先股。除第3.2(A)节、第3.2(G)节和第3.2(H)节另有规定外，外汇基金不得用于任何其他目的。 根据第3.2(G)节的规定，存放在交易所代理处的任何现金和已交换母公司优先股的股份，以及根据第3.2(G)节作出的任何股息或其他分配，在本文中均称为“外汇基金”。尚存公司应分别支付与交换公司普通股和未转换的公司优先股股份有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支，以换取合并对价。投资外汇基金现金部分所产生的任何利息或其他收入将成为外汇基金的一部分。

(b) 交换程序.

(I) 母公司应指示交易所代理在有效时间后，在切实可行的范围内，但在任何情况下，不得超过截止日期后两个工作日，将(A)在紧接有效时间之前代表公司普通股或未转换公司 优先股(“证书”)的证书或(B)公司普通股或未转换公司优先股的股票(“簿记股票”)邮寄或以其他方式交付给每个记录持有者，在每种情况下，根据第3.1节将哪些股票转换为 在生效时间收到合并对价的权利，(1)一份传送函(“传送函”)， 其中规定，只有在将证书适当地交付给交易所代理，或对于簿记股票，只有在遵守传送函中规定的程序的情况下，才应完成交付，并转移证书的损失风险和所有权。并须采用惯常格式，并于收市前经母公司及本公司同意(须理解 邮寄予公司普通股及未转换公司优先股持有人的函件格式可能因各自证券的不同而在某些方面有所不同)及(2)用以交出 股票或(如属簿记股份)退回股份以支付第(Br)节第3.1节所载合并代价的指示。

(Ii)在向交易所代理人交出证书或簿记股份后，连同递交书(或如属簿记股份，则由交易所代理人以簿记方式收到“代理人的讯息”或交易所代理人就交出簿记股份而须取得的其他证据(如有的话))、妥为填妥并按照有关指示有效签立的文件，以及交易所代理人合理地要求的其他惯常文件，持有该等股票或记账股份的人士有权收取(A)根据本细则第III条的规定的合并代价(已交换母公司优先股的股份应为无证书记账形式)及(B)支票或电汇，金额相当于任何股息及根据第3.2(G)节作出的其他分派 。股票或账簿股份持有人不应就合并代价支付利息或累算利息。如向公司普通股或未转换优先股的登记持有人以外的人士支付合并代价 ，支付条件为已交回的股份须经适当批注或以其他方式以适当形式转让，而要求支付代价的人士须已支付因向该等股份的登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让及其他税款(br}已交回或已确定令尚存公司信纳该等税款已缴或不适用)。在第3.2(B)(Ii)节所述交出前，每张股票及每股入账股份应于生效时间后任何时间被视为仅代表于交出时收取有关公司普通股或未转换公司优先股股份的合并代价的权利，以及该持有人根据第3.2(G)节有权获得的任何股息或其他分派。

(c) 权利的终止。根据第3.2(G)节与交换母公司优先股有关的所有合并对价和任何股息或其他分派，在根据本条款分别于交出和交换公司普通股或未转换公司优先股时支付的每种情况下，应被视为已分别足额支付与该等公司普通股和未转换公司优先股相关的所有权利。生效 时，本公司股票过户账簿结清，在生效时间前 发行的公司普通股或未转换公司优先股股票，在本公司股票过户账簿上不再办理过户登记。如果股票或记账股票在生效时间后因任何原因被出示给交易所代理或尚存的 公司，则该等股票或记账股份将被注销并交换，以换取以前由该等股票或记账股份(证明注销股份和异议股份的证书或记账股份除外)以及其持有人根据第3.2(G)条有权享有的任何股息或其他分派，分别就公司股份 普通股或未转换公司优先股支付的合并代价，而不产生任何利息。

(d) 外汇基金的终止。外汇基金于截止日期后第365天仍未分派给前公司股东的任何部分 应要求交付予尚存公司，而任何前公司股东如 迄今尚未收到根据本细则第III条有权收取的合并代价及根据第3.2(G)节有权获得的与交换母公司优先股有关的任何股息或其他 分派(在每种情况下均不计利息)，则其后只可向尚存公司及其母公司索偿该等款项。

(e) 不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不对持有证书或账簿股份的任何持有人承担任何合并代价，或根据任何适用的 遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的其他金额。如任何股票或簿记股份在紧接有关股票或账簿股份的合并代价以其他方式将 转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前未予交出，则有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份或权益的人士的所有申索或权益影响。

(f) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书(证明被注销股票的证书除外)在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后被遗失、被盗或销毁，并且在尚存公司合理要求的情况下，该人邮寄合理数额的债券， 根据尚存公司可能指示的母公司转让代理的政策和程序，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，母公司应指示交易所代理出具该丢失的债券，被盗或被销毁的股票就公司普通股或未转换的公司优先股分别支付的合并对价 以前由该证书代表，以及根据第(Br)3.2(G)节持有人有权获得的分别与交换的母公司优先股有关的任何股息或其他 分配。

(g) 关于交换的母公司优先股的分配。不得向持有任何证书或账簿记账股份的持有人支付任何股息或其他分派，而该股票或账簿记账股份是该持有人在交出该证书或账簿记账股份时有权收取的，直至该持有人根据第3.2节的规定交出该证书或账簿记账股份为止。在任何该等证书或记账股份交出后，应向该 可交换的母公司优先股整股持有人支付：(I)在退回时间 后立即向该持有人支付该持有人根据本协议有权获得的交换母公司优先股的整股股息或记录日期之后的其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，任何股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在交还之前 ，且交还后的付款日期应就该等交换母公司优先股的全部股份支付 。就已交换母公司优先股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有已交换母公司优先股的全部股份应有权根据上一句 获得股息，一如该等已交换母公司优先股的全部股份已于生效时间发行及发行。

(h) 母公司优先股的零碎股份。根据本协议条款可发行的任何母公司优先股的任何零碎股份应作为母公司优先股的零碎股份发行，其持有人无权获得与合并相关的任何现金 对价。

(i) 预提税金。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司和交易所代理商仍有权扣除和扣留(I)母公司、尚存公司或交易所代理人根据本协议应支付的对价，以及(Ii)根据本协议应支付的任何其他款项、根据《国内税法》(以下简称《守则》)或任何其他州、当地或外国税法的规定应扣除和扣缴的任何金额。在作出任何此类扣除或扣缴之前(根据本协议应支付的、为税务目的或因未能提交任何必要的纳税申报表而被视为补偿性的金额除外)，扣缴方应向公司首席执行官发出合理的事先书面通知，说明其作出此类扣除或扣缴的意图，包括对支持任何此类扣除或扣缴的法律和事实依据的描述。扣缴方应配合公司首席执行官提出的任何合理要求，在法律允许的范围内减少或取消此类扣减或扣缴(代表适用的个人或实体)。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣留的人。

(j) 持不同意见股份。即使本协议有任何相反规定，在生效时间之前尚未发行的任何公司股本，由未投票赞成或同意采纳本协议的公司股东持有，且有权要求并已根据DGCL要求并适当要求对该等公司股本进行评估，且在生效时间尚未有效地撤回或丧失该等评估权(该等公司股本，“持异议的 股”)，不得转换为或可交换收取部分合并代价的权利， 相反，只能享有DGCL规定的权利。如于生效时间后，任何该等持有人未能完成 ，或于交出代表该等异议股份的 证书(S)后，撤回或丧失其根据DGCL就任何异议股份享有的评价权，则该等异议股份应随即被视为已被视为已于生效时间的 转换为收取该公司股本根据第3.1(B)节有权收取的合并代价(如有)的权利。母公司应指导与行使DGCL项下的此类评估权有关的所有谈判和程序。

第四条公司的陈述和保证

本公司于本协议原定日期或之前向母公司及合并附属公司递交的披露函件(“公司 披露函)，并且，除非在至少两(2)个工作日之前的两(2)个工作日(包括其所有展品和时间表以及通过引用并入其中的文件，但不包括在任何“风险因素”章节中陈述的任何前瞻性披露、在任何“前瞻性陈述”章节中的任何披露以及其中包括的任何其他具有预测性或前瞻性的披露)，以及在至少两(2)个工作日之前在埃德加公开可得的 公司美国证券交易委员会文件中披露的内容，公司承认，它对母公司和合并子公司的陈述和保证如下：除非被本协议修改(该修改可能包括删除此类 陈述或保证)，否则这些陈述和保证仍然有效，但仅限于原始协议中规定的范围，不作任何更新，尽管 本协议中重复了这些陈述和保证。在本协议第四条中，凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”或类似措辞时，应被视为指原始协议的日期，并且以现在时态陈述的任何陈述或保证，无论其在本协议第四条中的重复，均应理解为仅适用于截至原始日期的过去时态。对于某一特定日期以来发生或未发生的事件或一组事实所作的陈述和保证同样仅适用于该先前日期至原日期：

第4.1节组织、地位和权力。

(A)本公司及其附属公司的每个 在适用情况下均为公司、信托、普通或有限合伙或有限责任公司 根据其注册司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在并在相关情况下信誉良好的组织，具有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和在适用的范围内经营其各自的 财产，并在适用的范围内经营其各自的业务，但在每一种情况下，如未能如此组织、有效存在、良好的信誉或拥有该等权力或授权，不会合理地预期对本公司造成重大不利影响(“本公司重大不利影响”)。 本公司及其附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，且在相关情况下，在其所从事业务所在的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能符合资格、获发牌或信誉良好，则不会合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。到目前为止，公司已向母公司提供了完整和正确的组织文件副本 。

(B) 公司披露函件第4.1(B)节载有本公司各附属公司的准确及完整清单，以及(I)该附属公司注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权、(Ii)本公司直接或间接持有该附属公司权益的类型及百分比、(Iii)其法定股本或其他股权的金额及(Iv)其已发行股本或其他股权的金额。

(C) 本公司披露函件第4.1(C)节列明本公司或本公司任何附属公司拥有直接股权的人士的准确及完整名单及该等权益的描述。

第4.2节资本结构。

(A) 于2023年12月10日，本公司的法定股本包括(I)3,000,000,000股公司普通股 及(Ii)5,000,000股公司优先股。于2023年11月13日交易结束：(A)发行并发行了10,730,210股公司普通股；(B)发行并发行了1,800股公司E-1系列优先股；(C)根据公司2014年股权激励计划，预留了9,535股公司普通股，可供发行；(D)根据公司2018年股权激励计划，预留了609股公司普通股，可供发行。(E)根据本公司2019年雇员股购买计划，预留及可供发行509股公司普通股；(F)预留449,643,423股公司普通股以供与本公司转换为可换股票据有关的发行；(F)预留32,639,382股公司普通股以供与行使本公司认股权证相关的发行 ；及(G)预留278,137,667股公司普通股以供与本公司行使购买权相关的发行 。除第4.2节所述外，于2023年11月13日营业时间结束时，并无其他已发行、预留供发行或已发行之已发行公司股本。

(B)公司股本的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受 优先认购权的约束。公司股本的所有流通股的发行和授予在所有重大方面都符合适用的州和联邦证券法、DGCL和公司的组织文件。除准许留置权外，本公司 直接或间接拥有本公司附属公司所有已发行及已发行股本股份，或本公司附属公司的其他 股本权益，且不受任何留置权影响，并直接或间接受益。截至2023年12月7日营业结束时，除第4.2节和公司组织文件规定外，除第6.1(B)节授予的股票或其他奖励外，以及除公司认股权证和公司可转换票据外，没有下列未偿还证券：(1)公司股本；(2)表决债务；(3)可转换为或可交换或可行使公司股本或表决债务的公司或任何子公司的证券；(Iv)本公司或本公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份或本公司任何附属公司的股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他 股权的合同义务；或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、承诺或协议，而本公司或本公司任何附属公司是其中一方，或在任何情况下，本公司或本公司任何附属公司均有义务(A)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购额外的公司股本股份，或(B)授出、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他类似权利、承诺或协议。除本公司的组织文件另有规定外，并无股东协议、有表决权信托或本公司作为订约方或受其约束的其他协议与本公司股本中任何股份的投票有关。

(C) 公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附属公司于本协议日期前已获授权或宣布的任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付 (除非该等股息或分派已宣布且尚未到期及应付)。截至本协议日期， 没有关于公司股本的任何股份的已申报和未支付的股息，或关于公司任何子公司的任何证券的已申报和未支付的重大股息 ，包括公司子公司应支付给公司的任何重大股息 。

第4.3节授权；不得违规；批准。

(A) 公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要公司权力，但须遵守以下第(I)至(Ii)条的规定。本公司签署、交付及 履行本协议及完成交易，包括完成合并，已获本公司所有必需的公司行动正式及有效授权，但须受(I)本公司股东批准及(Ii)与万亿.E特拉华州部门合并的证书存档及接受备案的规限。本协议已由 公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为及有效地执行本协议，构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据本公司的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人的权利及一般权益原则有关或影响的普遍适用法律，而不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或根据 法律(统称为“债权人权利”)而对本公司强制执行。本公司董事会于正式召集及举行的会议上，(A) 决定本协议及包括合并在内的交易最符合本公司及本公司股东的利益，(B)通过及批准本协议，并宣布包括合并在内的交易是可取的，(C) 指示将合并及其他交易提交公司普通股持有人于 公司股东大会上审议，及(D)提出公司董事会建议。截至本公告日期，公司董事会的上述行动均未以任何方式被撤销、撤回或修改。公司股东批准是批准合并和其他交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权。

(B) 除《公司披露函》第4.3(B)节所述外，本协议的签署和交付不会 ，交易的完成不会(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)(I)假设公司获得、违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速任何重大义务或重大利益的损失，或导致在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权， 本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何公司合同的任何条款，或本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产受其约束的任何条款，或(Iii)假设第4.4节所述的约定是 及时获得或作出的，并且已获得公司股东批准，与适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反 ，但第(Ii)和(Iii)款 所述的任何违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权除外，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会合理地预期 将个别或整体对公司产生重大不利影响。

第4.4节同意。除本公司披露函件第4.4节所载者外，本公司、其任何附属公司或本公司披露函件第4.1(C) 节所述任何人士，就本公司签署及交付本协议或本公司完成交易事宜，不需征得或取得任何政府 实体的同意，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交初步及最终形式的委托书(包括 任何修订或补充，与本协议批准、合并和其他交易(包括其任何延期、延期或休会、公司股东大会)和(Ii)《交易法》和《证券法》项下的报告有关的《委托书》)，以及与本协议和交易相关的其他对《交易法》和《证券法》及其规则和法规的遵守情况；(B)向特拉华州政府提交合并证书和任何其他所需的备案文件，并接受特拉华州政府根据《纳斯达克规则和条例》进行的备案；(C)纳斯达克规则和条例可能要求的备案文件； (D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的备案文件和批准；以及(E)任何此类同意，即不能合理地预期未能获得或做出上述决定将对公司产生个别或总体的重大不利影响。

第4.5节美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以来，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法分别要求 提交或提交的所有表格、报告、附表及声明(经 集体修订的该等表格、报告、附表及声明，称为“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的提交日期起，或如果在本协议日期前修改，则自本协议日期前最后一次修改之日起(并使之生效)，每个公司美国证券交易委员会文件 在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求及其项下适用于该等公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，且在本协议日期之前提交或修改时，不包含任何公司美国证券交易委员会文件，就经修订的披露而言，自修订之日起，任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有需要作出陈述的 ，均不具误导性。

(B) 本公司的经审计及未经审计的综合中期财务报表，包括所有附注及附表以引用方式纳入或纳入于 公司美国证券交易委员会文件中，在提交时或如于 本协议日期前修订，在所有重要方面均符合 截至修订日期的《美国证券交易委员会》规则及条例，是根据在所述期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的 (附注或，对于未经审计的报表，应按照《美国证券交易委员会》S-X法规第10-01条允许的 且按照《公认会计准则》的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计的中期财务报表而言，须服从正常的年终审计调整)公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，截至其各自的日期 及其中所示的各个期间(就未经审计的中期财务报表而言，以下列各项为准：由于没有 笔记和正常的年终调整)。据本公司所知，截至本文日期，没有任何公司美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象，公司也没有美国证券交易委员会对任何 公司美国证券交易委员会文件的未解决或未解决的评论。截至本文日期，公司美国证券交易委员会中没有任何文档是公司提出的任何保密处理请求的标的。

(C) 除本公司披露函件第4.5(C)节所述，以及本公司在本公告日期前提交或提供的美国证券交易委员会文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同安排的一方，或订立任何成为该等合营企业、表外合伙关系或任何类似合同安排的一方的合同。 包括任何表外安排(如美国证券交易委员会S-k条例第303(B)项指示8所述)，而该合同的目的 是为了避免在公司已公布的财务报表或公司的任何美国证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大负债。

(D)公司已根据《交易所法》的要求，建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制制度 (这些术语在《交易所法》下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自2023年1月1日起至本协议签订之日止，本公司核数师及本公司董事会并未获悉(I)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响，或(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)，而在每种情况下，本公司或其任何代表均未向本公司核数师或本公司董事会披露该等资料。

第4.6节未发生某些变化或事件。

(A) 自2023年1月1日至本协议日期，未发生任何未公开披露的事件、变更、影响或事态发展，且个别或整体已对公司造成或可合理预期产生不利影响 。

(B) 自2023年1月1日至本协议日期，除引起本协议、讨论和谈判本协议的事件以及就本协议采取的其他行动外，本公司及其各附属公司在日常业务过程中在所有重大方面都开展业务。

第4.7节无未披露的重大责任。本公司或其任何附属公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但下列负债除外：(A)针对在此日期之前提交或提交的 美国证券交易委员会公司文件中所载的截至2022年12月31日的公司综合资产负债表(包括其附注)所反映或保留的负债；(B)在2022年12月31日之前的正常业务过程中产生的负债；(C)与交易的准备、谈判和完成相关的负债； (D)第6.1(B)节(Xi)允许发生的负债；和(E)合理预期不会对公司产生重大不利影响的负债。

第4.8条[故意遗漏]

第4.9节公司 许可证；遵守适用法律。除公司披露函件第4.9节所述外，公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府 实体的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准(“公司许可证”)，除非 未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准不会对公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司遵守本公司许可证的条款，但如未能如此 遵守则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司或本公司的任何附属公司均未违反或违反或违反本公司许可证的任何条款，本公司或本公司的任何附属公司亦未收到任何表明本公司或本公司的任何附属公司目前 未遵守任何本公司许可证的条款的索赔或通知，但违规、违规和违约以及未能 遵守任何本公司许可证的条款则不在此限，而这些情况合理地预期不会对 本公司产生重大不利影响。本公司及其子公司的业务目前并未开展，且自2022年1月1日以来从未 违反任何适用法律进行，但不合理地 预期不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。截至本协议日期，任何政府实体对本公司或其任何子公司的调查或审查均未进行，且据本公司所知，没有任何调查或审查受到威胁，但其结果不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。尽管第4.9节有任何相反规定，但第4.9节的规定不适用于第4.10、4.11或4.12节所述事项。

第4.10节补偿；福利。

(A)公司披露函件第4.10(A)节所载的 是截至本公告日期本公司或其任何附属公司发起、维持、贡献或规定的所有员工福利计划的清单，或本公司或其任何附属公司对其负有或可合理预期负有任何重大责任的所有员工福利计划 (该等员工福利计划，以及不论是否重大的“公司计划”)的清单。真实、正确和完整的每个公司计划(如果是任何不成文的公司计划，则是其书面说明)及其任何修订，以及适用的任何相关信托协议、保险合同或其他融资安排的最新版本、有利的决定或意见 信件，以及关于每个此类公司计划的最新表格5500报告和概要计划说明，在每种情况下都已提供或提供给母公司或其代表。

(B) 每个公司计划均按照其条款和所有适用的法律进行管理、资助(如果适用)和维护。

(C) 每个旨在成为守则第401(A)节所指的“合格计划”的公司计划 已收到由美国国税局发出的有利决定函或可能依赖于有利意见信，且据公司所知，未发生任何合理预期会导致任何此类信件被撤销或失去任何此类公司计划的合格 状态的事件。

(D) 截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔悬而未决(常规利益索赔除外)，或据公司所知，没有针对或关于任何公司计划的悬而未决的诉讼、诉讼或索赔，但此类悬而未决的诉讼、诉讼或索赔 或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的索赔除外。

(E) 根据条款要求对公司计划作出的所有重大贡献均已及时作出。

(F) 本公司的财务报表或根据公认会计原则在其附注中披露的有关任何公司计划的重大未拨款福利义务并无在 本公司的财务报表中适当应计或披露。

(G)本公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均无 参与、有义务作出贡献或承担任何(实际或有)责任，且任何公司计划均不是受ERISA标题 IV(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412节所约束的计划。

(H) 根据守则49800亿节或任何类似的州法律，董事、高级职员或雇员(包括任何前董事高级职员或雇员)负责该等保险的全部费用的情况下，除须提供持续保险且持续保险不得超过持续保险外，公司或其任何附属公司对受雇后或退休后的任何医疗、牙科、残疾、住院，概无任何当前或预计的责任，亦无公司计划提供或承诺， 公司或其任何关联公司的任何董事、高管或员工(包括任何前董事高管或员工)享有人寿保险或类似福利(无论投保还是自保)。

(I) 本公司或其任何附属公司概无责任就本公司或其任何联属公司的任何现任或前服务供应商根据守则第409A或4999条产生的任何税项作出合计、赔偿或以其他方式偿还。

(J) 除本协议预期外，本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)，(I)导致公司或其任何子公司的任何付款或利益 应支付给公司或其任何关联公司的任何现任或前任高级管理人员、员工或顾问，或应支付的任何补偿金额的增加 ，(Ii)增加根据任何公司计划应支付的任何福利，(Iii)导致支付时间加快(包括为任何公司计划下的任何利益提供资金的信托或转移任何资产)或归属 ，或以其他方式触发应支付给或就任何现任或前任员工、董事或本公司或其任何关联公司的顾问支付的任何补偿或福利，或(Iv)限制或限制本公司或其任何附属公司合并、修订或 终止任何公司计划的权利。

(K) 根据任何公司计划或本协议，公司或其任何子公司不需要就任何“丧失资格的个人”(根据Treas的定义)支付任何款项或福利(或其部分)。注册1.280G-1，Q&A 15)单独或合计，可能是《守则》第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

第4.11节就业和劳工事务。

(A)公司已向母公司提供真实、正确和完整的公司或其任何子公司的每名员工(“业务员工”)的名单，该名单在适用的范围内为每一名该等业务员工指明：(I) 姓名、(Ii)职位、(Iii)雇用实体、(Iv)雇用日期和服务日期(如果不同于雇用日期)、(V)根据《公平劳工标准法》获得豁免或非豁免的状态、(Vi)当前年薪或时薪，如果适用，(Vii) 是否有资格获得其他补偿(包括奖金、佣金、利润分享、养老金福利和任何其他非工资补偿)，(Viii)休假状态(包括休假类型、开始休假日期和预期返回日期)，(Ix)业务雇员是否持有签证或工作许可证、赞助实体和到期日期(视情况而定)，以及(X)主要就业地点。本公司还向母公司提供了一份真实、正确和完整的名单，列出以独立承包商的身份向本公司或其任何子公司提供物质服务的每个个人，以及他或她：(I) 名称及其提供服务的实体(如适用)，(Ii)所提供服务的性质，以及(Iii)该等服务的补偿率。总体而言，本公司向母公司提供的两份名单中所列的个人和本第4.11(A)节中提及的 代表管理和运营 公司及其子公司目前管理和运营的业务所合理需要的个人。

(B) 本公司及其各子公司自2022年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守有关劳工和就业的所有适用法律，包括工资、工时、加班费、非歧视、不报复、非骚扰、民权、公平就业做法、平等机会、记录、用餐和休息时间、员工培训、移民和就业资格核实、扣发工资和扣减工资、员工隐私、分类和支付员工、独立承包商和顾问、薪酬和就业公平、集体谈判、员工休假、工厂关闭和大规模裁员、工人补偿、职业健康和安全、移民以及雇佣条款和条件。

(C) 自2022年1月1日以来，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商(包括任何业务雇员)的雇用或聘用，或与之有关的 ，对本公司或其任何附属公司发出威胁 。

(D) 本公司或本公司的任何子公司不是或曾经是任何集体谈判协议、谅解备忘录或与工会、劳工组织或类似员工代表签订的其他合同的一方或受其约束。 本公司或本公司的任何子公司没有或曾经受到任何罢工、停工、罢工、罢工、 停工或停工的影响。自2022年1月1日以来，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，因不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷而威胁本公司或其任何子公司的 。 目前没有关于组建集体谈判单位或选举或承认集体谈判代表的组织活动，也没有要求认可或认证，据本公司所知， 涉及任何业务员工。

第4.12节税收。

(A)本公司及其各附属公司已(I)及时(或已以其名义)向适当的 税务机关提交其须提交的所有美国联邦所得税和所有其他重要纳税申报表，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，且所有该等纳税申报单在所有重要事项 方面都是正确和完整的，及(Ii)如期及及时缴足(或已代表彼等适时缴足)所有须缴交的重要税项，但尚未到期及须缴交的税项除外，或正由适当的诉讼程序真诚地就该等税项提出争议，而该等税项已根据公认会计原则为其设立足够的储备金。

(B) 本公司及其附属公司的未缴税款(I)截至最近一份财务报表的日期并未超过最近一份财务报表(而非其任何附注)所载的 税款准备金，及(Ii)根据本公司(及其附属公司)提交适用报税表的习惯及惯例，截至截止日期为止的调整准备金不会超过 该准备金。自最近一份财务报表之日起，本公司及其任何附属公司均无在正常业务过程以外承担任何税务责任。

(C) (I)没有任何政府实体的审计、调查或其他程序待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司的任何税项或纳税申报表的 书面威胁；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何税项 没有被要求、建议或书面评估，或据本公司所知，任何政府实体没有书面威胁 ，该不足之处尚未解决；(Iii)本公司或其任何附属公司 均未放弃有关评税的任何诉讼时效，亦未就任何开始课税年度的任何评税或欠税事项同意任何延长时间 (延长提交在一般 课程中取得的报税表的时间除外)；(Iv)本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交仍未提交的报税表的时间的受益者；及(V)本公司或其任何附属公司并无订立守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的任何“结束协议” 。

(D) 本公司或其任何子公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(I)在根据守则第481(C)节(或任何相应或类似的国家规定)或之前结束的应纳税期间 ，改变或不当使用会计方法(本协议预期的一项或多项交易除外)。当地或外国(br}所得税法)或适用法律的其他规定；(2)在截止日期或之前签署的法典第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(Iii)分期付款 在截止日期或之前进行的销售或未平仓交易，(Iv)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入(非正常业务过程中收到的)，(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在财政部条例 中描述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vi)根据《法典》第965(H)条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)举行的选举。

(E) 本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税及扣缴税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402条或任何国家及外国法律的类似条文扣缴税款)，并已适时扣缴及在每宗个案中向适当的税务机关缴交所有根据所有适用法律须于缴税日期或之前扣缴及缴交的款项。

(F) 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务留置权，但尚未到期及应付的税款留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够的准备金 。

(G) 本公司或其任何附属公司并无要求、未收到或须受税务当局的任何书面裁决所规限。

(H) 本公司或其任何附属公司并无涉及或涉及任何税项分配或分享协议或类似安排，而于截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束，亦不会就截止日期前的期间所欠款项承担任何责任，但商业或信贷协议的惯常规定除外。

(I) 本公司或其任何附属公司(I)从未是提交美国联邦综合所得税申报表的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规 第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(本公司的任何子公司除外)的税款负有任何责任。

(J) 本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)条所指的任何“须申报交易”。

(K) 在本协议日期前两年，本公司或其任何附属公司均未在根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销中，成立“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义) 。

(L) 本公司或其任何附属公司(本公司或其任何附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书目前并无生效。

(M) 本公司或其任何附属公司(I)均未根据《CARE法案》第2302条或任何其他《新冠肺炎》措施选择延期缴纳任何税款，或(Ii)已根据《CARE法案》第2301条申请任何“员工留任抵免”。

第4.13节诉讼。除合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的个别或整体事项外，并无，自2022年1月1日以来，并无(A)诉讼待决，或据 公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产构成威胁，或(B)任何政府实体或仲裁员对本公司或其任何附属公司作出的判决、 法令或强制令、裁决或命令，在每种情况下均不会对本公司或其任何附属公司造成任何悬而未决的裁决或裁决或命令。

第4.14节知识产权。

(A) 《公司披露函件》第4.14(A)节确定了作为任何司法管辖区注册或申请标的的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”)，包括：(I)申请人/注册人的姓名；(Ii)申请/注册的司法管辖权；(Iii)申请或注册号；以及(Iv)任何其他共同申请人/共同所有人。据本公司所知，本公司披露函件第4.14(A)节所包括的每项专利和专利申请均按名称正确地识别出根据美国适用法律确定的其中所要求的发明的每一位发明人和 每一位发明人。据本公司 所知，截至本协议日期，没有任何诉讼、撤销、干扰、派生程序、异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他任何性质的程序(任何政府实体在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发出的办公室诉讼或类似通信除外) 正在或已经对任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出争议或挑战 。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司独家拥有、独家受让人或独家获授权使用本公司所有知识产权(本公司披露函件第4.14(B)节所披露的除外)，免收 ，且无任何留置权，但准许留置权除外。授权给公司或其任何子公司的所有公司知识产权 均根据书面协议获得许可。据本公司所知，参与创造或开发任何公司知识产权的每一位公司联营公司，根据该公司联营公司代表本公司或其任何附属公司的活动， 已签署书面协议，将该公司联营公司在该公司知识产权中的权利转让给本公司或该附属公司。据本公司所知，每位已经或曾经接触到本公司或其任何附属公司的商业秘密或机密信息的公司联营公司已签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护本公司知识产权、商业秘密和机密信息的 保密条款。据本公司所知，本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及保密其商业秘密及机密资料。

(c) 据公司所知，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构 或其他教育机构的资金、设施或人员均未被用于创建仅由公司创建的公司知识产权。

(D)《公司披露函件》第 节第4.14(D)节列出了每项许可协议，根据该协议，本公司或其任何子公司(I)获得由本公司或本公司子公司在其当前业务中使用的任何第三方拥有的任何知识产权项下的许可(每个“公司入站许可”)或(Ii) 向任何第三方授予任何公司知识产权项下的许可(每个“公司出站许可”) (前提是，公司的入站许可不包括：在正常业务过程中签订的材料 转让协议、服务协议、临床试验协议、与Company Associates的协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可证；公司出境许可证在正常业务过程中输入时，不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议或 非独家出境许可证)。据本公司所知，所有公司入站许可证和公司出站许可证都是完全有效的，是各方对该等公司入站许可证或公司出站许可证具有约束力的义务。 根据该等公司入站许可证或公司出站许可证，该等公司入站许可证或公司出站许可证的任何一方均不违反。

(E) (I)据本公司所知，本公司及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。据本公司所知，目前并无法律程序待决 (或据本公司及其附属公司所知，已受到书面威胁)(A)指控本公司或其任何附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或(B)本公司或其任何附属公司声称另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。自2022年1月1日以来，本公司及其子公司 未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F) 据本公司所知，本公司的任何知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置对本公司或其任何子公司使用、转让、登记或许可使用、转让、登记或许可任何此等公司知识产权具有不利影响。

(G) 本公司已采取商业上合理的步骤，并实施商业上合理的灾难恢复和安全计划 和程序，以保护本公司目前业务运营中使用的信息技术系统、材料或必要的信息技术系统免受未经授权的使用、获取或访问。据本公司所知，本公司并无重大故障或未经授权入侵或违反本公司目前经营业务所使用的资讯科技系统、资料或所需的资料。

第4.15节不动产。本公司或本公司的任何附属公司均不拥有任何不动产，但在本公司披露函第4.15节或本公司在本公告日期前提交或提供给美国证券交易委员会的文件中披露的 除外 。本公司或本公司的任何附属公司概无租赁或分租任何房地产，且无义务就任何房地产支付任何租金或其他费用，但在本公司于本公司美国证券交易委员会日期前提交或提交予美国证券交易委员会的文件 所披露者除外。

第4.16节重要合同。

(A) 《公司披露函》第4.16(A)节列出了截至本协议签订之日真实和完整的清单， ：

(I) 每项合并、企业合并、收购、购买、出售或资产剥离合同，其中包含陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“收益”或其他或有付款义务)，而这些义务可合理地 导致未来收到或支付超过100,000美元的款项；

(Ii)授予任何优先购买权或首次要约权或限制本公司、本公司任何附属公司或其各自关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务、证券或资产的能力的每一份合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)；

(Iii) 本公司或其任何附属公司的未偿债务(或与此有关的承诺或担保)超过50,000美元的每份合同(不论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；

(Iv) 本公司或本公司的子公司为当事一方的每份雇佣合同，但可在不超过两天通知的情况下在任何时间终止且不对本公司或其任何子公司承担财务责任的雇佣合同除外；

(V) 包含任何竞业禁止、非征求、排他性或类似条款的每份合同，这些条款实质性限制了公司或其任何子公司(包括交易完成后的母公司)竞争或以其他方式从事任何业务线或与任何人或地理区域竞争的能力；

(Vi) 本公司或其任何附属公司有义务发行或回购任何公司股本或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权(包括本公司认股权证及本公司可换股票据)的每份合约(         )。

(Vii) 本公司或本公司附属公司为缔约一方的每项合伙、合营、有限责任公司、设保人信托、战略联盟协议或其他类似协议(本公司与其全资附属公司之间或之间的任何此类协议除外)；

(Viii) 一方面，本公司或本公司的任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或附属公司(本公司的全资附属公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第120亿.2条和第16a-1条定义)之间的每份合同 ；

(Ix) 本公司或其任何子公司有义务赔偿本公司或其任何子公司的任何前任或现任董事、高级管理人员或员工的每份合同 ；

(X) 本第4.16(A) 节中未另行说明的每个材料供应商、供应商或第三方咨询或类似合同：(A)不能在生效时间后60天内根据其条款自愿终止，以及(B)合理地预期公司或其任何子公司在生效时间后将被要求支付超过50,000美元的费用、开支或其他成本；以及

(Xi) 关于本公司或本公司任何附属公司的每一份“重要合同”(定义见交易法下S-k法规第601(B)(10)项) 本第4.16(A)节中未另行描述的。

(B) 本协议第4.16(A)节规定的合同统称为“公司合同”。 除非合理地预期不会对公司产生实质性的不利影响，且假设每个公司合同已得到正式授权并可对合同各方(公司及其子公司除外)强制执行， 公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其对公司及其每一家子公司的条款强制执行。关于可执行性，关于债权。除非 合理预期不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其任何 附属公司并无违反或违反任何公司合约，而据本公司所知，任何该等公司 合约的任何其他一方亦无违反或违约。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、准确的副本(包括所有修订和修改)。本公司或其任何子公司 均未收到任何重大违反或重大违约公司合同的书面通知。

第4.17节保险。据本公司所知，(A)本公司及其附属公司的所有现行材料保单 (统称为“材料公司保单”)均已完全生效，及(B)本协议日期前材料公司保单项下的所有应付保费均已妥为支付。截至本协议日期， 未收到任何材料公司保险单的书面取消或终止通知。

第4.18节环境事宜

(A) 本公司及其附属公司在过去三(3)年一直遵守所有环境法律，且 并未(I)收到任何人士的任何(A)书面通知或(B)根据环境法要求提供资料或(Ii)受到任何环境索赔，而在每种情况下，该等索赔要么仍未解决，要么受到威胁，或悬而未决，除非 预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B) 根据CERCLA或任何类似的法律，目前没有公司拥有的不动产或租赁的不动产被列入或被提议列入国家优先事项清单(或CERCLIS)。

(C) 任何公司自有不动产或公司租赁不动产均不存在需要根据任何环境法采取补救或纠正措施的数量或浓度的有害物质 ，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。

(D) 本公司此前已向母公司提供有关本公司业务或资产的任何及所有重要环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、现场评估及其他类似文件的真实及完整副本，或由本公司合理拥有、保管或控制的任何目前营运或租赁的不动产。

第4.19节经纪。任何经纪、投资银行或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就该等交易收取任何经纪、寻获人或其他类似的费用或佣金。

第4.20节国家接管法规。公司董事会已采取一切必要行动，使合并及其他交易在本公司适用的范围内不再适用于任何收购法。

第4.21节投资公司法。根据《投资公司法》，本公司或其任何附属公司均不需要注册为投资公司，或截至生效时间 之前，本公司及其任何附属公司均不需要注册为投资公司。

第4.22节关联交易。除本公司披露函第4.22节及本公司美国证券交易委员会文件中所载(包括本协议日期在内)或经本协议许可的文件所载外，自2021年1月1日至本协议日期为止，一方面本公司或其任何附属公司与本公司的任何联属公司(本公司的附属公司除外)之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404项须予披露的交易、协议、安排或谅解 。公司披露函件第4.21节阐明了本公司或其任何子公司与公司的任何关联公司(本公司的子公司除外)之间的每一份协议。

第4.23节FDA监管。

(A)据本公司所知，本公司在其开展业务的司法管辖区内，在所有重要方面都遵守并一直遵守所有适用法律，包括但不限于：(I)临床前和临床测试，(Ii)产品的上市批准、制造、分销、推广和销售申请，(Iii)所有必要许可证的要求和条款，(Iv)设立登记，(V)支付所有设立费用，(Vi)良好的临床实践，(Vii)良好制造规范，以及(Viii)记录保存和报告要求。对于适用于本公司或其任何资产的任何政府实体或仲裁员的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，本公司并无违约 。自本协议的实际日期起计的前五(5)年内，本公司未收到任何政府实体就任何实际、据称或潜在违反或未能在任何实质性方面遵守适用于本公司的任何法律的任何书面通知。

(B)据本公司所知，本公司、本公司以及与本公司签订产品相关服务合同的任何供应商、制造商或其他公司持有根据FDA法律以及在本公司进行临床试验和/或销售其产品的司法管辖区参与药品或生物危险材料监管的相关 政府实体的所有证书、授权、注册、报告、文件、许可或通知 提交、维护或提供的所有其他适用的 政府实体的法律和法规。所有FDA许可证在所有实质性方面都是完全有效的 ，不会威胁到此类FDA许可证的暂停、撤销、取消或撤回，并且没有合理的依据 相信该FDA许可证在到期后将不可续期或将被暂停、撤销、取消或撤回。

(C) 本公司尚未收到FDA、EMEA或任何其他政府实体的任何书面通知或声明，否则 没有任何知情或理由相信(I)任何药物，包括本公司的产品或其他候选产品(每一种都是潜在的 产品)可能或将被拒绝或确定为不可批准；(Ii)延迟审查和/或批准在任何司法管辖区对任何潜在产品的授权申请或上市批准申请的审查和/或批准时间 任何潜在产品的授权申请或上市批准申请是或可能需要、要求的或正在实施的；(Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究，除 在此日期之前提交给FDA的临床研究，作为批准或维持任何潜在产品上市的先决条件或条件外，还应或可能要求或要求进行一项或多项临床研究；(Iv)对公司任何产品或潜在产品进行任何临床试验或营销的任何许可证、批准、许可或授权已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。本公司未以任何方式销售 潜在产品，表明潜在产品已被批准，其指示超出了批准产品标签的范围 。本公司不知道任何研究、测试或试验的结果，这些研究、测试或试验合理地质疑由本公司或代表本公司就潜在产品进行的测试和试验的结果。

(D)公司尚未收到来自任何政府实体的任何书面通知或通信，涉及针对公司的任何实际或威胁调查、查询或行政、司法或监管行动、听证或执法程序，涉及违反适用的FDA法律或从事药品或生物危险材料监管的相关政府实体的其他适用的地方、州和联邦法律和法规，包括但不限于不良发现通知、警告信、临床搁置通知、召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、 与本公司任何产品据称或可能缺乏安全性或有效性、本公司任何产品据称存在任何产品缺陷、或违反任何重大适用法律、规则、法规或本公司任何 产品的任何临床试验或营销许可证、批准、许可或授权有关的“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他通知或行动，且本公司不知道或不知道任何事实或信息会导致其发起任何此类通知或行动，也不知道或有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府实体或当局或任何机构或道德审查委员会或其他非政府机构打算施加、要求、请求或建议在调查、调查或行政、司法或监管行动、听证或 执法程序下产生的任何 实质性义务。

(E) 在过去五(5)年中，本公司未与FDA签订或强制执行任何企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或其他类似的书面协议。据本公司、其任何高级管理人员、员工或代理商、或本公司供应链中的任何制造商、分销商或其他实体所知，本公司 没有或目前已被取消资格或被禁止、停职、被提议除名或停职、被视为不负责任，或被任何联邦机构或其他政府实体以其他方式排除在授予合同或参与任何联邦医疗保健计划之外。在上述任何情况下，本公司或据本公司所知，其任何高级职员、雇员、 或代理人均未代表本公司就重大事实或欺诈性陈述向FDA作出虚假陈述，或未能披露要求 向FDA披露的重大事实。

(F) 根据《美国法典》第21篇第335a节的规定，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未或已经或受到威胁：(A)根据《美国法典》第21篇第335a节的规定，被禁止进入FDA的程序；(B)根据FDA的调查员资格程序被取消资格；(C)受FDA的《应用程序完整性政策》的约束；或(D)根据《美国法典》第18篇第1001节的规定，因向FDA作出重大虚假陈述而受到的任何强制执行程序的约束。

(G) 本公司及其任何经理、董事、高级管理人员、代理人或员工均未(I)将本公司的任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或与适用于其业务的 腐败付款有关的任何其他美国或外国法律，或(Iii)支付或收受任何适用法律禁止的任何其他付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何经理、董事、高级管理人员、股东、代理人、 或员工均不是或曾经是任何政府实体就任何司法管辖区内的反贿赂、反腐败或反欺诈法所订的任何 罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，且并无任何该等调查、查询或诉讼受到威胁。

第4.24节没有额外的陈述。

(A)本公司或任何其他人士对本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或与本协议或交易有关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，但第(Br)条第(Br)条作出的陈述和保证除外，公司在此不作任何其他陈述或保证。具体而言，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均未就(I)与本公司或其任何附属公司或其各自的物业、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)本公司在本条款第四条中作出的陈述和保证以外，向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证，或已就以下事项作出任何陈述或保证：在对公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(B) 即使本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何与母公司或其子公司(包括合并子公司)有关的明示或默示的陈述、保证或声明，但母公司和合并子公司在第五条、母公司披露函件或母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表提交的任何其他文件或证书中未作出或正在作出任何明示或默示的陈述、保证或声明，且公司明确不依赖这些陈述、保证或声明。包括关于向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证 。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认不会就本公司或其任何附属公司或代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、 管理层演示或与合并或其他交易相关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。

第 条母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司及合并子公司于本协议原定日期或之前向本公司递交的披露函件(“母公司 公开信》)，并且，除非在至少两(2)个工作日前两(2)个工作日(包括其所有展品和时间表以及通过引用并入其中的文件，但不包括在任何“风险因素”章节中陈述的任何前瞻性披露，在任何“前瞻性陈述”章节中的任何披露以及其中包括的任何其他具有预测性或前瞻性的披露)，以及在至少两(2)个工作日之前在埃德加公开可获得的 母公司美国证券交易委员会文件中披露的内容，母公司和合并子公司承认，每个共同和个别声明 并向公司作出如下保证，这些声明和保证，除非被本协议修改(修改可能包括删除该声明或保证)，否则继续有效，但仅限于原始协议中作出的声明或保证的范围，没有 更新，尽管本协议中有重复。在本协议第五条中，凡提及“本协议的日期 ”、“本协议的日期”或类似措辞时，应被视为指原始协议的日期，并且以现在时态陈述的任何陈述或保证，无论其在本协议第五条中的重复， 应理解为仅适用于原始日期的过去时态。对某一事件或一组事实自某一特定日期起发生或未发生的陈述和保证同样仅适用于该先前日期至最初的 日期：

第5.1节组织、地位和权力。

(A) 每一母公司及其子公司(包括合并子公司)在适用的情况下均为公司、合伙企业或有限责任公司 根据其公司或组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在并在相关情况下信誉良好的公司， 拥有、租赁和在适用的范围内经营其财产和经营其目前正在进行的业务所需的所有实体权力和授权，但如未能如此组织、有效存在、良好信誉或具有该等权力或授权，则不在此限。单独或合计对父母产生重大不利影响(“父母的重大不利影响”)。母公司及其附属公司(包括合并子公司)均具备正式资格或获许可开展业务 ，且在相关情况下，在其所从事业务或其物业的经营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此有必要取得该等资格、许可或良好声誉，但如未能符合资格、获发牌照或信誉良好则不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响。到目前为止，母公司和合并子公司都已向公司提供了完整和正确的组织文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)节列明母公司各重要附属公司的准确及完整清单，以及(I)该重要附属公司注册成立或组织的司法管辖权，(Ii) 母公司直接或间接持有该重要附属公司的权益的类型及百分比，(Iii)该重大附属公司的法定股本或其他股权的金额，及(Iv)该重要附属公司的未偿还股本或其他股权的金额。

第5.2节资本结构。

(A) 于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股 及(Ii)3,000,000股母公司优先股。截至2023年12月7日收盘：(A)已发行母公司普通股1,248,969股，已发行母公司普通股1,248,918股；(B)已发行母公司优先股0股，已发行母公司优先股 0股；(C)根据公司2017年股权激励计划，预留并可供发行的公司普通股1,114股；(D)根据公司2021年全面股权激励计划，预留并可供发行的公司普通股44,459股。(E)预留173,557股公司普通股以供发行与2023年7月有担保的本票有关 ；及(F)预留1,261,882股公司普通股以供与行使本公司认股权证有关的发行 。除本第5.2节所述外，于2023年12月7日收市时，并无其他已发行、预留供发行或已发行之已发行母公司股本股份。

(B)母公司股本的所有流通股均已发行，且将根据本协议条款发行的与合并相关的母公司普通股的所有股份将在适用的情况下(I)正式授权、有效发行、缴足股款且无需评估，且不受优先购买权的约束，以及(Ii)根据适用的州和联邦证券法和其他适用法律、特拉华州一般公司法和母公司的组织文件在所有重大方面进行发行和授予。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将是 (A)有效发行、全额支付和不可评估且不受优先购买权的约束，(B)没有任何留置权，以及(C) 在所有重大方面都符合(I)适用证券法和其他适用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何适用合同中规定的所有要求。母公司直接或 间接拥有母公司子公司所有已发行和流通股的股本、会员权益、合伙企业权益或其他股权(如适用)，包括合并子公司，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。截至2023年9月30日收盘时，除第5.2节所述外，没有或没有流通股：(I)母股本股份；(Ii)表决债务；(Iii)母公司或母公司任何子公司可转换为或可交换或可行使的母公司股份或表决债务的证券；(Iv)母公司或母公司任何子公司回购、赎回或以其他方式收购母公司任何子公司的任何股份、成员权益、合伙企业权益、合资企业权益或其他股权的合同义务，母公司披露函第5.2(B)节规定的除外；或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、母公司或母公司任何子公司作为一方或受其约束的承诺或协议，在任何情况下，母公司或母公司的任何子公司都有义务(1)发行、交付、 转让、出售、购买、赎回或收购，或导致发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购， 母公司股本的额外股份，母公司的任何有表决权债务或其他有表决权的证券或(2)授予，延长或签订 任何此类认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他类似权利、承诺或协议。母公司并无任何股东协议、表决权信托或母公司参与或受其约束的其他协议，与母公司股本股份的任何股份的 投票有关。

(C) 于本协议日期，合并附属公司的所有已发行股本均已有效发行及缴足股款，且为母公司全资拥有。

(D) 母公司股本股份的所有股息或其他分配以及 母公司子公司在本协议日期前已授权或宣布的任何证券的所有股息或其他分配已全部支付(但已宣布且尚未到期和支付的此类股息或分配除外)。截至本协议日期，除母公司美国证券交易委员会文件中披露的 外，不存在关于母公司股本的任何股份的已申报和未支付的股息或其他分配，或关于母公司的任何子公司的任何证券的已申报和未支付的重大股息。

第5.3节授权；不得违规；批准。

(A)母公司和合并子公司的每个 均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易，包括完成合并，已得到母公司和合并子公司各自采取的所有必要的 公司行动的正式和有效授权，前提是完成合并万亿。E向特拉华州部门提交合并证书和交换的母公司优先股指定证书( “指定”)，并接受其备案。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本协议，则 构成母公司及合并附属公司各自的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款，在可执行性及债权人权利的规限下，对母公司及合并附属公司执行。母公司董事会在正式召开并一致举行的会议上，(I)确定本协议和交易，包括母公司股票发行，符合母公司及其股东的最佳 利益，及(Ii)通过并批准本协议和交易，包括母公司股票发行 。合并附属公司单一股东已(A)(1)确定本协议及交易(包括合并)符合合并附属公司的最佳利益，及(2)采纳及批准本协议，并声明包括合并在内的交易 是可取的，及(B)签署书面同意，据此授权、采纳及批准本协议及交易(包括合并)。截至本公告日期，母公司董事会 或合并单一成员公司的上述行动均未以任何方式撤销、撤回或修改。批准包括合并在内的交易不需要母股本持有人的批准 。

(B) 除母公司披露函第5.3(B)节所述外，本协议的签署和交付不会 ，交易的完成不会(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)(I)违反、与 冲突或导致违反母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速任何重大义务或损失任何实质性利益，或导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，任何母公司或其子公司的任何 是其中一方的母公司合同的任何条款，或母公司、合并子公司、其各自的子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何母公司合同的任何条款，或(Iii)假设第5.4节中提及的内容被及时、及时地获得或作出、违反、冲突或导致违反适用于母公司、其任何子公司或其各自的财产或资产的任何法律。 除第(Ii)和(Iii)款的情况外，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会合理地单独或总体产生母公司重大不利影响。

第5.4节反对。除母公司披露函第5.4节所述外，母公司或其任何子公司在母公司或合并子公司签署和交付本协议，或母公司或合并子公司完成交易时，不需要获得或获得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)根据交易法和证券法向美国证券交易委员会提交报告，以及遵守交易法和证券法及其规则和条例下可能要求的其他规定；(B)根据向特拉华州政府提交合并证书、指定及任何其他所需的备案文件，并接受特拉华州政府的备案；(C)纳斯达克规则和法规可能要求的备案文件；(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的备案文件和批准；以及(E)任何此类同意，即未能获得或做出该等同意不会合理地预期 未能获得或作出该等申请将不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

第5.5节 美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以来，母公司已向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法分别必须 提交或提交的所有表格、报告、附表和声明(该等表格、报告、附表和声明经 统称为“母美国证券交易委员会文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前修改， 截至在本协议日期之前所作的最后一次此类修改的日期(并使之生效)，每个母美国证券交易委员会文件在形成时在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及 美国证券交易委员会据此适用于此类母美国证券交易委员会文件的规则和法规，且在提交时或在本协议日期之前修订时，所包含的任何母美国证券交易委员会文件均不符合。自该等披露被修订之日起，任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述的必要陈述，根据作出陈述的情况，均不具误导性。

(B) 母公司合并的已审计和未经审计的中期财务报表，包括母公司的所有附注和附表，在提交或在本协议日期 之前修订时，包括所有附注和附表，在所有实质性方面均符合母公司 通过引用纳入或纳入的母公司已审计和未经审计的中期财务报表，截至修订之日，母公司的合并已审计和未经审计的中期财务报表已根据公认会计准则编制，并在指明的期间内一致适用(除附注中可能指明的或未经审计的报表中另有说明外， 母公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量(如属美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所准许)，并根据公认会计原则的适用要求在各重大方面公平列报(如属未经审计的中期财务报表，则须受正常的年终审计调整所规限)(如属未经审计的中期财务报表，则须受未经审计的中期财务报表的综合财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的规限)，且须受未经审计的中期财务报表的规限(如属未经审计的中期财务报表，则须无附注及正常的年终调整)。据母公司所知，截至本文日期，没有任何母公司美国证券交易委员会文档是美国证券交易委员会持续审查的对象，母公司也没有 美国证券交易委员会对任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决和未解决的评论。截至本文日期，母公司美国证券交易委员会的任何文档都不是母公司提出的任何 保密处理请求的主题。

(C) 除在本合同日期前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露的任何表外安排外， 母公司或母公司的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同安排的一方，也无任何合同将成为其中的一方，包括任何表外安排(如《美国证券交易委员会》S-k条例第 303(B)项指示8所述)，而此类合同的目的是避免披露涉及以下各项的任何重大交易、 或重大负债：在母公司发布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中。

(D)母公司 已根据《交易所法案》的要求，建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制系统(因此，术语在《交易所法》下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自2022年1月1日至本协议签订之日，母公司审计师和母公司董事会未被告知：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大，在每一种情况下，母公司及其任何关联公司或 代表均未向母公司的审计师或母公司董事会披露此类信息。

第5.6节未发生某些变化或事件。

(A) 自2023年1月1日至本协议日期，未发生任何事件、变化、影响或发展，对母公司造成或将合理预期产生不利影响。

(B) 自2023年1月1日至本协议日期，母公司及其子公司在正常业务过程中开展业务的所有重要方面均在正常业务过程中进行，但引起本协议的事件、与本协议有关的讨论和谈判以及采取的其他行动除外。

第5.7节无未披露的重大责任。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在2022年12月31日提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中针对截至2022年12月31日的母公司综合资产负债表(包括其附注)所反映或保留的负债；(B)2022年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债； (C)与交易的准备、谈判和完成相关的负债；以及(D)在合理情况下预计不会对母公司造成重大不利影响的负债。

第5.8节提供的信息。母公司或合并附属公司或其代表所提供或将提供的资料，在首次邮寄给本公司股东之日及于本公司股东大会召开时，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于委托书内陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，而非误导性。

第5.9节家长 许可；遵守适用法律。母公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、差额、所有政府实体的豁免、命令和批准(“母公司许可证”)，但不能单独持有或合计持有母公司重大不利影响的情况除外。母公司及其子公司遵守母公司 许可证的条款，除非不遵守条款的情况不会合理地预期母公司单独或总体上会产生重大不利影响 。母公司或母公司的任何子公司均未违反或违反或违反任何母公司 许可证，母公司或母公司的任何子公司也未收到任何表明母公司或母公司的任何子公司目前未遵守任何母公司许可证条款的索赔或通知，除非未能遵守 任何母公司许可证的条款，不会合理地预期任何母公司许可证将单独或整体产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司的 业务目前并未开展，自2022年1月1日以来从未 违反任何适用法律进行过，但违反行为不会合理预期对母公司造成重大不利影响的情况除外。截至本协议日期，任何政府 实体对母公司或其任何子公司的调查或审查均未结束，或据母公司所知，受到威胁，但其结果不会对母公司产生重大不利影响的调查或审查除外。 尽管第5.9节有任何相反规定，但第5.9节的规定不适用于第5.10节、第5.11节或第5.12节所述的 事项。

第5.10节补偿；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)节所述的 是截至本公告日期，母公司或其任何子公司发起、维护、贡献或要求缴纳的所有重大员工福利计划的清单，或母公司或其任何子公司对其负有或可合理预期负有任何重大责任的所有重大员工福利计划的列表(此类员工福利计划，无论是否重大，即“母公司计划”)。每个母计划的真实、正确和完整的副本 (如果是任何不成文的母计划，则为其书面描述)及其任何修订，以及适用的任何相关信托协议、保险合同或其他资金安排的最新版本、有利的决定或意见 信函、表格5500的最新报告和关于每个此类母计划的最新计划概述均已提供或提供给公司或其代表。

(B) 每个母计划均已按照其条款和所有适用法律进行管理、资助(如果适用)和维护。

(C) 每个旨在成为守则第401(A)节所指的“合格计划”的母公司计划 已收到由美国国税局发出的有利决定函，或可能依赖美国国税局发出的有利意见信，而据母公司所知， 未发生任何合理预期会导致任何此类信函被撤销或失去此类母公司计划的合格状态的事件 。

(D) 截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或在母公司知情的情况下，对任何母公司计划或与任何母公司计划有关的威胁，但此类待决的诉讼、诉讼或索赔 不合理地预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

(E) 根据母公司计划的条款，必须向母公司计划提供的所有实质性捐助均已及时到位。

(F) 与任何母公司计划有关的重大未出资福利义务均未在母公司的 财务报表中适当应计或根据公认会计原则在其附注中披露。

(G) 母公司或其子公司或其任何ERISA关联公司对受ERISA标题IV约束的计划(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或本守则第412节的任何责任(实际或或有)或无任何责任，或对该计划作出贡献、有义务作出贡献或以其他方式承担责任。

(H) 本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件合并)，(I)导致母公司或其任何子公司的任何付款或利益到期，或任何应付补偿金额 增加，(Ii)大幅增加根据任何母公司计划应支付的任何福利，(Iii)据母公司所知，导致支付时间加快 (包括为任何母公司计划下的任何福利提供信托资金或转移任何资产)，或归属或以其他方式触发 应支付给或就任何现任或前任员工、董事或母公司或其子公司的顾问支付的任何补偿或福利 或(Iv)限制或限制母公司或其任何子公司合并、修改或终止任何母公司计划的权利。

第5.11节劳工事务。

(A) 截至本协议日期，(I)母公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议或与任何工会的其他协议的一方，(Ii)没有涉及母公司或其任何子公司的员工的待决工会代表申请，以及(Iii)母公司不了解任何劳工组织(或其代表 )或员工团体(或其代表)组织任何此类员工的任何活动或程序。

(B) 截至本协议之日，不存在因集体谈判协议、与任何工会达成的其他协议或针对母公司或其任何子公司的其他与劳工有关的申诉程序而产生的不公平劳动行为、指控或申诉 ，据母公司所知，这些申诉或申诉受到威胁。

(C) 截至本协议日期，没有罢工、纠纷、减速、停工或停工待决，也没有母公司所知的针对母公司或其任何子公司的罢工、纠纷、停工或停工。

(D)母公司及其子公司自2022年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、工资和奖金、平等就业机会、工时、加班费、不歧视、不报复、不骚扰、民权、劳资关系、职业健康和安全、员工隐私、工人分类和工资税的所有适用法律，并且没有诉讼待决，或者，据母公司所知，母公司或其任何子公司受到威胁。任何求职申请人或其代表，任何与上述任何适用法律有关的现任或前任雇员、独立承包商或任何类别的前述人员， 或声称违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣或独立承包商关系有关的歧视性、不法或侵权行为。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体对母公司或其任何子公司进行调查的意向的书面通知。

第5.12节税收。

(A)母公司及其每一子公司已(I)及时(或已以其名义)向适当的税务机关提交他们要求提交的所有美国联邦所得税和所有其他重要纳税申报单，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，及(br}(Ii)适时全数支付(或已以其名义适时全数支付)除尚未到期应付或正由适当诉讼程序真诚争议且已根据公认会计原则为其设立足够储备金的税项外，须由该等公司支付的所有重大税项。

(B) 母公司及其附属公司的未缴税款(I)截至最近一份财务报表的日期并未超过最近一份财务报表(而非其任何附注)所列的税项准备金 及(Ii)不会超过根据母公司(及其 附属公司)在提交适用报税表时的习惯和惯例，在截止日期前按时间推移调整的该准备金。自最近一份财务报表之日起，母公司或任何公司 子公司均未在正常业务过程之外承担任何税务责任。

(C) (I)没有审计、任何政府实体的调查或其他待决程序，或据母公司所知， 就母公司或其任何子公司的任何税收或纳税申报表发出书面威胁；(Ii)母公司 或其任何子公司的税款没有不足之处，或据母公司所知， 任何政府实体没有书面威胁，其不足之处尚未解决；(Iii)母公司或其任何附属公司均未放弃有关评税的任何时效 ，或同意就任何开放课税年度的任何评税或不足之处延长任何时限 (延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)；。(Iv)母公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何尚未提交的报税表的时限的受益者；。 和(V)母公司或其任何子公司均未签订守则第(Br)7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”。

(D)母公司或公司的任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于以下任何原因：(I)在截至代码第481(C)节(或国家的任何相应或类似规定)或之前的纳税期间内，改变或不适当使用会计方法(本协议预期的一项或多项交易除外)，当地或外国所得税法)或适用法律的其他规定；(Ii)《法典》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的在截止日期或截止日期前签订的《结算协议》；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易，(Iv)在结算日或之前收到的预付金额或在正常业务过程中以外的递延收入，(V)根据守则第1502条在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法规定)；或(Vi)根据《法典》第965(H)条(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)举行的选举。

(E) 母公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有有关支付和扣缴税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴的税款)，并及时扣缴，并且在每一种情况下，都已将所有根据所有适用法律规定在到期日或之前如此扣缴和缴纳的金额支付给适当的税务机关 。

(F) 母公司或其任何附属公司的任何财产或资产不存在任何税收留置权，但尚未到期、应支付或正通过适当程序善意争夺且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的税款留置权除外 。

(G) 母公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受税务机关的任何书面裁决所规限。

(H) 并无关于或涉及母公司或其任何附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排， 且于截止日期后，母公司或其任何附属公司均不受任何该等税项分配协议或类似安排的约束，亦不对截止日期前的应付款项承担任何责任，但商业或信贷协议的惯常规定除外。

(I) 母公司或其任何子公司(I)都不是提交美国联邦收入综合纳税申报单的关联集团的成员 或(Ii)根据《财政法规》第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(母公司的任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。

(J) 母公司或其任何子公司均未参与《财务管理条例》第1.6011-4(B)条所指的任何“须申报交易”。

(K) 在本协议日期之前的两年内，母公司或其任何子公司均未在根据守则第355条有资格享受免税 待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(L) 母公司或其任何子公司(母公司或其任何子公司除外)就任何与税收有关的事项授予的书面授权书目前均未生效。

(M)母公司及其任何子公司(I)均未根据CARE法案第2302条选择推迟缴纳任何税款，或 任何其他新冠肺炎措施或(Ii)均未根据CARE法案第2301条申请任何“员工留任抵免”。

第5.13节诉讼。除无法合理预期会对母公司造成重大不利影响的事项外，不存在(A)针对母公司或其任何子公司或其各自的财产、权利或资产的诉讼，或(B)任何政府实体或仲裁员在每个 案件中针对母公司或其任何子公司未结案的判决、法令或禁令、裁决或命令。

第5.14节知识产权。

(A) 《母公司披露函》第5.14(A)节确定了作为任何司法管辖区注册或申请标的的每一项重要母公司知识产权(“母公司注册知识产权”)，包括：(I)申请人/注册人的姓名；(Ii)申请/注册的管辖权；(Iii)申请或注册号；以及(Iv)任何其他共同申请人/共同所有人。据母公司所知，母公司公开信第5.14(A)节中包含的每一项专利和专利申请都按照美国适用法律的规定，以名称正确地识别了其中所要求的发明的每一位发明人。据母公司所知，截至本协议之日，没有任何诉讼、取消、干扰、派生程序、异议、当事各方审查、 授权后审查、复审或其他任何性质的程序(由任何 政府实体在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发出的办公室行动或类似通信除外)待决或受到书面威胁， 其中的范围、有效性、任何母公司知识产权的可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。 除母公司公开信第5.14(A)节所述外，不得在关闭后九十(90) 天内采取任何行动，否则将导致任何母公司注册知识产权的放弃、失效或注销 。

(B) 母公司及其子公司独家拥有、是母公司知识产权的唯一受让人或独家许可所有母公司知识产权(母公司披露函件第5.14(B)节披露的除外)，且除允许的留置权外，无任何留置权，且无任何留置权，且不受任何留置权的影响。授权给母公司或其任何子公司的所有材料母公司知识产权均根据书面 协议进行许可。据母公司所知，根据母公司或其任何子公司代表母公司或其任何子公司开展的活动，参与创造或开发任何重要母公司知识产权的每名母公司联营公司已签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含将该母公司联营公司在该母公司知识产权中的权利转让给 母公司或该子公司。每一位已经或曾经接触到母公司或其任何子公司的商业秘密或机密信息的母公司联营公司已签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护母公司知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。据母公司所知，母公司及其子公司已在商业上 采取合理步骤保护和保密其商业秘密和机密信息。

(C)据母公司所知，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用于创造母公司知识产权，但此类资金或设施或人员的使用不会导致这些政府实体或机构获得所有权或此类母公司知识产权的许可证或因实践此类母公司知识产权而获得使用费的权利除外。

(D) 《母公司披露函》第5.14(D)节规定了每个许可协议，根据该协议，母公司或其任何子公司(I)获得母公司或母公司子公司在其当前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权下的许可(每个“母公司入站许可”)或(Ii)向任何第三方授予 任何重大母公司知识产权项下的许可(每个“母公司出站许可”)(前提是， 在正常业务过程中签订的母公司入站许可证不应包括材料转让协议、服务 协议、临床试验协议、与母公司合作伙伴的协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可证；在正常业务过程中签订的母公司出境许可证不得包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议或非排他性出境许可证)。据母公司所知，所有母公司 入站许可证和母公司出站许可证都是完全有效的，并且是母公司或其子公司的义务，据母公司所知，双方都对此类母公司入站许可证或母公司出站许可证具有约束力。母公司 或母公司的子公司(母公司是此类母公司入站许可证或母公司出站许可证的一方，也不是母公司所知的) 此类母公司入站许可证或母公司出站许可证的任何其他方在此类母公司入站许可证或母公司出站许可证下均未发生重大违约 。

(E)据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的业务运营没有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，(Ii)没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司知识产权。据母公司所知，没有任何法律程序(或，据母公司及其子公司所知，受到书面威胁)(A)指控母公司或其任何子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权 或(B)母公司或其任何子公司声称另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司的任何知识产权。自2022年1月1日以来，母公司及其子公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，声称母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成了 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)据母公司所知，母公司的任何知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，从而对母公司或其任何子公司使用、转让、登记或许可任何此类母公司知识产权造成不利和实质性的限制。

(G)母公司 已采取商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序 ，以保护母公司目前业务运营中使用的信息技术系统、材料或运营所需的信息技术系统，使其免受未经授权的使用、获取或访问。据母公司所知，母公司目前开展的业务没有发生重大故障或 未经授权的入侵或破坏母公司业务所使用的信息技术系统、材料或必要的信息技术系统。

第5.15节不动产。母公司及其任何子公司均不拥有任何不动产，但母公司披露函第5.15节中披露的 或在本公告日期前向美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件除外。 母公司及其任何子公司均未租赁或转租任何不动产，且除在本公告日期前向 美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有义务为任何不动产支付任何租金或其他费用。

第5.16节重要合同。

(A) 《母公司披露函》第5.16(A)节列出了截至本协议之日真实和完整的清单：

(I)授予任何优先购买权或优先要约权或实质性限制母公司、母公司的任何子公司或其各自关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何企业、证券或资产的能力的每份合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)；

(Ii) 每份与母公司或其任何附属公司的未偿债务(或与其有关的承诺或担保)有关的合同 (不论是发生、承担、担保或以任何资产作担保)超过50,000美元；

(Iii)母公司或母公司的子公司为当事一方的每份雇佣合同，但可随时终止的雇佣合同除外，只需提前不到两天的通知，且不对母公司或其任何子公司承担财务责任；

(Iv) 涉及或构成重大利率上限、利率上限、利率互换或其他合约或与任何类型的远期、掉期或其他套期保值交易有关的协议的每份合约，除非是为真正的对冲目的而订立的；

(V) 包含任何竞业禁止、非征求、排他性或类似条款的每份合同，这些条款实质性地限制了母公司或其任何子公司竞争或以其他方式从事任何行业或与任何人或地区竞争的能力；

(Vi)母公司或母公司的任何子公司有义务发行或回购母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股权的每一份合同；

(Vii)母公司或母公司的子公司作为一方的每一项合伙企业、合资企业、有限责任公司、战略联盟协议或其他类似协议(母公司与其全资子公司之间或母公司与其全资子公司之间的任何此类协议除外)；

(Viii)母公司或母公司的任何子公司与母公司或其任何子公司的任何高级职员、 董事或联营公司(母公司的全资子公司除外)或其各自的任何 “联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第120条亿.2和第16a-1条定义)之间的每一份合同，但母公司或母公司的任何子公司之间的合同除外；

(Ix) 规定母公司或其任何子公司有义务赔偿母公司或其任何子公司的任何前任或现任董事、高级管理人员或雇员的每份合同。

(X) 对于母公司或母公司的任何子公司，本第5.16(A)节中未另行描述的每份“材料合同”(该术语在S-k法规第601(B)(10)项中定义) 。

(B) 本合同第5.16(A)节规定的合同统称为“母公司合同”。 除非合理地预计不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，否则每份母公司合同 均合法、有效、具有约束力，并可根据其对母公司及其作为合同一方的子公司的条款而强制执行，并且(据母公司所知)每一方都具有充分的效力和效力，并受债权人权利的强制执行的约束。除不可合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响外，母公司或其任何附属公司并无违反或违反任何母公司合约，而据母公司所知，任何该等母公司合约的任何其他一方亦无违反或违约该等母合约。已向公司提供或以其他方式向公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整、准确的副本(包括所有修订和修改)。母公司 或其任何子公司均未收到任何母公司合同项下重大违反或重大违约的书面通知。

第5.17节保险。据母公司所知，(A)母公司及其各附属公司的所有现行重要保单 (统称为“重大父母保单”)均已完全生效，及(B)在本协议日期前根据重大父母保险保单应支付的所有保费均已妥为支付。截至本协议日期， 尚未收到任何重大母公司保险单的取消或终止的书面通知。

第5.18节经纪。任何经纪、投资银行家或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他类似 费用或佣金。

第5.19节国家接管法规。母公司董事会已采取一切必要行动，以豁免或不适用于合并及其他交易(A)DGCL的条文及(B)适用于母公司的任何其他收购法。除第4.20节规定外，其他收购法律均不适用于本协议、合并或其他交易。

第5.20节投资公司法。根据《投资公司法》，母公司或其任何子公司都不需要注册为投资公司，截至生效日期之前也不需要注册为投资公司。

第5.21节公司股本所有权。母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何关联公司 或联营公司(定义见《交易法》第120亿.2条)均未实益拥有或在过去三年中直接或间接拥有 或有权根据任何协议、 安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，或根据任何协议、安排或谅解投票的权利，获得公司普通股的任何股份(无论该权利是立即行使还是仅在时间过去后行使)。公司优先股或其他可转换、可交换或可行使的公司普通股、公司优先股或本公司任何附属公司的任何证券，母公司或其任何附属公司均无权收购公司普通股或公司优先股的任何股份，除非根据本协议。母公司或其任何附属公司均非本公司的联属公司或联营公司 (定义见交易所法案第120亿.2条)。在过去两年内，母公司或母公司的任何附属公司均未在任何时间 成为受让人或以其他方式继承公司普通股或公司优先股的任何股份的实益所有权。

第5.22节商业行为。合并子公司成立于2023年10月16日。自成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议的准备、谈判及执行及交易有关的行动外，Merge Sub并无从事任何 活动 。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，也没有负债，但本协议规定的与前述和与合并相关的债务除外。

第5.23节关联方交易。除母公司披露函第5.23节以及在通过并包括本协议日期或经本协议允许的母公司美国证券交易委员会提交的文件中 另有规定外，从2021年1月1日至本协议日期，一方面母公司 或其任何子公司与母公司的任何关联公司(母公司的子公司除外)之间没有任何交易、协议、安排或谅解，另一方面， 美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404项规定必须披露的交易、协议、安排或谅解。母公司披露函件第4.21节阐述了母公司或其任何子公司与母公司的任何关联公司(母公司的子公司除外)之间的每项协议。

第5.24节FDA监管。

(A)母公司、母公司的知识在母公司开展业务的司法管辖区内的所有重要方面都符合并一直遵守适用的法律，包括但不限于(I)临床前和临床试验，(Ii)母公司产品的上市批准、制造、分销、推广和销售申请，(Iii)所有必要许可证的要求和条款，(Iv)设立登记，(V)支付所有设立费用，(Vi)良好的临床实践，(Vii)良好制造规范，以及(Viii)记录保存和报告要求。母公司在适用于母公司或其任何资产的任何政府实体或仲裁员的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令方面不存在违约。自本协议实际生效之日起五(5)年内，母公司未收到任何政府实体就任何实际、据称或潜在违反或未能在任何实质性方面遵守适用于母公司的任何法律的任何书面通知。

(B)据母公司、母公司以及母公司与其签订了与母公司产品相关的服务合同的供应商、制造商或其他公司所知，持有FDA许可以及在母公司进行临床试验和/或销售其产品的司法管辖区内参与药品或生物危险材料监管的相关 政府实体的所有其他适用的地方、州和联邦法律和法规。所有FDA许可证在所有实质性方面都是完全有效的，不会暂停、 吊销或撤回该FDA许可证，且没有合理依据相信该FDA许可证在过期后不能续期或将被暂停、撤销、取消或撤回。

(C) 母公司未收到FDA、EMEA或任何其他政府实体的任何书面通知或声明，否则 不知道或没有理由相信：(I)任何药物，包括母公司的产品或母公司的其他潜在产品，可能 或将被拒绝或将被确定为不可批准；(Ii)任何司法管辖区对任何潜在产品的上市授权申请或上市批准申请的审查和/或批准时间延误 或任何潜在产品的上市批准申请正在或可能被要求、要求或正在实施； (Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究应或可能被要求或要求在此日期之前提交给FDA的临床研究 作为发放或维持任何潜在产品的上市批准的先决条件或条件；(Iv)对母公司的任何产品或潜在产品进行任何临床试验或销售的任何许可证、批准、许可或授权已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。母公司没有以任何方式销售潜在产品，这表明潜在产品已被批准，其指示超出了已批准产品标签的范围 。母公司不知道任何研究、测试或试验的结果，这些研究、测试或试验合理地质疑由母公司或代表母公司就潜在产品进行的测试和试验的结果。

(D) 母公司未收到任何政府实体的书面通知或通信，涉及针对母公司的任何实际或威胁调查、查询、行政、司法或监管行动、听证或执法程序，涉及从事药品或生物危险材料监管的相关政府实体违反适用的FDA法律或其他适用的地方、州和联邦法律和法规，包括但不限于不良发现通知、警告信、临床搁置通知、召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、“亲爱的医生”信， 调查员通知，或与母公司任何产品据称或可能缺乏安全性或有效性有关的其他通知或行动， 母公司任何产品的任何据称的产品缺陷，或任何重大适用法律、规则、法规或母公司任何产品的临床试验或营销许可证、批准、许可或授权的任何违反，且母公司不知道会导致其发起任何此类通知或行动的任何事实或信息，也不知道或没有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府实体或机构、任何机构或道德审查委员会或其他非政府机构打算强加、要求、要求或建议调查、调查、行政、司法或监管行动、 听证会或执法程序所产生的任何重大义务。

(E) 在过去五(5)年中，母公司未与FDA签订或强加的任何企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或其他类似的书面协议。据母公司所知，母公司、其任何管理人员、员工或代理商，或母公司供应链中的任何制造商、分销商或其他实体都没有或正在被取消资格或被禁止、停职、被提议除名或停职、被视为不负责任，或被任何联邦机构或其他 政府实体以其他方式排除在授予合同或参与任何联邦医疗保健计划之外。在上述每个案例中，母公司或据母公司所知，其任何管理人员、员工或代理人均未代表母公司就重大事实或欺诈性陈述向FDA作出不真实的陈述，或未向FDA披露要求披露的重大事实。

(F) 根据《美国法典》第21篇第335a节，父母的任何官员、雇员或代理人没有、曾经或曾经受到以下威胁：(A)根据FDA程序被禁止；(B)根据FDA调查员资格程序被取消资格；(C)根据FDA的申请 诚信政策；或(D)根据《美国法典》第18篇第1001节，因向FDA作出重大虚假陈述而受到任何强制执行程序。

(G) 母公司或其任何经理、董事、官员、代理人或员工均未(I)将母公司的任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项 或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定，或与适用于其业务的 腐败付款有关的任何其他美国或外国法律，或(Iii)支付或收受任何适用法律禁止的任何其他付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣或回扣。母公司或其任何经理、董事、高级管理人员、股东、代理人或员工 都不是或一直是任何政府实体就任何罪行或任何司法管辖区的反贿赂、反腐败或反欺诈法所指控的罪行而进行的任何调查、调查或执法程序的对象，也没有受到此类调查、调查或诉讼的威胁 。

第5.25节没有额外的陈述。

(A) 除本条款V中作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人士均不对母公司或其子公司(包括合并子公司)或其各自的与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证， 母公司特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他任何人都不会就(I)与母公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)在母公司对母公司进行尽职调查的过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，向公司或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证。本协议的谈判或交易过程中的谈判。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司均承认并同意 本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何与公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述，但公司在第四条、公司披露函件或公司或其关联公司或代表就此提交的任何其他文件或证书中明示或默示的以外，母公司和合并子公司均明确不依赖。包括关于向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。 在不限制前述一般性的原则下，母公司和合并子公司承认，对于可能已向母公司或其任何附属公司或代表提供的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息，不会 作出任何陈述或担保 (包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、 管理层演示文稿或任何其他形式的预期中，或与合并或其他交易有关)。

第六条契约和协定

6.1合并期内公司业务的办理。

(A) 本公司同意，除(I)本公司披露函件第6.1(A)节所述，(Ii)对于本公司披露函件第4.1(C)节所述的任何人订立或同意的任何交易、合同或其他商业安排，包括但不限于该人发行证券或该人出售或收购任何资产， (Iii)本协议允许或要求的，(Iii)适用法律可能要求或(Iv)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，直至生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止，本公司应并应促使其每一家子公司：在商业上使用 合理的努力(1)在正常业务过程中开展业务(I)在所有实质性方面和(Ii)在所有实质性方面遵守适用法律，以及(2)基本保持其现有的业务组织结构，并保持其与其主要业务关系、供应商、交易对手和员工的现有关系；但是， 公司或其子公司就6.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动都不应被视为违反本条款，除非此类行动构成对6.1(B)节的其他规定的违反。

(B) 除《公司披露函》第6.1(B)节所述的(V)外，(W)本协议允许或要求的 (包括原协议、对原协议或本协议第6.10节的任何修订)， (X)《公司披露函》第4.1(C)节所述的任何人签订或同意的任何交易、合同或其他业务安排。包括但不限于由该人发行证券或由该人出售或收购任何资产，(Y)适用法律可能要求的或(Z)经母公司书面同意的(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，直到生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止 ，公司不得、也不得允许其任何子公司：

(i) （A）授权、宣布、拨出或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、股票、财产还是 其他）与公司或其任何子公司的任何流通股本或其他股权有关;（B）拆分、 合并或重新分类的任何股本或其他股权，公司或其任何子公司（公司全资子公司的交易 除外）;或（C）购买、赎回或以其他方式收购，或提议购买、赎回或以其他方式收购 收购公司的任何股本或其他股权，除非公司组织文件要求 或公司任何子公司、任何公司计划或任何公司授权令，在每种情况下均为截至本协议日期已存在（或根据本协议条款在 本协议日期后授予）;

(Ii) 要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股权，或可转换为或可交换的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权(包括根据本公司 计划授予新的股权奖励)，但在行使或交换任何公司认股权证或公司可转换票据时发行公司股本除外。

(3) (A)修订或建议修订公司的组织文件，或(B)修订或建议修订公司任何附属公司的组织文件；

(IV) (A)与本公司或其附属公司拥有直接或间接权益的其他实体以外的任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买、许可或以任何其他方式收购)任何资产或任何业务或任何 公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何股权或资产的大部分。在每种情况下，除本公司与本公司的一家子公司之间或本公司的子公司之间或之间的交易外；

(V)出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分；

(六) 通过公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的计划；

(Vii) 会计原则、惯例或方法方面的任何重大变化，其方式将对本公司或其任何附属公司的综合资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计准则或适用法律另有规定者除外；

(Viii)作出或更改任何税务选择、采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法、提交任何经修订的税务申报表、结算或妥协任何税务责任或任何税务审计或其他与税务有关的法律程序、与任何税务机关订立任何结案协议或类似协议、放弃任何要求实质退还税款的权利或同意任何延长或放弃诉讼时效的权利；

(Ix) 批准向任何董事、高级管理人员或任何其他员工(包括业务员工)支付或将支付的薪酬增加；(B)为任何董事、高级管理人员、员工(包括业务员工)、顾问或其他服务提供者设立、发放或提供任何新的现金奖金或任何新的现金奖金计划、计划、安排、协议或做法；(C)建立在本协议日期之前尚未存在的任何员工福利计划，或 修订在本协议日期已存在的任何公司计划，如果这样的修改将具有增强或实质性增加其下的任何福利的效果；(D)加快任何补偿或福利的归属、支付或结算；或(E)雇用任何新员工 ，但填补现有空缺或维持正常业务流程所需的员工，或调动或终止任何员工的服务 的原因除外；

(X)根据任何集体谈判协议、谅解备忘录或其他合同，与工会、劳工组织、工会或类似的雇员代表建立或承担义务；

(Xi) 向任何其他人提供总额超过50,000美元的贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(A)根据截至本协议日期生效的任何协议的条款，为正常业务过程中的承诺提供资金， (B)公司与其子公司之间或本公司子公司之间符合过去惯例的贷款，(C)为正常业务过程中可报销的员工费用垫款 ，(D)垫付合理的法律费用，或(E)本协议生效的任何赔偿 ；

(Xii) (A)订立任何将成为公司合同的合同，或(B)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期已存在，将成为公司合同)下的任何实质性权利， 除在正常业务过程中外，为免生疑问，关于(A)和(B)条款，除以下情况外：(1)任何终止，根据任何自动发生的现有公司合同的条款续签或延期，而无需公司或公司的任何子公司采取任何行动(续签或延期通知除外)；或(2)在正常业务过程中签订、修改、修改、终止或转让的任何贸易协定，但在每一种情况下，此类 行动均不会对公司造成重大不利影响或以其他方式阻碍交易；

(Xiii)其他 公司资产负债表(或其附注)所反映或保留的诉讼程序的和解，(B)在有效时间后不会合理地预期限制公司及其子公司的经营，或(C)与股东针对公司和/或其雇员、高级管理人员或董事提起的与本协议、合并和/或其他交易有关的诉讼 ，和解，或要约和解，或 提议和解，对公司或其任何子公司提起的任何诉讼(不包括与税收有关的任何审计、索赔或其他程序)，涉及公司或其任何子公司个别支付或以其他方式转移价值超过50,000美元，或总计超过100,000美元；

(Xiv) 作出或同意作出单独超过50,000美元或合计超过100,000美元的一项或多项新资本支出；

(Xv) 除在行使或交换任何公司认股权证或公司可转换票据时借出或发行公司股本以外，于本协议日期未偿还的票据在任何重大方面产生、产生、承担、再融资、替换或预付任何债务或任何衍生金融工具或安排的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利 以(直接、或有)收购任何债务证券；但上述规定不应限制本公司及其子公司之间或本公司子公司之间发生任何债务；

(Xvi) 从事任何新业务；

(Xvii) 采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或失败将合理地预期会导致本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司；

(Xviii) 与本公司的任何关联公司(董事或高级管理人员除外)订立任何交易或合同。

(Xix) 授权、同意或达成任何安排或谅解，以采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得禁止本公司或其任何子公司在任何时间或不时采取任何行动， 根据法律顾问的意见，根据本公司的合理判断，本公司有合理必要 避免被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；但在根据本段采取任何行动之前，本公司应就任何拟议行动向母公司发出合理的事先通知，并且 应真诚地与母公司讨论该等拟议行动。此外，即使本协议在签立之前或之后有任何相反规定，在本公司根据第8.1(F)条享有终止权利的情况下，在不影响该终止权利或要求本公司行使该终止权利的情况下，母公司和合并子公司同意本公司与投资者就本公司的潜在股权、债务或其他投资与 谈判和执行意向书、谅解备忘录或其他有约束力或无约束力的协议。

第6.2节[故意省略]

第6.3节[故意省略]

第6.4节赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)母公司 同意，公司或其任何附属公司的组织文件中规定的、在本协议日期生效或在其他方面有效的任何雇佣协议或赔偿协议(应由母公司和尚存的公司承担)的所有权利，包括赔偿、垫付费用和免除 公司或其任何子公司的现任和/或前任董事、高级管理人员或员工的赔偿责任的权利，将继续按照其条款全面生效。母公司将促使尚存公司履行其各自的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起及生效后，母公司和尚存的公司应 共同和个别地对现在或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为董事或其任何子公司的高管或应公司或其任何子公司的请求作为董事或另一公司、合伙企业的高管、有限责任公司、合资企业、员工福利计划的 的每位人员进行共同和个别的赔偿、辩护和保护。信托或其他企业(“受保障人”)因所有损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、费用(包括律师费和 其他专业人员的费用)、为和解而支付的或与该受保障人是、曾经或成为其中一方的任何受威胁或实际诉讼有关的、或因其以其他方式参与(包括作为证人)而产生的一切损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、罚金、开支(包括律师费及其他专业费用及开支)、为了结该等受保障人士是、曾经或成为本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人，或应 本公司或其任何附属公司的要求，或以董事或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的高级职员的身份，或因该等人士以任何该等 身分作出或没有作出的任何作为或不作为而提供服务，不论该等作为或不作为在生效时间之前、生效时间或之后发生或存在，亦不论 在生效时间之前、之时或之后提出或声称(“弥偿负债”)，在适用法律允许的最大范围内，包括所有 全部或部分基于本协议或交易的赔偿责任，或全部或部分因本协议或交易引起的赔偿责任，或与本协议或交易有关的所有赔偿责任(母公司和尚存公司应在最终处置任何此类诉讼之前，共同和分别向 每名受赔偿人支付与之相关的费用，并在适用法律允许的最大限度内)。在不限制前述规定的情况下，如果任何该等法律程序(不论是在生效 时间之前或之后)针对任何受弥偿人士提起或威胁被提起，(I)受弥偿人士可聘用本公司定期聘用的法律顾问或令 该受弥偿人士满意的其他法律顾问，而母公司及尚存公司须在接获有关该等法律程序的陈述书后，尽快为 受弥偿人士支付该等法律顾问的所有合理费用及开支，及(Ii)尚存公司须尽其合理最大努力协助就任何该等事宜进行辩护。关于任何受补偿人是否有权根据第6.4条获得母公司或尚存公司赔偿的任何确定，该受补偿人有权 要求由受补偿人选定并经母公司或尚存公司(视情况而定)批准的特别独立法律顾问作出此类确定(批准不得无理拒绝或推迟)，且在过去三年内未在其他情况下为母公司、尚存公司、公司或受补偿人提供物质服务。 尽管本协议有任何相反规定，母公司不得(且母公司不得促使幸存公司 不)就受赔人根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼 就任何判决的录入或以其他方式寻求终止达成和解、妥协、同意或终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受赔人因此类 诉讼而产生的所有责任，且不包括对任何受赔人实施公平救济，或任何受赔人承认过错或过失。

(B) 在生效后六(6)年内，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，从而对任何人根据该条款或根据尚存公司或其任何附属公司的组织文件获得赔偿、免除责任和垫付费用的权利造成不利影响 除非适用法律要求的范围。母公司应并应促使尚存公司 及其附属公司履行并履行本公司或其任何附属公司与其任何董事、高级职员或雇员在紧接生效日期前订立的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(C) 在适用法律允许的范围内，母公司和尚存的公司应赔偿任何受保障人所有的合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，如第6.4(A)节规定的那样，应请求提前支付的金额，与执行本第6.4条规定的或公司或其任何子公司的任何组织文件下的权利、本公司或其任何子公司的任何雇佣协议或赔偿协议有关， 无论该受补偿人最终是否被确定为有权根据本协议或根据本协议获得赔偿。

(D) 母公司和尚存公司应在生效时间之前全额预付“Tail”保单(统称“D&O保险”)，索赔期限至少为六年，由与公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司提供，涉及董事和高级管理人员责任保险、受托责任保险和雇佣责任保险，金额和范围至少与公司现有保单一样优惠。存在于生效时间或生效时间之前的作为或不作为；但是，母公司不需要为D&O保险支付超过(任何一年)公司为此类保险支付的年度保费的150%；此外，如果此类保险的年度保费超过该金额，母公司 有义务就生效时间之前发生的事实、行为、事件或不行为 获得一份可获得最大保险范围的保单，费用不超过该金额。

(E)如果母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司，或其各自的任何继承人或 转让，(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司、尚存公司或 尚存公司的此类子公司的继承人和受让人(视属何情况而定)，应承担本节6.4中规定的义务。本节6.4的规定旨在为当事人和有权获得赔偿、免责、保险或费用垫付或根据本节6.4享有任何其他权利的每一人及其继承人和代表的利益而执行。本第6.4节规定的受保障人的权利是受保障人根据公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。母公司和幸存公司应支付所有费用，包括律师费，这些费用可能由 任何受补偿人执行本节6.4中规定的赔偿和其他义务而产生。

第6.5节委托书的编制。

(A) 母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有关其、其附属公司(包括合并附属公司)及 母公司股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入本公司为取得本公司股东批准而采用的 委托书及任何修订或补充文件内。

(B) 本公司并应在本协议日期后30个历日内，安排向美国证券交易委员会提交双方均可接受的关于将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人的事项的委托书 ，该委托书将阐明根据第3.1节最终确定的合并对价和交换比例，公司应采取 商业上合理的努力，促使委托书符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，并对美国证券交易委员会或其员工的任何评论做出迅速回应。本公司在收到美国证券交易委员会要求修改委托书或对委托书的评论及其回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的任何请求后，将立即通知母公司。公司及其母公司应尽商业上合理的努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都符合 证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，在发出或邮寄委托书(或对委托书的任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，公司将(I)向母公司提供机会审查 并对该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)发表意见，(Ii)在该文件中包含或回应母公司合理提出的所有意见，以及(Iii)在获得母公司批准之前不将该文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；然而，如果 对于通过引用方式纳入委托书的一方提交的文件，这种批准权仅适用于与母公司、其子公司及其附属公司、其业务、财务状况或经营或交易结果有关的信息；此外，如果本公司因公司推荐的任何变化， 可以修改或补充委托书(包括通过引用成立为公司)，并向美国证券交易委员会提交其他文件，以实现该 公司推荐的变化。

(C)母公司和本公司各自应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律及其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的备案文件。

(D) 如果在生效时间之前的任何时间，母公司或本公司应发现与母公司或本公司或其各自的任何关联公司、高管或董事有关的任何信息，而这些信息应在委托书的修正案或附录中列出，则此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现该等信息的一方应立即通知另一方，描述该信息的适当修订或补充应及时提交美国证券交易委员会 ，并在适用法律要求的范围内分发给公司股东。

第6.6节股东大会。本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，正式发出通知、召开及举行股东大会，以取得本公司股东批准。 本公司将于美国证券交易委员会批准委托书后，在合理可行范围内尽快召开股东大会。 公司应通过公司董事会在委托书中包括公司董事会建议在公司股东大会上批准合并和其他交易，公司应向公司征求有利于批准合并和其他交易的 股东委托书。尽管本协议有任何相反规定， 本公司(I)应被要求在必要的范围内休会，以确保向本公司股东提供任何必要的补充或对委托书的修订，以及(Ii)如果 截至本公司股东大会的预定时间，所代表的公司普通股股份不足以构成法定人数或获得本公司股东批准，则本公司可以休会。但条件是，除非各方另有约定，否则公司股东大会不得延期至先前安排的会议日期后30天以上；此外，公司股东大会不得延期至结束日期前两个营业日或之后的日期。

第6.7节获取信息。

(A)每一订约方应并应促使其每一家子公司在自本协议生效之日起至根据第(Br)8.1款条款终止本协议之日这段时间内，在正常营业时间内并经合理事先通知后，允许该方及其子公司的高级职员、雇员和办公室及其簿册、记录、合同和文件获得合理的访问权限，并应促使其每一家子公司：合理迅速地向另一方及其代表提供与其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员有关的信息，在每种情况下，该另一方可能就完成交易而合理地要求 。公司和母公司将尽其商业上合理的努力， 最大限度地减少因以下访问、数据和信息请求而可能对另一方业务造成的任何干扰 。尽管有第6.7(A)条的前述规定，每一方均不应被要求或促使 其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息，条件是： (I)此类信息受律师/客户特权、律师工作产品原则或其他法律特权的限制，或(Ii) 适用法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供此类信息，或在正常业务过程中，此类访问或提供被禁止。各方同意，它不会， 并将促使其代表不将根据本条款6.7(A)获得的任何信息用于与交易完成无关的任何目的 。

(B) 本公司与母公司于2023年10月23日签订的相互保密及保密协议(“保密协议”)在本协议签署及交付后继续有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有资料。根据本协议或与本协议相关而提供给任何一方或其代表的所有信息均被视为《保密协议》所定义的“保密信息”。

6.8节合理的最大努力。

(A) 根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律或根据任何合同或协议，在本协议日期后尽快采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以完成合并和其他交易，包括(I) 在与另一方协商后，在本协议日期后尽快准备和提交或以其他方式提供所有文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案文件和其他文件，并在实际可行的情况下迅速获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、 为完成合并或任何其他交易而必须或适宜从任何第三方和/或任何政府实体获得的批准、许可和授权，(Ii)采取必要的一切步骤，在遵守第6.8节的限制的前提下，获得所有该等等待期届满或终止、同意、许可、豁免、执照、登记、许可、授权、及(Iii)签署及交付任何合理需要或适宜的额外文书，以完成合并及本协议所拟进行的交易，并全面实现本协议的目的。

(B)就前述规定及在不限制前述规定的情况下，每一方均应向第三方发出任何所需的通知，每一方应尽其合理的最大努力取得完成合并及其他交易所需、适当或适宜的任何第三方同意，并应使其各自的子公司及联营公司使用该等通知。双方将根据对方的要求，提供必要的信息和合理的协助，以准备任何政府实体的任何必要文件或提交材料，并将合作回应政府实体的任何查询，包括及时通知其他各方此类查询，在 向政府实体提交任何陈述或提交材料之前进行事先协商，并相互提供任何一方与任何政府实体之间关于本协议的所有材料、文件或通信的副本。在合理可行的范围内，当事各方及其代表有权提前审查，每一方都将就与对方及其每一关联公司有关的所有信息与其他各方进行磋商，这些信息出现在向任何政府实体提交的与合并和其他交易相关的任何 备案文件或书面材料中，但机密、竞争敏感的商业信息可能从此类交换中编辑。在合理可行的范围内，任何一方均不得，也不得允许其各自的代表在未事先通知另一方有关该等会议或谈话的情况下，或在适用法律允许的范围内，不让其他各方有机会出席或参与(无论是通过电话或亲自参加)与任何政府实体的任何会议或与该政府实体进行的任何实质性对话。

(C) 即使本协议有任何相反规定，在取得任何人士对合并及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附属公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不得向任何正在征求批准或同意的人士支付或承诺支付 任何现金或其他代价、作出任何通融或承诺或产生任何债务或其他义务。双方应合作以获得此类 同意。

(D) 除本协议或母公司披露函件第6.8节所述外，在取得任何人士对合并及其他交易的任何批准或同意方面，母公司或母公司的任何附属公司 未经本公司事先书面同意，不得向任何正在征求批准或同意的人士支付或承诺支付任何现金或其他代价、作出任何通融 或作出任何债务或其他义务。

第6.9节雇员事务。母公司可在紧随生效时间之后的就业截止日期 之前，向母公司选择的那些企业员工或其任何子公司的员工提供就业机会(为免生疑问，包括任何、部分、没有或所有企业员工)。此类雇佣或咨询协议应在家长和每位此类员工之间私下协商。

6.10母公司 股权投资。在(A)本协议日期，即2024年7月12日(“初始母公司股权投资日期”)或之前，母公司应购买500股公司的F-1系列优先股，每股面值0.0001美元(“F-1优先股”)，总购买价为500,000美元(“初始母公司股权投资”)，(B)2024年8月9日(“第二母公司股权投资日期”)，母公司应 额外购买500股F-1优先股，总收购价为500,000美元( “第二母公司股权投资”)，(C)母公司公开募股结束的较早日期为2024年8月30日或五(5)个工作日，母公司的净收益合计不低于20,000,000美元，(该较早日期为 “第三母公司股权投资日”)，母公司将额外购买2,000股F-1优先股 额外的总购买价为2,000,000美元(“第三母公司股权投资”)和(D)2024年9月30日(“第四个母公司股权投资日”)，母公司将额外购买1,000股F-1优先股，额外的总购买价为1,000,000美元(“第四母公司股权投资”)。上述F-1优先股的股份数量应根据任何股票拆分、反向股票拆分进行公平调整。股息(包括可转换为F-1优先股的证券的任何股息或其他分配)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、换股或其他类似的改变，如本公司F-1系列可转换优先股的特定修订和重新命名证书中所述，在本协议生效日期之后和生效时间之前已发行的F-1优先股的股份数量发生变化，或其“声明价值”发生任何变化

第6.11节股东诉讼。如果启动任何交易诉讼，双方同意合作并尽其合理的最大努力对此进行抗辩和回应。每一方均应给予另一方合理的机会 参与任何交易诉讼的辩护或和解，并应真诚地考虑另一方关于该交易诉讼的建议 ；前提是，未经另一方事先书面同意，公司和母公司均不得同意解决任何交易 (同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

第6.12节公告。有关本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。自本协议生效之日起及之后，只要本协议生效，未经另一方事先同意，公司或母公司或其各自的受控关联公司或子公司不得发布或发布任何关于合并或本协议的新闻稿或其他公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)该方在与外部律师协商后决定， 适用法律或交易该方股本的任何证券交易所的规则要求发布或发布与交易有关的任何新闻稿或其他公告，包括合并或本协议，在这种情况下，该方应在情况下合理的基础上努力为另一方提供有意义的机会对该新闻稿或其他公告进行审查和评论，并应适当考虑所有合理的增加、删除或建议的变更，或(B)对于本公司或母公司而言，它认为有必要或适当地分别发布或导致发布关于合并、本协议或与公司变更推荐或母公司变更推荐相关的其他交易的任何新闻稿或其他公告。但条件是，每一方及其各自的受控关联公司均可根据本第6.12节的规定，作出与母公司和公司之前的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触的声明。

第6.13节业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。

第6.14节转让税。与交易相关的所有转让税，如有，应由母公司或尚存公司在到期时支付，无论是向母公司或任何其他人征收，母公司或尚存公司应提交与任何此类转让税有关的所有必要的 纳税申报单和其他文件。在交易结束前，双方将本着善意进行合作，提交与转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律允许的范围内，将任何转让税的金额降至最低。

第 6.15节通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)一方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，每一方应在当前基础上合理地向另一方通报任何此类事项，(B)一方从任何人(政府实体除外)收到的任何通知或其他通信声称需要或可能需要该人同意与合并或其他交易有关的通知或其他通信，如果该通信的主题或该当事人未能获得该同意可能对本公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，则每一方应根据当前情况合理地向另一方通报任何此类事项，(C)已开始的或据任何一方所知受到威胁的任何诉讼程序，或(B)与该当事人或其任何关联公司有关的其他事项，或涉及或影响该当事人或其任何关联公司的其他事项，在每一种情况下，因合并或任何其他交易(“交易诉讼”)而产生或以其他方式相关的 ；及(D)当 知悉与本公司或本公司的任何附属公司或母公司的任何附属公司有关的任何事件或情况分别发生或即将发生，而该等事件或情况合理地预期会个别地或合计地对本公司或母公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视属何情况而定)，或合理预期会防止 或重大延迟或阻碍交易的完成；但是，在每种情况下，根据第6.15节交付的任何通知不应纠正任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，也不应以其他方式限制或影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。未能交付任何此类通知不应影响第七条规定的任何条件，也不会产生第八条规定的任何终止权利。

第6.16节使用公司现金收据。母公司不得使用公司的任何现金收据来偿还母公司的债务。

第6.17节收购法。双方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要行动，使 没有收购法适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法适用于或成为适用于上述任何交易，应采取一切必要行动，以使合并和其他交易可在可行的情况下按本协议预期的条款尽快完成，否则消除或最大限度地减少收购法对合并和其他交易的影响。

第6.18节[故意遗漏]

第6.19节退市。各方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要行动， 将公司普通股退市并根据《交易法》终止其注册；但此类退市和终止应在生效时间之后才生效。

第6.20节合并子公司和尚存公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易 。

第6.21节幸存的公司期权计划。交易结束后，尚存公司应立即利用母公司披露函件第6.21节所述的授予条款和条件制定期权计划，并在双方同意的基础上，按完全摊薄、交易结束后的基础，向公司管理层授予至少10%的公司股权。

第6.22节福利。每位受雇于母公司(或母公司的子公司)从事本协议所述交易的业务员工，应有资格在截止日期前按与类似情况类似的条款和条件，获得为母公司子公司员工提供的福利。每位因 交易而受雇于母公司或母公司子公司(包括本公司)的业务员工，其在截止日期前在公司的服务期限应计入由母公司或母公司子公司维持并在截止日期后可供该员工使用的福利计划下的资格 ，前提是本合同中的任何规定均不要求计入重复任何福利的服务或要求为任何此类福利提供资金。

第6.23节交换协议。于交易完成前，本公司须协助母公司取得本公司可换股票据持有人的协议(“交易所协议”)，以按母公司合理酌情接纳的条款，以换取(就所有本公司可换股票据持有人而言)合共不超过88,161股母公司优先股。

第七条 先例条件

第7.1节各方完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务 必须在下列条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件均可由双方共同免除，全部或部分：

(a) 股东批准。应根据适用法律和公司的组织文件获得公司股东的批准。

(b) 没有禁令或禁制令。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合并 ，也不得通过任何将完成合并定为非法或以其他方式禁止的法律。

(c) [故意遗漏]

(d) 投票协议。投票协议应由协议各方签署并交付。

(e) 公司优先股。所有公司优先股应已转换为公司普通股，但未转换的公司优先股除外，本公司应已收到未转换公司优先股的每位持有人的确认书，确认该持有人为“认可投资者”(该词在证券 法案颁布的法规D中定义)，其形式为母公司可接受的形式。

(f) 公司认股权证持有人协议。本公司应已收到本公司所有权证持有人(本公司披露函件第7.1(F)节所述的本公司权证除外)(所有公司权证持有人，统称为“权证持有人”)正式签署的协议 (“权证持有人协议”)，其中包括：(I)放弃任何基本交易、控制权变更 或该等权证持有人根据任何该等公司权证可能享有的其他类似权利，包括但不限于任何投票权，同意或要求就其认股权证支付现金，或以其他方式批准或否决本协议拟进行的任何交易，包括合并、母公司股票发行或导致本公司或母公司向任何认股权证持有人购买任何该等公司认股权证的任何选择权 (或向任何认股权证持有人支付任何其他现金代价)及(Ii)交换他们 持有的公司认股权证，按母公司 按其合理酌情权可接受的条款交换合共不超过930.336股母公司优先股。

(g) 其他公司认股权证。本公司应已套现任何其他未提供权证持有人协议的权证持有人；但任何及所有其他未提供权证持有人协议的权证持有人的现金总额不得超过150,000美元。

(h) 公司可转换票据持有人；豁免。本公司应已获得公司可转换票据持有人(该等持有人，统称为“公司可转换债券持有人”，以及该等豁免，即“公司可转换债券持有人豁免”)的原始本金金额的豁免，涉及该等公司可转换票据持有人根据任何该等公司可转换票据可能拥有的任何基本交易权利，包括投票、同意或以其他方式批准或否决本协议预期的任何交易的权利，包括合并、母公司股票发行或任何导致公司或母公司从任何公司可转换票据持有人手中赎回任何此类公司可转换票据的选择权(或向任何公司可转换票据持有人支付任何其他现金对价 )。

(i) 融资。母公司应已获得足够的资金，以履行本协议项下的付款义务。

(j) 家长特别会议。母公司应已根据纳斯达克的要求，在批准母公司股票发行的 股东特别会议上获得必要的股东批准。

第7.2节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 取决于在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，母公司或合并子公司可在适用的范围内完全或部分放弃所有或全部条件：

(a) 公司的陈述和保证。(I)第4.3(A)节(授权)、第4.6(A)节(公司重大不利影响)和第4.19节(经纪人)中所述公司的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期时在所有重要方面均真实和正确)。(Ii)第4.2(A)节(资本结构)中所述公司的陈述和保证在第4.2(A)节(资本结构)中所述的陈述和保证在第4.2(A)节(资本结构)中所述的陈述和保证在其中规定的指定日期应在所有方面都真实和正确，以及(Iii)第(Br)条第四款中所述的公司的所有其他陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期时所作的陈述和保证一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期时才真实和正确)，除非此类 陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或例外)合理地预期不会对公司造成 单独或总体的重大不利影响。

(b) 履行公司的义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。

(c) 合规证书。母公司应已收到公司高管签署的公司证书，证明第7.2(A)节和第7.2(B)节的条件已得到满足。

(d) 交换协议。公司可转换票据持有人应已签署并交付母公司交换协议。

(e) 公司无重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、变更、 影响或发展。

(f) VaR豁免。母公司应已收到第7.2(F)节所列协议各方对“可变利率交易”(该术语在 此类协议中定义)发行证券的《母公司披露函》的豁免。

(g) FIRPTA声明。本公司应已向母公司交付一份截止日期的证书，向 证明本公司的任何权益均不是美国不动产权益(该证书的格式符合财政部条例 第1.897-2(H)和1.1445-3(C)节的要求)。

(h) 税务分析。双方应在本协议签署之日起至生效时间之间共同努力，以确定合并和本协议所考虑的其他交易的税务处理。各方应按照商定的税务处理进行一致的报告，不得在任何纳税申报、审查、审计或任何其他程序中采取任何相反立场。

(i) 回购价格。贷款文件下不会发生任何违约，且未偿还余额 (定义见证券购买协议)加上所有应计及未付利息(金额不超过回购价格(定义见证券购买协议)应已悉数支付。

(j) 持不同意见股份。不超过4,141,434股公司普通股的异议股份或98股公司优先股的异议股份。

第7.3节公司义务的附加条件。公司完成合并的义务 须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，公司可完全或部分地免除任何或全部这些条件：

(a) 母公司和合并子公司的陈述和担保。(I)第5.3(A)(授权)节、第5.6(A)节(母公司材料的不利影响)和第5.18节(经纪商) 中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期在所有重要方面真实和正确)。(Ii) 第5.2(A)节(资本结构)中关于母公司和合并子公司的陈述和担保在第5.2(A)节(资本结构)中所述的陈述和担保在除最低限度以外的所有方面应在规定的日期内真实和正确，以及(Iii)第五条中所述的母公司和合并子公司的所有其他陈述和担保在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期的陈述和担保仅在该日期时才真实和正确)。 除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的有关“重要性”或“母材料不利影响”的限制或例外情况)，否则不会合理地 预期个别或总体上会对母材料产生不利影响。

(b) 母公司与合并子公司义务的履行。母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 合规证书。公司应收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节、第7.3(D)节和第7.3(E)节中的条件。

(d) 母材无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会对母材产生不利影响的事件、变更、 影响或发展。

(e) 纳斯达克。母公司应遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1) 条对股东权益的要求，并符合所有其他继续上市的适用标准，但须受纳斯达克施加的任何小组监督所规限。

7.4成交条件受挫 。如果任何一方 违反本协议的任何条款，则任何一方均不得依赖未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或终止本协议的依据。

第 八 条解释

第8.1条终止。本协议可以终止，并且可以在生效时间之前的任何时间放弃合并和其他交易，无论(以下明确规定的除外)是在获得公司股东批准之前还是之后：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I)如果任何有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终命令、法令、裁决或禁令，或采取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何其他行动，或者如果在生效时间之前通过了任何法律，永久禁止完成合并或以其他方式永久禁止完成合并， ；

(Ii)如合并未于下午5时或之前完成。东部时间2024年9月30日(该日期为“结束日期”)；如果任何一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议是合并未能在该日期或之前发生的主要原因，则根据本条款8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利不得 。

(Iii) 如果另一方(将母公司和合并子公司视为一方)违反了本协议中包含的任何契约或其他协议，或者如果本协议中包含的另一方的任何陈述和担保不是真实和正确的， (X)将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节中规定的条件失败， 如果在截止日期仍在继续，并且(Y)不能或未在(1)结束日期和(2)向违约方发出书面通知后30天内治愈(或不能成为真实的(br})或未成为真实的(br})，且(Y)不能或尚未治愈(或不能成为真实的或未成为真实的)，以及该通知的依据(“可终止的违反”)；但是，如果终止方当时没有可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；或

(Iv) 如果在就批准本协议和交易(包括合并)进行表决的正式举行的公司股东大会(包括任何休会或延期)上未获得公司股东的批准；或

(C) 如果公司董事会已对建议进行了公司变更，则在获得公司股东批准之前由母公司提出；

(D) 公司在公司更改建议后的任何时间；前提是公司已提前十(10)个日历天向母公司发出书面通知，并与母公司进行善意谈判，以提供竞争性要约；

(E) 如果母公司的普通股不再在纳斯达克上市交易；

(F) 如果有下列任何一项：(I)初始母公司股权投资在初始母公司股权投资日期前尚未完成， (Ii)第二母公司股权投资在第二母公司股权投资日期前尚未完成，(Iii)第三母公司股权投资在第三母公司股权投资日期前尚未完成，或(Iv)第四母公司股权投资在第四母公司股权投资日期前仍未进行 ；以及

(G) 如果母公司根据其合理的酌情权确定，根据本协议收购本公司可能导致因任何修改、重组或购买本公司的债务或购买本公司的债务而对母公司的债务收入产生重大不利金额的注销，这是由于已确认并可归因于对本公司债务的任何修改、重组或购买 。在确定任何收入是否“重大不利”时，应同时考虑(I)该收入是否被任何可用的当期营业亏损和净营业亏损以及结转的其他税务属性所抵销，以及(Ii)该收入的应纳税额在扣除所有抵销、扣除、抵免和由此产生的实际应纳税额的其他减少额后的重要性。

第8.2节终止通知；终止的效力。

(A) 终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，除第8.1(D)条另有规定外，任何终止应在向另一方提交书面通知后立即生效。

(B)第8.1款规定的任何一方终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除第8.2款、第6.7(B)款、第8.3款以及第一条和第九条以外，任何一方均不承担任何责任或义务，这些条款和条款不应终止；但是， 但是，即使本协议有任何相反规定，此类终止也不能免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或故意欺诈或按照保密协议的规定而产生的任何损害的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上的所有权利和补救 。

第8.3节费用和其他付款。除双方另有约定外，双方应自行支付准备、签订和执行本协议以及交易完成的相关费用，无论合并是否完成。

第九条

一般条文

第9.1节披露函定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文(包括附件A)赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

第9.2节生存。除本协议另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议和契诺，包括因违反此等陈述、保证、协议和契诺而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议所载的契诺和协议以及其中的 根据其条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的契约和协议除外。保密协议应 (A)根据其条款终止本协议，并(B)自生效时间起终止。

第9.3节通知。根据本协议或与本协议相关的任何一方的所有通知、请求和其他通讯均应采用书面形式，并应在实际收到或（较早者）时视为已正式发出：（a）亲自交付并提供 送达证明;（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则由收件人收到（要求收据）;或（c） 如果是在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送，如果是在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送。此类通信必须通过以下地址发送给各方（或发送给根据本第9.3条发出的通知中指定的其他人员 或一方的其他地址）：

(i) 如果是母公司或合并子公司，则是：

Aditxt，Inc.

第五街737号，200套房

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

注意：Amro Albanna，首席执行官

电子邮件：aalbanna@aditxt.com

附有所需的副本（该副本不应 构成通知）：

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10112

收件人：理查德·弗里德曼，Esq.

电子邮件：rafriedman@sheppardmullin.com

(ii) 如果致公司，致：

Evofem Biosciences，Inc.

摄政路7770号，套房113-618

加州圣地亚哥，92122

收件人：Sandra Pelletier，首席执行官

电子邮件：spelletier@evofem.com

附有所需的副本（该副本不应 构成通知）：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，92130

收件人：詹妮弗·特罗布里奇和保罗·约翰逊

电子邮件：jennifer. procopio.com; paul. procopio.com

第9.4节施工规则。

(A) 每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在独立律师的建议下签署了本协议。各方及其律师在起草和准备本协议及本协议提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草稿应被视为双方的工作成果，不得因起草本协议而被解释为对任何一方不利。 因此，任何法律规则或法律决定要求对本协议中的任何含糊之处进行解释，不适用于起草它的任何 方，特此明确放弃。

(B) 在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应被视为承认或仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含该等信息而承认或确认该等资料须在公司披露函件或母公司披露函件中列出(视情况而定)，即该等项目对本公司及其附属公司或母公司及其附属公司(视乎情况而定)具有重大意义。或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响 。母公司公开信和公司公开信各部分的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的一个章节中披露项目作为特定陈述或担保的例外，应被视为对所有其他陈述或担保的例外情况 ，条件是该项目与该等陈述或担保的相关性从该项目中合理地明显地体现出来，尽管 有或没有公司披露函件或母公司披露函件中有关此类其他 陈述或保证的适当章节或对其的适当交叉引用。

(C)在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中，在陈述和担保或其他方面说明任何美元金额并非故意，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何 义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D) 除非另有明确规定，本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协议相应的附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不应考虑 。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。“本章节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的章节或小节。“包括”一词(各种形式)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求， 此处包含的所有已定义术语应包括此类已定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。 除上下文另有要求外，所有对特定时间的引用均应指纽约时间。

(E) 在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经 不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(Iii)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律的任何部分的提及包括该部分的任何继承者； 和(Iv)“天”是指日历日。如果任何期限在非工作日的日期到期，或者本协议条款要求在非工作日的日期发生或满足任何事件或条件，则该期限应 到期，或者该事件或条件应在下一个工作日发生或满足(视情况而定)。

第9.5条的对应条款。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文件格式”(“pdf”)的形式传输，所有这些副本应被视为一份相同的协议，并且当双方各签署两份或两份以上副本并交付给另一方时， 应生效，但应理解，所有各方无需签署相同的副本。通过pdf格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他) 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第9.6节整个协议；第三方受益人。

(A) 本协议生效后，原协议应视为被本协议修订、重述、取代和取代 ，不再具有任何效力或作用。

(B) 本协议(连同保密协议、其他交易协议和依据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(C) 除第三条的规定(自生效时间起及生效后，将有利于公司普通股和未转换公司优先股的前持有人接受合并对价，且在生效时间之前，公司有权代表该等持有人就合并对价的损失向母公司和合并子公司索赔)，公司有权在发生任何故意和实质性违反任何契约的情况下，就合并对价的损失向母公司和子公司寻求损害赔偿。 本协议项下的协议或义务或母公司或合并子公司的故意欺诈)以及第6.4节和第6.21节(从生效时间起及之后，这些条款旨在使其中提及的人及其各自的继承人和代表受益，并应由其强制执行)， 本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。

第9.7节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(A) 本协议以及可能基于、引起或涉及本协议或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不适用其法律冲突原则。

(A)对于因本协议或本协议双方在谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)，本协议的每一方在此不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权和特拉华州地区法院的管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在位于特拉华州的任何州或联邦法院进行审理和裁决。本协议的每一方 进一步同意就特拉华州法院的任何诉讼程序分配商业和技术案例管理计划 。

(B) 各方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂的 和棘手的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能有权由陪审团进行审判的权利。各方 证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并已考虑前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方已被引诱订立本协议，其中包括第9.7节中的相互放弃和证明。

第9.8节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，则只要合并的经济或法律实质不受任何一方的不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式完成合并 。

第9.9节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。

第9.10节关联公司的责任。

(A) 以下各项均称为“公司联营公司”：(I)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人(无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)；及(Ii)(A)本公司或(B)控制本公司的任何 董事的任何 高管、雇员或其他代表。在适用法律允许的最大范围内，任何公司附属公司均不对母公司或合并子公司承担任何与本协议或交易相关或根据本协议或交易承担的任何性质的责任或义务，母公司和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔 。

(B)以下各项 均称为“母公司联营公司”：(I)在母公司或合并子公司中拥有股权或证券的任何直接或间接持有人(无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)及(Ii)(A)母公司或合并子公司或(B)控制母公司或合并子公司的任何人士 董事的任何高管、雇员或其他代表。在适用法律允许的最大范围内，母公司关联公司不对公司承担任何与本协议或交易相关或根据本协议或交易承担的任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔。

第9.11节补救措施；具体履行。

(A) 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与 累积，且不排除本协议授予该方当事人的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B) 双方同意，如果 双方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何规定，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。双方承认并同意，双方有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据本第9.11节具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

(C) 双方在第9.11款中的权利是交易不可分割的一部分，因此，各方同意 不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的一方的契诺和义务，所有这些都符合本第9.11款的条款。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何保证书或类似文书，以此作为获得第9.11节所述任何补救措施的条件，且各方不可撤销地放弃(I)在具体履行诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施足以防止或限制违约或威胁违约，以及(Ii)其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似文书的任何权利。如果在终止日期之前，本合同的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本合同的条款和规定，则终止日期应自动延长由主审该诉讼的法院确定的其他期限。

第9.12条修正案。在生效时间之前，本协议可经双方同意，通过各自董事会在任何时间采取或授权的行动进行修订，无论是在获得公司股东批准之前或之后；但在获得公司股东批准后，不得修改 根据适用法律，在未获得该等进一步批准或采纳之前，将需要本公司股东进一步批准或采纳。除非以每一方的名义签署书面文书，否则不得修改本协定。

第9.13节延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，本公司或母公司和合并子公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外：(A)延长履行本协议另一方的任何义务或行为的时间；(B)放弃本协议所包含的另一方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议所包含的另一方的任何协议或条件。尽管有上述规定，本公司或母公司及合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍本公司单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议均无效 ，除非在代表该方签署的书面文书中作出规定。

[签名页面如下]

自上文所述日期起，本协议各方已由其正式授权的官员签署本协议，以此为证。

修改和重新签署的协议和合并计划的签名页

修改和重新签署的协议和合并计划的签名页

附件A

某些定义

“附属公司” 对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“营业日”指纽约州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的非星期六、星期日或其他日子。

“CARE法案” 指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116-136条)和任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括国税局2020-22和2020-65号通知)。

“公司联营公司” 指公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包人、高级管理人员或董事。

“公司资本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司变更推荐”是指由于公司董事会接受了一项具有约束力的建议书，因此公司董事会应已决定扣留、撤回、修改或限定，或公开提议 扣留、撤回、修改或限定公司董事会的建议书。

“公司可转换票据”是指公司披露函件第10.1节所列的事项。

“公司知识产权”是指目前在公司及其子公司的业务运营中使用的知识产权。

“公司票据”指(A)公司可转换票据及(B)公司无抵押票据。

“公司期权持有人” 指公司期权持有人。

“公司期权” 指根据公司期权计划授予的任何期权或其他奖励。

“公司期权计划” 是指公司修订和重订的2012年股权激励计划、2014年股权激励计划和2018年诱导性股权激励计划。

“公司优先股”是指公司的E-1系列可转换优先股和F-1优先股。

“公司股东批准”是指在公司股东大会上，根据DGCL和公司的组织文件，以(I)有权就协议和交易投票的公司普通股(在基础上和允许的范围内包括所有公司优先股)和(Ii)未转换公司优先股的至少多数赞成票批准协议和包括合并在内的交易。

“公司股东”指公司普通股和公司优先股的持有者。

“公司认股权证” 指代表购买公司普通股的权利的所有认股权证。

“同意” 指任何批准、同意、批准、批准、许可、放弃或授权。

“控制” 及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层和某人的政策的权力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括其任何加剧、卷土重来或任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“新冠肺炎措施” 是指(I)个人及其子公司遵守任何检疫、“庇护所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或建议， 由包括疾病预防控制中心或世界卫生组织在内的任何政府实体在每种情况下就与新冠肺炎有关、与新冠肺炎相关或作为回应的 ，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(公共法律 116-136)；于2020年3月27日签署成为法律的《家庭第一冠状病毒应对法案》或对新冠肺炎的任何其他回应(包括任何类似情况的行业参与者做出的任何此类回应)，以及(Ii)撤销或终止上述任何 。

“EDGAR” 指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“欧洲、中东和非洲地区” 指欧洲药品管理局。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论该计划是否受到ERISA的约束)，以及任何股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权或股权薪酬计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或节假日薪酬政策、留用或遣散费计划、政策或 协议、递延薪酬协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、 意外、残疾、人寿保险或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议和任何其他重要的员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每个案例中，无论是书面的还是不成文的，都是由该人为该人的任何现任或前任董事、员工或承包商的当前或未来利益，或就该人对其负有任何直接或间接责任的 当前或未来利益而发起、维护、管理、出资或订立的。

“环境法”指截至本协定之日有效的任何适用法律，以及在本协定之日有效的任何政府命令或与任何政府实体签订的具有约束力的协定：(A)与污染(或其清理)或自然资源保护、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救 。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 对于任何实体、贸易或业务，是指在任何相关时间将是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(L)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、行业或业务相同的“受控集团”的成员。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“FDA”指美国食品和药物管理局。

“FDA法”指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、经修订的《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后)及其颁布的条例。

“政府实体”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、分支机构、分部、部门、部委或工具。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、污染物、污染物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，均可根据环境法规定承担责任；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯以及多氟和多氟烷基物质(PFAS)和其他新出现的污染物。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人对借款的负债；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的义务；(C)该人为该人的任何财产或服务支付延期购买或收购价款的义务，或作为企业或资产的延期购买价格的义务；(D)该 人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的偿还义务；(E)该人在租约下的债务，但该等债务须予以分类，并根据公认会计原则在该人的资产负债表上记为资本租赁；及。(F)由该人担保的上文第(Br)(A)至(E)条所述的其他人的债务；。但负债不包括与回购协议、证券化、再证券化和类似融资安排有关的债务、应付给贸易债权人的账款或在正常业务过程中产生的应计费用，在每一种情况下，这些债务都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，以及在正常业务过程中背书可转让票据以供收款。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有和知识产权，包括：(A)专利和工业产权；(B)商标、服务标志、商号、标语、域名、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和注册申请(包括与上述有关的所有商誉)；(C)与作者作品有关的权利，包括专有使用权、可受版权保护的作品、著作权、道德权利、计算机程序、软件、数据库和面具作品；(D)商业秘密、专有技术和机密信息的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序、 和程序，不论是否可申请专利；(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权；(F)隐私权和公开权；以及(G)上述(A)至(F)款所指任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、续展、部分续展、临时条款、分部或补发和申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政诉讼、登记、记录或其他行政程序起诉和完善上述权利的所有权利。以及因前述规定引起的或与前述规定有关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括过去、现在或将来对前述规定的任何侵权行为。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规章和条例。

“IRS”指 美国国税局。

“知识” 指经合理查询后，(A)就本公司而言，为公司披露函件第1.1节所列个人，及(B)就母公司而言，为母公司披露函件第1.1节所列个人的实际知悉。

“法律”指 任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可依法强制执行的要求，包括美国或非美国。

“留置权” 是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、有条件或分期付款的销售协议、产权负担、选择权、优先购买权、地役权、通行权、侵占、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、或对任何资产所有权任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制)，无论是自愿发生的、 双方同意的、非自愿的或因法律的实施而产生的。

对于本协议中的任何声明、公司披露函或母公司披露函中的任何声明， 指任何信息、文件或其他材料已“提供”，且该信息、文件或材料 已：(A)上传到与本协议执行前的交易有关的虚拟数据库中，供母公司及其代表或公司及其代表(视情况而定)审查；或(B)以真实完整的 未经编辑的形式包含在公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件(视适用情况而定)中，至少在本协议日期前两(2)个工作日提交。

“重大不利影响”是指对任何人使用的任何事实、情况、发生情况、事实状态、影响、 变化、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展单独或合计已对(A)该人及其附属公司的财务状况、业务、资产、财产或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响，或(B)该人及其附属公司在截止日期 日前完成交易的能力；但是，任何事实、情况、事件、事实状态、效果、变化、事件或发展 (单独或与任何和所有其他影响合计或结合在一起时)，由下列任何因素引起、引起、归因于或与之相关的任何事实、情况、事件或发展都不应被视为或构成“实质性不利影响”，也不应直接或间接地产生直接或间接的影响(单独或当与任何和所有其他此类影响合计或结合在一起)。在确定上述条款(A)项下的“实质性不利影响”是否存在或已经发生或合理预期将会发生时，应考虑或与下列任何情况有关：(I)总体经济状况(或此类状况的变化)或全球总体经济状况；(Ii)该人所从事的任何一个或多个行业的状况(或该等状况的改变)；(Iii)政治状况(或此类状况的变化)或战争、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、流行病或疾病爆发 (包括新冠肺炎和由此产生的任何行动或事件)(包括任何此类战争、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、流行病或疾病爆发的升级或普遍恶化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此产生的其他行动或事件))；(Iv)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他自然灾害或其他天气状况；(V)法律或其他法律或法规条件的变化，或对此的解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化；(Vi)本协议的宣布或交易的未决或完成；(Vii)在每一种情况下，应本协议另一方的请求(将母公司和合并子公司视为一方)采取的任何行动或没有采取行动的任何行动；(Viii)遵守本协定的条款，或采取本协定明确允许或要求的任何行动；(Ix)该人士的股票价格、股息或其股票成交量的任何变动，或该人士未能达到分析师对该人士在任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或该人士或其任何附属公司未能满足其收入、盈利或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测(可理解，导致或促成该等变动或失败的事实或事件，或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；(X)该人士的任何现任或前任股东(代表或代表该人)因合并或与任何其他交易有关而针对本公司、母公司、合并附属公司或其任何董事或高级人员而提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影响而言，是母公司披露函件中所载的任何事情，以及就公司重大不利影响而言，是公司披露函件中所述的任何事情；除非上述第(I)至(V)项所述事项所产生、所产生、可归因于或与上述事项有关的影响，与在全球各地区及该人士及其附属公司所在行业开展业务的其他人士相比，对该人士及其附属公司整体造成不成比例的不利影响(在此情况下，在决定是否存在、已经发生或合理预期将会发生的“重大不利影响”时，应考虑递增的不利影响(如有))。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场和纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或报价系统 。

“正常业务流程”是指符合过去习惯和惯例(包括数量和频率)的正常业务流程。

“组织文件”指(A)就公司、章程、章程、附则或证书(如适用)及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其营运或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业而言，其成立证书及 合伙协议，及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成及/或管理文件 及/或文书。

“其他方” 指(A)用于公司、母公司和合并子公司，以及(B)用于母公司或合并子公司公司。

“母公司联营公司” 指母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司股本”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母公司知识产权”是指目前在母公司及其子公司的业务运营中使用的知识产权。

“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股票面价值0.001美元，包括创建的任何系列股票。

“母股东”指母公司普通股的持有人和母公司优先股的持有人。

“Parent‘s Products” 指AditxtScore™、Adimune™和/或Adifr™。

“当事人”或“当事人”系指本协议的一方或各方，除非上下文另有要求。

“获准留置权”是指任何留置权：(A)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔，(Br)与公司披露函件中披露的任何债务有关，(C)承运人、仓库人员、机械师、物料工、修理工或其他类似留置权，其金额尚未拖欠或正在由适当程序真诚地提出异议， (D)数额不大且合理地预计不会对本公司及其子公司目前进行的业务的正常进行造成重大干扰的 ；(E)法定或普通法的留置权或产权负担，以确保业主、租赁或租赁协议下的出租人或承租人；(F)受公司租约或公司拥有地役权的房地产的基础费用权益征收的费用；以及与此相关的从属或类似协议，(G)是分区、建筑、规划、土地使用或其他类似限制，(H)公开记录的地役权、契诺、通行权、 准地役权、许可证、限制、公用设施协议或所有权缺陷、不完善或不规范的所有权，或(I)在 公司披露函件中确定的。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府实体或政府实体的政治分支、机构或机构)。

“诉讼” 指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他法律诉讼或衡平法上的诉讼或命令或裁决，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或其他 ，也不论此类索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼或命令或裁决是否导致 正式的民事或刑事诉讼或监管诉讼。

“产品” 根据上下文要求，指EVO100或EVO200。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要附属公司” 就个人而言，是指符合“美国证券交易委员会”S-X条例第(Br)1.02(W)项规定的“重要附属公司”的附属公司。

“附属公司” 就个人而言，指任何人，不论是否注册成立，其中(A)至少50%的证券或所有权 权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似 职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由主体 个人或其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

“收购法” 指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“业务组合”或任何其他收购或反收购法规或类似法规。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方和非美国的任何和所有税收、评估、征费、关税和任何政府实体征收的其他类似费用和费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、总收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值、职业、环境、残疾、不动产、欺诈、 个人财产、登记、替代性或附加税最低或估计税额，包括任何利息、罚款、附加税或与此有关的附加金额，无论是否有争议，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税收责任的任何义务。

“纳税申报表”指已向或须向任何税务机关提交或须提交的任何报税表、报告、证明书、退税申索、选举、估计税务申报或声明，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“税务机关”是指对与税务有关的事项具有管辖权的任何政府实体。

“交易协议”指本协议以及与本协议和其他协议相关而签立和交付的每一份其他协议。

“转让税” 指任何股票转让、房地产转让、文件税、印花税、记录税和其他类似税（包括利息、罚款和 对任何此类税的附加税）;但为避免疑问，这些转让税不应包括交易产生的任何收入、特许经营权或类似税。

个人的“投票债务” 是指对该个人的股东可以投票的任何事项有权投票（或可转换为有权投票的证券）的债券、债券、票据或其他债务。

A-8