附件10.3

ConnectTM Technology Solutions Inc.

2019年股权激励计划

1.             用途和持续时间

1.1            目的。 Connectm Technology Solutions Inc.2019股权激励计划的目的是鼓励董事会认为能够为公司及其关联公司的成功做出重大贡献的员工和其他个人或实体(包括但不限于非雇员董事、顾问、顾问、独立承包商和其他服务提供商)加入 并与公司保持持续和长期的关系。它是不该计划的目的是奖励完成特定项目或不同服务期限的参与者 ，这些项目或服务期限可能介于根据该计划授予的任何奖励的连续授权期之间。

1.2            生效日期 。该计划自执行局通过之日起生效。

1.3            过期日期 。该计划自理事会通过该计划之日起十年期满。在任何情况下，本计划的任何奖励都不得在该到期日之后 颁发，但以前授予的奖励可能会延续至该日期之后。

2.            定义

如本计划所用，下列大写词语应具有标明的含义：

“联属公司”指守则第424(E)节或第424(F)节(视乎情况而定)所指的本公司的“母公司”或“附属公司”，以及董事会厘定本公司拥有重大权益的任何其他商业企业(包括但不限于任何合营企业或 有限责任公司)。

“奖励” 指根据期权计划或限制性股票计划单独或集体授予的奖励，或根据下文第8节 作出的任何其他基于股票的奖励。

“奖励协议” 指列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定的书面协议。

“董事会”指本公司的董事会。

“原因” 具有下文第9.6.2节中赋予它的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会” 如由董事会设立以管理本计划，则指董事会的薪酬委员会。如果普通股根据《证券交易法》登记，董事会应任命一个不少于两名成员的薪酬委员会，每名成员应为董事的非雇员和守则第162(M)节或任何后续规定所指的“董事以外的人”。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指Connectm Technology Solutions Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

“董事” 指身为管理局成员的任何个人。

“残疾” 除适用的奖励协议另有规定外，系指《守则》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)节中对该术语的定义。

“取消资格处置” 是指在(A)参与者获得ISO后两年或(B)参与者通过行使ISO获得股份后一年 之前对因行使ISO而获得的股份进行的任何处置(符合本守则第424(C)节的含义)。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“公平市价” 指截至任何厘定日期的股份，由董事会酌情决定：(I)该日的每股收市价，如《华尔街日报》，在股票的主要交易所或纳斯达克国家市场(或后续交易系统)，(Ii)每股平均收盘价，如《华尔街日报》，在股份主要交易所或纳斯达克国家市场(或该后续交易系统)于该日期结束的20天期间内，或(Iii)如股份未公开买卖，则为董事会根据董事会真诚批准的估值方法而厘定的有关股份的公平市值。

“授予日期” 指董事会指定并在适用的授标协议中规定的授标生效日期。

“激励性股票期权”或“ISO”是指根据 计划第6节授予参与者的、旨在满足《守则》第422节要求的购买股票的期权。

“非员工董事” 指根据交易法颁布的第160条亿.3规则或任何后续条款 中所定义的“非员工董事”。

“非合格股票 期权”或“NQO”是指购买根据 计划第6节授予参与者的股票的期权，但该期权不打算成为ISO。

“选项” 指ISO或NQO。

“参与者” 指董事会根据本计划选择接受奖励的个人或实体。

“计划” 指本文档中规定的Connectm Technology Solutions Inc.2019年股权激励计划，并根据第10.2节不时修订。

“限售期” 指董事会选定的限售股股份被没收及/或转让受到限制的期间。

“限制性股票” 指根据奖励计划第7节授予参与者的股份，该奖励使参与者有权以购买价格(如果适用法律允许，可以是零)收购股份，受董事会决定的条件的限制，包括公司有权在指定的一个或多个期限内以原始购买价格回购股份 (或如果购买价格为零且根据适用法律允许)，则要求没收股份)。

“第409a条授权”系指本守则第409a条以及根据其发布的最终财务条例和指导意见。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“服务”指参与者作为普通法雇员、董事、顾问、顾问、独立承包商或其他服务提供商为公司或关联公司提供的服务，并包括参与者在终止雇佣后作为董事、顾问、顾问、独立承包商或其他服务提供商与公司或关联公司持续的关系。

“股份”指本公司普通股的股份。

“表决证券”指对任何公司或其他实体而言，有权在该公司或其他实体的董事会选举中投票的证券，或相当于董事会的证券。

3.计划的            管理

3.1            董事会的行政管理 。本计划应由董事会管理，董事会有权采用、更改和废除其认为适当的管理本计划运作的管理规则、指南和做法，解释本计划和任何裁决的条款，并对与本计划有关的所有争议作出裁决。理事会的决定和解释为终局决定和解释，对各方均有约束力。本公司或任何董事会成员均不对与该计划有关的任何行动或决定负责。如果董事会设立了一个委员会，则该计划应由该委员会管理，在这种情况下，计划中对董事会的提及应在上下文需要的范围内视为对该委员会的提及。

3.2            任命一个委员会 。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力转授给一个委员会。 如果董事会设立了一个委员会，则在该转授的范围内，本计划中对“董事会”的提及应视为对委员会的提及。

3.3            第409A条根据本计划授予的奖励旨在免除第409a条管理局的规定或满足这些规定，本计划和此类奖励应据此解释。

3.4            无 通知义务。本公司或董事会对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式 。此外，本公司或董事会均无责任或义务警告或以其他方式通知该 参与者有关裁决即将终止或届满或可能不能行使裁决的期限。公司和董事会均无责任或义务将奖励对参与者造成的税收后果降至最低。

4.参与者的            资格

根据该计划有资格获得奖励的人士应为本公司及其联营公司的董事、行政人员、雇员、顾问、顾问、独立承办商及其他被董事会认为能够为本公司(或联营公司)的成功作出重大贡献的 服务供应商。参与者不必是公司(或附属公司)的个人或员工。

5.            股票 可供奖励

5.1            可用于奖励的股票总数 。在符合第9.13条的情况下，根据该计划，可授予最多227,000股股票的奖励。根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库藏股。

5.2            失效、 取消或过期奖励。如果任何奖励在行使之前到期或终止，或因任何原因被没收，则受该奖励约束的股票在该到期、终止或没收的范围内，应再次可根据本计划进行奖励。

5.3            可获得任何奖励的最大股份数量 。在符合第9.13节的规定下，参与者在任何一年可根据本计划获得奖励的股票数量不得超过227,000股。

5.4            激励 股票期权限额。根据第9.13节的规定，根据该计划，可通过 激励股票期权发行的股票总数上限为227,000股。

6.            股票 期权

6.1            授予 个选项。在该计划条款及条文的规限下，董事会可授出购股权及厘定受制于每项购股权的股份数目、其行使价、购股权期限，以及适用于行使购股权及持有行使购股权后购入的任何股份的任何其他条件及限制。董事会可授予ISO、NQO或其组合； 然而，前提是，非公司雇员的参与者不得获得ISO。如拟作为ISO的购股权(或其任何部分)被确定为非ISO(包括但不限于)，本公司或董事会均不对任何参与者或任何其他方承担任何责任(包括但不限于，由于确定 购股权的每股行使价低于受购股权约束的股份于授出日期的每股公平市价)。

6.2            练习 价格。在本第6节条文的规限下，每项期权的行使价及其支付方式应由董事会全权酌情决定。

6.3            对期权可转让性和可执行性的限制 。除适用的奖励协议中规定外，参赛者不得 转让除遗嘱或世袭和分配法则以外的其他选项，并且在参赛者的有生之年，所有选项仅可由参赛者行使。在任何情况下，除遗嘱或世袭法则和分配外，参与者不得转让ISO。

6.4            激励性股票期权的某些附加条款

6.4.1            演练 价格。如果是ISO，行使价格应不低于受期权约束的股份授予日公平市价的100% ；然而，前提是如于授出日，参与者(连同根据守则第424(D)节将其股份归属参与者的人士)拥有超过本公司或任何联营公司所有类别股票投票权总和 10%的股份，行使价不得低于受购股权规限股份于授出日的公平市价 。

6.4.2            可运动性. 在第9.3及9.4节的规限下，任何参与者于任何日历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使ISO的股份的公平市值总额(于授出日期(S)厘定) 不得超过100,000美元。

6.4.3            资格。 只有在授权日是本公司或关联公司员工的员工才能获得ISO。

6.4.4            期满。 自授予之日起满十年后，不得执行ISO；然而，前提是如果认购权授予 参与者，而该参与者连同根据守则第424(D)条属于该参与者的股票所有权归属于该参与者，而该参与者拥有的股票占本公司或任何关联公司所有股票类别总投票权的10%以上，则自授予之日起五年届满后，ISO不得行使。

6.4.5            遵守《守则》第422条。ISO的条款和条件应遵守和遵守守则第422节或任何后续条款。

6.4.6            向公司发出取消处置资格的通知。每名收到ISO的参与者同意在参与者根据ISO的行使作出不符合资格的股份处置后十天 内以书面通知公司。

6.4.7            替换 个选项。尽管有6.4.1节的规定，如果本公司或任何关联公司完成了守则第424(A)节所述的交易 (关于从无关公司收购财产或股票)，因该交易而成为本公司或任何关联公司的员工或顾问的个人 可获得ISO，以取代其前雇主授予的期权 。董事会应根据守则第424(A)节的规定，自行决定该等替代期权的行使价。

6.5            NQO 推定。根据本计划授予的选项应被推定为NQO，除非在适用的授予协议中明确指定为ISO。

7.            受限股票

7.1            授予 限制性股票。董事会可授予受限制股份，并厘定有关股份的购买价格(如有)、受限制期间的持续时间(如有)、股份可没收予本公司或由本公司购回的条件(如有)及奖励的任何其他条款及条件。董事会可修改或免除与任何受限制股票有关的任何限制、条款及条件。在适用法律的规限下，限制性股票可按董事会厘定的代价(如有)发行。

7.2            可转让性。 除适用的奖励协议另有规定外，限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保 。

7.3            获奖证据 。限制性股票的股份应以董事会决定的方式进行证明。就受限制股份 发行的任何证书应登记在参与者的名下，除非董事会另有决定，否则应由参与者向本公司(或其指定人)交存 连同空白批注的股票权力。在受限制的 期限(S)结束时，本公司(或该指定人)应将不再受该限制的证书交付给参与者。

7.4            股东 权利。除奖励协议另有规定外，参与者应享有股东对授予的限制性股票的所有权利，包括投票权和分红权利。

8.            其他基于股票的奖励

董事会有权 按董事会决定的条款及条件以普通股为基础授予其他奖励，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为普通股的证券以及授予认股权证以购买普通股、股票增值权、影子股票奖励或股票单位。

9.            总则 适用于奖项的规定

9.1            法律 和监管事项。股份的交付须符合(I)适用的联邦及州法律及法规，(Ii)如已发行股份当时在任何证券交易所上市，该交易所的上市要求 及(Iii)经本公司律师批准与发行及交付股份有关的所有其他法律事宜。如股份出售并未根据证券法登记，本公司可要求本公司律师认为适当的陈述或协议，作为交付股份的条件，以避免违反该等法令，而 可要求证明股份的证书须附有限制转让的适当图章。

9.2            书面 奖励协议。奖励的条款和规定应在董事会批准的奖励协议中阐明，并在授予日期后在可行的情况下尽快交付或提供给参与者。如果该奖励是选项奖励，则奖励协议 应明确该选项是ISO还是NQO。

9.3            确定对该奖项的限制。适用于奖励的归属、可行使性、付款和其他限制(可包括但不限于对可转让限制或强制转售给本公司的规定)应由董事会决定 并在适用的奖励协议中阐明。尽管有上述规定，且除适用奖励协议另有规定外， 董事会可加速(I)任何奖励(包括ISO)的归属或支付，(Ii)任何奖励的限制失效 (包括限制性股票奖励)及(Iii)任何奖励首次可予行使的日期。

9.4            更改控件中的 。尽管本计划有任何其他规定，但在符合任何特定奖励协议的规定的情况下，在公司控制权发生任何变更(定义如下)的情况下，如果情况需要，董事会可在预期的情况下(以及在根据任何特定奖励协议的条款允许公司采取的任何行动之外或作为替代)，可在整体或参与者的基础上，(I)在控制权变更生效日期之前加快可行使性，任何未完成的期权(并终止适用于任何受限制股票的限制)，(Ii)经书面通知，规定任何未完成的期权必须在通知日期后指定天数内行使，并在该期限结束时终止；(Iii)如果有尚存的或收购实体，并在控制权变更完成后，促使该实体或该 实体的附属公司授予替换奖励，其条款和条件由董事会自行决定。 经替换的购股权或受限制股票将被终止或注销(视情况而定)，(Iv)终止任何未行使的购股权，并为此支付董事会认为适当的付款(或促使尚存或收购实体支付董事会认为适当的付款，如果 有，则支付)(包括但不限于，仅就该等期权中当时可行使的部分，包括但不限于，基于董事会真诚地确定的标的股份的公平市价)，(V)回购(或促使尚存的 或收购实体购买)任何限制性股票的股份，回购(或促使尚存的 或收购实体购买)任何受限制股票的股份，其金额由董事会自行决定(包括但不限于，仅与该等股份的既得部分有关的金额(即，当时不应被没收或以低于其价值的价格回购的部分)，根据董事会真诚厘定的有关归属股份的公平市价)，该等股份的持有人于购买股份时须将该等股份交回买方， 或(Vi)采取上述行动的任何组合(或不采取任何行动)。除适用的授标协议另有规定外，就本计划而言，“控制变更”指并包括以下任何事项：

9.4.1            本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，而在紧接该合并或合并之前持有本公司表决权证券的持有人将不会继续持有本公司已发行的表决权证券的至少多数。

9.4.2            公司所有或基本上所有资产的出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中，但不包括任何不具有第9.4.1节所述效力的合并或合并)；

9.4.3            任何人或任何一组人在任何交易或相关系列交易中共同收购的数量 导致该人或该组人在紧接该等交易或一系列交易后的 时间直接或间接实益拥有的公司表决证券。本公司的表决证券的总投票权的50%或以上，但由于(I)直接从本公司收购证券或(Ii)本公司通过减少未偿还的表决证券而将 任何此等个人或团体所拥有的表决证券所代表的比例投票权增加至该等表决证券的合并投票权的50%或以上； 或

9.4.4            公司的清算或解散。

9.5            对特定事件的选项假设 。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可根据本计划授予奖励，以取代该实体或其联属公司所颁发的股票及股票奖励 。替代奖励应按董事会认为在当时情况下适当的条款和条件授予。如此授予的奖励不应减少本计划下可用于奖励的股票数量 。

9.6            服务终止 .

9.6.1            一般服务终止 。除适用的授标协议中规定或董事会另有决定外，参赛者服务终止时，参赛者的选择权应在下列情况中最早的一种情况下终止：

除适用的授标协议另有规定外， 参与者可在第9.6.1节规定的该等期权到期前的任何时间行使参与者的全部或任何部分期权，但条件是该等期权在参与者的服务终止前已可行使(或因终止而可行使)，且相关股份在参与者的服务终止前已归属 (或因终止而归属)。当参与者的服务终止时，这些选项的余额将失效。如果参与者在服务期间死亡，或在服务终止后但在参与者的选择权到期之前死亡，则参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或通过指定受益人、遗赠或继承直接从参与者处获得此类选择权的任何人可(在期满前)行使全部或部分选择权。但仅限于此类期权在参与者的服务终止(或因终止而变得可行使)之前变为可行使，且相关股份在参与者的 服务终止(或因终止而归属)之前已归属。

9.6.2            原因定义 。除适用的授标协议另有规定外，“原因”是指并包括不诚实、盗窃、不服从、 重大渎职或不履行职责、未经授权披露机密信息以及对公司或任何关联公司的重大损害行为，由董事会决定，其决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。 尽管本计划有任何相反规定，但如果董事会在参与者服务终止后确定参与者从事了构成原因的行为(无论是在参与者的服务终止之前或之后)， 参与者的选择权应立即终止，但不得按照适用的奖励协议的条款行使。

9.6.3            服务终止日期 。参与者因任何原因终止服务的日期应由董事会自行决定。然而，就本计划而言，下列情况不应被视为参与者的服务终止：(I)从公司到附属公司、从附属公司到公司或从一个附属公司到另一个附属公司的服务转移；或(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假， 如果参与者的就业权利得到法规或合同或根据授予休假的政策的保障， 如果董事会另有书面规定；然而，前提是如参加者未能在该等休假结束后继续为本公司提供现役服务，则董事会可在适用法律许可的范围内，将该参加者的服务视为自该休假开始之日起终止。就本计划而言，附属公司的员工应被视为在该附属公司停止成为附属公司之日起终止其服务。

9.7            服务终止的影响 。董事会完全有权决定参与者因任何原因终止服务对适用于未完成奖励的限制的归属、可行使性、付款或失效的影响，并在适用的奖励协议中明确规定。

9.8            授予 个奖项。每个奖项可以单独作出，作为任何其他奖项的补充或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不必相同， 董事会无需统一对待参与者。

9.9            奖品结算 .

9.9.1            将军。 除非及直至(I)本计划第9.1节及相关授标协议的要求已获满足，且(Ii)公司已收到全数付款(如有)，否则不得交付任何与授标有关的股份。此类付款可全部或部分以现金或支票支付，或在授予日期或之后董事会允许的范围内，通过交付(I)本票支付，该本票(X)按发行股票时董事会确定的单个参与者的公平市场利率计息，(Y)对参与者有完全追索权(包括支付 利息)，以及(Z)包含董事会可能决定的其他条款(如果适用的法律要求，还包括：参与者交付的现金或支票的金额相当于所购股份的总面值)、(Ii)股份，包括按行使当日公平市价估值的限制性股票，或(Iii)董事会决定的其他合法代价 。

9.9.2            欠公司的某些债务。在董事会真诚地确定参赛者欠本公司或任何联属公司的预支薪金、预支开支、可收回的支取款项或其他 金额后，任何时间不得行使任何认购权或其他奖励，除非及直至(A)该等债务已全部清偿或(B)董事会豁免该等条件。根据条款，可行使任何期权或其他奖励的期限不得在参与者因上一句话而被禁止行使的任何期限内延长，如果任何期权或其他奖励在此期间全部或部分到期而未行使，或者如果任何旨在成为ISO的期权被视为NQO，则公司不对任何参与者或任何其他 方负责，因为该期权未在参与者终止在公司或附属公司的雇用后三个月内行使。

9.10          代扣代缴 要求和安排.

9.10.1          NQOS。 就任何NQO而言，董事会可要求参与者在就该NQO交付任何股份之前，向本公司汇入一笔足以履行本公司就行使该等NQO而产生的最低 法定联邦、州及地方预扣税项责任(或就该等税项作出令董事会满意的其他 安排，包括预扣定期现金补偿、向本公司提供其他 担保，或汇出或放弃于交付日期具有公平市价的股份以履行该等最低法定责任)的金额。

9.10.2          ISO. 就ISO而言，如果董事会在行使ISO时认定，根据适用的法律和法规，公司 有责任就行使时收到的股份处置预扣任何联邦、州或地方税， 董事会可要求参与者同意提供董事会认为足以应付 公司因扣缴税款而可能承担的责任的担保，并不时以董事会合理认为必要的任何金额增加担保，以保持该担保的充分性 。

9.10.3          受限库存 。如任何限制性股票于发行时已“实质归属”(按“财政部条例”第1.83-3(B)节的定义)，董事会可要求参与者向本公司汇入一笔足够的金额，以满足联邦、州或地方最低法定预扣税要求(或就该等税项作出令本公司满意的其他安排，包括扣缴定期现金补偿、向本公司提供其他担保)。或 在任何该等股份发行前汇出或放弃于交割日具有足以履行该等义务的公平市价的股份) 。如果任何限制性股票在发行时并未“实质归属” ，如果董事会确定，根据适用的法律和法规，公司有责任预扣与此类股票有关的任何联邦或州税，董事会可要求参与者向公司汇出一笔足够的 金额，以偿还任何此类潜在责任(或就此类税收作出令公司满意的其他安排，包括扣缴常规现金补偿，向公司提供其他担保，或汇出或放弃收取于交付日期具有足以履行该等责任的公平市价的股份 于该等限制性股票股份交付予该参与者时、该参与者根据守则第83(B)条就该等股份作出选择时 及/或该等股份成为“实质归属”时，并同意不时在 内增加该等证券，以维持该等证券的充分性。

9.10.4          保留股份 .对于受《交易法》第16（a）条约束的任何参与者， 公司为履行对该参与者的税务义务而保留的任何股份均应遵守规则160亿.3（e）或 交易法下的任何后续规则的任何适用要求。

9.10.5          抵消 付款.在法律允许的范围内，公司可以从应向参与者支付的任何其他款项中扣除参与者的任何纳税义务。

9.11          不会对就业产生任何影响。本计划不应导致任何参与者有任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司。在参与者关系终止的情况下，根据本计划授予的现有或潜在利润的损失不应构成损害赔偿元素，即使终止违反了公司通过合同或其他方式对参与者承担的义务 。

9.12          没有作为股东的权利。在符合本计划和适用奖励协议的规定下，任何参与者在成为该计划下将分配的任何股份的持有者之前，均不享有作为股东的任何权利。

9.13          调整。 发生下列任何事件时，参赛者在本合同项下授予的奖励的权利应按下文规定进行调整，除非奖励协议另有规定，然而，前提是在(I)ISO或(Ii)受第409a条管辖的裁决的情况下，未经参与者同意，不得对该参与者的权利进行调整，从而导致对该ISO(该术语在该规范的第424节中定义)进行“实质性修改” 或授予新的“股权”(该术语在第409a条中定义)。

9.13.1          股票 拆分和资本重组。如果公司在股份发行时或与股份有关时发行任何股份作为股票股息， 或如果股份被拆分或合并为更多或更少的股份，或者 公司在合并或合并(第9.4节描述的除外)时进行重组、拆分、清算、合并、资本重组等，应将股份交换为公司其他证券、其他实体的证券、现金或其他财产，每名参与者 于行使期权(就根据该期权须支付的买入价)时，有权购买假若参与者 在授予奖励日期至行使日期 之间的任何时间内一直持有该奖励所涉及的股份时，该参与者本应获得的股份数目、本公司其他证券、该等其他实体的证券、现金或其他财产，而每股收购价应作出适当调整。在确定本合同项下授予的任何奖励是否已授予时，将对第9.13.1节中描述的分配和交易进行适当调整。

9.13.2          受限库存 。如果任何拥有受限股票的人因持有受限股票而获得与第9.13.1节所述的公司交易或股息相关的新的或额外的或不同的股票或证券(“新证券”) ，则新证券应遵守适用于发行此类新证券的受限股票的所有条件和限制。

9.13.3          零碎的 股。根据本计划，不得发行零碎股份。若非因本节规定，本应发行的任何零碎股份应被视为已发行并立即按其公平市价出售给本公司，参与者将从本公司获得现金以代替该等零碎股份。

9.13.4          资本重组。 董事会可因应会计实务或原则的重大改变、非常股息、收购或处置股票或物业或任何其他事件而调整须予发行奖励的股份数目及行使价格及未偿还奖励条款至 ，如董事会认为该等调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲。

9.13.5          进一步调整 。在发生第9.13.1节或第9.13.4节所述的任何事件时，应适当调整本计划第5.1节规定的受奖励之前或之后授予的股份的类别和总数，以及本计划第5.3节规定的可在任何一年授予参与者的股份数目，以反映该等节所述的事件。董事会应决定根据第9.13.5节作出的具体调整。

9.14          其他 转账限制。尽管本计划有任何其他规定，为了有资格获得《交易法》第160条亿.3以及任何后续条款规定的豁免，(I)根据本计划向符合《交易法》第16条规定的参与者(“第16条参与者”)提供的任何限制性股票在收购后六个月内不得出售； (Ii)第16条参与者在行使期权时获得的任何股份或其他股权证券不得在期权授予之日后六个月内出售；以及(Iii)根据本计划发行的与股权证券有关的任何期权或其他类似权利不得转让，除非符合《交易所法》第16条的规定，但须受本计划或奖励协议项下任何其他适用的转让限制的约束。董事会无权采取任何行动 ，如果采取该行动的权力或采取该行动的权力会使该计划下的交易不符合法规第160条亿.3或任何后续条款所规定的豁免的资格。

9.15           非豁免员工 。根据《公平劳动标准法》授予非豁免员工的奖励应由非豁免员工行使，在该奖项授予日期后至少六个月内不得首次行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予奖励而获得的任何收入将不受其正常工资水平的影响。

10.          修正案 和终止

10.1           修改、暂停、终止本计划。董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划的全部或部分；然而，前提是为遵守任何适用的税务或监管要求，包括交易所法案第16(B)条或任何后续条款下的任何豁免豁免要求，对计划的任何必要修订应 经公司股东批准。对计划的任何其他修改不需要股东批准。未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对参与者在以前作出的任何奖励方面的权利造成实质性不利影响。

10.2          修改、 暂停、终止奖项。董事会可修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，包括但不限于，以另一相同或不同类型的裁决取代，更改行使或实现日期，以及将ISO 转换为NQO；然而，前提是，除非董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成实质性不利影响，否则应征得参与者的同意。尽管有上述规定， 在受适用法律的限制(如有)及未经受影响参与者同意的情况下，董事会可在必要时修订任何一项或多项奖励的条款 ，以维持奖励作为奖励股票期权的合格地位，或增加豁免或遵守第409a条规定的可能性。本公司和董事会均不对任何参与者或任何其他方承担任何责任，如果在可能进行的任何该等修改之前或之后，(I)旨在成为ISO的裁决(或其任何部分)被确定为不是ISO；(Ii)旨在豁免第409a条的授权机构被确定为不受第409a条授权的豁免；或(Iii)旨在遵守第409a条授权的授权机构被确定不符合第409a条的授权授权，则本公司或董事会均不对任何参与者或任何其他方承担任何责任。

11.子计划的          授权

董事会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在本计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的不与计划相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充资料应被视为计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应 被要求向不属于该等补充资料主题的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

12.          合法建设

12.1          标题。 此处提供的字幕仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义，也不应作为解释或解释本计划的基础。

12.2          可分割性. 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，则该违法或无效不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

12.3          治理 法律。本计划和本计划下的所有权利应根据特拉华州的国内法律进行解释并受其管辖。 不适用其法律冲突的原则。

12.4          代词的变体 .当在本文中使用时，代词及其变体应被视为指阳性、阴性或中性，或 根据所提及的人的身份或上下文可能需要而指单数或复数。