附件3.2

经法律修订和恢复

的

ConnectTM Technology Solutions，Inc.

(“公司”)

第一条
个办公室

第1.1节            注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。

第1.2节            额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“) 可不时决定或视公司的业务及事务需要而定。

第二条
股东大会

第2.1节            年会。股东周年大会应在特拉华州以内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在会议通知中注明，但董事会可根据第9.5(A)节的规定行使其全权决定权，决定会议不得在任何地点举行，而只能以远程通信的方式举行。在每届股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会处理的任何其他事务。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本法律或其他规定而言，该特别会议应具有年度会议的一切效力及效力。任何及其后所有于此等法律条文中提及年会或年会亦应视为提及任何特别会议(S)以代替该等会议。

第2.2节            特别会议。在符合本公司任何已发行优先股系列持有人的权利下(“优先股股票“)，并根据适用法律的要求，为任何目的或任何目的，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，任何其他人士不得召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可根据第9.5(A)节的规定全权决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信进行。董事会可全权酌情推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。董事会选举人选的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非根据此等法律第2.1节举行该等特别会议以代替股东年度会议，在此情况下，就此等法律而言，该特别会议应被视为年度会议。

第2.3节            通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式，股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应以第9.3节允许的方式发给每一位有权在会上投票的股东自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，由公司在会议日期前不少于10天至不超过，除非特拉华州公司法(“DGCL如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应说明召开该会议的一个或多个目的，而在该会议上处理的事务应仅限于公司的会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东大会均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节) 后予以推迟及取消。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，公司的第二份经修订和重新修订的公司注册证书，因为该证书可能会不时修改或重述(            公司注册证书“)或由法律修订和重申的这些(这些”按法律规定“)，亲自或委派代表出席股东大会的公司已发行股本股份占有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的三分之一(33%和1/3%)，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某类别或一系列股票投票表决，则构成法定人数。持有该类别或系列流通股的投票权占多数的股的持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数，则会议主席可按第2.6节规定的方式不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数；但前提是，上述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受托身份对其持有的股份进行表决的权利。

第2.5节股份的            投票。

(A)            投票列表。地铁公司秘书(“秘书“)应编制或安排负责公司股票分类账的高级人员或代理人至少在每次股东大会召开前10天编制和制作一份有权在该会议上表决的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址以及登记在名称中的股份数量和类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东在会议前至少10天内于正常营业时间内查阅：(I)在合理地可进入的电子网络上，但须于会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内于本公司主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果第9.5(A)节允许的股东会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放名单供审查，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。股票分类账应是有权审查第2.5(A)节要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)            投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可由电子传输(定义见第9.3节)以投票方式进行，条件是任何该等电子传输必须列明或提交公司可确定电子传输获股东或代表持有人授权的资料。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权，要求在该会议上投票须以书面投票方式进行。

(C)            委托书。每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东可授权另一人或多名人士由委托书代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人代理该股东作为代表的方式的情况下，下列任何一项应构成股东可授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I)            A 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。

(Ii)            A 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为代理代理行事，但条件是任何此类电子传输必须阐明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真通信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用原始文字或传输；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)            需要投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由亲自出席会议并有权就此投票的股东亲自或委派代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数投票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举            检查员。董事会可在任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士(他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务)，并在任何股东大会或其任何续会上行事，并作出书面报告，如有法律规定，董事会须在任何股东大会之前委任一名或多名选举检查员。董事会可任命一人或多人为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果理事会未任命选举检查人员或候补检查人员，则会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有票数和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；并证明他们对出席会议的股份数量及其所有投票和选票的计数的确定。任何在选举中参选职位的人士均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应采用书面形式，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以过半数报告为准。

第2.6节            休会。任何股东大会，无论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲自出席该等延会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理可能在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会的会议上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

第2.7节            商务提前通知。

(A)            年度股东大会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补编)中列明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式在股东周年大会上适当地提出，或(Iii)本公司任何股东(X)于第2.7条(A)项所规定的通知发出日期及决定有权于该股东周年大会上表决的股东的记录日期(br})及(Y)遵守本条第2.7(A)条所载通知程序的日期，以其他方式适当地于股东周年大会上提出。

尽管第2.7(A)至节有任何相反规定，根据第3.2节的规定，只有被提名竞选为董事董事的人士才会被考虑参选，以填补根据第3.2节的年度会议日期届满的任何董事任期。

(I)            在除任何其他适用的要求外，股东如要将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须由股东采取适当行动。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，股东就该等业务向秘书发出的通知，必须及时由秘书在本公司各主要执行办事处收到，不得迟于第90天营业结束，亦不得早于前一次股东周年大会周年纪念日前第120天营业；然而，如果股东周年大会在周年日之前30天或之后超过60天(或如果之前没有召开过年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期的次日的10天的营业结束时间。公开宣布年会延期或延期不应开始(或延长)本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)          必须采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须就该股东拟在年会上提出的每项该等事项列明：(A)意欲提交年会的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议的任何决议案的文本以供考虑)，如该等业务包括修订此等法律的建议，拟议修正案的措辞)和在年会上进行此类业务的原因，(B)股东的名称和记录地址，以及代表其提出提案的实益所有人的姓名和地址(如有)，(C)由该股东和代表其提出提案的实益所有人(如有)实益拥有的公司股本股份的类别或系列和数量，，(D)任何协议、安排或谅解的描述(包括，无论结算形式如何，任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少以下公司的投票权，该股东或任何该等实益拥有人就本公司的证券所作的一切安排或谅解的描述；(E)该股东与代其提出建议书的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)就该股东就该业务提出的建议之间的所有安排或谅解的描述；(F)该股东与在该等业务中代其提出建议书的实益拥有人(如有)的任何重大权益；(G)表示该储存商是登记在案的储存商，而该储存商(或该储存商的合资格代表)拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交会议，以及(H)关于该股东或任何该等实益拥有人是否有意或属于以下团体的陈述：(1)将委托书和/或委托书形式交付给股东批准或采纳该提议所需的公司已发行股本投票权的至少百分比和/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该提议。

(Iii)如股东已按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，则该股东应视为已就任何建议(提名除外)，满足本条第2.7(A)条的上述通知要求(          交易所法案“)，而该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。除法律另有规定外，本第2.7条并无规定本公司有义务在任何委托书中包含有关该提案的信息。股东年会上不得进行任何业务，但按照本第2.7(A)节规定的程序在年度会议之前进行的业务除外，但前提是一旦按照此类程序将业务适当地提交给年度会议，第2.7(A)节的任何规定不应被视为阻止任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东建议不是按照第2.7(A)节的规定提出的，或股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)节的信息要求，则该建议不得提交年度会议采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席本公司股东年会介绍拟议业务，则该拟议业务不得处理，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv)          除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易所法》及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)            股东特别会议。根据本公司的会议通知，只有在股东特别会议上处理的事务方可提交会议。选举进入董事会的人选可在股东特别会议上提名，只有根据第3.2节的会议通知，才能在股东特别会议上选举董事。

第2.8节            主持会议。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如为董事)担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁(如为董事)担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席。由董事局委任的其他人士。股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会规则和条例。除法律或董事会通过的该等规则及规例与此等规定有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节            第条在会议记录中表示同意。本公司股东必须或获准采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而实施；然而，优先股持有人如要求或准许采取任何行动，可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，作为一个系列或一个或多个其他系列而分开投票，而无须召开会议，亦无须事先通知及表决。

第三条
个导演

第3.1节            权力；编号。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在公司注册证书的规限下，董事人数应完全由董事会根据董事会多数成员通过的决议确定。

第3.2节            提名董事的提前通知。

(A)            只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。在任何年度股东大会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员提名该特别会议通知，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)在第3.2节规定的通知发出之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守第3.2节规定的通知程序的公司任何股东(X)为有权在董事选举中投票的股东的任何股东。

(B)            在除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须及时以适当的书面形式通知秘书。为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东通知：(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年日之前的第120天的营业结束；然而，如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上(或如果以前没有召开过年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)公司首次公布年会日期的次日的第10天的营业结束；及(Ii)如为选举董事而召开名为的股东特别会议，则不迟于本公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出本第3.2节所述的股东通知。

(C)            尽管(B)段有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会成员人数多于在年度会议日期任期届满的董事人数，并且公司没有公布将选出的新增董事的所有被提名人的名字或在前一次年度股东大会周年日前的第90天营业结束前指明增加的董事会的规模，第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，该等额外董事职位将在年度会议上通过选举填补，前提是秘书在不迟于公司首次公布该公告之日起10天内在公司的主要执行办公室收到该通知。

(D)如             采用适当的书面形式，则致秘书的股东通知必须(I)就该股东建议提名为董事候选人的每个人列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(D)该人与公司以外的任何其他人或实体订立的任何补偿、弥偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细说明，包括根据该等协议已收取或应收的任何一笔或多笔款项的款额，在每种情况下均与公司的候选人资格或服务(a“董事”)有关。第三方补偿安排“)，以及根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。(Ii)列明发出通知的股东(A)出现在公司簿册上的股东的姓名或名称及记录地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由代表作出提名的实益拥有人(如有)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；(C)任何协议、安排或谅解(包括，无论结算形式如何，任何衍生产品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易、借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是就本公司的证券创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加该股东或任何该等实益拥有人的投票权。(D)说明该贮存商、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)与该项提名有关的一切安排或谅解的描述；。(E)表示该贮存商是有记录的贮存商，以及该贮存商(或该贮存商的合资格代表)拟亲自出席或由受委代表出席会议，以提名通知内所指名的人。(F)关于该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否属于下列团体的陈述：(1)将委托书及/或委托书形式交付予至少持有该公司已发行股本投票权百分比的持有人，以选出每名该等被提名人及/或(2)以其他方式向股东征集代理人以支持该项提名，及(G)任何与该股东及该实益拥有人有关的其他资料(如有)，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，代表谁作出提名将要求在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关。此类通知必须附上每个提名候选人的书面同意书，同意其被提名为候选人，并在当选后担任董事的角色。

(E)            股东如及时通知将在任何股东年会上作出的提名，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本法律规定在该通知中提供或要求提供的信息在该年度会议的记录日期和该年度会议前10个工作日的日期应为真实和正确的，秘书应在不迟于股东周年大会记录日期后第五个营业日结束时(如为须于记录日期起作出的更新及补充资料 )，及不迟于年会日期前第八个营业日结束时(如属须于年会前10个营业日前作出的更新及补充资料)，于本公司各主要执行办事处收到该等更新及补充文件。

(F)            to 有资格成为股东提名人参加董事的选举，被提名人必须按照第3.2节规定的递送通知的适用期限向公司秘书提供：(I)填好的董事和高级管理人员问卷(采用公司秘书应提名股东的要求提供的格式)，其中包含关于被提名人的背景和资格的信息，以及公司可能合理地要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事服务，(Ii)书面陈述，除非事先向公司披露，否则被提名人不是也不会成为与任何个人或实体关于如果当选为董事则将如何就任何问题投票，或可能干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力的任何投票协议、安排或谅解的书面陈述和协议；(Iii)书面陈述和协议，除非先前在根据第3.2节第3.2条向公司发出的提名股东通知中披露，被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的一方，以及(Iv)书面声明，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则。应董事会的要求，任何被董事会提名参加董事选举的人应向公司秘书提供股东提名通知中规定与被提名人有关的信息。

(G)            如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍不予理会。

(H)            除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易所法》及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有适用要求。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节            薪酬。除非公司注册证书或法律另有限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可以支付出席董事会每次会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席董事会每次会议的费用(如有)。任何此类款项不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会委员会成员可获得类似于在委员会服务的补偿和报销费用。

第四条
董事会会议

第4.1节            年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会举行地点在切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关通知。除非第4.1节另有规定，否则不需要通知董事才能合法召开本次会议。

第4.2节            定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(在特拉华州内或在特拉华州以外)举行定期、定期会议，而无须事先通知。

第4.3节            特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事的书面要求，由董事会主席总裁或秘书召集，或唯一的董事(视情况而定)，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行，或如应董事或唯一的董事的要求(如应董事或唯一的董事的要求而被要求)，则于该书面请求中指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，于会议召开前至少24小时送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人送递或电子传递形式发出的书面通知；(Ii)如通知由国家认可的隔夜递送服务寄送，则应于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知是通过美国邮件发送的，则至少于会议前五天送达。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定外，任何特别会议的事务或目的均不需要在通知或放弃会议通知中明确说明。如果所有董事都出席或没有出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节            法定人数；需要投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至会议达到法定人数为止。

第4.5节            在会议记录中的同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动或可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节            组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如果他或她是董事)担任，如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事) ，则由首席执行官担任，总裁(如果他或她是董事)或在总裁缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，或如果总裁不是董事，则从出席的董事中选出一名董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条
董事委员会

第5.1节            的设立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节            可用权力。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。

第5.3节            候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第5.4节            程序。除非董事会另有规定，委员会开会的时间、日期、地点(如有)和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或与该会议有关时已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需任何其他通知，直至出席者达到法定人数。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可订立、更改、修订及废除处理其业务的规则。如无此等规则，各委员会的业务处理方式与董事会根据此等法律第三条及第四条获授权处理其业务的方式相同。

第六条
军官

6.1            高级职员。由董事会选出的公司高级职员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会可能不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员 (包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员应拥有法律所规定或董事会可能订明的权力及职责，并应按委任高级职员所订明的条款任职，或如该等高级职员已由任何行政总裁或总裁委任，则由委任高级职员订明。

(A)            董事长。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应根据董事会的最终权力对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可由同一人担任，并可由一人以上担任。

(B)            首席执行官。一名或多名行政总裁为本公司的行政总裁(S)，在董事会的最终授权下，对本公司的事务及所有业务拥有全面的监督及全面控制，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法胜任或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席所有股东和董事会会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任，可以由一人以上担任。

(C)            总裁。总裁应就通常由任何首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向任何首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。总裁亦须履行董事会指定的职责及行使董事会指定的权力。总裁及行政总裁的职位可由同一人担任。

(D)            副总裁。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，总裁副(或如有一名以上的总裁副董事长，则按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁均可被授予额外的职级或职务称号。

(E)            秘书。

(I)            秘书应出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册中。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上加盖该印章，加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)          秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就经证明的股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。

(F)            助理名秘书。助理秘书或如有多於一名助理秘书，则须在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下执行秘书的职责及具有秘书的权力，而该等助理秘书的次序由管理局决定。

(G)            首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于，管理和保管公司的资金和证券，以及将公司的资金存入董事会、任何首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H)            财务主管。在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节            任期；免职；空缺。本公司选出的高级职员由董事会委任，任期为，直至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格、或免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会应选举该官员。

第6.3节            其他人员。董事会可转授权力委任其他高级人员及代理人，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。

第6.4节            多名官员、股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
个共享

第7.1节            已认证的股票和未认证的股票。本公司的股份可以有证书或无证书，但须受董事会的全权酌情决定权及DGCL的规定所限。

第7.2节            多种类型的股票。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列股票，公司应(A)使每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制在公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的任何证书的正面或背面全文列出或汇总，或(B)如为无证书股票，在此类股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发送书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票的正面或背面，或如属未持有证书的股份，在该等书面通知上列明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第7.3节            签署。代表公司股本的每份证书应由(A)董事会主席、任何首席执行官、总裁或总裁副董事长以及(B)公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签名，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力与该人在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。

第7.4节            对价和股份支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，            可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份。对价可包括任何有形或无形财产或公司的任何利益，包括现金、本票、提供的服务、将提供服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(B)除适用法律和公司注册证书另有规定外，在支付全部对价之前，不得发行股票，除非是在为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或在公司的簿册和记录上，如属部分缴足的无证书股份，则不在此限。应列明应为此支付的对价总额，以及截至(包括)发行代表有凭证股份或所述无凭证股份的证书时为止所支付的金额。

第7.5节            证书丢失、损坏或被错误取走。

(A)            如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新证书：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求签发新的证书； (Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足以补偿本公司因涉嫌遗失、不当取得或销毁该等股票或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索赔的保证金；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B)            如果代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误拿走，而拥有人未能在其知悉有关遗失、明显损毁或不当拿走后的合理时间内通知本公司，而本公司在收到通知前登记了该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司提出登记该项转让的任何申索或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。

第7.6节            股票转让。

(A)            如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附有批注，要求登记此类股份转让，或向公司提交指示，要求登记无证明股份的转让，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(I)            在有凭证的股份的情况下，代表该等股份的股票已交回；

(Ii)         (A)就有凭证的股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无凭证的股份而言，该项批注是由该等无凭证股份的登记车主作出的；或。(C)就有凭证的股份或无凭证的股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的。

(Iii)          公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证或公司可能要求的该背书或指示是真实和授权的其他合理保证。

(Iv)          转让不违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何限制；以及

(V)          已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)            只要任何股份转让应作为抵押品担保而非绝对转让，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应将该事实记录在转让记项内。

第7.7节            注册股东。在提交代表本公司股份的证书登记或要求登记无证股份转让的指示前，本公司可将登记车主视为为任何适当目的有权为任何适当目的检查本公司股票分类账及其他簿册及纪录、投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益拥有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.8节            公司对转让的限制的效力。

(A)            A 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数量的书面限制，如果获得大中华总公司的许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则在该公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股说明书，以书面限制该等股份的登记拥有人，可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。

(B)            公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人所拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人也是无效的，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份未经证明，而该等限制载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书内。

第7.9节            规则。董事会有权在符合法律任何适用要求的情况下，就股票或代表股份的股票的转让的发行、转让或登记制定董事会认为必要和适当的其他规则和规则。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署，方可生效。

第八条
赔偿

第8.1节            获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应对在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查的 (下称“a”)中的每一个人进行赔偿并使其不受损害。诉讼程序)，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或公司的高级职员期间，应公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，无论该诉讼的依据是指称的以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该等诉讼而合理招致的一切责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款及为达成和解而支付的款项)；但是，除第8.3节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节            费用垫付的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费) (以下简称“预支费用“)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承诺书后，才能预支因董事或公司高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于对员工福利计划提供的服务)而发生的费用。承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付款项。

第8.3节            受偿人有权提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受偿方提起以强制执行根据本合同获得赔偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受偿方提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(B)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“a”最终裁决 “)，受偿人未达到《海商局条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为因受弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司作出的实际裁定(包括不参与诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)，或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在受偿方提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿方提起的任何诉讼中，如公司要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或公司根据承诺条款追回垫付的费用，则公司应承担举证责任，证明受赔人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。

第8.4节            权利的非排他性。根据本条款第八条向任何受赔人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节            保险。公司可自费提供保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事人员、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.6节            对他人的赔偿本条款第八条不限制公司以法律授权或允许的方式向受偿方以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在本第八条规定的最大限度内，根据本第八条，对被赔付人的费用进行赔偿和预支。

第8.7条            修正案。董事会或公司股东对本条第八条的任何废除或修订，或适用法律的任何更改，或通过与第八条相抵触的法律采用这些条款的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致的规定被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或本协议项下的保护；但修订或废除本条第VIII条须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8节            某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“应包括任何雇员福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；。(C)提及”。应公司要求提供服务“ 应包括对任何雇员福利计划、其参与者、或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)根据《公司条例》第145条的规定，真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。

第8.9节            合同权利。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔方、高级职员、代理人或雇员而言，此类权利应继续存在，并应惠及受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第8.10节          可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。及(B)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于本条第VIII条的每一部分，包括但不限于任何该等被视为无效、非法或不可执行的规定)的解释应以落实被视为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图。

第九条
其他

第9.1节            会议地点。如本条例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指明，则有关会议将于公司的主要营业所举行；但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行会议，则有关会议不得在任何地点举行。

第9.2节            修复记录日期。

(A)            于为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会如此确定了日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上通知并在会议上表决的股东的记录日期应在发出通知之日的前一个工作日的营业结束时，或者，如果放弃通知，在会议举行日的前一个工作日结束时。有权通知股东大会或有权在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权通知该延期会议的股东的记录日期定为与根据本章第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)            在令本公司可决定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

第9.3节            指的是发出通知。

(A)致董事的            通知。只要根据适用法律，公司注册证书或本法律规定必须向任何董事发出通知，此类通知应以(I)书面形式通过邮件或国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为已发出如下：(I)如果是以专人递送、口头或电话发出的，则在董事实际收到时 (Ii)如果通过美国邮件寄送，则邮资和费用均已预付，收件人为董事公司记录中的董事地址；(Iii)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄送，次日送达，寄存时，费用预付；(br}寄往董事，收件人为公司记录中董事的地址；(Iv)如果通过电信传真发送，(V)如果以电子邮件发送至公司记录上有关董事的电子邮件地址，或(Vi)如果以任何其他形式的电子传输发送至公司记录上出现的有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)，则以任何其他形式的电子传输发送至该董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)致股东的            通知。根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在《公司注册证书》第232条允许的范围内，并受《公司注册证书》第232条所述条件的约束。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是以专人递送的方式发出，则在股东实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮件寄送的，则在美国邮寄时，邮资和费用均已预付，收件人为股东，地址见公司股票分类账上的股东地址；(Iii)如果通过全国认可的隔夜递送服务寄出，次日递送，寄存此类服务时，费用已预付；收件人为股东，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址，以及(Iv)如果收件人同意以电子传输方式发送，且满足上述要求，(A)通过传真发送，收件人为股东同意接收通知的号码；(B)收件人为电子邮件，收件人为股东同意接收通知的电子邮件地址；(C)如果通过在电子网络上张贴该指定张贴的通知，同时向储存商发出单独的通知，则在(1)该张贴和(2)发出该单独的通知后，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输，则向储存商发出通知。股东可通过向本公司发出书面通知，以电子通信方式撤销股东对收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式递送公司根据此类同意发出的连续两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员已知道此类无能力，但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

(C)            电子变速箱。“电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建一个记录，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

(D)            通知发给地址相同的股东。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或这些法律规定向股东发出的任何通知，如果是以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则应生效。股东可以通过向本公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的            例外。根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或法律规定，凡与任何人进行通信属违法行为，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出通知。如采取任何行动或举行任何会议而无须通知任何与该等人士通讯属违法的人士，则该等行动或会议的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

当公司需要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本条例的任何规定向下列股东发出通知时：(1)连续两次股东年会和股东大会的所有通知，或在该连续两次股东年会之间的期间，经股东书面同意采取行动，或(2)在12个月期间，全部、和至少两次支付股息或证券利息(如果通过第一类邮件发送)，已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则不需要向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向本公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第9.4节            放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该必需的通知。所有该等放弃均应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非有人以该会议不合法地召开或召开为由，以反对任何事务的明示目的出席会议。

第9.5节            会议：通过远程通信设备出席。

(A)            股东会议。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和不亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I)            参加股东会议；和

(Ii)          应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式进行，但条件是：(A)公司应采取合理措施核实每个被视为出席并获准通过远程通信方式在会议上投票的人是否为股东或代表股东，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，如果有权投票，就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或受委代表股东在会议上以远程通信的方式进行表决或采取其他行动，公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)            董事会会议。除适用法律、公司注册证书或该等法律另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非有人以会议不合法召开或召开为由，以反对任何事务的交易为明确目的而参加会议。

第9.6节            股息。董事会可以不时宣布，公司也可以支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本支付)，但须符合适用法律和公司注册证书的规定。

第9.7节            准备金。董事会可从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。

第9.8节            合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可转授权力，以名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力转授并不解除该高级职员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.9节            会计年度。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节          印章。董事会可以通过公司印章，印章的格式应由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第9.11节          图书和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节          辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、任何首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职自提交之日起生效除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

第9.13节          担保债券。公司的高级职员、雇员及代理人(如有)如为董事会主席、任何行政总裁、总裁或董事会可不时指示，为忠实履行其职责及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，由董事会主席、任何行政总裁等担保公司将他们所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产交回本公司，总裁或董事会可以决定。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节其他公司的          证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级职员可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该等公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第9.15节修正案。           董事会或股东可以根据公司证书中的规定对这些章程进行全部或部分修改、变更或废除，并且可以采用新的章程。