附件3.1

第二次 修改和重述
公司注册证书
共 个
蒙特利资本收购公司

2024年7月12日

蒙特利资本收购公司，根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司“)， 特此证明如下：

1.            该公司的名称是蒙特利资本收购公司。公司的注册证书原件已于2021年9月23日提交给特拉华州州务卿。证书原件)，并于2022年5月10日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册的公司证书(第一次修改和重新发布的证书“)，对原证书进行了修订、重述、整合和取代。

2.本《第二次修订和重新颁发的公司注册证书》(            “第二次修改和重新发布的证书)，它重申和修订了第一个修订和重新发布的证书的规定，是根据不时修订的特拉华州公司法第228、242和245条正式通过的(DGCL”).

3.            本证书将于下午4：01起生效。东部时间2024年7月12日。

4.            现将第一份修订和重新签署的证书全文重述如下：

第一条
名称

该公司的名称为Connectm Technology Solutions，Inc.

第二条
目的

本公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司可根据现行的DGCL或今后可能被修订和补充的DGCL组织起来。除法律赋予公司的权力和特权及附带的权力和特权外，公司还拥有并可以行使公司开展、推广或实现公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权。

第三条
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编：19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第四条
大写

第4.1节            授权的股本。本公司获授权发行的各类股本(每股面值0.0001美元)股份总数为1.1亿股，包括(A)1亿股普通股(普通股“)、 和(B)1,000,000股优先股(”优先股”).

第4.2节            优先股。本公司董事会(下称“董事会”)冲浪板“)明确授权为一个或多个优先股系列提供 优先股的未发行股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权、指定、权力、优先和相对参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先，并增加或 减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量)任何系列的股份数量，如董事会通过的规定发行该系列并列入指定证书的一项或多项决议 (a“优先股名称“)，董事会现明确获授予法律所赋予的权力，以通过任何该等决议案或任何该等决议案。

第4.3节            普通股 股票。

(a)            重新分类。 在向特拉华州州务卿提交第二份修订和重新签署的证书后立即生效 (“有效时间)，公司股本持有人无需采取进一步行动，(I)每股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股) 在紧接生效日期之前，公司已发行或作为库存股持有的普通股应重新分类为：(1)有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；(Ii)每股B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股总体而言，拥有A类普通股的 旧普通股)、已发行或在紧接生效时间前由本公司持有的库存股，应重新分类为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股 (前述第(I)和(Ii)款所述的重新分类，统称为重新分类“)。 重新分类应自生效时间起自动进行，而不需要本公司或受影响股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论是否向本公司交出代表该等股份的任何证书。在生效时间 时，每张在紧接生效时间之前代表旧普通股的股票应被视为 代表等值数量的普通股。重新分类亦适用于任何可转换为或可交换或可行使公司旧普通股的已发行证券或权利，而在与之有关的协议、安排、文件及计划或购买或收购旧普通股股份的任何选择权或权利中对旧普通股的所有提及，应视乎情况而被视为对普通股或购买或收购旧普通股股份的选择权或权利的提及。

(b)            投票权 权利.

(I)            除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人 将独占对本公司的所有投票权。

(Ii)         除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股股份持有人 有权就普通股持有人有权投票表决的每宗以适当方式提交予 公司股东的事项，就每股有关股份投一票。

(Iii)          除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司任何年度股东大会或股东特别大会上，普通股持有人均享有就董事选举及所有其他正式提交股东表决的事项投票的独家权利。尽管如此，除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，任何普通股系列的股份 的持有人无权就本第二次修订及重订证书的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，而该等修订及重订证书仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关 ，则受影响的优先股系列的持有人单独或与 一个或多个其他优先股系列的持有人有权独家享有投票权，根据本第二份经修订及重订的证书(包括任何优先股指定)或DGCL进行表决。

(c)            分红。 在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股 股份的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司的现金、财产或股本 )收取股息及其他分派时，从本公司合法可供分派的任何资产或资金中 分派股息及其他分派，并按每股平均分配股息及分派。

(d)            清算，公司的解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如本公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，则在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，普通股持有人有权 收取本公司所有可供分配予其股东的剩余资产，按其持有的普通股股份数目按比例 计算。

第4.4节            权利和选项。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购任何类别的任何一股或多股其股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由 或董事会批准的文书(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他 条款及条件；但条件是行使时可发行股本的任何股份所收取的代价不得低于其面值。

第4.5节            第 关于股票法定股数变化的集体投票。任何系列、类别或类别股本的法定股数可增加或减少(但不得低于该系列、类别或类别当时已发行股本的股数) 一般有权在董事选举中投票的本公司股本的多数投票权的持有人投赞成票，而不论《公司条例》第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定， 作为单一类别一起投票，而不经该系列的持有人单独投票。增加或减少授权股票数量的类别 ，除非任何优先股指定的明示条款 要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票。

第五条
董事会

第5.1节            董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除了法规明确授予董事会的权力和权力外，本第二份修订和重新颁发的证书或公司法律 (“按法律规定“)，董事会现获授权可行使本公司可行使或作出的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有行为及事情，但须受本公司股东通过的法律、本第二份经修订及重新修订的证书及本公司股东通过的法律的条文所规限；但本公司股东此后通过的任何法律并不使本应有效的任何董事会先前行为无效。

第5.2节            编号、选举和任期。

(A)            除由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会 多数成员通过的决议不时确定。

(B)除第5.5节另有规定外，董事会应分为三个级别，在数量上尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将自本第二次修订和重新颁发的证书生效时已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。第一届I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书生效后的公司第一次年度股东大会上届满。首次二级董事的任期将于本证书生效后的第二次股东年会上届满，而首次第III类董事的任期将在本证书第二次修订和重新生效后的第三次股东年会上届满。在随后举行的本公司股东周年大会上，自本第二次修订及重订证书生效后本公司股东大会起计，获选接替在该年度会议上任期届满的董事类别的每名继任者，任期三年或直至其各自的继任者获选及取得任职资格为止，但他们须提早去世、辞职或被免职。在符合本协议第5.5节的规定下，如果组成董事会的董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以尽可能保持每个类别的董事人数接近相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。在符合按类别或系列分开投票的一个或多个优先股系列的 持有人根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利的情况下，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东 亲自或由其代表投下的多数票决定。董事会现借第(Br)项决议或其决议案明确授权董事会于本第二次修订及重新颁发的证书(以及该等类别)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别。

(C)在符合本条例第5.5条的规定下，董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、被取消资格或免职的限制。

(D)            ，除非 及除法律另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。普通股的持有者在董事选举方面没有累计投票权。

第5.3节            新增 董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺 可完全由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)来填补。如此选出的任何董事的任期为新增董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事在较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

第5.4节            罢免。 除本章程第5.5节另有规定外，任何或所有董事均可在任何时候被罢免，但前提是必须获得公司所有当时已发行股本中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有者投赞成票， 公司有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

第5.5节            优先股 董事。尽管本协议有任何其他规定第五条，且除法律另有规定外，每当 优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免职及其他特征应受本第二次修订及重新发行的证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款 管辖，而该等董事不得包括在根据本证书设立的任何类别内。第五条除非此类条款明确规定。

第六条
附则

为进一步而非限制法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除法律。通过、修改、更改或废除法律应获得董事会多数成员的赞成票。法律规定的股东也可以采纳、修改、变更或者废止；但除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，公司当时有权在年度董事选举中投票的所有已发行股本中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票，股东须通过、修订、更改或废除该等法律；此外， 然而，股东此后通过的任何法律不得使董事会先前的任何行为无效，如果该法律没有通过该等法律的话 。

第七条
股东特别会议；书面同意采取行动

第7.1节            特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律规定的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且本公司股东召开特别会议的能力特此被剥夺。除前款规定外，公司股东特别会议不得由他人召集。

第7.2节            提前通知 股东在本公司任何股东会议之前提出的董事选举和业务提名的预先通知，应按法律规定的方式发出。

第7.3节书面同意的            操作。除另有规定或根据任何优先股指定准许任何已发行优先股的持有人 以书面同意方式行事外，本公司股东 要求或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，且不得经由股东的书面同意而进行。

第八条
有限责任；赔偿

第8.1节            责任限制。在大昌华侨城允许的最大范围内，董事或董事的任何高管都不会因违反董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条款8.1的任何修订、更改或废除对董事或高级管理人员的任何权利造成不利影响，仅限于预期，不得限制或取消涉及在该等修订、更改或废除之前发生的任何行为或不作为的任何诉讼的任何此类权利。如果修改《董事条例》以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。

第8.2节            赔偿和垫付费用。

(A)在适用法律允许的最大范围内(如现有的或以后可能被修订的)，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查(A)诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与的每个人进行赔偿并使其不受伤害。(A)            诉讼程序) 他或她现在或以前是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间， 现在或过去应公司要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人而服务，包括关于员工福利计划(AN)的服务受赔人“)， 该诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失及支出(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税和罚款及为达成和解而支付的款项) 。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置之前，向受赔方支付因辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还所有预支款项的情况下，才能在适用法律要求的范围内提前支付此类费用，如果最终确定受赔方无权根据第8.2条或其他规定获得赔偿。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔者、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，公司只有在董事会批准该诉讼(或其部分)的情况下，才应赔偿和垫付与受赔人 提起的诉讼(或其部分)有关的费用。

(B)            第8.2节授予任何受赔方的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔方根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订，或采用与本第8.2条不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非该法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，            。并且不得以任何方式减少或不利影响在废除、修订或通过该不一致条款时存在的任何权利或保护，该权利或保护适用于因在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)。

(D)            本第8.2条并不限制本公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿 以及向受赔人以外的其他人垫付费用的权利。

第九条
企业商机

在法律允许的范围内， 公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在第二次修订和重新签署证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，公司将放弃任何公司董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能意识到的任何此类公司机会的期望，除非，公司机会原则适用于仅以董事或公司高管身份向公司任何董事或高管提供的公司机会，且(I)此类机会是公司在法律上 允许进行的，且在其他情况下对公司来说是合理的，以及(Ii)允许董事或高管将机会转介给公司，而不违反任何法律义务。

第十条
修改第二次修订和重述的公司注册证书

本公司保留 随时及不时修订、更改、更改或废除本第二份经修订及重新修订的证书(包括任何优先股名称)中所载的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律所授权的其他条款的权利，该等条款可按本第二份经修订及重新修订的证书及DGCL现在或以后所规定的方式添加或插入；及第八条根据本第二次修订和重申证书的当前形式或此后修订的证书，授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受本证书保留的权利的限制。文章X.

第十一条
某些诉讼的专属法庭；同意管辖权

第11.1节            论坛。 在符合第11.1节最后一句的前提下，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼，公司的高级管理人员或其他员工向公司或公司的股东提出的任何索赔，(Iii)根据DGCL或本修订和重新修订的证书或法律的任何规定对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对公司、其董事、高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后十天内不同意由衡平法院管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。尽管有上述规定，(I)本第11.1节的规定将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。

第11.2节            同意管辖权。如果任何诉讼的标的物属于上文第11.1节的范围，则提交给位于特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动)以任何股东的名义， 该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述第11.1条的任何诉讼具有属人管辖权(anFSC 强制执行行动“)及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人送达该股东的律师。

第11.3节            可分割性。 如果本第十一条应被裁定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，且在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。第十一条(包括但不限于， 本文件中任何句子的每一部分第十一条包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款(br}本身不被视为无效、非法或不可执行的条款)，且此类条款适用于其他个人或实体以及 情况不应因此而受到任何影响或损害。

第11.4节            视为 通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意xi本条。

第十二条
DGCL第203条的适用

条例第12.1条            第203条。公司特此明确选择不受现行或以后修订的《公司条例》第203条或其任何后续法规的管辖，《公司条例》第203条所载的限制不适用于公司。

页面的其余部分故意留空

兹证明，公司已于上述第一个日期以其名义和代表公司的授权人员正式签署并确认了第二份经修订和重新签署的证书。

[第二页的签名页 修改和重新注册的公司证书]