附录 10.1

股份购买协议

此次股票购买 协议（以下简称 “协议”）于2023年3月9日生效，由中国公民周子苏_（“卖方”）签订， 在香港注册的专有公司邦德利企业有限公司（“目标”）和丽晨中国有限公司 根据开曼群岛法律成立的公司（“买方”）。本协议中使用的大写术语有 此处赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于，卖方拥有 100% 的股权 对目标的兴趣；

鉴于，目标已参与其中 在专业教育业务（“商业”）中；

而， 卖方希望向买方出售目标的所有股权，买方希望从卖方那里购买目标的所有股权，但须遵守条款 以及此处规定的条件；以及

因此，现在 考虑到下文提出的共同契约和协议，并为了其他有益和有价值的报酬，收据 并特此确认其充分性，本协议各方协议如下：

第一条

购买和出售

部分 1.01 购买和销售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时（定义见第 2.01)，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应向卖方购买 100% 的股权 在目标（“目标股份”）中。

部分 1.02 购买价格。目标股票的购买价格应作为本协议的修正案确定（ 财务尽职调查完成后的 “修正案”）。买方应通过电汇方式向卖方或卖方转账 即时可用资金的指定人应在签署本协议时支付300万美元的押金，其余款项应结算 收盘时（定义见第 2.01 节）。300万美元的押金可以退还，如果符合条件，则应退还给买方 未满足 “至关闭”。

第二条

关闭

部分 2.01 关闭。本协议所设想的交易的结束（“结算”）应 在双方共同商定的日期进行，该日期是第 2.02 节中描述的所有条件都得到满足的日期（“关闭”） 日期”）。

部分 2.02 收盘条件。

(a) 买方应已完成对目标公司的财务和法律尽职调查审查。

(b) 目标、卖方和买方应根据交易要求获得所有监管部门的批准 本协议所考虑的

(c) 卖方和买方应签署修正案以确定最终购买价格。

部分 2.03 卖方的收盘交付成果。收盘时，卖方应向买方交付目标股份，并且 卖方签订的本协议副本。

部分 2.04 买家的收盘交付款。收盘时，买方应向卖方交付已签署的本协议的副本 按买家和购买价格分类。

第三条

陈述和保证 卖家的

卖方向买方陈述和保证 截至本文发布之日，本第三条中所载的陈述是真实和正确的。

部分 3.01 目标股票的所有权。卖方对所有目标股票拥有有效的所有权，不含任何负债。

部分 3.02 法律诉讼；政府命令。

(a) 那里 没有索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼程序， 诉讼、引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律还是衡平法（统称 “诉讼”）待处理、威胁或受卖方威胁：(i) 与目标股份有关或影响目标股份；或 (ii) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。未发生任何事件或 存在可能导致任何此类行动或作为采取任何此类行动的依据的情况。

(b) 没有针对目标股票、与目标股有关或影响目标股的未执行政府命令。

第四条

陈述和保证 买家的

买方向卖方陈述和保证， Target和收款人确认，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。

部分 4.01 组织和权限。买方是一家根据英国法律正式组建并有效存在的公司 维尔京群岛。买方拥有签订本协议、履行其在本协议下的义务的全部公司权力和权力 根据该协议，并完成本文所设想的交易。买方执行和交付本协议，履行 买方履行其在本协议下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易均已获得正式授权 由买方采取所有必要的公司行动。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据买方各自的条款对付买方。

部分 4.02 没有冲突或同意。买方执行、交付和履行本协议以及协议的完成 在本文设想的交易中，不要也不会：（a）违反或与公司注册证书的任何条款相冲突， 章程或买方的其他组织文件；(b) 违反或与任何适用的法律或政府命令的任何条款相冲突 致买方；或 (c) 要求任何人同意、通知、声明或备案或采取其他行动，或要求任何许可、执照， 或政府命令。

第五条

杂项

部分 5.01 解释；标题。本协议的解释不考虑任何要求的推定或规则 不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人的解释或解释.这里的标题 协议仅供参考，不影响本协议的解释。

部分 5.02 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。

部分 5.03 继任者和受让人。本协议对本协议各方具有约束力，并应为双方的利益提供保障 及其各自的继任者和允许的受让人。未经事先许可，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 另一方的书面同意，不得无理地拒绝或拖延该同意。任何转让都不得减轻转让的负担 本协议项下任何义务的当事方。

部分 5.04 修正和修改；豁免。本协议不具有约束力, 只能修改, 修改, 或由本协议各方签署的书面协议作为补充.任何一方均不得放弃本协议的任何条款 除非以书面形式明确规定并由放弃当事人签署，否则有效。没有未能行使或延迟行使任何 本协议产生的权利或补救措施应起作用或被解释为对本协议的放弃。不得单独或部分行使任何权利 或本协议下的补救措施应阻止任何其他或进一步行使该补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

部分 5.05 适用法律；服从司法管辖权。本协议应受以下条款管辖，并根据以下规定进行解释 纽约州的内部法律，但不影响任何法律选择或冲突的规定或规则（无论是该州的） 纽约或任何其他司法管辖区）。因本协议引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼或争议， 其他交易文件或此处设想的交易可以在美利坚合众国联邦法院提起 或纽约州法院审理位于纽约市和纽约县的每起案件，且各方不可撤销 在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或争议中，服从此类法院的专属管辖权。

部分 5.06 同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但全部 两者合起来应视为同一个协议.通过电子邮件或其他方式交付的本协议的签名副本 电子传输应被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

[签名页如下]

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，已签署并交付了本股票购买协议。

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