绩效奖励协议

本协议由特拉华州的一家公司Oil States International, Inc.（“公司”）与__________（“员工”）于________（“授予日期”）签订。

为了实现Oil States International, Inc. 经修订和重述的股权参与计划（不时修订的以下简称 “计划”）的目的，为员工提供收购现金和公司普通股（“股票”）的机会，并考虑到此处和计划中规定的共同协议和其他事项，公司和员工特此协议如下：

1。奖励的授予。公司在授予日向员工发放绩效奖励（“绩效奖励”），该奖励由两个独立的部分组成：（a）目标现金奖励，其支付基于股东的相对总回报率（“股东总回报率”）；（b）递延股票单位的目标数量等于股票的目标数量，其支付基于公司的累计息税折旧摊销前利润（“息税折旧摊销前利润”）组成部分”），均载于《绩效奖励条件通知》（“通知”），作为附录A附后，该通知由以下人员纳入此处作为本协议一部分的引用。在不违反第 2 条和第 3 节的前提下，员工根据本绩效奖励可获得的此类现金奖励的最大金额和此类股票的最大数量由通知中规定的适用时间表决定。员工确认收到本计划的副本，并同意本绩效奖励应受本计划和计划中规定的所有条款和条件的约束，包括根据其条款对该计划的未来修订（如果有），该计划作为本协议的一部分以引用方式纳入此处。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

2。授权。

(a) 如果员工从授予之日起至2026年12月31日继续受雇于公司，则该绩效奖励应根据自2024年1月1日起至2026年12月31日止的期间（“绩效期”）实现通知中规定的公司业绩目标（“绩效目标”），在该日按通知中规定的水平授予员工。在绩效期结束后（或下文第3节规定的更早日期），董事会薪酬委员会（“委员会”）应在行政上可行的情况下尽快以书面形式确认绩效目标的实现程度以及由于实现该目标而归属于员工的现金和递延股票单位数量。

3.某些事件对归属的影响。

(a) 控制权变更。如果在业绩期结束之前，公司发生了 “控制权变更”（定义见美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条，也符合计划中 “控制权变更” 的定义），则该绩效奖励将按通知中规定的 “确定百分比”（定义见下文）和归因于 “目标” 绩效水平的百分比中的较大值。“确定的百分比” 是指根据通知本应兑现的绩效奖励的归属百分比，就像 (1) 业绩期的最后一天是确定日期（定义见下文），业绩目标是截至该日衡量的；（2）与通知中规定的息税折旧摊销前利润部分相关的业绩目标的 “进入”、“目标” 和 “超额成绩” 的美元金额水平分别为通过将适用的美元金额水平乘以分数按比例计算，其分子是从2024年1月1日开始至确定日期结束的日历季度数，其分母为12（此类按比例分配的水平在本文中称为 “按比例分配的息税折旧摊销前利润目标”）。在本协议中，“确定日期” 一词是指（A）就绩效奖励的股东总收入部分而言，是指适用的归属活动的日期；（B）就绩效奖励的息税折旧摊销前利润部分而言，是指公司最近完成的与适用归属活动日期相同或下一个财季的财季。

(b) 因残疾或死亡而终止雇用或服务。如果员工出现 “残疾”（定义见财政部监管第1.409A-3（i）（4）条，也符合公司长期残疾计划中 “残疾” 的定义），或者员工因员工死亡而解雇，则该绩效奖励应在确定百分比和通知中规定的 “目标” 绩效水平的百分比中较大者发放给此类事件。尽管如此，如果伤残或死亡（如适用）发生在补助日十八个月周年纪念日之前，则应将通知中规定的 “目标” 绩效水平的百分比和确定百分比乘以分数，分数的分子等于员工从补助之日到残疾或死亡之日的实际就业天数（如适用），并且

其分母等于绩效期内的总天数（不考虑适用的归属日期而定）。

(c) 无故或因退休而终止雇用或服务。如果在授予日当天或之后以及绩效期结束之前，员工因死亡或残疾（“退休”）以外的原因在五十八岁或之后终止了在公司的工作，或者公司因 “原因”（定义见下文）以外的原因而不是由于员工死亡或残疾（“非自愿解雇”）而终止员工在公司的工作，则本绩效奖励应在该日期授予终止（“退休日期” 或 “非自愿终止日期”，视情况而定）百分比；但是，如果退休日期或非自愿解雇日期（如适用）发生在补助日十八个月周年纪念日之前，则根据本句前述规定确定的金额应乘以分数，分数的分子等于员工从补助日到员工退休日或非自愿离职日期（如适用）的实际工作天数，分母为这等于绩效期内的总天数 (决定时不考虑员工的退休或非自愿解雇）。

就本协议而言，“原因” 是指员工与公司或关联公司签订的个人雇佣或遣散协议中定义的 “原因”（或类似的术语），如果没有此类协议或定义，则指 (i) 员工被定罪（或辩护）在以下方面犯有重罪、不诚实或违反信任的行为公司或任何子公司；(ii) 员工因对公司犯有任何盗窃、欺诈、挪用公款或挪用公款行为而产生的佣金；或任何对公司或该子公司造成重大损害的子公司，无论是否被定罪；(iii) 员工故意持续未能将员工的几乎所有工作时间用于公司的业务事务（不包括因疾病、丧失工作能力、休假、附带的公民活动和附带的个人时间而造成的失败），而这种失败在公司提出书面要求后的合理时间内得不到补救，而书面要求特别规定公司的方式认为员工未能将大部分工作时间用于公司的业务事务；或（iv）员工未经授权披露公司或任何对公司或此类子公司造成重大损害的子公司的机密信息。就前一句而言，员工的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非员工没有本着诚意，也没有合理地认为员工的作为或不作为符合公司最大利益的情况下采取或未采取行动。

(d) 因任何其他原因终止雇用或服务。如果员工在绩效期结束之前终止了在公司的工作，并且上述（b）和（c）均不适用，则该绩效奖励将在解雇时自动全部没收，无需付款。

4。付款。在根据第 3 条最早的适用归属活动之后，在行政上切实可行的情况下，员工应在履行第 7 条规定的预扣税义务、(a) 股东总回报部分、既得现金以及 (b) 息税折旧摊销前利润部分所代表的股票归属，在履行第 7 节规定的预扣税义务的前提下，从公司获得股票按递延股票的既得单位计算，相当于公允市场价值（定义见本计划）的现金金额若干股票的归属日期，其归属日期等于递延股票的既得单位所代表的股票数量，或两者的组合，由委员会自行决定。据了解，发行此类股票的代价是员工对公司的服务，这些服务的价值应不低于该股票的面值。

5。配偶的社区利益。本绩效奖励中任何员工配偶的社区利益（如果有）应受本计划、本协议和通知中的所有条款、条件和限制的约束。

6。没有股东权利。除非在归属此类递延股票单位后向员工交付实际股票，否则员工或任何合法申领员工的人均无权就受本绩效奖励限制的递延股票单位进行投票、获得股息或公司股东的任何其他特权或权利。

7。预扣税款。如果本绩效奖励的支付为员工带来了用于联邦、州或其他税收目的（包括工资税）的薪酬收入，则员工应自行决定（a）在支付此类金额时向公司交付该金额的现金或股票，（b）指示公司扣留或 “净” 现金或根据本协议应支付的此类股票，或（c）提供以下各项的任意组合（a) 或 (b)，根据公司履行适用税法规定的预扣义务的要求，或法规，其计算方式与公司当时的会计惯例一致。尽管如此，为了履行诉讼义务，最高净预扣额不得超过适用的纳税义务总额

根据允许的预扣税额确定，该预扣税额由适用司法管辖区的最高个人法定税率确定，该税率可以在不对本绩效奖励造成不利会计处理的情况下使用。

8。雇佣关系。就本协议而言，只要员工仍然是公司、公司任何母公司或子公司实体或上述任何一项的继任者的员工，员工就应被视为在公司工作。关于是否以及何时终止雇佣关系以及解雇原因的任何问题应由委员会全权酌情决定，其决定为最终决定。就本协议而言，终止员工在公司的雇佣关系的解释应与经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A (a) (2) (A) (i) 条中 “离职” 一词的含义一致。

9。委员会的权力。本协议中包含的任何条款均不得以任何方式终止、修改或更改，也不得被解释或解释为终止、修改或更改根据本计划条款赋予委员会的任何权力、权利或权限，包括但不限于委员会就绩效奖励做出某些决定和选择的权利。具体而言，但不限于此，委员会关于实现绩效目标的决定应由其自行决定，应根据委员会认为适当的本协议意图进行调整，不得受到员工或任何其他人员的质疑。

10。绑定效果。本协议对公司的任何继任者和所有根据员工合法提出索赔的人具有约束力，并使其受益。

11。非异化。除非遗嘱或血统和分配法，否则员工无权质押、抵押、预测或转让本协议或本协议下的任何权利。

12。不是雇佣合同。本协议不应被视为构成雇佣合同，其中的任何条款也不得影响 (a) 公司随时解雇员工的权利，无论是否有理由，或 (b) 公司与员工之间任何其他书面协议的条款和条件，除非其中明确规定。

13。代码第 409A 节。根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条，本协议下的每笔款项均为短期延期。就本守则第409A条而言，本协议下的每笔款项以及根据公司福利计划、计划和政策的条款支付的每笔款项或福利均应视为单独付款。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果员工没有按照《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条的要求延迟收到本协议规定的任何款项或福利，则不得向员工（或员工的遗产）提供此类款项或福利，如果出现以下情况，则不得向员工（或员工的遗产）提供此类款项或福利：适用) 直至 (i) 员工死亡之日或 (ii) 自员工死亡之日起六个月之内（以较早者为准）根据《守则》第 409A 条及其颁布的条例的定义，员工 “离职”。

14。Clawback。员工获得此绩效奖励的明确条件是员工同意本节的条款和规定，并且员工承认，如果没有此类协议，员工将不会获得该绩效奖励。接受此绩效奖励，即表示员工承认并同意：

(a) 根据本绩效奖励支付的薪酬（包括股票）以及根据本计划授予员工的任何其他奖励（无论是在授予日之前、之日还是之后发放）不应被视为已全额赚取或归属，即使已支付或分配给员工，前提是此类薪酬或其任何部分须由公司或其任何关联公司根据 (i) 条款收回、撤销、补偿或 “回扣”《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“法案”），（ii）任何规则或条例根据该法案或公司股票上市的任何证券交易所颁布（统称为 “规则”），或 (iii) 公司或其任何关联公司通过的任何补偿或回扣政策或程序，在每种情况下，均可不时通过和修改与上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条相关的条款、规则、规章、政策和程序（包括追溯条款）活性作用）；以及

(b) 如果公司或其任何关联公司向员工支付或代表员工支付的任何其他薪酬或福利（包括股票）（无论是在授予日之前、当天或之后支付，但不包括根据本计划授予的绩效奖励支付的任何薪酬或福利），即使已支付或分配给员工，前提是此类薪酬、福利或其任何部分需要收回、撤销、补偿，则即使已支付或分配给员工或公司或其任何关联公司根据该法、规则或任何规定进行回扣补偿补偿或回扣政策，或

公司或其任何关联公司采用的程序（在每种情况下均为法案、规则和此类政策和程序）可以不时通过和修改（包括具有追溯效力）。

此外，员工特此同意（代表员工以及根据或通过员工提出索赔的任何其他个人、实体或其他个人）：(x) 根据本绩效奖励支付的薪酬（包括股票）以及应支付给或代表员工支付的任何其他薪酬或福利（无论是根据本计划还是其他方式），均应按照本节前述条款的规定予以追回、撤销、补偿或回扣；以及 (y) 员工（或任何此类个人、实体或其他个人）不得寻求赔偿或公司或其任何关联公司就以此方式收回、撤销、收回或追回的任何款项提供的捐款。本节将在本协议终止后继续有效。

15。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

16。管辖法律。本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

为此，公司促使本协议由经正式授权的官员正式签署，员工签署了本协议，所有协议均自授予之日起生效，以昭信守。